Nishoku — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jun 21, 2023

100003 台北巿中正區重慶南路 1 段 83 號 5 樓 新至陞科技股份有限公司 [股務代理人] 中國信託商業銀行代理部

(限向郵局窗口交寄)

中信銀為境內外處理股務業務之目的，在法令規定、相關事 實或法律關係存續之期間，就直接或間接(例如透過集保)蒐 集與股務相關之您的個人資料，將以書面及/或電子等形式 處理、利用及/或國際傳輸，例如揭露予公務機關或協助處 理股務之第三人。您得要求查詢、閱覽、製給複本、補充或 更正、停止蒐集、處理、利用及/或國際傳輸或刪除您的個 人資料，但中信銀可能因此無法提供您所需服務，亦可能依 法或基於風險管理等因素而得不依您的請求為之。

530

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1

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https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp 客服語音專線: (02)6636-5566 （股票代號:3679）

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國        內
郵 資 已 付
台北郵局許可證
台北字第1333號
國 內 郵 簡
未書寫正確郵遞區號者
，應按信函交付郵資

股東 台啟

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集保結算所「股東e票通」電子投票 www.stockvote.com.tw

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股務LINE
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※體驗，歡
※※※本次股東常會恕不發放紀念品※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※迎加好友

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開 會 通 知 書

• 一、 茲訂於民國112年6月15日上午9時整假晶宴會館新莊館【新北市新莊區思源路40號,C1劇場】(受理股東報到 時間：上午8:30起，報到處地點同開會地點)舉行本公司112年 股東常會，會議召集事由：(ㄧ)報告事項： 1.一一一年度營業報告。2.審計委員會查核報告。3.一一一年度背書保證情形報告。4.一一一年度董事酬勞 及員工酬勞分配情形報告。5. 一一一年度盈餘分派現金股利報告。(二)承認事項：1.一一一年度營業報告 書及財務報表案。2.一一一年度盈餘分派案。(三)討論事項：私募現金增資發行普通股案。(四)臨時動議。

• 二、董事會決議通過111年度盈餘分派現金股利新台幣630,242,290元，每股配發新台幣10元。

三、私募現金增資發行普通股案，請詳背面附件說明。

• 四 、 依公司法第172條規定應說明其主要內容置於公開資訊觀測站，查詢網址為：【http://mops.twse.com.tw】。

• 五 、 檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後(無 須寄回)，於開會當日攜往會場報到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填

• 2 受託代理人姓名及地址後，於開會五日前送達本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部，以憑寄發出 席簽到卡予受託代理人。

• ※ 六、 如有股東徵求委託書，本公司將於112年5月15日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人 如欲查詢，可直接鍵入(https://free.sfi.org.tw)至『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條件即可。

• 七、 本次股東會得以電子方式行使表決權，行使期間為：自112年5月16日起至112年6月12日止，請逕登入臺 灣集中保管結算所股份有限公司「股東會電子投票平台」【https://www.stockvote.com.tw】，依相關說 明操作之。

• 八、本次股東會委託書之統計驗證機構為「中國信託商業銀行代理部」。

• 九、敬請 察照辦理為荷。

             此  致

      貴股東

新至陞科技股份有限公司 董事會         敬啟

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3 112 出席通知書
本股東決定親自出席本公
司 112 年 6 月 15 日舉行之
股東常會，請 察照。
此 致
新至陞科技股份有限公司
股東 親自出席簽章處
戶號 :
股東 :
戶名
第
聯
：
貴親
股
至
東
如股
親東
自
會
出
席會
請
場
於
此辦
聯理
簽
出
章
後席
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本簽到卡未加蓋中國信託登記章者無 效， 股東請勿於 此 欄蓋章 新至陞科技股份有限公司股東常會 中國信託蓋章處 112 出席簽到卡 時間：112年6月15日上午9時整 地點：晶宴會館新莊館 【新北市新莊區思源路40號,C1劇場】 股東戶號 : 持有股數 :

530 新至陞

• 【附件】 私募現金增資發行普通股案，主要內容說明如下： 一、 本公司考量資本市場狀況及籌募資本之時效性、可行性、發行成本， 及因應公司未來發展需求，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。 本次私募股數以不超過10,000,000股之額度內辦理，每股面額新台幣 10元，並自股東會決議日起一年內分二次辦理。

• (三)、辦理私募之必要理由及預計效益：

• 1、 不採用公開募集之理由：

• 本公司為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資 金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。 另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私 募，將可提高公司籌資之機動性及效率。而私募有價證券 三年內限制轉讓之規定，將更確保本公司與策略性投資人 之長期合作關係。

• 二、 依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項」之規定，本次辦理私募相關事宜說明如下：

• (一)、 私募價格訂定之依據及合理性：

• 1、 本次私募參考價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列 二基準計算價格較高者之八成訂定之：

• 2、私募資金用途及預計達成效益：

• 私募發行普通股股數以不超過10,000,000股之額度內辦理， 自股東會決議日起一年內分二次辦理。各次資金用途均為充 實營運資金或轉投資等一項或多項用途。各次預計達成效益 均為擴展營運規模及強化財務結構及強化市場競爭力。

•  定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價。

•  定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 1 實際定價日及實際私募價格以不低於股東會決議成數之範 圍內，提請股東會授權董事會，依法令規定視日後洽定特 定人情形及資本市場狀況決定之。

• 三、本次私募普通股之權利義務：

• 本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同； 惟依據證券交易法規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除 依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，本 公司將於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定向主管機關 申請本次私募股票上市交易。

• 2、 本次私募普通股實際發行價格之訂定，將視當時市場狀況 決定之，並依據證券交易法第43條之6及「公開發行公司 辦理私募有價證券注意事項」之規定，且三年內不得洽辦 上市掛牌，流通性較差，故本次私募價格之訂定應屬合理。

• 四、 本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行價格、 發行股數、發行條件、計劃項目、募集金額及預計可能產生效益等相 關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會 視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示 修正、基於營運評估或因應市場客觀環境而須訂定或修正時，亦授權 董事會全權處理之。

• (二)、私募特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• 1、 本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6及原財政 部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第 0910003455號函規定之特定人為限，且需為策略性投資 人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能 產生效益者為優先。

• 五、 獨立董事是否有反對或保留意見：否。

• 2、 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應 本公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協 助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略 發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展， 對股東權益應有正面助益。

• 3、 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事 宜，擬授權董事會全權處理之。

• 六、 董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一 年內，是否將造成經營權發生重大變動者：否。

• 七、 本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事 項請詳公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/ t116sb01)及本公司網站(網址：https://www.nishoku.com.tw/zh-TW/ Investor/Catalog)。

第 3 聯 第 2 聯 委託書填表須知 一、 委託書應依公開發行公司 東會使用委託書規則及公 一百七十七條規定辦理。 二、 股東接受他人徵求委託書 請徵求人提供徵求委託書 及廣告內容資料，或參考 總之徵求人書面及廣告資 實瞭解徵求人與擬支持被 之背景資料及徵求人對股 項議案之意見。 三、 股東應使用本公司印發之 用紙，委託書與親自出席 均簽名或蓋章者，視為親 ；但委託書由股東交付徵 受託代理人者視為委託出 四、 委託書應由委託人親自簽 章，並應由委託人親自填 人或受託代理人姓名。但 業或股務代理機構受委託 求人，及股務代理機構受 任委託書之受託代理人者 當場蓋章方式代替之。 五、 徵求人或受託代理人應於 上簽名或蓋章，並詳填戶 名或名稱、身分證字號或 號、住址。受託代理人如 ，請於股東戶號欄內填寫 字號或統一編號；徵求人 託事業、股務代理機構， 東戶號欄內填寫統一編號 六、 委託書應於開會五日前送 司股務代理人中國信託商 代理部；委託書送達股務 後，股東欲親自出席股東 以書面或電子方式行使表 ，應於股東會開會二日前 面向股務代理人為撤銷委 知；逾期撤銷者，以委託 出席行使之表決權為準。 ※貴股東如新增或變 更匯款帳號時，請於 右列「現金股利匯撥 申請書」內填妥本人 存款帳號並加蓋印 章後，於股東常會 前寄回。		現 金 股 利 匯 撥 申 請 書 戶名 說 明 事 項 蓋 章 欄 戶號 統一編號 (身分證字號) 原登記匯款帳號 銀行名稱 郵局存簿(H) 局 號 帳 號 700 銀行代號銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 同意依原登記帳號匯款者請勿寄回 一、採用匯款者(限本人帳號)， 匯款處理費10元由股利款中 扣除。 二、未採用匯款者，本行將以掛 號郵寄支票方式給付(郵資 及作業處理費合計31元，由 股東自行負擔)。 530 新至陞
		戶名			統一編號 (身分證字號)											戶號														530
		說 明 事	一、採用匯款者(限本人帳號)， 匯款處理費10元由股利款中 扣除。 二、未採用匯款者，本行將以掛 號郵寄支票方式給付(郵資 及作業處理費合計31元，由 股東自行負擔)。		原登記匯款帳號																									新至陞
					同意依原登記帳號匯款者請勿寄回
		項 蓋 章 欄			銀行名稱		銀行代號			銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)
					郵局	存簿(H)	700		局												帳
					號											號
	出席股 司法第 前，應 之書面 公司彙 料，切 選舉人 東會各 委託書 通知書 自出席 求人或 席。 名或蓋 具徵求 信託事 擔任徵 委任擔 ，得以 委託書 號、姓 統一編 非股東 身分證 如為信 請於股 。 達本公 業銀行 代理人 會或欲 決權者 ，以書 託之通 代理人																								編 號 簽 名 或 蓋 章 簽名或蓋章 簽名或蓋章 新至陞 530
			委		託書											委託人( 股東)										編 號	新至陞 530
			新至陞科技股份有限公司 授權日期 年 月 日 一、 茲委託 君 (須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為 本股東代理人，出席本公司1 1 2 年6 月1 5 日 舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東 權利： □(一) 代理本股東就會議事項行使股東權利。(全 權委託) □(二) 代理本股東就下列各項議案行使本股東所委 託表示之權利與意見，下列議案未勾選者， 視為對各該議案表示承認或贊成。 1.一一一年度營業報告書及財務報表案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.一一一年度盈餘分派案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.私募現金增資發行普通股案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.臨時動議。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選 者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託 代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前 項(二)之授權內容行使股東權利。 三、 本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、 請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如 因故改期開會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。 此 致								檢 舉 電 話 ： (○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 二 十 萬 元 ， 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。
																股 東 戶										簽 名 或 蓋 章
																號 姓 名 或 名 稱
																持 有 股
																數 徵 求 人											簽名或蓋章
																戶 號
																姓 名 或 名 稱
																受託代理人											簽名或蓋章
																戶 號
																姓 名 或 名 稱
																身 分 證 字 號 或 統 一 編 號
																住 址
			徵求場所及人員簽章處：