Nishoku — AGM Information 2021

Aug 17, 2021

新至陞科技股份有限公司 110 年度股東常會議案參考資料

【承認事項】

第一案 (董事會提)

• 案 由：一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○九年度財務報表暨營業報告書經董事會決議通過在案，其中財務 報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳振乾及余聖河會計師查核完竣，並出 具會計師查核報告。

• ~

• 二、上述一○九年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊附件一及附件三 四。

三、提請 承認。 決 議：

• 第二案 (董事會提)

• 案 由： 一○九年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○九年度稅後淨利為新台幣 721,362,435 元，提撥法定盈餘公積新 台幣 72,136,244 元及特別盈餘公積迴轉新台幣 27,358,194 元後，加計期初未 分配盈餘新台幣 1,654,262,267 元及減除庫藏股註銷新台幣 80,202,948 元，可 供分配盈餘共計新台幣 2,250,643,704 元，擬分配股東現金紅利新台幣 625,612,290 元，每股配發新台幣 10 元(以 110 年 4 月 27 日本公司流通在外股 。

• 數 62,561,229 股計算)

二、檢附一○九年度盈餘分配表，請參閱議事手冊附件五。

決 議：

1

【討論事項】

• 第一案 (董事會提)

• 案 由：修訂「股東會議事辦法」案，提請 審議。

• 說 明：一、依據臺灣證券交易所 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 10900094681 號及 110 年 1 月 28 日臺證治理字第 11000014461 號函公告修正，爰修訂本公司「股東會 議事辦法」部分條文，以資遵循。

• 二、「股東會議事辦法」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件六。

• 三、 提請 審議。

決 議：

• 第二案 (董事會提)

• 案 由：修訂「董事選舉辦法」案，提請 審議。

• 說 明：一、依據臺灣證券交易所 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 10900094681 號函公告 修正，爰修訂本辦法部分條文，以資遵循。

  • 二、「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件七。

  • 三、提請 審議。

• 決 議：

• 第三案 (董事會提)

• 案 由：廢止本公司「監察人之職權範疇規則」案，提請 審議。

• 說 明：一、依據證券交易法第十四條之四規定，為配合設置審計委員會所需，提請廢止 「監察人之職權範疇規則」，相關條文請參閱議事手冊附件八。。

  • 二、提請 審議。

• 決 議：

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股東會議事辦法 修訂前後條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	五、作業內容 第一項第一~三款略。 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、 合併、分割或公司法第一百八十五條 第一項各款之事項、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事項， 應在召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出。 第五款略。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。另股東所提議案有公 司法第一百七十二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為議案。股 東得提出為敦促公司增進公共利益或 善盡社會責任之建議性提案，程序上 應依公司法第一百七十二條之一之相 關規定以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。 以下略。		五、作業內容 第一項第一~三款略。 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、 合併、分割或第一百八十五條第一項 各款之事項，應在召集事由中列舉並 說明其主要內容，不得以臨時動議提 出~~；其主要內容得置於證券主管機關~~ ~~或公司指定之網站，並應將其網址載~~ ~~明於通知。~~ 第五款略。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。~~但股東提案係為敦促~~ ~~公司增進公共利益或善盡社會責任之~~ ~~建議，董事會仍得列入議案。另~~股東 所提議案有公司法第一百七十二條之 一第四項各款情形之一，董事會得不 列為議案。 以下略。	依現行法令爰修訂 本辦法部份條文。
	五、作業內容 第七項第一款略。 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 並同時公布無表決權數及出席股份數 等相關資訊。惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。 以下略。		五、作業內容 第七項第一款略。 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。 以下略。	依現行法令爰修訂 本辦法部份條文。
	五、作業內容 第十二項第一款 股東會有選舉董事時，應依本公司所		五、作業內容 第十二項第一款 股東會有選舉董事時，應依本公司所	依現行法令爰修訂 本辦法部份條文。

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	修正條文	現行條文	說明
	訂相關選舉辦法辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其 當選權數及落選董事名單及其獲得之 選舉權數。 第二款略。	訂相關選舉辦法辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其 當選權數。 第二款略。

4

董事選舉辦法 修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
五、 作業內容 3.本公司董事之選舉，應依照公司法第一百 九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於 最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公司應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四 條之二第一項但書規定者，應於最近一次 股東會補選之；獨立董事均解任時，應自 事實發生之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。	五、 作業內容 3.本公司董事之選舉~~，均應~~依照公司法第一 百九十二條之一所規定之候選人提名制 度程序為之~~，為審查獨立董事候選人之資~~ ~~格條件、學經歷背景及有無公司法第三十~~ ~~條所列各款情事等事項，不得任意增列其~~ ~~他資格條件之證明文件，並應將審查結果~~ ~~提供股東參考，俾選出適任之董事。~~ 董事因故解任，致不足五人者，公司應於 最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公司應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四 條之二第一項但書~~、臺灣證券交易所上市~~ ~~審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯~~ ~~買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券~~ ~~審查準則第10 條第1 項各款不宜上櫃規~~ ~~定之具體認定標準」第8 款規~~定者，應於 最近一次股東會補選之；獨立董事均解任 時，應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。	依現行法令 爰修訂本辦 法部份條 文。
10.選舉票有下列情事之一者無效： (1)不用有召集權人製備之選票者。 (2)~(8)略。	10.選舉票有下列情事之一者無效： (1)不用~~董事會製~~備之選票。 (2)~(8)略。	依現行法令 爰修訂本辦 法部份條 文。

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監察人之職權範疇規則

一、目的

• 為確保本公司業務能正常運作，建立有效且周延嚴謹之監督機制，發揮監察人之監督職 能，以強化本公司內部之自我監督能力，並健全本公司之公司治理制度，以盡維護公司 及全體股東權益之責任，爰參考公司治理實務守則第四章規定制定本規則，以資遵循。 二、範圍

• 本公司監察人之職權、責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項，除法令或章程另 有規定者外，應依本規則之規定。

• 三、定義

• 無。

• 四、職責

• 監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度確實監 督公司之業務及財務狀況，以維護公司及股東之權益。監察人執行職務，違反法令、章 程或怠忽監察職務，致公司受有損害者，依法對公司負損害賠償責任。

• 五、作業內容

• 1.監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工 與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常 情況。

• 監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有交換意見之必要 者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

• 2.監察人應監督公司業務之執行，並隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，請 求董事會或經理人提出報告，以瞭解其盡職情況，並關注公司內部控制制度之有效性 及執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

• 3.公司召開董事會時，應依公開發行公司董事會議事辦法規定通知各監察人，並將開會 通知及充分之會議資料寄送監察人。

• 4.監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司利益之虞時 ，即應自行迴避。

• 5.董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董 事會或董事停止其行為。

• 6.監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊（營業報告書、財務報表、盈餘分派或 虧損撥補之議案等），應詳盡查核並出具報告書，並報告意見於股東會。

• 7.監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文 件。

• 監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應告知相 關人員負有保密義務。

• 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察 人之檢查行為。

• 監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司負 擔。

• 8.監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀錄。 公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道，以利監察人執行監察職務。 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機 關或相關單位舉發。

• 上市上櫃公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽

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證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因，並為必要之建議或處置。

• 9.公司宜依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東權 益重大損害之風險。

• 10.監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定 機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業 社會責任等進修課程。

• 11.本程序由董事會提股東會通過後施行，修正時亦同。

• 六、相關文件

• 無。

• 七、附件

• 無。

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