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Nishoku AGM Information 2019
52364_rns_2019-06-20_1d9f9165-510a-4eca-9df0-dc97ee0728bb.pdf
AGM Information
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- 時 間:中華民國108年6月18日(星期二) 上午十時整
- 點:晶宴會館新莊館(新北市新莊區思源路40號,B劇場) 地
- 席:出席股東及股東代理人代表之股份總數 48,632,953 股(含以電子方式行使表決權股 出 數 37,850,096股),佔本公司已發行股份總數為 62,296,229股之78.06%。
- 出席董事:陳標福、蔡建勝、張文賢、謝宏昌。
出席獨立董事;柯順雄。
出席監察人;徐廷榕、黄重順。
席:安侯建業聯合會計師事務所黃泳華會計師 列
建業法律事務所葉建廷律師
主 席:陳標福董事長
錄:黃怡梅
記
壹、宣佈開會:出席股東及股東代理人代表股數已達法定數,主席宣佈本會議開始。 貳、主席致詞:(略)
參、報告事項
第一案
- 案 由:一〇七年度營業報告,敬請 公鑒。
- 說 明:本公司一〇七年度營業報告書,請參閱附件一。
第二案
- 案 由:監察人審查一〇七年度各項決算表冊之審查意見報告,敬請 公鑒。
- 說 明︰本公司一〇七年度監察人審查報告書,請參閱附件二。
第三案
- 案 由:一〇七年度背書保證情形報告, 敬請 公鑒。
- 說 明:一、本公司及其子公司一〇七年度背書保證情形如下:
107年12月31日 單位:新台幣 仟元
| 被背書保證對象 | 累計背書保 | |||
|---|---|---|---|---|
| 背書保證者 公司名稱 |
公司名稱 | 關係 | 期末背書 保證餘額 |
證金額佔當 期財務報表 淨值之比率 (%) |
| 新至陞科技 股份有限公 司 |
SAME START LIMITED(Anguilla) |
係本公司透過 SUN NICE (SAMOA)100%轉 投資之子公司 |
995,166 | 25.34% |
| 新至陞科技 股份有限公 司 |
NISHOKU TECHNOLOGY VIETNAM Co., Ltd. |
係本公司100%轉投資之 子公司 |
1,216,314 | 30.97% |
| 新至陞科技 股份有限公 司 |
新至銘股份有限公司 | 係本公司100%轉投資之 子公司 |
131,430 | 3.35% |
| 本公司合計 | 2,342,910 | |||
| 昆山新至升 塑膠電子有 限公司 |
SAME START LTD. (Anguilla) |
關聯企業 | 15,358 | $0.60\%$ |
| 各子公司合計 | 15,358 |
- 二、本公司背書保證之對象,均為本公司直接或間接持有百分之百股權之子公司, 其為子公司背書保證之目的,係為集團共用銀行授信額度所衍生之背書保證責 任。
- 三、依本公司「背書保證作業程序」本公司對直接或間接持有表決權股份百分之 百子公司,其背書保證額度得不受對單一企業背書保證額度之限制,惟不得高 於本公司累積對外背書保證總額之限制。截至108年3月31日止,本公司提 供子公司背書保證之餘額佔本公司淨值之42.39%。
第四案
- 案 由:一〇七年度員工及董監事酬勞分配情形報告,敬請 公鑒。
- 說 明:一、依本公司章程第二十條之規定,公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為 員工酬勞及不高於百分之五為董監事酬勞。
- 二、本公司一○七年度擬議分配 3.82%為員工酬勞,計新台幣17,513,000元,以及 1.33%為董監事酬勞,計新台幣 6,140,000 元,均以現金方式發放。上述員工 及董監事酬勞分配金額與一〇七年度估列費用一致。
第五案
- 案 由:一〇七年度庫藏股買回執行情形報告,敬請 公鑒。
- 說 明:茲依證券交易法第二十八條之二規定,提報本公司買回股份之執行情形,請參閱附 件三。
第六案
- 案 由:修訂「董事會議事規範」報告,敬請 公鑒。
- 說 明:一、為強化公司治理,擬於今年設置審計委員會替代監察人,為配合公司實務運作, 爰修訂本規範部分條文,以資遵循。
二、「董事會議事規範」修訂前後條文對照表,請參閱附件四。
第七案
- 案 由:修訂「誠信經營守則」報告,敬請 公鑒。
- 說 明:一、為強化公司治理,擬於今年設置審計委員會替代監察人,為配合公司實務運作, 爰修訂本守則部分條文,以資遵循。
- 二、「誠信經營守則」修訂前後條文對照表,請參閱附件五。
第八案
- 案 由:修訂「董事及監察人道德行為準則」報告,敬請 公鑒。
- 說 明;一、為強化公司治理,擬於今年設置審計委員會替代監察人,為配合公司實務運作, 爰修訂本準則部分條文,以資遵循。
- 二、「董事及監察人道德行為準則」修訂前後條文對照表,請參閱附件六。
肆、承認事項
第一案
(董事會提)
案 由:一〇七年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
說 明:一、本公司一〇七年度財務報表暨營業報告書經董事會決議通過在案,其中財務 報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳振乾及黃泳華會計師查核完竣,並出具 會計師查核報告。
二、上述一○七年度營業報告書及財務報表,請參閱附件一及附件七~八。 三、提請 承認。
決 議:(一)本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 47,874,494 權
贊成權數: 46,671,127權(含電子投票 36,038,164權), 占出席股東表決權數 97.48% 反對權數: 12,036權(含電子投票 12,036權), 占出席股東表決權數 0.02%
無效權數:0權,占出席股東表決權數0%
棄權與未投票權數:1,191,331權(含電子投票1,141,437權),占出席股東表決權數 $2.48%$
(二)本案照董事會所提議案表決通過。
第二案
(董事會提)
- 案 由:一〇七年度盈餘分派案,提請 承認。
- 明:一、本公司107年度稅後淨利為新台幣241.751.686元,提撥法定盈餘公積新台幣 說 24,175,169 元及特別法定盈餘公積新台幣 18,131,100 元, 加計期初未分配盈餘 新台幣 1,725,007,968 元,期末可分配盈餘共計新台幣 1,924,453,385 元,擬分配股東現金紅利新台幣186.888.687 元(每股配發新台幣3元)。本次 現金股利發放至元為止(元以下捨去),其畸零款合計數計入本公司之其他收 入。
- 二、本公司如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷或員工認股權憑證依 發行及轉換辦法轉換等,致影響可參與分配股數,而需調整配發股東現金之比 率時,授權董事會全權處理之。
- 三、本案俟股東常會通過後,授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。
- 四、檢附107年度盈餘分配表,請參閱附件九。
- 五、提請 承認。
- 決 議:(一)本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 47,874,494權
贊成權數:46,720,127權(含電子投票36,087,164權), 占出席股東表決權數97.58%
反對權數: 12,036 權(含電子投票 12,036 權), 占出席股東表決權數 0.02%
無效權數:0權,占出席股東表決權數0%
棄權與未投票權數:1,142,331 權(含電子投票 1,092,437 權), 占出席股東表決權數 2.38%
伍、討論事項
第一案
(董事會提)
案 由:修訂「公司章程」案,提請 審議。
說 明;一、為強化公司治理,擬於今年設置審計委員會替代監察人並配合公司法修正,及 實務營運所需, 修訂公司章程部分條文, 以資遵循。
二、「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱附件十。
三、提請 審議。
決 議:(一)本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 47,974,494 權
贊成權數:46,720,127權(含電子投票36,087,164權),占出席股東表決權數 97.38%
反對權數: 12,036權(含電子投票 12,036權), 占出席股東表決權數 0.02%
無效權數:0權,占出席股東表決權數0%
棄權與未投票權數:1,242,331 權(含電子投票 1,092,437 權), 占出席股東表決權數 2.58%
(二)本案照董事會所提議案表決通過。
第二案
(董事會提)
由:修訂「董事及監察人選舉辦法」案,提請 審議。 案
- 說 明:一、為強化公司治理,擬於今年設置審計委員會替代監察人,為配合公司實務運作, 爰修訂董事及監察人選舉辦法部分條文,以資遵循。
- 二、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表,請參閱附件十一。
三、提請 審議。
決 議:(一)本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 47,974,494權
贊成權數;46,720,127權(会電子投票36,087,164權), 占出席股東表決權數97.38%
反對權數: 12,036權(含電子投票 12,036權), 占出席股東表決權數 0.02%
無效權數:0權,占出席股東表決權數0%
棄權與未投票權數;1,242,331權(含電子投票1,092,437權),占出席股東表決權數 2.58%
第三案
案 由:修訂「股東會議事辦法」案,提請 審議。
說 明:一、為強化公司治理,擬於今年設置審計委員會替代監察人,為配合公司實務運作, 爰修訂股東會議事辦法部分條文,以資遵循。
二、「股東會議事辦法」修訂前後條文對照表,請參閱附件十二。
三、提請 審議。
決 議:(一)本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 47,974,494權
贊成權數:46,720,127權(含電子投票36,087,164權), 占出席股東表決權數97,38%
反對權數: 12,036權(含電子投票12,036權), 占出席股東表決權數0.02%
無效權數:0權,占出席股東表決權數0%
棄權與未投票權數:1,242,331權(含電子投票 1,092,437權),占出席股東表決權數 2.58%
(二)本案照董事會所提議案表決通過。
第四案
(董事會提)
- 由:修訂「取得或處分資產處理程序」案,提請 審議。 案
- 說 明:一、依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令辦
理;及為強化公司治理,擬於今年設置審計委員會替代監察人,為配合公司實 務運作, 爰修訂本作業程序, 以資遵循。
二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱附件十三。
- 三、提請 審議。
- 決 議:(一)本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 47,974,494權
贊成權數;46,720,127權(含電子投票36,087,164權),占出席股東表決權數97.38%
反對權數: 12,036權(含電子投票 12,036權), 占出席股東表決權數 0.02%
無效權數:0權,占出席股東表決權數0%
棄權與未投票權數: 1,242,331 權(含電子投票 1,092,437 權), 占出席股東表決權數 2.58%
第五案
(董事會提)
案 由:修訂「資金貸與他人作業程序」案,提請 審議。
- 說 明:一、依據金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號令辦理; 為強化公司治理,擬於今年設置審計委員會替代監察人,為配合公司實務運 作, 筹修訂本作業程序, 以資遵循。
- 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱附件十四。
- 三、提請 審議。
- 決 議:(一)本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 47,974,494 權
贊成權數:46,717,909權(含電子投票36,084,946權),占出席股東表決權數97.38%
反對權數:13,036權(含電子投票13,036權),占出席股東表決權數0.02%
無效權數:0權,占出席股東表決權數0%
棄權與未投票權數;1,243,549權(含電子投票1,093,655權),占出席股東表決權數 2.59%
(二)本案照董事會所提議案表決通過。
第六案
(董事會提)
案 由:修訂「背書保證作業程序」案,提請 審議。
說 明:一、依據金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號令辦理; 為強化公司治理,擬於今年設置審計委員會替代監察人,為配合公司實務運
作, 爰修訂本作業程序, 以資遵循。
- 二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱附件十五。
- 三、提請 審議。
- 決 議:(一)本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 47,974,494權
贊成權數:46,719,127權(含電子投票36,086,164權),占出席股東表決權數97.38%
反對權數:12,036權(含電子投票12,036權),占出席股東表決權數0.02%
無效權數:0權,占出席股東表決權數0%
棄權與未投票權數:1,243,331權(含電子投票 1,093,437權),占出席股東表決權數 2.59%
陸、選舉事項
第一案
(董事會提)
案 由:全面改選董事(含獨立董事)案,提請 選舉。
- 說 明:一、本公司董事及監察人任期至108年6月6日屆滿三年,依公司法規定,董事、 監察人之任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事、監察人就任為 止。
- 二、依本公司章程規定及董事會決議,本次將選任董事九人 (会獨立董事三人), 其任期自108年6月18日起至111年6月17日止,任期三年。為強化公司治 理,本公司設置審計委員會,依法不再設置監察人,審計委員會由全體獨立董 事組成。
- 三、依本公司章程規定,董事採候選人提名制,獨立董事候選人名單經本公司108 年4月30日董事會審查通過,檢附董事(含獨立董事)候選人名單及獨立董事候 選人已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆,繼續提名其擔任獨立董事之理 由,請參閱附件十六。
四、提請 選舉。
選舉結果;董事(含獨立董事)當選名單及當選權數如下:
| 當選別 | 股東戶號或統一編號 | 股東戶名或姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 26 | 啟揚投資股份有限公司 代表人: 陳標福 |
56,620,569 |
| 董事 | 27 | 衡陞投資股份有限公司 代表人: 蔡建勝 |
48,135,346 |
| 董事 | 21 | 泉冠投資股份有限公司 代表人: 張文賢 |
47,853,705 |
| 董事 | 27 | 衡陞投資股份有限公司 代表人: 吳鶯蘭 |
46,654,605 |
| 董事 | 31 | 昶順投資有限公司 代表人: 范佳雯 |
45,506,214 |
| 董事 | 22 | 展裕投資有限公司 代表人: 謝宏昌 |
44,936,850 |
| 獨立董事 | $C12035***$ | 詹錦宏 | 44,209,057 |
| 獨立董事 | Q12032**** | 柯順雄 | 43,646,046 |
| 獨立董事 | S12103**** | 林鴻昌 | 42,865,633 |
陸、討論事項
第七案
(董事會提)
案 由:解除新任董事競業禁止之限制案,提請 審議。
- 說 明:一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應 對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」。
- 二、本公司改選後新任董事有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司 並擔任董事之行為,為配合實際業務需要,在無損及本公司之利益下,爰依法 提請股東會同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
- 三、檢附本屆董事(含獨立董事)候選人兼任其他公司之職務明細,請參閱附件十七。 四、提請 審議。
- 決 議:(一)本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 47,974,494權
贊成權數:46,713,507權(含電子投票36,080,544權),占出席股東表決權數97.37%
反對權數: 16,435權(含電子投票 16,435權), 占出席股東表決權數 0.03%
無效權數;0權,占出席股東表決權數0%
棄權與未投票權數;1.244,552權(含電子投票1.094,658權),占出席股東表決權數 $2.59%$
(二)本案照董事會所提議案表決通過。
柒、臨時動議:無
捌、主席宣佈散會(民國108年6月18日上午10時50分整)。
附件一
107年度營業報告書
一、107年度營業結果
(一)營業計畫實施成果
107年度合併營業收入為新台幣42.18億元,較去年度成長5%,全年度毛利率為 18.91%,稅後每股盈餘為3.35元,較去年減少2.15元,107年受到所得稅法定稅率變 動及總體經濟環境之影響,使營收雖有成長,但獲利表現未能同步跟進。
單位:新台幣仟元
| 年度 項目 |
107年度 | 106年度 | 變動率% |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 4,218,842 | 4,019,508 | $5\%$ |
| 營業成本 | 3,421,025 | 3,025,468 | 13% |
| 營業毛利 | 797,817 | 994,040 | $(20\%)$ |
| 營業利益 | 318,255 | 596,916 | (47%) |
| 業外其他收(支) | 80,129 | 54.079 | 48% |
| 業外匯兌(損)益 | 61,607 | (152, 437) | 140% |
| 税前淨利 | 459,991 | 498,558 | (8%) |
| 所得税費用 | 218,239 | 62.664 | 248% |
| 税後淨利 | 241,752 | 435,894 | (45%) |
| 營業毛利(%) | 18.91% | 24.73% | |
|---|---|---|---|
| 營業利益(%) | $7.54\%$ | 14.85% |
(二)預算執行情形
本公司於107年度未公開財務預測,故無預算達成情形。
(三)財務收支及獲利能力分析
| 分析項目 | 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|---|
| 流動比率(%) | 303.42 | 377.92 | |
| 財務結構及償債 | 速動比率(%) | 274.34 | 345.46 |
| 能力 | 利息保障倍數 | 19.10 | 29.64 |
| 負債佔資產比率(%) | 46.65 | 43.59 |
| 分析項目 | 107 年度 | 106年度 | |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 3.44 | 5.85 | |
| 權益報酬率(%) | 5.78 | 9.45 | |
| 獲利能力 | 稅前純益占實收資本比率(%) | 73.84 | 62.87 |
| 純益率(%) | 5.73 | 10.84 | |
| 稅後每股盈餘(元) | 3.35 | 5.50 |
(四)研究發展狀況
除诱過與終端客戶共同討論設計以掌握先機外,亦不斷地研究關鍵技術及製程 能力,搭配原有成熟技術,衍生多重複合製程運用,持續進行新製程技術開發。如 外觀觸感防水的TPR材料、電子零件如FPC 軟板、外觀IMR 雷雕噴塗等複合製程組 合。除可提供客户產品多樣化及精緻化的選擇外,亦可成為未來節省後製程加工成 本及創造利潤來源。
二、108年度營業展望
(一) 經營方針
-
導入環保製程及使用環保材料,提高產業綠色競爭力。
-
加速擴大越南市場開發及生產規模,以達到生產經濟規模綜效。
-
積極培養及招攬人才,優化績效獎酬制度及提升關鍵人才齊備度,提升競爭力。
-
持續進行產品組合優化,並有效落實成本費用控管,追求股東權益最大化。
(二) 預計銷售數量及其依據
本公司預計銷售數量係考量整體外在環境變化及未來發展情況,並依據前述再 參考過去營業狀況、公司現況及未來發展趨勢制訂年度營運目標以做為依據。惟本 公司未公開107年財務預測,故不擬揭露預期銷售數量。
(三) 產銷政策
-
持續提升生產製程能力及良率,提高營運效率,並強化成本費用控管。
-
積極開發市場應用新領域,擴展產品廣度,維持市場競爭力。
-
持續拓展全球產品線及銷售區域,降低產品過度集中發展之經營風險。
三、未來公司發展策略
面對國內外環境的快速變遷與挑戰,未來發展策略如下:
-
- 持續加深產品多角化佈局,積極拓展資訊產品、汽車零組件等產品。
-
- 尋求對業務及技術提升之相關性策略伙伴,深化及廣化企業核心競爭力。
-
- 加速各類自動化製程推展,以提升效能並精實人力。
-
- 積極開發市場應用新領域及深耕複合製程,並尋求中下游產業鏈整合,以創造綜 效利益。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
面臨國際間中美關係之緊張,兩個經濟大國已從貿易戰擴展到整個經濟、金融、國 家戰略和政治等各個層面,及全球政經仍充滿諸多不確定性,本公司借由此次中美貿易 戰爭所帶來的機會,加速擔大越南市場開發及生產經濟規模;同時持續致力於集團資源 與組織整合,以提升內部效率,並強化風險管理,以穩健營運體質迎向未來挑戰,並隨 時注意外部競爭環境動態以因應市場環境變化,充分掌握相關法規變動,提早準備及採 取適當因應措施,以降低未來產業及整體環境變化之營運風險。
附件二
新 科技股份有限公司 至 陞
監 察 $\lambda$ 室 查 報
兹 准
董事會造送本公司一〇七年度營業報告書、財務報表及盈餘分配之議案等,其 中一〇七年度個體及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳振乾、黃泳華 會計師查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配之議案, 經本監察人審查完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二百一十九條之規定,繕具報 告書,敬請 鑒察。
此 致
本公司民國一〇八年股東常會
監察人:徐廷榕( 監 察 人 :展興投資有限公司 代表人:黄重 順 監察人:嚴配 宸 民 日 中 華 國 四 月 三 $\left( \right)$ 年 $+$
附件三
本公司庫藏股買回執行情形:
107年12月31日
| 買 | 回 | 期 | 次 | 第三次 $\langle \psi \rangle = \langle \psi \rangle$ |
|---|---|---|---|---|
| 買 | 回 | 目 | 的 | 維護公司信用及股東權益 |
| 買 | 回 | 期 | 間 | 自 107年5月9日 至107年7月2日止 |
| 買 | 回 區 | 間 | 格 價 |
每股新台幣 67 元至 100 元。但若股價已低於 此區間價格之下限,仍得繼續買回。 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 1,433 仟股 | |||
| 已 | 買回股份 | 額 金 |
新台幣 112,015,548 元 | |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 普通股 1,433 仟股 (註) | |||
| 累積持有本公司股份數量 | $\mathbf{0}$ | |||
| 股份總數比率(% | 累積持有本公司股份數量占已發行 $\lambda$ |
0% |
註: 因本公司 107/9/25 辦理現金減資退還股款減資比率為 20%已完成部份庫藏股銷除,故銷除股份為 1,146,400 股。
附件四
董事會議事規範 修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 五、作業內容 1.本公司董事會應至少每季召集一次,召集 時應載明事由,於七日前通知各董事,但 有緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集之通知,經相對人同意者,得以 電子方式為之。 依本辦法章節五第10條第一項各款之事 項,除有突發緊急情事或正當理由外,應 於召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。 5.本公司董事會應由董事長召集並擔任主 席。但每屆第一次董事會,由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集,會議主 席由該召集權人擔任之,召集權人有二人 以上時,應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定董事一人代理之;董事長未指定 代理人者,由董事互推一人代理之。 |
五、作業內容 1. 本公司董事會應至少每季召集一次, 召集 時應載明事由,於七日前通知各董事及監 察人,但有緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集之通知,經相對人同意者,得以 電子方式為之。 依本辦法章節五第10條第一項各款之事 項,除有突發緊急情事或正當理由外,應 於召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。 5.本公司董事會應由董事長召集並擔任主 席。但每屆第一次董事會,由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集,會議主 席由該召集權人擔任之,召集權人有二人 以上時,應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副 董事長代理之、無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時, 由董事長指 定常務董事一人代理之;其未設常務董事 |
配合設置審 計委員會, 爰修訂本作 業程序部分 條文 配合現行實 務, 爰修訂 本作業程序 部分條文 |
| 6.本公司董事會召開時,議事單位應備妥相 關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會,得視議案內容通知相關部門 或子公司之人員列席。必要時,亦得邀請 會計師、律師或其他專業人士列席會議及 說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數 之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會 時間,如全體董事有半數未出席時,主席 得宣布延後開會,其延後次數以二次為 限,延後二次仍不足額者,主席得依章節 |
者,指定董事一人代理之。 董事長未指定 代理人者,由 常務董事或 董事互推一人代 理之。 6.本公司董事會召開時,議事單位應備妥相 關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會,得視議案內容通知相關部門 或子公司之人員列席。必要時, 亦得邀請 會計師、律師或其他專業人士列席會議及 說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數 之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會 時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席 得宣布延後開會,其延後次數以二次為 限,延後二次仍不足額者,主席得依第1 |
配合現行實 務, 爰修訂 本作業程序 部分條文 |
| 五第1條第三項規定之程序重新召集。 6.本公司董事會召開時,議事單位應備妥相 關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會,得視議案內容通知相關部門 |
條第二項規定之程序重新召集。 6.本公司董事會召開時,議事單位應備妥相 關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會,得視議案內容通知相關部門 |
配合現行實 務, 爰修訂 本作業程序 |
| 部分條文 或子公司之人員列席。必要時,亦得邀請 或子公司之人員列席。必要時,亦得邀請 會計師、律師或其他專業人士列席會議及 會計師、律師或其他專業人士列席會議及 說明。但討論及表決時應離席。 說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數 之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會 之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會 時間,如全體董事有半數未出席時,主席 時間,如全體董事有半數未出席時,主席 得宣布延後開會,其延後次數以二次為 得宣布延後開會,其延後次數以二次為 限,延後二次仍不足額者,主席得依第1 限,延後二次仍不足額者,主席得依章節 條第二項規定之程序重新召集。 五第1條第三項規定之程序重新召集。 前項及第15條第二項第二款所稱全體董 前項及章節五第15條第二項第二款所稱全 事,以實際在任者計算之。 體董事,以實際在任者計算之。 配合設置審 15.本公司董事會之議事,應作成議事錄, 15.本公司董事會之議事,應作成議事錄, 計委員會, 議事錄應詳實記載下列事項: 議事錄應詳實記載下列事項: 爰修訂本作 (1)會議屆次(或年次)及時間地點。 (1)會議屆次(或年次)及時間地點。 業程序部分 (2)主席之姓名。 (2)主席之姓名。 條文 (3)董事出席狀況,包括出席、請假及缺席 (3)董事出席狀況,包括出席、請假及缺席 者之姓名與人數。 者之姓名與人數。 (4)列席者之姓名及職稱。 (4)列席者之姓名及職稱。 (5)記錄之姓名。 (5)記錄之姓名。 (6)報告事項。 (6)報告事項。 (7)討論事項︰各議案之決議方法與結果、 (7)討論事項:各議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、 董事、專家及其他人員發言摘要、依五、 依五、14點第一項規定涉及利害關係之董 14點第一項規定涉及利害關係之董事姓 事姓名、利害關係重要內容之說明、其應 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避 迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保 或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意 留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依 見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依五、 |
修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 10點第四項規定出具之書面意見。 | 五、10點第四項規定出具之書面意見。 | ||
| (8)臨時動議;提案人姓名、議案之決議方 (8)臨時動議:提案人姓名、議案之決議方 |
|||
| 法與結果、董事、監察人、專家及其他人 法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 |
|||
| 員發言摘要、依五、14點第一項規定涉及 要、依五、14點第一項規定涉及利害關係 |
|||
| 利害關係之董事姓名、利害關係重要內容 之董事姓名、利害關係重要內容之說明、 |
|||
| 之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對 |
|||
| 形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲 或保留意見且有紀錄或書面聲明。 |
|||
| 明。 (9)其他應記載事項。 |
|||
| (9)其他應記載事項。 董事會議決事項,如有下列情事之一者, |
|||
| 董事會議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外,並應於董事會之日 |
|||
| 除應於議事錄載明外,並應於董事會之日 起二日內於金融監督管理委員會指定之公 |
|||
| 起二日內於 行政院 金融監督管理委員會指 開資訊觀測站辦理公告申報: 定之公開資訊觀測站辦理公告申報: (1)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 書面聲明。 | (1)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或 | |
| (2)未經本公司審計委員會通過之事項,而 | 書面聲明。 | |
| 經全體董事三分之二以上同意通過。 | (2)未經本公司審計委員會通過之事項,而 | |
| 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公 | 經全體董事三分之二以上同意通過。 | |
| 司存續期間妥善保存。 | 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公 | |
| 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 | 司存續期間妥善保存。 | |
| 章,於會後二十日內分送各董事。並應列 | 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 | |
| 入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥 | 章,於會後二十日內分送各董事及監察 | |
| 善保存。 | 人。並應列入本公司重要檔案,於本公司 | |
| 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式 | 存續期間妥善保存。 | |
| 為之。 | 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式 | |
| 為之。 | ||
| 17.本議事辦法之訂定經本公司董事會同意 | 17.本議事辦法之訂定應經本公司董事會同 | 增訂修訂次 |
| 後施行,修正時亦同。 | 意,並提股東會報告。 | 數及日期 |
| 本議事規範訂定於中華民國九十七年十二 | 未來如有修正得授權董事會決議之一 | |
| 月二十六日。 | 本議事規範訂定於中華民國九十七年十二 | |
| 本議事規範第一次修訂於中華民國九十九 | 月二十六日。 | |
| 年四月十三日。 | 本議事規範第一次修訂於中華民國九十九 | |
| 本議事規範第二次修訂於中華民國一百年 | 年四月十三日。 | |
| 四月二十五日。 | 本議事規範第二次修訂於中華民國一百年 | |
| 本議事規範第三次修訂於中華民國一百零 | 四月二十五日。 | |
| 一年十月二十九日。 | 本議事規範第三次修訂於中華民國一百零 | |
| 本議事規範第四次修訂於中華民國一百零 | 一年十月二十九日。 | |
| 七年五月二日。 | 本議事規範第四次修訂於中華民國一百零 | |
| 本議事規範第四次修訂於中華民國一百零 入年二月二十七日。 |
七年五月二日。 |
附件五
誠信經營守則 修訂前後條文對照表
| 三、禁止不誠信行為及其對象 三、禁止不誠信行為及其對象 計委員會, 本公司之董事一監察人、經理人、受僱人、 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人 受任人或對本公司具有實質控制能力者, 或對本公司具有實質控制能力者,於從事 於從事商業行為之過程中,不得直接或間 商業行為之過程中,不得直接或間接提 條文。 接提供、承諾、要求或收受任何不正當利 供、承諾、要求或收受任何不正當利益, 益,或做出其他違反誠信、不法或違背受 或做出其他違反誠信、不法或違背受託義 託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利 務等不誠信行為,以求獲得或維持利益。 益。 配合設置審 五、法令之遵循 五、法令之遵循 計委員會, 董事一監察人、經理人、受僱人、受任人 董事、經理人、受僱人、受任人對公司具 爰修訂本作 對公司具有實質控制者於執行業務時,應 有實質控制者於執行業務時,應遵守公司 遵守公司法、證券交易法、商業會計法、 業程序部分 法、證券交易法、商業會計法、政治獻金 政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、 條文。 法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人 公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關 員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或 規章或其他商業行為有關法令及不誠信行 其他商業行為有關法令及不誠信行為方 為方案。 案。 配合設置審 七、防範不誠信行為方案及其範圍 七、防範不誠信行為方案及其範圍 |
修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 配合設置審 | |||
| 爰修訂本作 | |||
| 業程序部分 | |||
| 計委員會, 董事一監察人、經理人、受僱人、受任人 董事、經理人、受僱人、受任人或重要商 |
|||
| 或重要商業往來交易對象或其他利害關係 業往來交易對象或其他利害關係人及對公 |
爰修訂本作 | ||
| 人及對公司具有實質控制者於執行業務應 司具有實質控制者於執行業務應注意下列 |
業程序部分 | ||
| 條文。 注意下列事項: 事項: |
|||
| 1.各部門在日常營運中,進行商業行為時, 1.各部門在日常營運中,進行商業行為時, |
|||
| 禁止涉及賄賂,無論是直接或透過第三者 禁止涉及賄賂,無論是直接或透過第三者 |
|||
| (包含透過子公司、合資公司、代理商、代 (包含透過子公司、合資公司、代理商、代 |
|||
| 表人、顧問、股票經紀人、簽約商、供應 表人、顧問、股票經紀人、簽約商、供應 |
|||
| 商或其他媒介)進行之交易。 商或其他媒介)進行之交易。 |
|||
| 2.全面禁止接受各種形式的賄賂,例如收取 2.全面禁止接受各種形式的賄賂,例如收取 |
|||
| 契約回扣或圖利顧客、代理商、簽約商、 契約回扣或圖利顧客、代理商、簽約商、 |
|||
| 供應商及員工等。但屬正常社交禮俗(如三 供應商及員工等。但屬正常社交禮俗(如三 |
|||
| 大節慶廠商贈送之禮品),或本公司拜訪客 大節慶廠商贈送之禮品),或本公司拜訪客 |
|||
| 戶贈送之伴手禮,且金額在一萬元以下, 戶贈送之伴手禮,且金額在一萬元以下, |
|||
| 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, |
|||
| 故不在此限。 故不在此限。 |
|||
| 任何交際費之支出皆應依「集團核決權限 任何交際費之支出皆應依「集團核決權限 表 」呈權責主管核准後, 始得為之。 |
|||
| 表」呈權責主管核准後,始得為之。 3.禁止直接或間接捐獻予特定政黨、政黨要 3.禁止直接或間接捐獻予特定政黨、政黨要 |
|||
| 員、候選人、政治組織或人物,作為變相 員、候選人、政治組織或人物,作為變相 |
|||
| 賄賂。 賄賂。 |
|||
| 4. 慈善捐款應先提送簽呈, 呈權責主管核准 4. 慈善捐款應先提送簽呈, 呈權責主管核准 |
|||
| 後,始得為之,以確保所有捐款過程皆透 後,始得為之,以確保所有捐款過程皆透 |
|||
| 明化。 明化。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 5.禁止提供或接受不合理禮物、款待或其他 | 5.禁止提供或接受不合理禮物、款待或其他 | |
| 不正當利益。不合理禮物、款待或其他不 | 不正當利益。不合理禮物、款待或其他不 | |
| 正當利益係指非屬正常社交禮俗且非偶發 | 正當利益係指非屬正常社交禮俗且非偶發 | |
| 而有影響特定權利義務之饋贈。 | 而有影響特定權利義務之饋贈。 | |
| 6. 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之 | 6.對業務上獲得之機密及商業敏感資料之 | |
| 保密已訂定「防範內線交易管理作業程序」 | 保密已訂定「防範內線交易管理作業程序」 | |
| 供董事以資遵循,員工亦已簽署員工保密 | 供董事、監察人以資遵循,員工亦已簽署 | |
| 契約。對涉有不誠信行為之供應商、客戶 | 員工保密契約。對涉有不誠信行為之供應 | |
| 及業務往來交易對象,應終止雙方之商業 | 商、客戶及業務往來交易對象,應終止雙 | |
| 方之商業關係。 | ||
| (略) | ||
| 九、董事及經理人之利益迴避 | 九、董事一監察人及經理人之利益迴避 | 配合設置審 |
| 1. 本公司董事及經理人及其他出席或列席 | 1.本公司董事一監察人及經理人及其他出席 | 計委員會, |
| 董事會之利害關係人對董事會所列議案, | 或列席董事會之利害關係人對董事會所列 | 爰修訂本作 |
| 與其自身或其代表之法人有利害關係者, | 議案,與其自身或其代表之法人有利害關 | 業程序部分 |
| 應於當次董事會說明其利害關係之重要內 | 係者,應於當次董事會說明其利害關係之 | 條文。 |
| 容,致有害於公司利益之虞時,不得加入 | 重要內容,致有害於公司利益之虞時,不 | |
| 討論及表決,且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權。 |
得加入討論及表決,且討論及表決時應予 迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 |
|
| 2.董事及經理人、受僱者、受任人與實質控 | 2.董事、監察人及經理人、受僱者、受任人 | |
| 制者不得藉其在公司擔任之職位或影響 | 與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位 | |
| 力,使其自身、配偶、父母、子女或任何 | 或影響力,使其自身、配偶、父母、子女 | |
| 他人獲得不正當利益。 | 或任何他人獲得不正當利益。 | |
| 十、 董事長、總經理或高階管理階層應定 | 十、 董事長、總經理或高階管理階層應定 | 配合設置審 |
| 期於董事會或經營管理會議對董事及經理 | 期於董事會或經營管理會議對董事一監察 | 計委員會, |
| 人傳達誠信之重要性,使其充分瞭解公司 | 人及經理人傳達誠信之重要性,使其充分 | 爰修訂本作 |
| 誠信經營之決心、政策、防範方案及違反 | 瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方 | 業程序部分 |
| 不誠信行為之後果,再由各部門主管轉知 | 案及違反不誠信行為之後果,再由各部門 | 條文。 |
| 所屬。另請採購單位向供應商及承包商宣 | 主管轉知所屬。另請採購單位向供應商及 | |
| 承包商宣導之。 | ||
| 十三、本公司有設置人事單位,網站上亦 | 十三、本公司有設置人事單位,網站上亦 | 配合設置審 |
| 設有外部信箱,可提供檢舉人檢舉,相關 | 設有外部信箱,可提供檢舉人檢舉,相關 | 計委員會, |
| 單位之承辦會對檢舉人之身分及檢舉內容 | 單位之承辦會對檢舉人之身分及檢舉內容 | 爰修訂本作 |
| 進行保密。 | 進行保密。 | 業程序部分 |
| 一旦查明屬實,確實有違反誠信經營之規 | 一旦查明屬實,確實有違反誠信經營之規 | 條文。 |
| 定,即依員工工作規則第四十二條懲處之 | 定,即依員工工作規則第四十二條懲處之 | |
| 規定,簽報懲處,並於公司內部網站揭露 | 規定,簽報懲處,並於公司內部網站揭露 違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反 |
|
| 違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反 內容及處理情形等資訊;若檢舉情事涉及 |
內容及處理情形等資訊;若檢舉情事涉及 | |
| 董事或高階主管,應將檢舉案件受理、調 | 董事或高階主管,應將檢舉案件受理、調 | |
| 查過程、調查結果及相關文件應立即作成 | 查過程、調查結果及相關文件應立即作成 | |
| 報告,以書面呈報至獨立董事;並訂定檢 | 報告,以書面呈報至獨立董事 或監察人 ; | |
| 舉事項之類別及其所得之調查標準作業程 | 並訂定檢舉事項之類別及其所得之調查標 | |
| 序,並將檢舉案件受理、調查過程、調查 | 準作業程序,並將檢舉案件受理、調查過 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 結果及相關文件製作之紀錄與保存。 | 程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保 | |
| 受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現 | 存。 | |
| 重大違規情事或公司有受重大損害之虞 | 受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現 | |
| 時,應立即作成報告,以書面通知獨立董 | 重大違規情事或公司有受重大損害之虞 | |
| 事。 | 時,應立即作成報告,以書面通知獨立董 | |
| 事或監察人。 | ||
| 十四、應隨時注意國內外誠信經營相關規 | 十四、應隨時注意國內外誠信經營相關規 | 配合設置審 |
| 範之發展,並鼓勵董事、經理人及受僱人 | 範之發展,並鼓勵董事、監察人、經理人 | 計委員會, |
| 提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信 | 及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂 | 爰修訂本作 |
| 經營政策及推動之措施,以提昇公司誠信 | 定之誠信經營政策及推動之措施,以提昇 | 業程序部分 |
| 經營之成效。 | 公司誠信經營之成效。 | 條文。 |
| 十五、本守則經董事會通過後實施,修正 | 十五、本守則經董事會通過後實施, 並送 | 配合設置審 |
| 時亦同。 | 各監察人及提報股東會、修正時亦同。 | 計委員會, |
| 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董 | 已設置獨立董事者、依前項規定將誠信經 | 爰修訂本作 |
| 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 | 營守則提報董事會討論時,應充分考量各 | 業程序部分 |
| 見,並將其反對或保留之意見,於董事會 | 獨立董事之意見,並將其反對或保留之意 | 條文。 |
| 議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董 | 見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不 | |
| 事會表達反對或保留意見者,除有正當理 | 能親自出席董事會表達反對或保留意見 | |
| 由外,應事先出具書面意見,並載明於董 | 者,除有正當理由外,應事先出具書面意 | |
| 事會議事錄。 | 見,並載明於董事會議事錄。 | |
| 已設置審計委員會者,本守則對於監察 之規定,於審計委員會準用之。 |
董事及監察人道德行為準則 修訂前後條文對照表
附件六
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 董事道德行為準則 | 董事及監察人道德行為準則 | 配合設置審 |
| 計委員會, | ||
| 爰修訂本行 | ||
| 為準則名稱 | ||
| 一、依據 | 一、依據 | 配合設置審 |
| 為促進董事之行為符合道德標準,並健全 | 為促進董事及監察人之行為符合道德標 | 計委員會, |
| 公司治理,特訂定本準則。 | 準,並健全公司治理,特訂定本準則。 | 爰修訂本作 |
| 業程序部分 | ||
| 條文 | ||
| 二、涵括之內容 | 二、涵括之內容 | 配合設置審 |
| 本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道 | 本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道 | 計委員會, |
| 德行為準則,包括下列八項內容: | 德行為準則,包括下列八項內容: | 爰修訂本作 |
| (一) 防止利益衝突 | (一) 防止利益衝突 | 業程序部分 |
| 董事應為全體股東之利益,忠實執行職 | 董事一監察人應為全體股東之利益,忠實 | 條文 |
| 務。如遇自身之利益與本公司之利益有所 | 執行職務。如遇自身之利益與本公司之利 | |
| 衝突時,應以本公司之利益為優先,並避 | 益有所衝突時,應以本公司之利益為優 | |
| 免利用其董事之職權,而使下列人員或企 | 先,並避免利用其董事→監察人之職權, | |
| 業獲致不當利益: | 而使下列人員或企業獲致不當利益: | |
| 1.自身、配偶、父母、子女或二親等以內之 | 1.自身、配偶、父母、子女或二親等以內之 | |
| 親屬。 | 親屬。 | |
| 2. 前款人員直接或間接享有相當財務上利 | 2. 前款人員直接或間接享有相當財務上利 | |
| 益之企業。 | 益之企業。 | |
| 3.自身兼任董事長、執行業務董事或高階經 | 3.自身兼任董事長、執行業務董事或高階經 | |
| 理人之企業。 | 理人之企業。 | |
| 公司應特別注意與前項所列人員或企業之 | 公司應特別注意與前項所列人員或企業之 | |
| 資金貸與、重大資產交易、進(銷)貨往 | 資金貸與、重大資產交易、進(銷)貨往 | |
| 來或為其提供保證之情事。 | 來或為其提供保證之情事。 | |
| (二)避免圖私利之機會 | (二)避免圖私利之機會 | |
| 公司應避免董事為下列事項: | 公司應避免董事及監察人為下列事項; | |
| 1.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 | 1.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 | |
| 而有圖私利之機會; | 而有圖私利之機會; | |
| 2.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 | 2.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 | |
| 以獲取私利; | 以獲取私利; | |
| 3.與公司競爭。 | 3.與公司競爭。 | |
| 當公司有獲利機會時,董事有責任增加公 | 當公司有獲利機會時,董事及監察人有責 | |
| 司所能獲取之正當合法利益。 | 任增加公司所能獲取之正當合法利益。 | |
| (三) 保密責任 | (三) 保密責任 | |
| 董事對於公司本身或其進(銷)貨客戶之 | 董事 及監察人 對於公司本身或其進(銷) | |
| 資訊,除經授權或法律規定公開外,應負 | 貨客戶之資訊,除經授權或法律規定公開 | |
| 有保密義務。應保密的資訊包括所有可能 | 外,應負有保密義務。應保密的資訊包括 | |
| 被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶 | 所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 有損害之未公開資訊。 | 司或客戶有損害之未公開資訊。 | |
| (四)公平交易 | (四)公平交易 | |
| 董事應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭 | 董事及監察人應公平對待公司進(銷)貨 | |
| 對手及員工,不得透過操縱、隱匿、濫用 | 客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、 | |
| 其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做 | 隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對 | |
| 不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取 | 重要事項做不實陳述或其他不公平之交易 | |
| 不當利益。 | 方式而獲取不當利益。 | |
| (五) 保護並適當使用公司資產 | (五) 保護並適當使用公司資產 | |
| 董事有責任保護公司資產,並確保其能有 | 董事 及監察人 均有責任保護公司資產,並 | |
| 效合法地使用於公務上,若被偷竊、疏忽 | 確保其能有效合法地使用於公務上,若被 | |
| 或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。 | 偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之 | |
| (六)遵循法令規章 | 獲利能力。 | |
| 本公司應加強證券交易法及其他法令規章 | (六)遵循法令規章 | |
| 之遵循。 | 本公司應加強證券交易法及其他法令規章 | |
| (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 | 之遵循。 | |
| 準則之行為: | (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 | |
| 公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員 | 準則之行為: | |
| 工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 | 公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員 | |
| 為準則之行為時,向董事、審計委員會委 | 工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 | |
| 員、經理人、內部稽核主管或其他適當人 | 為準則之行為時,向監察人、經理人、內 | |
| 員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事,公 | 部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓 | |
| 司應訂定具體檢舉制度,並讓員工知悉公 | 勵員工呈報違法情事,公司應訂定具體檢 | |
| 司將盡全力保護呈報者的安全,使其免於 | 舉制度,並讓員工知悉公司將盡全力保護 | |
| 遭受報復。 | 呈報者的安全,使其免於遭受報復。 (八)懲戒措施 |
|
| (八)懲戒措施 董事有違反道德行為準則之情形時,公司 |
董事及監察人有違反道德行為準則之情形 | |
| 應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施 | 時,公司應依據其於道德行為準則訂定之 | |
| 處理之,且即時於公開資訊觀測站揭露違 | 懲戒措施處理之,且即時於公開資訊觀測 | |
| 反道德行為準則人員之違反日期、違反事 | 站揭露違反道德行為準則人員之違反日 | |
| 由、違反準則及處理情形等資訊。公司並 | 期、違反事由、違反準則及處理情形等資 | |
| 應制定相關申訴制度,提供違反道德行為 | 訊。公司並應制定相關申訴制度,提供違 | |
| 準則者救濟之途徑。 | 反道德行為準則者救濟之途徑。 | |
| 三、豁免適用之程序 | 三、豁免適用之程序 | 配合設置審 |
| 本公司豁免董事遵循公司之道德行為準 | 董事、監察人如欲豁免第二點 (一)之適 | 計委員會, |
| 則,必須經由董事會決議通過,且即時於 | 用時,應向董事會充分揭露第二點 (一) | 爰修訂本作 |
| 公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日 | 所列人員或企業與各該法律行為之利害關 | 業程序部分 |
| 期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適 | 係,及對公司並無不利益且符合營業常規 | 條文 |
| 用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之 | 之理由,並應經董事會決議許可。但如屬 | |
| 準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之 | 於公司法第二百二十三條所規範之董事與 公司開法律行為,並應由監察人為公司之 |
|
| 決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免 遵循準則之情形發生,並確保任何豁免遵 |
代表。 | |
| 循準則之情形均有適當的控管機制以保護 | 董事、監察人如欲豁免第二點 (二)之適 | |
| 公司。 | 用時、應向董事會說明該機會之具體內 | |
| 容、及與公司利益並無衝突或對公司利益 | ||
| 並無影響之理由,並應經董事會決議許可。 | ||
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 董事會決議通過前二項豁免適用後,公司 應即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過 豁免之日期、獨立董事之反對或保留意 見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及 豁免適用之準則等資訊。 |
||
| 五、施行 本規範經董事會通過後施行, 修正時亦同。 |
五、施行 本規範經董事會通過後施行一並送各監察 人及提股東報告, 修正時亦同。 |
配合設置審 計委員會, 爰修訂本作 業程序部分 條文及施行 方式。 |
附件七
KPAA
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台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taiper City 11049, Taiwan (R.O.C.)
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計師查核報告
新至陞科技股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
新至陞科技股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表,暨民國 一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以 及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達新至陞科技股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之財 務狀況,膠民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與新至陞科技股份有限公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核 意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對新至陞科技股份有限公司民國一○七年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之 關鍵查核事項如下:
一、應收帳款減損
有關應收帳款減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具;應收帳款減損 之會計估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五(一)。 關鍵查核事項之說明:
新至陞科技股份有限公司主要銷售客戶為電子零組件組裝廠,銷售條件以信用交易為 主,新至陞科技股份有限公司之應收帳款因此暴露客戶的信用風險之下,當客戶產生違約 時,可能產生帳款無法收回之減損損失,由於帳款之減損評估需仰賴管理階層的主觀判 斷,係屬具有不確定性之會計估計,因此,應收帳款減損之測試為本會計師執行新至陞科 技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序;
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括;瞭解新至陞科技股份有限公司應 收帳款減捐捐失提列政策,並評估其是否已按既定之會計政策執行,包括詢問管理當局是 否有已知債務人有財務困難的情形、執行抽樣程序以檢查應收帳款帳齡的正確性;檢視過 去沖銷無法收回之應收帳款的情形,瞭解前期管理當局對於應收帳款減損提列之合理性, 以評估本期應收帳款減損的估列方法及假設是否允當;檢視期後收款紀錄,以評估應收帳 款減損估計之合理性。
二、採權益法之長期投資
有關採權益法之長期股權投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司, 其涉及會計估計及假設不確定性之事項說明,請詳個體財務報告附註五。 關鍵查核事項之說明:
新至陞科技股份有限公司採用權益法之投資均為子公司,依該等子公司所營業務範圍 及性質,部份子公司之應收帳款減損與存貨淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷, 係屬具不確定性之會計估計,且影響子公司之營運結果,因此,本會計師將採用權益法之 子公司財務報告中有關應收帳款減損與存貨淨變現價值估計列為重要查核事項。 因應之查核程序:
本會計師對採用權益法之投資有關應收帳款減損估計所執行的主要查核程序請詳關鍵 查核事項一、應收帳款減損;有關存貨淨變現價值估計之主要查核程序包括:瞭解採用權 益法之子公司所採用的存貨評價政策與新至陞科技股份有限公司是否一致,及評估其存貨 評價是否已按既定之會計政策執行,包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡的正確性、分析各 期存貨庫齡變化情形;檢視過去對存貨備抵損失提列之合理性,以評估本期存貨淨變現價 值估計的方法及假設是否允當;檢視存貨期後銷售狀況,以評估存貨評價估計之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估新至陞科技股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算新至陞科技股份 有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
新至陞科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對新至陞科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使新至陞科技股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致新至陞 科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成新至陞科技股份有限公司 查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對新至陞科技股份有限公司民國一〇七年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
- 安侯建業聯合會計師事務所 陳书 ট 計 師: 會 盖
- 證券主管機關 , 金管證六字第0940129108號
核准簽證文號 , 金管證審字第1010004977號 民國 一〇八 年 二 月 二十七 $\Box$
| 單位:新台幣千元 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 107.12.31 | 106.12.31 | 107.12.31 | 106.12.31 | ||||||||
| 演劇派 | 6 | ×, | 駿 41 |
闲 | 负债及模益 流動負債: |
Ş 41 |
$\delta_{\rm 0}$ | 籐 制 |
$\mathbf{p}_\mathbf{q}'$ | ||
| 現金及約當現金(附註六(一)) | is. | 200,125 | $\ddot{\phantom{1}}$ | 819,679 | ā | 2100 | 短期借款(附註六(セ)) | 560,000 Ø |
P | 200,000 | |
| 應收款項淨額(附註六(三)及七) | 120,065 | 34,269 | 2110 | 應付短期票券(附註六(八) | 99.985 | 49,982 | |||||
| 存货(附註六(四)) | 832 | 7,657 | 2170 | 應付票據及帳款 | 15.980 | 13,822 | |||||
| 其他流動資產 | 6.685 | 28,335 | 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | 89,732 | 97,503 | |||||
| 其他金融首產-流動(附註七及八) | 124 | Y) | 4,366 | 2300 | 其他流動負債 | 74,877 | 113,411 | ||||
| 338,831 | $\frac{5}{2}$ | 994,306 | 14 | 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(九)) | ī, | 200,000 | ||||
| 非流物資產: | 840,574 | $\mathbf{r}$ | 674,718 | $\tilde{=}$ | |||||||
| 採用權益法之投資(附註六(五)及七) | 5,706,952 | 89 | 5,520,016 | 80 | 非流動負債: | ||||||
| 不動產、廠房及設備(附註六(六)) | 322,537 | n | 335,972 | ç | 2540 | 長期借款(附註六(九)) | 900,000 | $\overline{4}$ | 1,200,000 | ||
| 遮廷所得税資產(附註六(十一) | 62,980 | 70,416 | 2570 | 透延所得税負債(附註六(十一)) | 718,545 | Ξ | 605,477 | ||||
| 其他非流動資產一其他 | 5,141 | ₫ | 2,783 | 2650 | 採用權益法之投資貸餘(附註六(五)) | 49,752 | |||||
| 6,097,610 | $\frac{95}{5}$ | 5,929,187 | 86 | 1,668,297 | 26 | 1,805,477 | $\frac{56}{25}$ | ||||
| 负债继针 | 2,508,871 | $\frac{30}{2}$ | 2,480,195 | $\frac{36}{5}$ | |||||||
| 歸屬母公司業主之權益: | |||||||||||
| (附註六(十二)) | |||||||||||
| 3100 | 股本 | 622,962 | $\frac{10}{2}$ | 793,033 | $\equiv$ | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 955,989 | 15 | 1.207,154 | $^{18}$ | ||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 480,192 | r | 436,603 | ۶ | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 181,708 | m, | 38,354 | |||||||
| 3350 | 未分配显除 | 1,886,558 | $\frac{29}{2}$ | 2.149.862 | $\Xi$ | ||||||
| 2,548,458 | 55 | 2,624,819 | 38 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | (199, 839) | $\overline{c}$ | (181, 708) | 의 | ||||||
| 權益總計 | 3,927.570 | 51 | 4,443,298 | 회 | |||||||
| 百座總計 | 8 6,436,441 100 6,923,493 | 뤸 | 负债及摧益植针 | 6,436,441 | $\frac{1}{2}$ | 6,923,493 | $\frac{1}{2}$ |
公司
新型
$-30-$
1551
1600
1840
1840
$\begin{array}{r}\n 1100 \
1170 \
130X \
1470 \
1476\n \end{array}$
唱座 董事長:陳標福
(請詳閱後附個體財務報告附註)
會計主管:林子瑄
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
5F
單位:新台幣千元
$18.64$
بقائلة والأباد
| 10/年度 | 100年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 额 金 |
96 | 額 金 |
96 | |||
| 4110 | 銷貨收入(附註七) | S | 375,183 | 100 | 415,040 | 100 |
| 4170 | 減;銷貨退回及折讓 | 574 | $\sim$ | 914 | O MOS | |
| 營業收入淨額 | 374,609 | 100 | 414.126 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 (附註六(四)、(十)、七及十二) | 270,524 | 72 | 302,322 | 73 | |
| 普冀毛利 | 104,085 | 28 | 111,804 | $-27$ | ||
| 6000 | 養業費用(附註六(三)、(十)、(十三)及十二); | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 7.447 | $\mathbf{2}$ | 8,471 | $\overline{2}$ | |
| 6200 | 管理費用 | 104.538 | 28 | 96,856 | 23 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 8,173 | $\overline{2}$ | 6,555 | $\mathbf{2}$ | |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | (2.235) | (1) | |||
| 117,923 | 31 | 111,882 | $-27$ | |||
| 營業淨損 | (13, 838) | (3) | (78) | $\sim$ | ||
| 普蒙外收入及支出: | ||||||
| 7010 | 其他收入(附註六(十七)) | 16,550 | $\overline{4}$ | 4.344 | $\mathbf{I}$ | |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十八)) | 34,962 | 9 | (18, 382) | (4) | |
| 7050 | 財務成本 | (19,397) | (5) | (14,048) | (3) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司利益之份額 | 391,626 | 105 | 477,882 | 115 | |
| 普蒙外收入及支出合計 | 423,741 | 113 | 449,796 | 109 | ||
| 7900 | 税前淨利 | 409,903 | 110 | 449,718 | 109 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十一)) | 168,151 | 45 | 13,824 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 本期淨利 | 241,752 | 65 | 435,894 | 106 | ||
| 8300 | 其他綜合損益: | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | (22, 664) | (6) | (172.716) | (42) | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十一)) | 4,533 | 29,362 | $\overline{7}$ | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (18, 131) | (5) | (143, 354) | (35) | |
| 8500 | 本期综合損益總額 | 223,621 | 60 | 292,540 | $\frac{71}{2}$ | |
| 基本每股盈餘(元) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位;新台幣元)(附註六(十四)) | s | 3.35 | 5.50 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位;新台幣元)(附註六(十四)) | 3.33 | 5.47 | |||
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人;蔡建勝
爾洲 會計主管:林子瑄
| in, | ш ï Щ N |
|---|---|
| 新型 | 年及 |
| 民國 |
單位:新台幣千元
| 重殿 | 餘公務 376,396 法定盈 |
保留盈餘 特別盈 餘公積 |
未分配 盈 餘 |
庫藏股票 | 植益蟾柳 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 793,037 | 营本公積 1.363,943 |
$\frac{44}{2.288,348}$ | (38, 354) | 4,783.36 | |||
| 435,894 | |||||||
| (143,354) | 435,894 (143,354 |
||||||
| $-435,894$ | (143, 354) | 292.540 | |||||
| 60,207 | $(60,207)$ $(38,354)$ $(475,819)$ $2,149,862$ $241,752$ | ||||||
| 38,35 | |||||||
| $(158,606)$ $1,817$ |
$\epsilon$ | $(475, 819)$ (158, 606) 1.817 |
|||||
| ĭ | |||||||
| 793,033 | 1,207,154 | $+36,603$ | 38,354 | ||||
| $\sim$ | |||||||
| $x \mid x$ | $\frac{1}{2}$ | ĭ, | (181,708) (18,131) (18,131) |
4,443,298 241,752 118.131 223,621 |
|||
| 43,589 | |||||||
| 143,354 | (43,589) (143,354) (237,910) |
||||||
| (237.91) | |||||||
| $\begin{array}{r} (237,910) \ (237,910) \ (237,910) \ 4,228 \ (112,016) \ (155,741) \end{array}$ | |||||||
| $(158, 607)$ $(11, 464)$ |
$(112,016)$ $2,866$ |
||||||
| (17, 483) | 109.150 | ||||||
| 622,962 | 955,989 | 480,192 | 181,708 | $-1,886,558$ | (199, 839) | 3,927,57 |
本期其他综合损益
本期综合指控规定。
盈餘指辖及分配:
提列特况定盈餘公積
普通股現金股利。
普通股環椎酬勞成本。
算本公積配發現金股利 庫藏股註銷
民國一〇七年十二月三十一日餘額 民國一〇六年一月一日餘類
本期淨利 本期综合追捕機関連
盈餘指辖及安置総合公众公司
提列法定定盈餘餘利利
資利特別提現金股利
資通股環種配發現金股利
員主認股權酬勞成本 本期其他綜合損益 本期淨利 現金減資
印刷 董事長:陳標福
i.
Be
會計主管:林子瑄
(請詳閱後附個體財務報告附註)
建藤花
經理人:蔡建勝
| 新至 | "喝瓜" $\mathbb{R}$ |
|
|---|---|---|
| c年及· 民國 |
十二月三十一日 色朴 $\frac{1}{2}$ |
單位:新台幣千元
| 107年度 | 106年度 | ||
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | |||
| 本期税前淨利 | S | 409,903 | 449,718 |
| 調整項目: 收益費損項目 |
|||
| 折舊及攤銷費用 | 15,677 | ||
| 存貨跌價損失(回升利益) | 15,298 (2, 235) |
||
| 利息費用 | 19,397 | 14,048 | |
| 利息收入 | (12,750) | (3, 413) | |
| 員工認股權酬勞成本 採用權益法認列之子公司利益之份額 |
4,228 (391, 626) |
1,817 (477, 882) |
|
| 採用權益法認列之子公司發放現金股利 | 203,998 | 575,782 | |
| 存貨跌價損失迴轉 | (284) | (478) | |
| 呆帳費用提列數 | 2,113 | ||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 3 | ||
| 收益費損項目合計 | (163, 974) | 127,667 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: 應收票據及帳款(含關係人) |
16,439 | (76, 402) | |
| 貨 存 |
109 | (854) | |
| 其他流動資產及金融資產 | (1,261) | (2, 721) | |
| 15,287 | (79.977) | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 應付票據及帳款(含關係人) | (5,614) | 74,652 | |
| 其他流動負債 | (374) | (27,077) | |
| (5.988) | 47.575 | ||
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 9,299 | (32, 402) | |
| 調整項目合計 | (154, 675) | 95,265 | |
| 255,228 | 544,983 | ||
| 營運產生之現金流入 收取之利息 |
12,750 | 3,413 | |
| 支付之利息 | (19, 394) | (14,048) | |
| (35, 863) | (23,981) | ||
| 支付之所得稅 | 212,721 | 510,367 | |
| 普業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量: |
|||
| 取得不動產、廠房及設備 | (622) | (6, 424) | |
| 處分不動產,廠房及設備 | 1.549 | 130 | |
| 其他非流動資產減少(增加) | 375 | (2,707) | |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 1.302 | (9,001) | |
| 籌資活動之現金流量: | |||
| 短期借款增加 | 360,000 | 50,000 | |
| 應付短期票券增加 | 50,000 | 49,982 | |
| 舉借長期借款 | 1,800,000 | 650,000 | |
| 償還長期借款 | (2,300,000) | ||
| 發放現金股利 | (475, 820) | (634, 425) | |
| 庫藏股票買回成本 | (112,016) | ||
| 現金減資 | (155, 741) | × | |
| 蕃蕡活動之淨現金流入(出) | (833, 577) | 115,557 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (619, 554) | 616,923 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 819,679 | 202,756 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 200,125 | 819,679 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
| 等事長:陳標福 (1999年) 經理人:蔡建元 | |
|---|---|
附件八
要供達業群合會計師事務府 KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg/com/tw
計師查核報告
新至陞科技股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
新至陞科技股份有限公司及其子公司(新至陞集團)民國一〇七年及一〇六年十二月三十一 日之合併資產負債表,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達新至陞集團民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之合併財務狀 况, 暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與新至陞科技股份有限公司及其子公司保 持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為 表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對新至陞集團民國一〇七年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下:
一、應收帳款減損
有關應收帳款減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具;應收帳款減損 之會計估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五(一)。
關鍵查核事項之說明:
新至陞集團主要銷售客戶為電子零組件組裝廠、銷售條件以信用交易為主,因此新至 陞集團之應收帳款暴露客戶的信用風險之下,當客戶產生違約時,可能產生帳款無法收回 之減捐捐失,由於帳款之減損評估需仰賴管理階層的主觀判斷,係屬具有不確定性之會計 估計,因此,應收帳款評價為本會計師執行新至陞集團財務報告查核重要的評估事項之一 $\overline{a}$ .
因應之查核程序:
太會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括︰瞭解新至陞集團應收帳款減損損 失提列政策,並評估其是否已按既定之會計政策執行,包括詢問管理當局是否有已知債務 人有財務困難的情形、執行抽樣程序以檢查應收帳款帳齡的正確性;檢視過去沖銷無法收 回之應收帳款的情形,瞭解前期管理當局對於應收帳款減損提列之合理性,以評估本期應 收帳款減損的估列方法及假設是否允當;檢視期後收款紀錄,以評估應收帳款減損估計之 合理性。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨評價之會計估計及假設 不確定性,請詳合併財務報告附註五(二)。
關鍵查核事項之說明:
新至陞集團係從事塑膠射出製品及相關模具開發,主要應用於各類電子產品,然電子 產品隨科技進展汰換速度快,可能使其已備庫存不再符合市場需求,而有存貨成本超過淨 變現價值的風險,相關存貨之淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷,係屬具有不確 定性之會計估計,因此,存貨評價為本會計師執行新至陞集團財務報告查核重要的評估事 項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括;瞭解新至陞集團存貨跌價損失提 列政策,並評估其存貨評價是否已按既定之會計政策執行,包括執行抽樣程序以檢查存貨 庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形;檢視管理當局過去對存貨備抵損失提列之合 理性,並與本期估列存貨備抵損失之方法及假設作比較,以評估本期存貨備抵損失的估列 方法及假設是否允當;檢視存貨期後銷售狀況,以評估存貨備抵評價估計之合理性。
其他事項
新至陞科技股份有限公司已編製民國一〇七年度及一〇六年度之個體財務報告,並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估新至陞集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算新至陞集團或停止營業,或除 清算或停業外別無實際可行之其他方案。
新至陞集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險; 對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對新至陞集團內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使新至陞集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致新至陞集團不再具有 繼續經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對新至陞集團民國一〇七年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所 陳振 $\overline{\overline{\mathfrak g}}$ 師: 計 盖
證券主管機關 ,金管證六字第0940129108號
核准簽證文號 ,金管證審字第1010004977號 民 國 一○八 年 二 月 二十七 日
| 何 ∢ |
Ħ ١I Ξ |
|
|---|---|---|
| 畱 国 |
||
| 蒂 | 國民 |
單位:新台幣千元
| 107.12.31 | 106.12.31 | 107.12.31 | 106.12.31 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 巅 | X | 檃 4 |
$\frac{8}{5}$ | 自债及權益 流動負債 |
矘 44 |
$\frac{9}{6}$ | 麊 40 |
$\delta_{\rm e}$ | ||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | 3,343,043 in |
45 | 3,606,496 | 46 | 2100 | 短期借款(附註六(六)) | 805,720 GP. |
437,560 | |||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 2111 | 應付短期票券(附註六(七) | 586'66 | 49,982 | |||||||
| (附註六(二)) | 263,890 | 620,298 | 2170 | 應付票據及帳款 | 601,303 | 566,714 | ||||||
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附六(三)) | 1,348.674 | 1,342.527 | 2300 | 其他流動負債 | 308,790 | 373,947 | |||||
| 130X | 存貨(附註六(四)) | 498,520 | 480,862 | 2320 | 一年或一营業週期內到期長期負債(附註六)八) | 200,000 | ||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 48,535 | 88,298 | 1,815,798 | 25 | 1,628,203 | $\overline{z}$ | |||||
| 1476 | 其他金融資產–流動(附註八 | 6,902 | ł | 14,798 | 非流動負債: | |||||||
| 5,509,564 | $\tilde{\mathcal{L}}$ | 6,153,279 | 78 | 2540 | 長期借款(附註六(八) | 900,000 | 1,200,000 | $\tilde{z}$ | ||||
| 非流動賣產: | 2570 | 逃延所得稅負債及具他(附註六(十一)) | 718,969 | $\frac{0}{2}$ | 605,569 | |||||||
| 1600 | 不動產、廠居及設備(附註六(五)) | 1,649,355 | $\mathbb{Z}$ | 1,495,836 | 1,618,969 | 1.805,569 | ||||||
| 1840 | 逃延所得税資產(附註六(十一)) | 67,536 | 78,027 | 負債總計 | 3,434,767 | 47 | 3,433,772 | $\frac{4}{4}$ | ||||
| 1915 | 预付設備款 | 40.236 | 55,031 | 請屬母公司業主之權益;(附註六)十二)) | ||||||||
| 5861 | 長期預付租金 | 74,350 | 75,595 | 3100 | 股本 | 622,962 | $\approx$ | 793,033 | $\overline{10}$ | |||
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 1,296 | Ï | 19,302 | 3200 | 資本公積 | 955,989 | $\overline{13}$ | 1,207,154 | šĪ | ||
| 1,852,773 | $\frac{25}{25}$ | 1,723,791 | $\frac{22}{3}$ | 保留盈餘 | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 480,192 | 436,603 | |||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 181,708 | 38,354 | |||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,886,558 | 26 | 2,149,862 | $\mathbb{Z}$ | |||||||
| 2.548,458 | $\frac{35}{2}$ | 2,624,819 | 뭬 | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | (199,839) | O | (181.708) | මු | |||||||
| 模型總計 | 3,927,570 | 4,443,298 | $\frac{56}{56}$ | |||||||||
| 資産施計 | 7,362,337 100 7,877,070 100 | 貞價及權益總計 | 7,362,337 | 훼 | 7,877,070 | 뤠 | ||||||
the 董事長:陳標福
(請詳閱後附合併財務報告附註)
單位︰新台幣千元
| % 102 \$4,285,754 66,912 $\overline{2}$ 100 4.218.842 3,421,025 81 -19 797,817 |
額 金 4,092,690 73.182 4,019,508 3,025,468 994.040 |
% 102 $\mathbf{Z}$ 100 75 |
|---|---|---|
| 25 | ||
| 68,560 2 |
62,440 | $\overline{2}$ |
| 7 294,023 |
249,625 | 6 |
| 104,695 $\overline{2}$ |
85,059 | $\overline{2}$ |
| 12,284 | ||
| 479,562 11 |
397,124 | 10 |
| - 8 318,255 |
596,916 | 15 |
| 95,863 $\overline{2}$ |
68.213 | $\sqrt{2}$ |
| $\overline{2}$ 71,281 |
(149, 166) | (4) |
| (25, 408) | (17.405) | $\sim$ |
| 141,736 3 |
(2) | |
| 459,991 $\mathbf{1}$ |
13 | |
| 218,239 5 |
62,664 | $\overline{2}$ |
| 241,752 | $-11$ | |
| (22, 664) | (4) | |
| 4,533 | $^{-1}$ | |
| (18.131) | (3) | |
| 223,621 5 |
$\frac{8}{2}$ | |
| 241,752 | -435,894 | $_{11}$ |
| \$223,621 - 5 |
$_{8}$ | |
| 3,35 | 5.50 | |
| 3.33 | ||
| 6 | (1) (98.358) 498,558 435,894 (172, 716) (1) 29,362 (143, 354) (1) 292,540 6 292,540 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
會計主管:林子瑄
| Πū 新至 |
щ ١ī Щ 年及 |
|---|---|
| 國民 |
單位:新台幣千元
| 於母公司禁主之權益 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保留盈餘 | 其他權益項 | |||||||
| 資本公積 | 法定盈 | 特別盈 综合模 |
未分配 ₩ 喇 |
庫藏股票 | 公司業主 權益總計 |
推益總額 | ||
| 363,943 | 376.396 | 2.288,348 | 38.354 | 4,783,366 | 4.783.36 | |||
| 435,894 | 435,894 | 435,894 | ||||||
| 143,354 | 143,354 | (143.354) | ||||||
| 435,894 | 143.354 | 292,540 | 292,540 | |||||
| 60,207 | (60, 207) | |||||||
| 38.354 | (38.354) | |||||||
| (475, 819) | $(475, 819)$ (158,606) |
$(475.819$ $(158.606$ |
||||||
| 158,606 | ||||||||
| 1.817 | 1,817 | S. | ||||||
| 793,033 | 1,207,154 | 436,603 | 2,149,862 | (181.708) | 4,443,298 | 4,443,298 | ||
| 241,752 | 241.752 | 241,75 | ||||||
| 18,131 | (18, 13) | 18.131 | ||||||
| 241.752 | 18.131 | 223.62 | 223.62 | |||||
| 43,589 | (43,589) | |||||||
| 43.354 | 143,354) | |||||||
| 237,910 | 237,910 | (237,910 | ||||||
| 137,910 | (237,910) | 237,910 | ||||||
| 228 | 4,228 | 4,228 112,016) (155,741) |
||||||
| 112,016 | ||||||||
| 158,607 | 112,016) 2,866 |
155,741) | ||||||
| (11, 464) | 17.48 | (80.20) | 109,150 | |||||
| 622,962 | 955,989 | 480,192 | 181,708 | 1,886,558 | (199, 839) | 3,927,570 | 3,927,570 |
库藏股註銷
民國一〇七年十二月三十一日餘類 资本公核配资现金股利
舅王認股權酬勞成本
民國一〇六年十二月三十一日餘額 貢本公積配發現金股利
員工認股權酬勞成本
庫藏股買回 盈餘指接及分配;
提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積 _____________________________________ 本期其他综合損益
本期综合損益總額 本期其他綜合損益 普通股現金股利 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配: 本期淨利 現金減資
論 董事長:陳標福
民國一〇六年一月一日餘額
本期淨利
。
底層 會計主管:林子瑄
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人:蔡建勝 健於
| 新至陞 及子公司 |
|
|---|---|
| - 8 民國 |
單位:新台幣千元
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 董業活動之現金流量: | ||
| 本期稅前淨利 | 459,991 S |
498,558 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊及攤銷費用 | 255,600 | 235,648 |
| 預期信用減損損失 | 12,284 | - 1 |
| 利息費用 | 25,408 | 17,405 |
| 利息收入 | (79.247) | (53,056) |
| 員工認股權酬勞成本 | 4.228 | 1,817 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | (13, 293) | (3, 485) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 3,458 | (1, 113) |
| 存貨跌價損失提列 | 20,102 | 1,526 |
| 呆帳費用提列數 | 993 | |
| 收益費損項目合計 | 228,540 | 199.735 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 369,701 | (264, 251) |
| 應收票據及帳款 | (18, 431) | 101,076 |
| 存 貨 |
(37,760) | (78,997) |
| 其他流動資產及金融資產 | 25,456 | (29, 873) |
| 338,966 | (272.045) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 應付票據及帳款 | 34,589 | 26,853 |
| 其他流動負債 | (29.958) | (25, 618) |
| 4.631 | 1,235 | |
| 調整項目合計 | 572,137 | (71,075) |
| 勞運產生之現金流入 | 1,032,128 | 427,483 |
| 收取之利息 | 79,247 | 53,056 |
| 支付之利息 | (25,083) | (17.326) |
| 支付之所得税 | (96, 238) | (166, 724) |
| 營業活動之淨現金流入 | 990,054 | 296,489 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (418,006) | (385,932) |
| 處分不動產·廠房及設備 | 3,196 | 5,291 |
| 存出保證金增加 | (1,652) | (4, 864) |
| 其他金融資產減少 | (6.121) | (15, 128) |
| 投資活動之淨現金流出 | (422.583) | (400, 633) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 368,160 | 94,060 |
| 應付短期票券增加 | 50,000 | 49,982 |
| 舉借長期借款 | 1,800,000 | 650,000 |
| 償還長期借款 | (2,300,000) | |
| 存入保證金增加(減少) | 332 | (463) |
| 發放現金股利 | (475, 820) | (634, 425) |
| 庫藏股票買回成本 | (112,016) | |
| 現金減資 | (155, 741) | |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (825.085) | 159,154 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (5,839) | (144, 808) |
| 本期現金及的當現金減少數 | (263, 453) | (89, 798) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 3.606,496 | 3,696,294 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 3,343,043 | 3,606,496 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人:蔡建勝
董事長:陳標福
建药
附件九
單位:新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初餘額 | 1,725,007,968 |
| 力口: | |
| 本年度税後淨利 | 241, 751, 686 |
| 減: | |
| 提列法定盈餘公積 | 24, 175, 169 |
| 提列特别盈餘公積 | 18, 131, 100 |
| 可供分配盈餘 | 1, 924, 453, 385 |
| 分配項目: | |
| 股東現金股利(3元/股) | 186, 888, 687 |
| 期末未分配盈餘 | 1,737,564,698 |
公司章程 修訂前後條文對照表
修訂後條文 現行條文 修訂說明 配合公司 第五條之一: (本條新增) 法第 167 本公司收買之庫藏股、發行員工認股權憑 條之1、第 證、現金增資發行新股、發行限制員工權利 167 條之 2 新股,其轉讓或發給之對象包括符合一定條 件之控制或從屬公司員工,該一定條件授權 及 第 267 條規定增 董事會訂定之。 訂。 第七條: 第七條: 配合公司 法第 162 本公司股票概為記名式,並應編號及由代表 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽 公司之董事簽名或蓋章,經依法簽證後發行 名或蓋章,經依法簽證後發行之。 條規定修 本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證 訂。 $\overline{z}$ 券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發 本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證 券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發 行辦法依公司法與相關法令辦理。 行辦法依公司法與相關法令辦理。 第八條: 删除第一 第八條: 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十 股票之更名過戶,自股東常會開會前三十日 項條文,該 日,股東臨時會開會前三十日內或公司決定 內,股東臨時會開會前十五日內或公司決定 條文適用 分派股息及红利或其他利益之基準日前五 於未公開 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內均停止之。 日内均停止之。 發行公 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十 司。 日,股東臨時會開會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日内均停止之。 删除,因與 第八條之二: 第八條之二: 股份轉讓之登記·依公司法第165條規定辦 第八條用 (本條删除) 意重覆。 理。 第四章董事及審計委員會 第四章董事及監察人 為設置審 計委員 會, 爰删除 監察人字 樣。 第十三條: 為設置審 第十三條: 本公司設董事七~十一人,任期三年,由股 本公司設董事七~ 九人一監察人三人, 任期 計委員 三年,由股東會就有行為能力之人中選任, 會, 爰删除 東會就有行為能力之人中選任,連選得連 監察人字 任。 連選得連任。 樣,並調整 本公司董事之選舉依公司法第一九二條之 本公司董事一監察人之選舉依公司法第一九 二條之一規定採候選人提名制度,股東應就 第四項條 一規定採候選人提名制度, 股東應就董事候 董事一監察人候選人名單中選任之。 文為第十 選人名單中選任之。 董事名額中,包含獨立董事三~四人,獨立 董事名額中,包含獨立董事二 三人,有關 三條之 董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 | 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 $\circ$
附件十
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 選任方式及其他應遵行事項,依相關法令辦 理。 |
名與選任方式及其他應遵行事項,依相關法 今辦理。 本公司董事會得因業務運作之需要,設置新 資報酬委員會或其他功能性委員會。 |
|
| 第十三條之一: 本公司依法令規定或業務運作之需要,設置 薪資報酬委員會或其他功能性委員會。 依證券交易法第十四條之四規定,本公司依 法設置審計委員會,並由全體獨立董事組 成,負責執行公司法、證券交易法暨其他法 令規定監察人之職權。有關審計委員會之人 數、任期、議事規則、職權行使及其他應遵 行事項,悉依證券主管機關及本公司審計委 |
(本條新增) | 為設置審 計委員會 增訂相關 規定。 |
| 員會組織規程之相關規定辦理。 第十四條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事 之出席及出席董事過半數之同意,互推董事 長一人,董事長對外代表公司。 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆 第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉 權最多之董事召集,會議主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一 人擔任之。董事會之召集應載明會議日程、 地點及議程,於開會七日前通知各董事,但 遇有緊急情事時,得隨時召集之。董事會之 召集通知,得以書面、電子郵件或傳真方式 為之。 |
第十四條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事 之出席及出席董事過半數之同意,互推董事 長一人,董事長對外代表公司。 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆 第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉 權最多之董事召集,會議主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一 人擔任之。董事會之召集應載明會議日程、 地點及議程,於開會七日前通知各董事及監 察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。 董事會之召集通知,得以書面、電子郵件或 傳真為之。 |
為設置審 計委員 會, 爰删除 監察人字 樣。 |
| 第十五條之一: 因任何理由致董事缺額達章程所定席次三 分之一或獨立董事均解任時,公司應依法召 開股東臨時會補選之,除董事全面改選之情 況外,新董事之任期以補至原任之期限屆滿 為止。 |
第十五條之一: 董事缺額達章程所定席次三分之一 或監察 人全體解任時,公司應自事實發生之日起六 + 日內,召開股東臨時會補選之,其任期以 補足原任之期限為限。 |
1. 為設置 審計委員 會, 爰删除 監察人字 樣。 2. 配合證 券交易法 第14條之 2 規定修 訂。 |
| 第十五條之三: (本條删除) |
第十五條之三: 監察人除依公司法執行其職責外、得列席董 事會陳述意見、但不得參加表決。 |
為設置審 計委員 會, 爰删除 監察人職 權。 |
| 第十六條: | 第十六條: | 1. 為設置 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 董事長、董事之報酬,依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值,並參酌國內外業界 之水準,授權由董事會議定之。 |
董事長、董事及監察人之報酬,依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌國 內外業界之水準,授權由董事會議定之。 |
審計委員 會, 爰删除 監察人字 |
| 本公司得為董事購買責任保險或續保後,應 將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險 費率等重要內容,提最近一次董事會報告。 |
本公司得為董監事投保責任險。 | 樣。 2. 配合公 法 第 司 193 條之 1 規 定修 訂。 |
| 第十八條: 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具 下列各項表冊,依法定程序提交股東常會請 求承認: (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
第十八條: 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具 下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前送 交監察人查核後,並由監察人出具報告書提 交股東常會請求承認: (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
為設置審 委 計 員 會, 爰删除 監察人職 權。 |
| 第二十條 本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之 一為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配 盈餘金額)時,應預保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,發給之 對象得包括一定條件之控制或從屬公司員 工,該一定條件授權董事會訂定之,前項董 事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之,並報告股東 曾。 本公司總年度決算如有本期稅後淨利,應先 彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金 額),依法提列百分之十為法定盈餘公積; 但法定盈餘公司累積已達本公司實收資本 總額時,不在此限。次依法令或主管機關規 定提撥或迴轉特別盈餘公積、尚有盈餘,連 同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金 額),由董事會擬具盈餘分配議案,以發行 新股方式為之時,應提請股東會決議分派股 東股息紅利。 本公司依公司法第二百四十條及第二百四 十一條規定,授權董事會以三分之二以上董 事之出席,及出席董事過半數之決議,將應 分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公 積之全部或一部,以發放現金之方式為之, 並報告股東會。 |
第二十條 本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之 一為員工酬勞及不高於百分之五為董監事 酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分 配盈餘金額)時,應預保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付 對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公 司員工, 前項董監酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之,並報告股東 會。 本公司總年度決算如有本期稅後淨利·應先 彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金 額),依法提列百分之十為法定盈餘公積; 但法定盈餘公司累積已達本公司實收資本 總額時,不在此限。次依法令或主管機關規 定提撥或迴轉特別盈餘公積、尚有盈餘,連 同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金 額),由董事會擬具盈餘分配議案,提請股 東會決議分派股東股息紅利。 |
1. 為設置 審計委員 會, 爰删除 監察人字 樣。 2. 配合公 司 第 235 規 條之 定修訂。 3. 配合公 司 第 法 240 條及 第 241 條 修 規定 訂。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展 | 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展 | |
| 計書、考量投資環境、資金需求及國內外競 | 計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競 | |
| 爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就當 | 爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就當 | |
| 年度可分配盈餘提撥不低於百分之十分配 | 年度可分配盈餘提撥不低於百分之十分配 | |
| 股東股息紅利,惟當年度可分配盈餘全數提 | 股東股息紅利,惟當年度可分配盈餘全數提 | |
| 撥分派計算之股東股息紅利,每股低於 0.5 | 撥分派計算之股東股息紅利,每股低於 0.5 | |
| 元時,得全數保留不予分派。分配股東股息 | 元時,得全數保留不予分派。分配股東股息 | |
| 红利時,得以現金或股票方式為之,其中現 | 紅利時,得以現金或股票方式為之,其中現 | |
| 金股利不低於股利總額百分之三十。 | 金股利不低於股利總額百分之三十。 | |
| 第二十一條 | 第二十一條 | 酌作文字 |
| 本章程未訂事項,悉依公司法及其他法令之 | 本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。 | 修訂。 |
| 規定辦理。 | ||
| 第二十一條之一: | 第二十一條之一: | 倘若本公 |
| (本條刪除) | 本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會 | 司撤銷公 |
| 決議,且本條文於興櫃期間及上市櫃期間均 | 開發行 | |
| 不變動。 | 時,將依據 | |
| 證券交易 法相關規 |
||
| 定辦理,故 | ||
| 爰删除此 | ||
| 條文。 | ||
| 第二十二條 | 第二十二條 | 增列修訂 |
| 本章程訂於中華民國69年5月20日 | 本章程訂於中華民國69年5月20日 | 次數及日 |
| 第一次修正於中華民國72年11月10日 | 第一次修正於中華民國72年11月10日 | 期。 |
| 第二次修正於中華民國73年6月15日 | 第二次修正於中華民國73年6月15日 | |
| 第三次修正於中華民國76年8月12日 | 第三次修正於中華民國76年8月12日 | |
| 第四次修正於中華民國77年6月9日 | 第四次修正於中華民國77年6月9日 | |
| 第五次修正於中華民國89年3月14日 | 第五次修正於中華民國89年3月14日 | |
| 第六次修正於中華民國91年11月18日 | 第六次修正於中華民國 91 年11 月 18 日 | |
| 第七次修正於中華民國96年6月30日 | 第七次修正於中華民國 96年6月30日 | |
| 第八次修正於中華民國 97年1月18日 | 第八次修正於中華民國 97 年1月18日 | |
| 第九次修正於中華民國97年3月19日 | 第九次修正於中華民國97年3月19日 | |
| 第十次修正於中華民國 97年12月26日 | 第十次修正於中華民國 97年12月26日 | |
| 第十一次修正於中華民國99年6月30日 | 第十一次修正於中華民國99年6月30日 | |
| 第十二次修正於中華民國100年6月24日 | 第十二次修正於中華民國100年6月24日 | |
| 第十三次修正於中華民國101年6月15日 | 第十三次修正於中華民國101年6月15日 | |
| 第十四次修正於中華民國101年6月15日 | 第十四次修正於中華民國101年6月15日 | |
| 第十五次修正於中華民國102年6月14日 | 第十五次修正於中華民國102年6月14日 | |
| 第十六次修正於中華民國105年6月7日 | 第十六次修正於中華民國105年6月7日 | |
| 第十七次修正於中華民國106年6月14日 | 第十七次修正於中華民國106年6月14日 | |
| 第十八次修正於中華民國108年6月18日 |
附件十一
董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 董事選舉辦法 | 董事及監察人選舉辦法 | 配合設置審 計委員會, 爰修訂辦法 名稱。 |
| 一、目的 為公平,公正,公開選任董事,爰依「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及 第四十一條規定訂定本程序。 |
一、目的 為公平、公正、公開選任董事、監察人、 爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十一條及第四十一條規定訂定本程序。 |
配合設置審 計委員會, 爰修訂本作 業程序部分 條文 |
| 二、範圍 本公司董事之選舉,除法令或章程另有規 定者外,應依本程序之辦理。另獨立董事 之設置及應遵循事項均須符合證券主管機 關之規定辦理。 |
二、範圍 本公司董事及監察人之選舉,除法令或章 程另有規定者外,應依本程序之辦理。另 獨立董事之設置及應遵循事項均須符合證 券主管機關之規定辦理。 |
配合設置審 計委員會, 爰修訂本作 業程序部分 條文 |
| 五、作業內容 (删除) |
五、作業內容 2. 本公司監察人應具備左列之條件: (1)誠信踏實。 (2)公正判断。 (3)專業知識。 (4)豐富之經驗。 (5)閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件外,全 體監察人中應至少一人須為會計或財務專 業人士。 |
配合設置審 計委員會, 爰修訂本作 業程序部分 條文,並調 整序號 |
| 2. 本公司獨立董事之資格, 應符合「公開發 行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第 九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」處第二十四條規定辦理。 |
3.本公司獨立董事之資格,應符合「公開發 行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第 九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」處第二十四條規定辦理。 監察人間或監察人與董事間、應至少一席 以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他 職員、且監察人中至少須有一人在國內有 住所,以即時發揮監察功能。 |
配合設置審 計委員會, 爰修訂本作 業程序部分 條文,並調 整序號 |
| 3.本公司董事之選舉,均應依照公司法第一 百九十二條之一所規定之候選人提名制度 |
4. 本公司董事、監察人之選舉, 均應依照公 司法第一百九十二條之一所規定之候選人 |
配合設置審 計委員會, |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 程序為之,為審查獨立董事候選人之資格 | 提名制度程序為之,為審查董事、監察人 | 爰修訂本作 |
| 條件、學經歷背景及有無公司法第三十條 | 候選人之資格條件、學經歷背景及有無公 | 業程序部分 |
| 所列各款情事等事項,不得任意增列其他 | 司法第三十條所列各款情事等事項,不得 | 條文,並調 |
| 資格條件之證明文件,並應將審查結果提 | 任意增列其他資格條件之證明文件,並應 | 整序號 |
| 供股東參考,俾選出適任之董事。 | 將審查結果提供股東參考,俾選出適任之 | |
| 董事、監察人。 | ||
| 董事因故解任,致不足五人者,公司應於 | 董事因故解任,致不足五人者,公司應於 | |
| 最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 | 最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 | |
| 程所定席次三分之一者, 公司應自事實發 | 程所定席次三分之一者,公司應自事實發 | |
| 生之日起六十日內,召開股東臨時會補選 | 生之日起六十日內,召開股東臨時會補選 | |
| 之。 | 之。 | |
| 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條 | 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條 | |
| 之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審 | 之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審 | |
| 查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣 | 查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣 | |
| 中心「證券商營業處所買賣有價證券審查 | 中心「證券商營業處所買賣有價證券審查 | |
| 準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具 | 準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具 | |
| 體認定標準」第8款規定者,應於最近一 | 體認定標準 第 8 款規定者,應於最近一 次股東會補選之;獨立董事均解任時,應 |
|
| 次股東會補選之;獨立董事均解任時,應 自事實發生之日起六十日內,召開股東臨 |
自事實發生之日起六十日內,召開股東臨 | |
| 時會補選之。 | 時會補選之。 | |
| 監察人因故解任、致人數不足公司章程規 | ||
| 定者,宜於最近一次股東會補選之。但監 | ||
| 察人全體均解任時,應自事實發生之日起 | ||
| 六十日內,召開股東臨時會補選之。 | ||
| 4.本公司董事之選舉應採用累積投票制,每 | 5. 本公司董事及監察人之選舉應採用累積 | 配合設置審 |
| 一股份有與應選出董事人數相同之選舉 | 投票制,每一股份有與應選出董事 或監察 | 計委員會, |
| 權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。 | 人人數相同之選舉權,得集中選舉一人, | 爰修訂本作 |
| 或分配選舉數人。 | 業程序部分 | |
| 條文,並調 | ||
| 整序號 | ||
| 5.董事會應製備與應選出董事人數相同之 | 6.董事會應製備與應選出董事及監察人人 | 配合設置審 |
| 選舉票,並加填其權數,分發出席股東會 | 數相同之選舉票,並加填其權數,分發出 | 計委員會, 爰修訂本作 |
| 之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上 | 席股東會之股東,選舉人之記名,得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。 |
業程序部分 |
| 所印出席證號碼代之。 | 條文,並調 | |
| 整序號 | ||
| 6.本公司董事依公司章程所定之名額,分別 | 子本公司董事 及監察人 依公司章程所定之 | 配合設置審 |
| 計算獨立董事、非獨立董事之選舉權數, | 名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之 | 計委員會, |
| 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依 | 選舉權數,由所得選舉票代表選舉權數較 | 爰修訂本作 |
| 次當選,如有二人以上得權數相同而超過 | 多者分別依次當選,如有二人以上得權數 | 業程序部分 |
| 規定名額時,由得權數相同者抽籤決定, | 相同而超過規定名額時,由得權數相同者 | 條文,並調 |
| 未出席者由主席代為抽籤。 | 抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 | 整序號 |
| 7.選舉開始前應由主席指定監票員、計票員 | 8.選舉開始前應由主席指定監票員、計票員 | 調整序號 |
| 各若干人,執行各項有關職務。其中監票 | 各若干人,執行各項有關職務。其中監票 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 員應具有股東身份。 | 員應具有股東身份。 | |
| 8.投票箱由董事會製備之,於投票前由監票 員當眾開驗。 |
9.投票箱由董事會製備之,於投票前由監票 員當眾開驗。 |
調整序號 |
| 9.被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選 舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號;如非股東身分者,應填明被選 舉人姓名及身份證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉 人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得 填列該政府或法人名稱及其代表人姓名; 代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。 |
40.被選舉人如為股東身分者,選舉人須在 選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號;如非股東身分者,應填明被 選舉人姓名及身份證明文件編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選 舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦 得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名;代表人有數人時,應分別加填代表人 姓名。 |
調整序號 |
| 10. 選舉票有下列情事之一者無效: (1)不用董事會製備之選票。 (2)以空白之選舉票投入投票箱者。 (3)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (4)所填被選舉人如為股東身分者,其戶 名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身分者,其姓名、身份證 明文件編號經核對不符者。 (5)除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶 號(身份證明文件編號)及分配選舉權數 外, 夾寫其它文字者。 (6)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而 未填股東戶號或身份證明文件編號可資識 別者。 (7) 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持 有之選舉權數總和者。 (8)所填被選舉人人數超過應選出之名額 者。 |
44.選舉票有下列情事之一者無效: (1)不用董事會製備之選票。 (2)以空白之選舉票投入投票箱者。 (3)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (4)所填被選舉人如為股東身分者,其戶 名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身分者,其姓名、身份證 明文件編號經核對不符者。 (5) 除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶 號(身份證明文件編號)及分配選舉權數 外, 夾寫其它文字者。 (6)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而 未填股東戶號或身份證明文件編號可資識 別者。 (7) 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持 有之選舉權數總和者。 (8)所填被選舉人人數超過應選出之名額 者。 |
調整序號 |
| 11.投票完畢後當場開票,開票結果應由主 席當場宣佈,董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封 簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。 |
42.投票完畢後當場開票,開票結果應由主 席當場宣佈,包含董事及監察人當選名單 與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封 簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。 |
配合設置審 計委員會, 爰修訂本作 業程序部分 條文,並調 整序號 |
| 12. 當選之董事由本公司董事會發給當選通 知書。 |
13. 當選之董事及監察人由本公司董事會發 給當選通知書。 |
配合設置審 計委員會, 爰修訂本作 業程序部分 條文,並調 整序號 |
| 13.本辦法由董事會提股東會通過後施行, 14.本辦法由董事會提股東會通過後施行, | 調整序號, |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 修正時亦同。 | 修正時亦同 | 並調整序號 |
附件十二
股東會議事辦法 修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 五、作業內容 | 五、作業內容 | 配合設置審 |
| 1. 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事 | 1.本公司股東會除法令另有規定外,由董事 | 計委員會及 |
| 會召集之。 | 會召集之。 | 依據現行法 |
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 | 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 | 令, 爰修訂 |
| 臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 | 臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 | 本辦法部分 |
| 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 | 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 | 條文。 |
| 選任或解任董事事項等各項議案之案由及 | 選任或解任董事→監察人事項等各項議案 | |
| 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 | 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 | |
| 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 | 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 | |
| 股東臨時會開會十五日前,將股東會議事 | 一日前或股東臨時會開會十五日前,將股 | |
| 手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送 | 東會議事手冊及會議補充資料,製作電子 | |
| 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 | 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會 | |
| 前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充 | 十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會 | |
| 資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司 | 議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於 | |
| 及本公司所委任之專業股務代理機構,且 | 本公司及本公司所委任之專業股務代理機 | |
| 應於股東會現場發放。 | 構,且應於股東會現場發放。 | |
| 通知及公告應載明召集事由;其通知經相 | 通知及公告應載明召集事由;其通知經相 | |
| 對人同意者,得以電子方式為之。 | 對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公 |
|
| 公司法第一百七十二條、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六、發行人募 |
司解散、合併、分割或公司法第一百八十 | |
| 集與發行有價證券處理準則第五十六條之 | 五條第一項各款、證券交易法第二十六條 | |
| 一及第六十條之二之事項應在召集事由中 | 之一、第四十三條之六、發行人募集與發 | |
| 列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議 | 行有價證券處理準則第五十六條之一及第 | |
| 提出;另公司法第一百七十二條其主要內 | 六十條之二之事項應在召集事由中列舉, | |
| 容得置於證券主管機關或公司指定之網 | 不得以臨時動議提出。 | |
| 站,並應將其網址載明於通知。 | ||
| 2. 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之 | 2.股東得於每次股東會,出具本公司印發之 | 依據現行法 |
| 委託書,載明授權範圍,委託代理人出席 | 委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席 | 令, 爰修訂 |
| 股東會。 | 股東會。 | 本辦法部分 |
| 一股東以出具一委託書,並以委託一人為 | 一股東以出具一委託書,並以委託一人為 | 條文。 |
| 限,應於股東會開會五日前送達本公司, | 限,應於股東會開會五日前送達本公司, | |
| 委託書有重複時,以最先送達者為準。但 | 委託書有重複時,以最先送達者為準。但 | |
| 聲明撤銷前委託者,不在此限。 | 聲明撤銷前委託者,不在此限。 | |
| 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股 | 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股 | |
| 東會或欲以書面或電子方式行使表決權 | 東會者, 至遲 應於股東會開會前 一日, 以 | |
| 者,應於股東會開會前二日,以書面向本 | 書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤 | |
| 公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 | 銷者,以委託代理人出席行使之表決權為 | |
| 委託代理人出席行使之表決權為準。 | 準。 | |
| 4. 本公司應於開會通知書載明受理股東報 | 4. 本公司應於開會通知書載明受理股東報 | 配合設置審 |
| 到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 | 到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 | 計委員會及 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 | 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 | 依據現行法 |
| 前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 | 前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 | 令, 爰修訂 |
| 示,並派適足適任人員辦理之。 | 示,並派適足適任人員辦理之。 | 本辦法部分 |
| 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股 | 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股 | 條文。 |
| 東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 | 東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 | |
| 件出席股東會,本公司對股東出席所憑依 | 件出席股東會,本公司對股東出席所憑依 | |
| 之證明文件不得任意增列要求提供其他證 | 之證明不得任意增列要求提供其他證明; | |
| 明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 | 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 | |
| 身分證明文件,以備核對。 | 文件,以備核對。 | |
| 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東 | 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東 | |
| 所委託之代理人 (以下稱股東) 簽到,或 | 所委託之代理人 (以下稱股東) 簽到, 或 | |
| 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 | 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 | |
| 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 | 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 | |
| 言條、表決票及其他會議資料, 交付予出 | 言條、表決票及其他會議資料,交付予出 | |
| 席股東會之股東;有選舉董事,應另附選 | 席股東會之股東;有選舉董事一監察人者, | |
| 舉票。 | 應另附選舉票。 | |
| 5.股東會如由董事會召集者,其主席由董事 | 5. 股東會如由董事會召者, 其主席由董事長 | 依據現行法 |
| 長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 | 擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 | 令及公司現 |
| 權時,由董事長指定董事一人代理之,董 | 時,指定董事一人代理之,董事長未指定 | 行實務, 爰 |
| 事長未指定代理人者,由董事互推一人代 | 代理人者,董事互推一人代理之。 | 修訂本辦法 |
| 理之。 | 部分條文。 | |
| 前項主席係由董事代理者,以任職六個月 | 前項主席係由 常務董事或 董事代理者,以 | |
| 以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 | 任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀 | |
| 任之。主席如為法人董事之代表人者,亦 | 況之 常務董事或 董事擔任之。主席如為法 | |
| 同。 | 人董事之代表人者,亦同。 | |
| 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主 | 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主 | |
| 持,且宜有董事會過半數之董事(含至少一 | 持,且宜有董事會過半數之董事、至少一 | |
| 席獨立董事),及審計委員會召集人親自出 | 席監察人親自出席 ,及各類功能性委員會 | |
| 席,及其他各類功能性委員會成員至少一 | 成員至少一人代表出席,並將出席情形記 | |
| 人代表出席,並將出席情形記載於股東會 | 載於股東會議事錄。 | |
| 議事錄。 | ||
| 6.本公司應於受理股東報到時起將股東報 | 6.本公司應將股東會之開會過程全程錄音 | 依據現行法 令, 爰修訂 |
| 到過程、會議進行過程、投票計票過程全 | 及錄影。 | 本辦法部分 |
| 程連續不間斷錄音及錄影。 | 條文。 | |
| 7.股東會之出席,應以股份為計算基準。出 | 7.股東會之出席,應以股份為計算基準。出 | 依據現行法 |
| 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以 | 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書 | 令, 爰修訂 |
| 書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。 |
面或電子方式行使表決權之股數計算之。 | 本辦法部分 條文。 |
| 8. 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事 | 8. 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事 | 依據現行法 |
| 會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 | 會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 | 令, 爰修訂 |
| 經股東會決議不得變更之。 | 經股東會決議不得變更之。 | 本辦法部分 |
| 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 | 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 | 條文。 |
| 召集者,準用前項之規定。 | 召集者,準用前項之規定。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) | 第二項排定之議程於議事 (含臨時動議) | |
| 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 | 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 | |
| 散會;主席違反議事辦法,宣布散會者, | 散會;主席違反議事規則,宣布散會者, | |
| 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 | 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 | |
| 定程序,以出席股東表決權過半數之同意 | 定程序,以出席股東表決權過半數之同意 | |
| 推選一人擔任主席,繼續開會。 | 推選一人擔任主席,繼續開會。 | |
| 9.出席股東發言前,須先填具發言條載明發 | 9. 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發 | 依據現行法 |
| 言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 | 言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶 | 令, 爰修訂 |
| 名,由主席定其發言順序。 | 名,由主席定其發言程序。 | 本辦法部分 |
| 條文。 | ||
| 11.股東每股有一表決權;但受限制或公司 | 11. 股東每股有一表決權; 但受限制或公司 | 依據現行法 |
| 法第一百七十九條第二項所列無表決權 | 法第一百七十九條第二項所列無表決權 | 令, 爰修訂 |
| 者,不在此限。 | 者,不在此限。 | 本辦法部分 |
| 本公司召開股東會時,得採行以書面或電 | 本公司召開股東會時,得採行以書面或電 | 條文。 |
| 子方式行使其表決權;其以書面或電子方 | 子方式行使其表決權;其以書面或電子方 | |
| 式行使表決權時,其行使方法應載明於股 | 式行使表決權時,其行使方法應載明於股 | |
| 東會召集通知。以書面或電子方式行使表 | 東會召集通知。以書面或電子方式行使表 | |
| 決權之股東,視為親自出席股東會。但就 | 決權之股東,視為親自出席股東會。但就 | |
| 該次股東會之臨時動議及原議案之修正, | 該次股東會之臨時動議及原議案之修正, | |
| 視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議 | 視為棄權。 | |
| 及原議案之修正。 | ||
| 前項以書面或電子方式行使表決權者,其 | 前項以書面或電子方式行使表決權者,其 | |
| 意思表示應於股東會開會二日前送達公 | 意思表示應於股東會開會五日前送達公 | |
| 司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為 | 司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為 | |
| 準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 | 準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 | |
| 股東以書面或電子方式行使表決權後,如 | 股東以書面或電子方式行使表決權後,如 | |
| 欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開 | 欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開 | |
| 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 | 會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷 | |
| 前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷 | 前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷 | |
| 者,以書面或電子方式行使之表決權為 | 者,以書面或電子方式行使之表決權為 | |
| 準。如以書面或電子方式行使表決權並以 | 準。如以書面或電子方式行使表決權並以 | |
| 委託書委託代理人出席股東會者,以委託 | 委託書委託代理人出席股東會者,以委託 | |
| 代理人出席行使之表決權為準。 | 代理人出席行使之表決權為準。 | |
| 12.股東會有選舉董事時,應依本公司所訂 | 12.股東會有選舉董事一監察人時,應依本 | 配合設置審 |
| 相關選舉辦法辦理,並應當場宣布選舉結 | 公司所訂相關選 任規範 辦理,並應當場宣 布選舉結果,包含當選董事一監察人之名 |
計委員會及 現行公司實 |
| 果,包含當選董事之名單與其當選權數。 | 單與其當選權數。 | 務, 爰修訂 |
| 本辦法部分 | ||
| 條文。 | ||
| 13.股東會之議決事項,應作成議事錄,由 | 依據現行法 | |
| 13.股東會之議決事項,應作成議事錄,由 主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 |
主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 | 令, 爰修訂 |
| 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 | 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 | 本辦法部分 |
| 發,得以電子方式為之。 | 發,得以電子方式為之。 | 條文。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 資訊觀測站之公告方式為之。 | 東, 前項議事錄之分發,得以輸入公開資 訊觀測站之公告方式為之。 (公開發行後 適用) |
|
| 14.徵求人徵得之股數及受託代理人代理之 股數,本公司應於股東會開會當日,依規 定格式編造之統計表,於股東會場內為明 確之揭示。 股東會決議事項, 如有屬法令規定、臺灣 證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸 至公開資訊觀測站。 |
14. 微求人微得之股數及受託代理人代理之 股數,本公司應於股東會開會當日,依規 定格式編造之統計表,於股東會場內為明 確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣 證券交易所股份有限公司 (財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心一規定之重大訊息 者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸 至公開資訊觀測站。 (公開發行後適用) |
本公司為上 市公司隸屬 於證券交易 所管轄,爰 修訂本辦法 條文。 |
| 17.本辦法經股東會通過後施行, 修正時亦 同日 |
17. 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦 同。 |
配辨法名 稱, 爰修訂 本辦法條 文。 |
附件十三
取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 二、範圍 | 二,範圍 | 依據金融監 |
| 本處理程序所稱資產之適用範圍如下: | 本處理程序所稱資產之適用範圍如下: | 督管理委員 |
| 1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 | 1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 | 會107年11 |
| 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 | 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 | 月 26 日金 |
| 證、受益證券及資產基礎證券等投資。 | 證、受益證券及資產基礎證券等投資。 | 管證發字第 |
| 2.不動產 (含土地、房屋及建築、投資性不 | 2.不動產 (含土地、房屋及建築、投資性不 | 1070341072 |
| 動產)及設備。 | 動產、土地使用權、之存貨)及設備。 | 號函辦理, |
| 3.會員證。 | 3.會員證。 | 爰修訂本作 |
| 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形 | 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形 | 業程序部分 |
| 資產。 | 資產。 | 條文。 |
| 5.使用權資產。 | 5.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現 | |
| 6.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現 | 及放款、催收款項)。 | |
| 及放款、催收款項)。 | 6.衍生性商品。 | |
| 7.衍生性商品。 | 7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 | |
| 8.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 | 得或處分之資產。 | |
| 得或處分之資產。 | 8.其他重要資產。 | |
| 9.其他重要資產。 | ||
| 三、定義 | 三、定義 | 依據金融監 |
| 1.衍生性商品: | 1.衍生性商品: | 督管理委員 |
| 指其價值由特定利率、金融工具價格、商 | 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 | 會107年11 |
| 品價格、匯率、價格或費率指數、信用評 | 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權 | 月 26 日金 |
| 等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期 | 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 | 管證發字第 1070341072 |
| 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 | 契約,及上述商品組合而成之複合式契約 | |
| 金契約、交換契約,上述契約之組合,或 | 等一所稱之遠期契約,不含保險契約、履 | 號函辦理, 爰修訂本作 |
| 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商 品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、 |
約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 |
業程序部分 |
| 條文。 | ||
| 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨契約。 |
||
| 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 | 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 | |
| 得或處分之資產; | 得或處分之資產: | |
| 指依企業併購法、金融控股公司法、金融 | 指依企業併購法、金融控股公司法、金融 | |
| 機構合併法或其他法律進行合併、分割或 | 機構合併法或其他法律進行合併、分割或 | |
| 收購而取得或處分之資產,或依公司法第 | 收購而取得或處分之資產,或依公司法第 | |
| 一百五十六條之三規定發行新股受讓他公 | 一百五十六條 第六項 規定發行新股受讓他 | |
| 司股份(以下簡稱股份受讓)者。 | 公司股份(以下簡稱股份受讓者)。 | |
| 四、權責 | 四、權責 | 依據金融監 |
| 1.財務部;負責有價證券及衍生性商品之取 | 1.財務部;負責有價證券及衍生性商品之取 | 督管理委員 |
| 得、保管或處分作業。 | 得、保管或處分作業。 | 會107年11 |
| 2.管理部:負責專利權、著作權、商標權、 | 2.管理部:負責專利權、著作權、商標權、 | 月26日金 |
| 特許權等無形資產或其使用權資產之取得 | 特許權等無形資產之取得或處分作業。 | 管證發字第 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 或處分作業。 | 1070341072 | |
| 3.採購課:負責會員證、不動產設備或其使 | 3.採購課:負責會員證、不動產及其他固定 | 號函辦理, |
| 用權資產之取得。 | 資產之取得。 | 爰修訂本作 |
| 4.人事總務課:負責會員證、不動產設備或 | 4.人事總務課:負責會員證、不動產及其他 | 業程序部分 |
| 其使用權資產之管理、養護、修繕及處分 | 固定資產之管理、養護、修繕及處分作業。 | 條文。 |
| 作業。 | ||
| 5.會計部:負責資產取得或處分作業之會計 | 5. 會計部:負責資產取得或處分作業之會計 | |
| 處理及盤點。 | 處理及盤點。 | |
| 6.稽核室:負責資產取得或處分作業之稽 | 6.稽核室:負責資產取得或處分作業之稽 | |
| 核。 | 核。 | |
| 五、作業程序 | 五、作業程序 | 配合處理程 |
| 1.取得或處分有價證券作業程序 | 1.取得或處分有價證券作業程序 | 序名稱, 爰 |
| (1)評估程序 | (1)評估程序 | 修訂本作業 |
| A.取得或處分有價證券,應先由執行單位 | A.取得或處分有價證券,應先由執行單位 | 程序部分條 |
| 進行可行性評估後方得為之。 | 進行可行性評估後方得為之。 | 文。 |
| B.價格決定方式及參考依據: | B. 價格決定方式及參考依據: | |
| (A)取得或處分有價證券,應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 |
(A)取得或處分有價證券,應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 |
|
| 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 | 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 | |
| 考,另若有下列情形之一,且交易金額達 | 考,另若有下列情形之一,且交易金額達 | |
| 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 | 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 | |
| 元以上者,應於事實發生日前洽請會計師 | 元以上者,應於事實發生日前洽請會計師 | |
| 就交易價格之合理性表示意見,會計師若 | 就交易價格之合理性表示意見,會計師若 | |
| 需採用專家報告者,應依財團法人中華民 | 需採用專家報告者,應依財團法人中華民 | |
| 國會計研發展基金會(以下簡稱會計研究 | 國會計研發展基金會(以下簡稱會計研究 | |
| 發展基金會)所發布之審計準則公報第二 | 發展基金會)所發布之審計準則公報第二 | |
| 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 | 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 | |
| 之公開報價或金融監督管理委員會另有規 | 之公開報價或金融監督管理委員會另有規 | |
| 定者,不在此限。 | 定者,不在此限。 | |
| a.取得或處分非於證券交易所或證券商營 | a.取得或處分非於證券交易所或證券商營 | |
| 業處所買賣之有價證券。 | 業處所買賣之有價證券。 | |
| b.取得或處分私募有價證券。 | b.取得或處分私募有價證券。 | |
| c. 前項交易金額之計算, 應依章節五之7. | c. 前項交易金額之計算,應依章節五之7. | |
| 交易金額之計算規定辦理,且所稱一年內 | 交易金額之計算規定辦理,且所稱一年內 | |
| 係以本次交易事實發生之日為基準,往前 | 係以本次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本 辦法 規定取得專業 |
|
| 追溯推算一年,已依本處理程序規定取得 專業估價報告或會計師意見部分免再計 |
估價報告或會計師意見部分免再計入。 | |
| 入。 | ||
| 2.取得或處分不動產、設備或其使用權資產 | 2.取得或處分不動產及其他固定資產作業 | 依據金融監 |
| 作業程序 | 程序 | 督管理委員 |
| (1)評估程序 | (1)評估程序 | 會107年11 |
| A.取得不動產、設備或其使用權資產,應 | A.取得不動產 及其他固定資產 ,應由使用 | 月26日金 |
| 由使用部門事先擬定資本支出計劃,進行 | 部門事先擬定資本支出計劃,進行可行性 | 管證發字第 |
| 可行性評估,會簽財務部編列資本支出預 | 評估,會簽財務部編列資本支出預算並由 | 1070341072 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 算並由採購部門依據計劃內容執行及控 | 採購部門依據計劃內容執行及控制。 | 號函辦理, |
| 制。 | 及配合設置 | |
| B.處分不動產、設備或其使用權資產,應 | B.處分不動產及其他国定資產,應先由使 | 審計委員 |
| 先由使用部門進行可行性評估,經核准後 | 用部門進行可行性評估,經核准後方得為 | 會, 爰修訂 |
| 方得為之。 | 之。 | 本作業程序 |
| C.價格決定方式及參考依據: 取得或處分 | C.價格決定方式及參考依據: 取得或處分 | 部分條文。 |
| 不動產、設備或其使用權資產,由資產經 | 不動產及其他固定資產,由資產經管理部 | |
| 管理部門參考公告現值、評定現值、鄰近 | 門參考公告現值、評定現值、鄰近不動產 | |
| 不動產實際交易價格等,並經詢價、比價、 | 實際交易價格等,並經詢價、比價、議價 | |
| 議價後定之。 | 後定之。 | |
| (2)投資額度 | (2)投資額度 | |
| 本公司購買非供營業使用之不動產、設備 | 本公司購買非供營業使用之不動產交易總 | |
| 或其使用權資產交易總額不得超過本公司 | 額不得超過本公司最近期經會計師查核簽 | |
| 最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表 | 證或核閱財務報表淨值百分之三十。 | |
| 淨值百分之三十。 (3)取具專家之意見書 |
(3)取具專家之意見書 | |
| 取得或處分不動產、設備或其使用權資 | 取得或處分不動產 或其他固定資產 ,除與 | |
| 產,除與國內政府機關交易、自地委建、 | 政府機關交易、自地委建、租地委建,或 | |
| 租地委建,或取得、處分供營業使用之設 | 取得、處分供營業使用之 機器 設備外, 交 | |
| 備或其使用權資產外,交易金額達本公司 | 易金額達本公司實收資本額百分之二十或 | |
| 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 | 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前 | |
| 上者,應於事實發生日前取得專業估價者 | 取得專業估價者出具之估價報告(估價報告 | |
| 出具之估價報告(估價報告應行記載事項如 | 應行記載事項如附件一),並符合下列規定: | |
| 附件一),並符合下列規定; | ||
| A. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或 | A.因特殊原因須以限定價格、特定價格或 | |
| 特殊價格作為交易價格之參考依據時,該 | 特殊價格作為交易價格之參考依據時,該 | |
| 項交易應先提經審計委員會及董事會決議 | 項交易應先提經董事會決議通過,未來交 | |
| 通過;其嗣後有交易條件變更者,亦同。 | 易條件變更者,亦 應比照上開程序辦理 。 | |
| B.交易金額達新臺幣十億元以上者,應請 | B.交易金額達新臺幣十億元以上者,應請 | |
| 二家以上之專業估價者估價。 | 二家以上之專業估價者估價。 | |
| C.專業估價者之估價結果有下列情形之一 | C.專業估價者之估價結果有下列情形之一 | |
| 者,除取得資產之估價結果均高於交易金 | 者,除取得資產之估價結果均高於交易金 | |
| 額,或處分資產之估價結果均低於交易金 | 額,或處分資產之估價結果均低於交易金 | |
| 額外,應洽請會計師依會計研究發展基金 | 額外,應洽請會計師依會計研究發展基金 | |
| 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 | 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 | |
| 理,並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見: |
理,並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見: |
|
| (A)估價結果與交易金額差距達交易金額之 | (A)估價結果與交易金額差距達交易金額之 | |
| 百分之二十以上者。 | 百分之二十以上者。 | |
| (B)二家以上專業估價者之估價結果差距達 | (B)二家以上專業估價者之估價結果差距達 | |
| 交易金額百分之十以上者。 | 交易金額百分之十以上者。 | |
| D. 前項交易金額之計算,應依章節五之7. | D. 前項交易金額之計算,應依章節五之7. | |
| 交易金額之計算規定辦理,且所稱一年內 | 交易金額之計算規定辦理,且所稱一年內 | |
| 係以本次交易事實發生之日為基準,往前 | 係以本次交易事實發生之日為基準,往前 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 追溯推算一年,已依本處理程序規定取得 | 追溯推算一年,已依本 辦法 規定取得專業 | |
| 專業估價報告或會計師意見部分免再計 | 估價報告或會計師意見部分免再計入。 | |
| $\lambda$ . | ||
| E 專業估價者出具報告日期與契約成立日 | E 專業估價者出具報告日期與契約成立日 | |
| 期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 | 期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 | |
| 現值且未逾六個月者,得由原專業估價者 | 現值且未逾六個月者,得由原專業估價者 | |
| 出具意見書。 | 出具意見書。 | |
| F.本公司經法院拍賣程序取得或處分資產 | F.本公司經法院拍賣程序取得或處分資產 | |
| 者,得以法院所出具之證明文件替代估價 | 者,得以法院所出具之證明文件替代鑑價 | |
| 報告或簽證會計師意見。 | 報告或簽證會計師意見。 | |
| (4)作業程序 | (4)作業程序 | |
| A.授權額度及層級: | A.授權額度及層級; | |
| 本公司不動產、設備或其使用權資產之取 | 本公司不動產及其他固定資產之取得或處 | |
| 得或處分,依本公司「集團核決權限表」 | 分,依本公司「集團核決權限表」之規定, | |
| 之規定,於授權範圍內由執行單位評估 | 於授權範圍內由執行單位評估後,於所定 | |
| 後,於所定之額度範圍內進行交易,並於 | 之額度範圍內進行交易,並於事後提報董 | |
| 事後提報董事會報告。超過授權範圍者由 | 事會報告。超過授權範圍者由執行單位評 | |
| 執行單位評估並提報董事會核准後實施。 | 估並提報董事會核准後實施。 | |
| B. 執行單位: | B. 執行單位: | |
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使用 權資產,應依前項之授權額度及層級呈核 |
本公司取得或處分不動產及其他固定資 產,應依前項之授權額度及層級呈核後, |
|
| 後,由各權責部門依本公司內部控制制度 | 由各權責部門依本公司內部控制制度執行 | |
| 執行相關交易。 | 相關交易。 | |
| 3.關係人交易作業程序 | 3. 關係人交易作業程序 | 依據金融監 |
| (1) 本公司與關係人取得或處分資產,除應 | (1) 本公司與關係人取得或處分資產,除應 | 督管理委員 |
| 依章節五之第2條及本條規定辦理相關決 | 依章節五之第2條及本條規定辦理相關決 | 會107年11 |
| 議程序及評估交易條件合理性等事項外, | 議程序及評估交易條件合理性等事項外, | 月 26 日金 |
| 交易金額達本公司總資產百分之十以上 | 交易金額達本公司總資產百分之十以上 | 管證發字第 |
| 者,亦應依章節五之第2條規定取得專業 | 者,亦應依章節五之第2條規定取得專業 | 1070341072 |
| 估價者出具之估價報告或會計師意見。判 | 估價者出具之估價報告或會計師意見。判 | 號函辦理, |
| 斷交易對象是否為關係人時,除注意其法 | 斷交易對象是否為關係人時,除注意其法 | 及配合設置 |
| 律形式外,並應考慮實質關係。 | 律形式外,並應考慮實質關係。 | 審計委員 |
| (2)本公司向關係人取得或處分不動產或其 | (2)本公司向關係人取得或處分不動產,或 | 會, 爰修訂 |
| 使用權資產,或與關係人取得或處分不動 | 與關係人取得或處分不動產外之其他資產 | 本作業程序 |
| 產或其使用權資產外之其他資產且交易金 | 且交易金額公司實收資本額百分之二十、 | 部分條文。 |
| 額公司實收資本額百分之二十、總資產百 | 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, | |
| 分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國 | 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 | |
| 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 | 申購或買回國內證券投資信託事業發行之 | |
| 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 | 貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董 | |
| 市場基金外,應將下列資料,提交審計委 | 事會通過 及監察人承認後 ,始得簽訂交易 | |
| 員會及董事會通過後,始得簽訂交易契約 | 契约及支付款項: | |
| 及支付款項: | ||
| A.取得或處分資產之目的、必要性及預計 | A.取得或處分資產之目的,必要性及預計 | |
| 效益。 | 效益。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| B.選定關係人為交易對象之原因。 | B.選定關係人為交易對象之原因。 | |
| C.向關係人取得不動產或其使用權資產, | C.向關係人取得不動產,依章節五之第 | |
| 依章節五之第3.(3)、3.(4)條規定評估預定 | 3.(3)、3.(4)條規定評估預定交易條件合理性 | |
| 交易條件合理性之相關資料。 | 之相關資料。 | |
| D. 關係人原取得日期及價格、交易對象及 | D. 關係人原取得日期及價格、交易對象及 | |
| 其與本公司和關係人之關係等事項。 | 其與本公司和關係人之關係等事項。 | |
| E. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現 | E. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現 | |
| 金收支預測表,並評估交易之必要性及資 | 金收支預測表,並評估交易之必要性及資 | |
| 金運用之合理性。 | 金運用之合理性。 | |
| F.依章節五之第2條規定取得之專業估價 | F.依章節五之第2條規定取得之專業估價 | |
| 者出具之估價報告或會計師意見。 | 者出具之估價報告或會計師意見。 | |
| G.本次交易之限制條件及其他重要約定事 | G.本次交易之限制條件及其他重要約定事 | |
| 項。 | 項。 | |
| 前項交易金額之計算,應依章節五之7.交 | 前項交易金額之計算,應依章節五之7.交 | |
| 易金額之計算規定辦理,且所稱一年內係 | 易金額之計算規定辦理,且所稱一年內係 | |
| 以本次交易事實發生之日為基準,往前追 | 以本次交易事實發生之日為基準,往前追 | |
| 溯推算一年,已依本處理程序規定提交審 | 溯推算一年,已依本辦法規定提交董事會 | |
| 計委員會及董事會通過部分免再計入。 | 通過及監察人承認部分免再計入。 | |
| 本公司、子公司,或其直接或間接持有百 | 本公司與子公司間,取得或處分供營業使 | |
| 分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 | 用之機器設備,董事會得授權董事長在一 | |
| 此間從事下列交易,董事會得授權董事長 | 定額度內先行決行,事後再提報最近期之 | |
| 在一定額度內先行決行,事後再提報最近 | 董事會追認。 | |
| 期之董事會追認: | ||
| (A)取得或處分供營業使用之設備或其使 | ||
| 用權資產。 | ||
| (B)取得或處分供營業使用之不動產使用權 | ||
| 資產。 | ||
| 本公司設置獨立董事,依章節五之第3.(2) 條規定提報董事會討論時,應充分考量各 |
本公司若設置獨立董事,依第A項規定提 | |
| 獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見 | 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 | |
| 或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 | |
| 本公司依章節五之第3.(2)條規定提報董事 | 見,應於董事會議事錄載明。 | |
| 會決議前,應先經審計委員會全體成員二 | ||
| 分之一以上同意,若未經審計委員會全體 | ||
| 成員二分之一以上同意者,得由全體董事 | ||
| 三分之二以上同意行之,並應於董事會議 | ||
| 事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| (3)本公司向關係人取得不動產或其使用權 | ||
| 資產,應按下列方法評估交易成本之合理 | (3)本公司向關係人取得不動產,應按下列 | |
| 性: | 方法評估交易成本之合理性: | |
| A.按關係人交易價格加計必要資金利息及 | ||
| 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 | A.按關係人交易價格加計必要資金利息及 | |
| 息成本,以本公司購入資產年度所借款項 | 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 | |
| 之加權平均利率為準設算之,惟其不得高 | 息成本, 以本公司購入資產年度所借款項 |
المراجح أسبابا
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 於財政部公布之非金融業最高借款利率。 | 之加權平均利率為準設算之,惟其不得高 | |
| B. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定 | 於財政部公布之非金融業最高借款利率。 | |
| 抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放 | B.關係人如曾以該標的物向金融機構設定 | |
| 評估總值,惟金融機構對該標的物之實際 | 抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放 | |
| 貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上 | 評估總值,惟金融機構對該標的物之實際 | |
| 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與 | 貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上 | |
| 交易之一方互為關係人者,不適用之。 | 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與 | |
| 若與關係人合併購買或租賃同一標的之土 | 交易之一方互為關係人者,不適用之。 | |
| 地及房屋,得就土地及房屋分别按前項所 | 若與關係人合併購買同一標的之土地及房 | |
| 列任一方法評估交易成本。 | 屋,得就土地及房屋分別按前項所列任一 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 | 方法評估交易成本。 | |
| 產,依章節五之第3.(3)第一項及第二項規 | 本公司向關係人取得不動產,依 本條A、 B | |
| 定評估不動產或其使用權資產成本,並應 | 項規定評估不動產成本,並應洽請會計師 | |
| 洽請會計師複核及表示具體意見。 | 複核及表示具體意見。 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 | ||
| 產,有下列情形之一者,應依第3.(2)條規 | 本公司向關係人取得不動產,有下列情形 | |
| 定辦理,不適用本條前述之規定: | 之一者,應依第3.(2)條規定辦理,不適用 | |
| A.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或 | 本條前述之規定: | |
| 其使用權資產。 | A.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 | |
| B. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產 | ||
| 時間距本交易訂約日已逾五年。 | B.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 | |
| C.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、 | 約日已逾五年。 | |
| 租地委建等委請關係人興建不動產而取得 | C.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、 | |
| 不動產。 | 租地委建等委請關係人興建不動產而取得 | |
| D.本公司、子公司,或其直接或間接持有 | 不動產。 | |
| 百分之百已發行股份或資本總額之子公司 | ||
| 彼此間,取得供營業使用之不動產使用權 | ||
| 資產。 | ||
| (4) 本公司依第3.(3) 條規定評估結果均較交 | ||
| 易價格為低時,應依第3.(5)條規定辦理。 | ||
| 但如下列情形,並提出客觀證據及取具不 | (4)本公司依第3.(3)條規定評估結果均較交 | |
| 動產專業估價者與會計師之具體合理性意 | 易價格為低時,應依第3.(5)條規定辦理。 | |
| 見者,不在此限: | 但如下列情形,並提出客觀證據及取具不 | |
| A.關係人係取得素地或租地再行興建者, | 動產專業估價者與會計師之具體合理性意 | |
| 得舉證符合下列條件之一者: | 見者,不在此限: | |
| (A)素地依前條規定之方法評估,房屋則按 | A.關係人係取得素地或租地再行興建者, | |
| 關係人之營建成本加計合理營建利潤,其 | 得舉證符合下列條件之一者; | |
| 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 | (A)素地依前條規定之方法評估,房屋則按 | |
| 利潤,應以最近三年度關係人營建部門之 | 關係人之營建成本加計合理營建利潤,其 | |
| 平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。 |
合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤,應以最近三年度關係人營建部門之 |
|
| (B)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 | 平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 | |
| 年內之其他非關係人交易案例,其面積相 | 設業毛利率孰低者為準。 | |
| 近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣 | (B)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 | 年內之其他非關係人 成交 案例,其面積相 | |
| 相當者。 | 近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有 | |
| 之合理樓層或地區價差評估後條件相當 | ||
| 者。 | ||
| (C)同一標的房地之其他樓層一年內之其他 | ||
| 非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例 | ||
| B.本公司舉證向關係人購入之不動產或租 | 應有合理之樓層價差推估其交易條件相當 | |
| 實取得不動產使用權資產,其交易條件與 | 者一 | |
| 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例 | B.本公司舉證向關係人購入之不動產,其 | |
| 相當且面積相近者。 | 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 | |
| 前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相 | 人戒交案例相當且面積相近者。 | |
| 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 | ||
| 尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積 | 前項所稱鄰近地區 成交 案例, 以同一或相 | |
| 相近,則以其他非關係人交易案例之面積 | 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 | |
| 不低於交易標的物面積百分之五十為原 則;所稱一年內係以本次取得不動產或其 |
尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積 相近,則以其他非關係人 成交 案例之面積 |
|
| 使用權資產事實發生之日為基準,往前追 | 不低於交易標的物面積百分之五十為原 | |
| 溯推算一年。 | 則;所稱一年內係以本次取得不動產事實 | |
| (5)本公司向關係人取得不動產或其使用權 | 發生之日為基準,往前追溯推算一年。 | |
| 資產,如經按第3.(3)、3.(4)條規定評估結 | ||
| 果均較交易價格為低者,應辦理下列事項: | (5)本公司向關係人取得不動產,如經按第 | |
| A.應就不動產或其使用權資產交易價格與 | 3.(3)、3.(4)條規定評估結果均較交易價格為 | |
| 評估成本間之差額,依證券交易法第四十 | 低者,應辦理下列事項: | |
| 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得 | A.應就不動產交易價格與評估成本間之差 | |
| 予以分派或轉增資配股。對採權益法評價 | 額,依證券交易法第四十一條第一項規定 | |
| 之投資,亦應就該提列數額按持股比例依 | 提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增 | |
| 證券交易法第四十一條第一項規定提列特 | 資配股。對採權益法評價之投資,亦應就 | |
| 別盈餘公積。 | 該提列數額按持股比例依證券交易法第四 | |
| B. 審計委員會之獨立董事應依公司法第 | 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 | |
| 二百十八條規定辦理。 | ||
| C.應將前2項處理情形提報股東會,並將 | B. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦 | |
| 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 | 理。 C.應將 第1及 2項處理情形提報股東會, |
|
| 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 | 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 | |
| 者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌 | 書。 | |
| 價損失或處分或終止租約或為適當補償或 | 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 | |
| 恢復原狀,或有其他證據確定無不合理 | 者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失 | |
| 者,並經金融監督管理委員會同意後,始 | 或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其 | |
| 得動用該特別盈餘公積。 | 他證據確定無不合理者,並經 行政院 金融 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 | 監督管理委員會同意後,始得動用該特別 | |
| 產,若有其他證據顯示交易有不合營業常 | 盈餘公積。 | |
| 規之情事者,亦應依前二項規定辦理。 | 本公司向關係人取得不動產,若有其他證 | |
| 據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦 | ||
| 應依前二項規定辦理。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 4.取得或處分無形資產或其使用權資產或 | 4.取得或處分會員證或無形資產作業程序 | 依據金融監 |
| 會員證作業程序 | 督管理委員 | |
| (1)評估程序 | (1)評估程序 | 會107年11 |
| A.若取得或處分無形資產或其使用權資產 | A.若取得或處分無形資產及會員證,應先 | 月 26 日金 |
| 或會員證,應先由使用部門進行可行性評 | 由使用部門進行可行性評估,經核准後方 | 管證發字第 |
| 估,經核准後方得為之。 | 得為之。 | 1070341072 |
| B.價格決定方式及參考依據: 取得或處分 | B. 價格決定方式及參考依據; 取得或處分 | 號函辦理, |
| 無形資產或其使用權資產或會員證,由資 | 會員證或無形資產,由資產經管部門參考 | 爰修訂本作 |
| 產經管部門參考市場公平市價及專家評估 | 市場公平市價及專家評估報告等,並經詢 | 業程序部分 |
| 報告等,並經詢價、比價、議價後定之。 | 價、比價、議價後定之。 | 條文。 |
| (2) 投資額度 | (2)投資額度 | |
| 本公司購買無形資產或其使用權資產或會 | 本公司購買會員證或無形資產之交易總額 | |
| 員證之交易總額不得超過本公司最近期經 | 不得超過本公司最近期經會計師查核簽證 | |
| 會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百 | 或核閱之財務報表淨值百分之三十。 | |
| 分之三十。 | ||
| (3)取具專家之意見書 | (3)取具專家之意見書 | |
| 取得或處分無形資產或其使用權資產或會 | 取得或處分會員證或無形資產交易金額達 | |
| 員證交易金額達本公司實收資本額百分之 | 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 | |
| 二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政 | 億元以上者,除與政府機關交易外,應於 | |
| 府機關交易外,應於事實發生日前洽請會 | 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 | |
| 計師就交易價格之合理性表示意見,會計 | 理性表示意見,會計師並應依會計研究發 | |
| 師並應依會計研究發展基金會所發布之審 | 展基金會所發布之審計準則公報第二十號 | |
| 計準則公報第二十號規定辦理。 | 規定辦理。 | |
| 前項交易金額之計算,應依章節五之7.交 | 前項交易金額之計算,應依章節五之7.交 | |
| 易金額之計算規定辦理,且所稱一年內係 | 易金額之計算規定辦理,且所稱一年內係 | |
| 以本次交易事實發生之日為基準,往前追 | 以本次交易事實發生之日為基準,往前追 | |
| 溯推算一年,已依本處理程序規定取得專 | 溯推算一年,已依本 辦法 規定取得專業估 | |
| 業估價報告或會計師意見部分免再計入。 | 價報告或會計師意見部分免再計入。 | |
| (4)作業程序 | (4)作業程序 | |
| A.授權額度及層級: | A.授權額度及層級: | |
| 本公司無形資產或其使用權資產或會員證 | 本公司會員證及無形資產之取得或處分, | |
| 之取得或處分,依本公司「集團核決權限 | 依本公司「集團核決權限表」之規定,於 | |
| 表 , 之規定, 於授權範圍內由執行單位評 | 授權範圍內由執行單位評估後,於所定之 | |
| 估後,於所定之額度範圍內進行交易,並 | 額度範圍內進行交易,並於事後提報董事 | |
| 於事後提報董事會報告。超過授權範圍者 | 會報告。超過授權範圍者由執行單位評估 | |
| 由執行單位評估並提報董事會核准後實 施。 |
並提報董事會核准後實施。 | |
| B. 執行單位; 本公司取得或處分無形資產 | B. 執行單位: 本公司取得或處分會員證及 | |
| 或其使用權資產或會員證,應依前項之授 | 無形資產,應依前項之授權額度及層級呈 | |
| 權額度及層級呈核後,由各權責部門依本 | 核後,由各權責部門依本公司內部控制制 | |
| 公司內部控制制度執行相關交易流程。 | 度執行相關交易流程。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 5.從事衍生性商品交易處理程序 | 5.從事衍生性商品交易處理程序 | 依據金融監 |
| (1)交易原則與方針 | (1)交易原則與方針 | 督管理委員 |
| 本公司從事衍生性商品交易之性質,依其 | 本公司從事衍生性商品交易之性質,依其 | 會107年11 |
| 目的分為"避險性"及"金融性"二種, | 目的分為"避險性"及"金融性"二種, | 月 26 日金 |
| 分別適用不同之風險部位限制、強制停損 | 分別適用不同之風險部位限制、強制停損 | 管證發字第 |
| 點及會計處理原則。前者係指對既有資 | 點及會計處理原則。前者係指對既有資 | 1070341072 |
| 產、負債或不可取消承諾、預期交易之風 | 產、負債或不可取消承諾、預期交易之風 | 號函辦理, |
| 險,透過衍生性商品交易予以降低;後者 | 險,透過衍生性商品交易予以降低;後者 | 爰修訂本作 |
| 則指持有或發行衍生性商品之目的在賺取 | 則指持有或發行衍生性商品之目的在賺取 | 業程序部分 |
| 商品交易差價並承擔風險。 | 商品交易差價並承擔風險。 | 條文。 |
| A.交易種類: | A.交易種類: | |
| 本公司得從事之衍生性商品包含遠期契約 | 本公司得從事之衍生性商品包含遠期契約 | |
| (Forwards)、選擇權(Options)、期貨 | (Forwards)、選擇權(Options)、期貨 | |
| (Futures)、利率或匯率交換(Swaps)、認股 | (Futures)、利率或匯率交換(Swaps)、認股 | |
| 權證(Warrants)及上述商品組合而成之複合 | 權證(Warrants)及上述商品組合而成之複合 | |
| 式契約等。 | 式契約等。 | |
| B. 經營或避險策略: | B. 經營或避險策略: | |
| 本公司之外匯部位,以淨部位為操作依 | 本公司之外匯部位,以淨部位為操作依 | |
| 據。從事衍生性商品交易,應以規避風險 為目的, 交易商品應選擇使用可規避本公 |
據。從事衍生性商品交易,應以規避風險 為目的,交易商品應選擇使用可規避本公 |
|
| 司業務經營所產生之風險為主。 | 司業務經營所產生之風險為主。 | |
| C.績效評估要領: | C.績效評估要領: | |
| (A)避險性交易應每個月定期評估兩次,金 | (A)避險性交易應每個月定期評估兩次,金 | |
| 融性交易應每週定期評估一次,評估報告 | 融性交易應每週定期評估一次,評估報告 | |
| 應送董事會授權之高階主管。 | 應呈送董事會授權之高階主管。 | |
| D.契約總額及損失上限之規定; | D.契約總額及損失上限之規定: | 配合設置審 計委員會, |
| (A)契約總額: | (A)契約總額: 避險性匯率交易額度︰交易部門應掌握本 |
|
| 避險性匯率交易額度;交易部門應掌握本 公司整體部位,以規避外匯交易風險,避 |
公司整體部位,以規避外匯交易風險,避 | 爰修訂本作 業程序部分 |
| 險性匯率衍生性商品交易金額以不超過本 | 險性匯率衍生性商品交易金額以不超過本 | 條文。 |
| 公司實際進出口交易總額加計未來半年內 | 公司實際進出口交易總額加計未來半年內 | |
| 預期到期之外幣資產負債總金額為上限, | 預期到期之外幣資產負債總金額為上限, | |
| 如有超出者應呈最近期審計委員會及董事 | 如有超出者應呈最近期董事會核准之。 | |
| 會核准之。 | ||
| 避險性利率交易額度︰交易金額以不超過 | 避險性利率交易額度;交易金額以不超過 | |
| 本公司各幣別銀行借款及已發行加計未來 | 本公司各幣別銀行借款及已發行加計未來 | |
| 半年內預計發行之公司債總額為上限。交 | 半年內預計發行之公司債總額為上限。交 | |
| 易部門得依需要擬定利率風險交易計劃, | 易部門得依需要擬定利率風險交易計劃, | |
| 提請核決主管及董事長核准後,方可進 | 提請核決主管及董事長核准後,方可進 | |
| 行。如有超出者應呈最近期審計委員會及 | 行。如有超出者應呈最近期董事會核准之。 | |
| 董事會核准之。 | ||
| 金融性交易額度;基於對市場變化狀況之 | 金融性交易額度:基於對市場變化狀況之 | |
| 預測,交易部門得依需要擬定匯率、利率 | 預測,交易部門得依需要擬定匯率、利率 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 風險交易計劃,每筆交易需提請核決主管 | 風險交易計劃,每筆交易需提請核決主管 | |
| 及董事長核准後,方可進行。交易總額以 | 及董事長核准後,方可進行。交易總額以 | |
| 不超過本公司淨值之百分之十為上限,如 | 不超過本公司淨值之百分之十為上限,如 | |
| 有超出者應呈最近期審計委員會及董事會 | 有超出者應呈最近期董事會核准之。 | |
| 核准之。 | ||
| (4) 內部控制制度 | (4) 內部控制制度 | 依據金融監 |
| B.風險之衡量監督與控制 | B.風險之衡量監督與控制 | 督管理委員 |
| (A)交易人員、確認、交割及會計等作業人 | (A)交易人員、確認、交割及會計等作業人 | 會107年11 |
| 員不得互相兼任。其有關風險之衡量、監 | 員不得互相兼任。其有關風險之衡量、監 | 月 26 日金 |
| 督與控制應由不同人員負責向董事會報 | 督與控制應由不同人員負責向董事會報 | 管證發字第 |
| 告。 | 告。 | 1070341072 |
| (B)定期評估:金融性交易持有之部位每週 | (B)定期評估:金融性交易持有之部位每週 | 號函辦理, |
| 應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險 | 應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險 | 爰修訂本作 |
| 性交易至少每月應評估二次,其評估報告 | 性交易至少每月應評估二次,其評估報告 | 業程序部分 |
| 應送董事會授權之高階主管人員。 | 應呈送董事會授權之高階主管人員。 | 條文。 |
| (5)管理階層之職責 | (5)管理階層之職責 | 依據金融監 |
| B.董事會授權高階主管人員之管理原則 | B.董事會授權高階主管人員之管理原則 | 督管理委員 |
| (A)定期評估目前使用之風險管理措施是否 | (A)定期評估目前使用之風險管理措施是否 | 會107年11 |
| 適當及是否確實依金融監督管理委員會所 | 適當及是否確實依 行政院 金融監督管理委 | 月 26 日金 |
| 發布之『公開發行公司取得或處分資產處 | 員會所發布之『公開發行公司取得或處分 | 管證發字第 |
| 理準則』及本處理程序辦理。 | 資產處理準則』及本處理程序辦理。 | 1070341072 |
| (B)監督交易及損益情形,發現有異常情形 | (B)監督交易及損益情形,發現有異常情形 | 號函辦理, |
| (如持有部位已逾總額上限或已逾損失上 | (如持有部位已逾總額上限或已逾損失上 | 及配合設置 |
| 限)時,應採取必要之因應措施,並立即向 | 限)時,應採取必要之因應措施,並立即向 | 審計委員 |
| 審計委員會及董事會報告。 | 董事會報告。 | 會, 爰修訂 |
| (C)公開發行公司從事衍生性商品,依所定 | (C)公開發行公司從事衍生性商品交易處理 | 本作業程序 |
| 從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 | 程序規定授權相關人員辦理者,事後應提 | 部分條文。 |
| 關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。 | 報最近期董事會。 | |
| (D)本公司直接或間接持有表決股份百分之 | (D)本公司直接或間接持有表決股份百分之 百之子公司,如有從事衍生性商品交易, |
|
| 百之子公司, 如有從事衍生性商品交易, 其績效之報告得呈報子公司或母公司最近 |
其績效之報告得呈報子公司或母公司最近 | |
| 期董事會為之。 | 期董事會為之。 | |
| (E)定期評估負責核准及監控交易之人員是 | (E)定期評估負責核准及監控交易之人員是 | |
| 否有能力勝任其職責並瞭解其是否經適當 | 否有能力勝任其職責並瞭解其是否經適當 | |
| 之訓練。 | 之訓練。 | |
| (F)本公司董事會應有獨立董事出席並表示 | (F)本公司 若設置獨立董事、 董事會應有獨 | |
| 意見。 | 立董事出席並表示意見。 | |
| (6)內部稽核制度 | (6) 內部稽核制度 | |
| A.本公司從事衍生性商品交易,應建立備 | A.本公司從事衍生性商品交易,應建立備 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金 | 查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金 | |
| 額、董事會通過日期及依本條第(4).B.(B) | 額、董事會通過日期及依本條第(4).B.(B) | |
| 項、(5).A.(B)及(5).B.(A)項應審慎評估之事 | 項、(5).A.(B)及(5).B.(A)項應審慎評估之 | |
| 項,詳予登載於備查簿備查。 | 事,詳予登載於備查簿備查。 | |
| B. 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 | B. 内部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 | |
| 易內部控制之允當性,並按月稽核交易部 | 易內部控制之允當性,並按月稽核交易部 | |
| 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循 | 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循 | |
| 情形,作成稽核報告,如發現重大違規情 | 情形,作成稽核報告,如發現重大違規情 | |
| 事,應以書面通知審計委員會。 | 事,應以書面通知各監察人。 | |
| C.本公司所屬之子公司若有從事衍生性商 | C.本公司所屬之子公司若有從事衍生性商 | |
| 品交易,亦應依「公開發行公司取得或處 | 品交易,亦應依 證券主管機關 規定訂定「取 | |
| 分資產處理準則」規定訂定「取得或處分 | 得或處分資產處理準則」,經最近期董事會 | |
| 資產處理程序」,經子公司董事會通過後施 | 通過後,送各監察人並提報股東會同意。 | |
| 行, 修正時亦同。 | 修正時亦同。 | |
| 6.企業合併、分割、收購及股份受讓作業程 | 6.企業合併、分割、收購及股份受讓作業程 | 依據金融監 |
| 序 | 序 | 督管理委員 |
| (1)本公司辦理合併、分割、收購或股份受 | (1)本公司辦理合併、分割、收購或股份受 | 會107年11 |
| 讓時,應於召開董事會決議前,委請會計 | 讓時,應於召開董事會決議前,委請會計 | 月 26 日金 |
| 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 | 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 | 管證發字第 |
| 價格或配發股東之現金或其他財產之合理 | 價格或配發股東之現金或其他財產之合理 | 1070341072 |
| 性表示意見,並提報審計委員會及董事會 | 性表示意見,並提報董事會討論通過。但 | 號函辦理, |
| 討論通過。但公司合併其直接或間接持有 | 公司合併其直接或間接持有百分之百已發 | 爰修訂本作 |
| 百分之百已發行股份或資本總額之子公 | 行股份或資本總額之子公司,或其直接或 | 業程序部分 |
| 司, 或其直接或間接持有百分之百已發行 | 間接持有百分之百已發行股份或資本總額 | 條文 |
| 股份或資本總額之子公司間之合併,得免 | 之子公司間之合併, 得免取得前開專家出 | |
| 取得前開專家出具之合理性意見。 | 具之合理性意見。 (2)本公司參與合併、分割或收購時,除其 |
|
| (2)本公司參與合併、分割或收購時,除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 |
他法律另有規定或有特殊因素事先報經行 | |
| 融監督管理委員會同意者外,應與其他參 | 政院 金融監督管理委員會同意者外,應與 | |
| 與合併、分割或收購之公司於同一天召開 | 其他參與合併、分割或收購之公司於同一 | |
| 董事會及股東會,決議合併、分割或收購 | 天召開董事會及股東會,決議合併、分割 | |
| 相關事項。 | 或收購相關事項。 | |
| 本公司參與股份受讓時,除其他法律另有 | 本公司參與股份受讓時,除其他法律另有 | |
| 規定或有特殊因素事先報經金融監督管理 | 規定或有特殊因素事先報經行政院金融監 | |
| 委員會同意者外,應與其他參與股份受讓 | 督管理委員會同意者外,應與其他參與股 | |
| 之公司於同一天召開董事會。 | 份受讓之公司於同一天召開董事會。 | |
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市 | 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市 | |
| 或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 | 或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 | |
| 將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五 | 將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五 | |
| 年,備供查核: | 年, 備供查核: | |
| A.人員基本資料:包括消息公開前所有參 | A.人員基本資料:包括消息公開前所有參 | |
| 與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 | 與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 | |
| 畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如 | 畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如 | |
| 為外國人則為護照號碼)。 | 為外國人則為護照號碼)。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| B. 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘 | B. 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘 | |
| 錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 | 錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 | |
| 事會等日期。 | 事會等日期。 | |
| C.重要書件及議事錄;包括合併、分割、 | C.重要書件及議事錄:包括合併、分割、 | |
| 收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、 | 收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、 | |
| 重要契約及董事會議事錄等書件。 | 重要契約及董事會議事錄等書件。 | |
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市 | 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市 | |
| 或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 | 或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 | |
| 於董事會決議通過之即日起算二日内,將 | 於董事會決議通過之即日起算二日内,將 | |
| 前 A、B 兩項資料, 依規定格式以網際網路 | 前A、B兩項資料,依規定格式以網際網路 | |
| 資訊系統申報金融監督管理委員會備查。 | 資訊系統申報本會備查。 | |
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 | ||
| 有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 | ||
| 之公司者,上市或股票在證券商營業處所 | ||
| 買賣之公司應與其簽訂協議,並依本條(2) 第三、四項規定辦理。 |
||
| 7.資訊公開 | 7.資訊公開 | 依據金融監 |
| (1)本公司取得或處分資產,有下列情形 | (1)本公司取得或處分資產,有下列情形 | 督管理委員 |
| 者,應按性質依規定格式,於事實發生之 | 者,應按性質依規定格式,於事實發生之 | 會107年11 |
| 即日起算二日內將相關資訊於金融監督管 | 即日起算二日內將相關資訊於 行政院 金融 | 月 26 日金 |
| 理委員會指定網站辦理公告申報: | 監督管理委員會指定網站辦理公告申報: | 管證發字第 |
| A.向關係人取得或處分不動產或其使用權 | A. 向關係人取得或處分不動產, 或與關係 | 1070341072 |
| 資產,或與關係人為取得或處分不動產或 | 人為取得或處分不動產外之其他資產且交 | 號函辦理, |
| 其使用權資產外之其他資產且交易金額達 | 易金額達公司實收資本額百分之二十、總 | 爰修訂本作 |
| 公司實收資本額百分之二十、總資產百分 | 資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 | 業程序部分 |
| 之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 | 青公債、或附買回、賣回條件之債券、申 | 條文 |
| 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 | 購或買回證券投資信託事業發行之國內貨 | |
| 回國內證券投資信託事業發行之國內貨幣 | 幣市場基金,不在此限。 | |
| 市場基金,不在此限。 | ||
| B.進行合併、分割、收購或股份受讓。 | B.進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |
| C.從事衍生性商品交易損失達本處理程序 | C.從事衍生性商品交易損失達本處理程序 | |
| 規定之全部或個別契約損失上限金額。 | 規定之全部或個別契約損失上限金額。 D.取得或處分之資產種類屬供營業費用之 |
|
| D.取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產,公司實收資本額未達新臺幣一百 |
設備,公司實收資本額未達新臺幣一百億 | |
| 億元且其交易對象非為關係人, 交易金額 | 元且其交易對象非為關係人, 交易金額達 | |
| 達新臺幣五億元以上。 | 新臺幣五億元以上。 | |
| E.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 | E.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 | |
| 分成、合建分售方式取得不動產,且其交 | 分成、合建分售方式取得不動產,本公司 | |
| 易對象非為關係人,本公司預計投入之交 | 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以 | |
| 易金額達新臺幣五億元以上。 | 上。 | |
| F.除前五項以外之資產交易或從事大陸地 | F.除前五項以外之資產交易或從事大陸地 | |
| 區投資,其交易金額達本公司實收資本額 | 區投資,其交易金額達本公司實收資本額 | |
| 百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下 | 百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下 | |
| 列情形不在此限: | 列情形不在此限: |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (A)買賣國內公債。 | (A)買賣公債。 | |
| (B)以投資為專業者,於海內外證券交易所 | ||
| 或證券商營業處所所為之有價證券買賣、 | ||
| 或於國內初級市場認購募集發行之普通公 | ||
| 司債及未涉及股權之一般金融債券,或證 | ||
| 养商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 | ||
| 推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯 | ||
| 買賣中心規定認購之有價證券。 | ||
| (B)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 | (C)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 | |
| 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 | 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 | |
| 場基金。 | 場基金。 | |
| (D)取得或處分之資產種類屬供營業使用之 | ||
| 機器設備且其交易對象非為關係人,交易 | ||
| 前項所訂之交易金額依下列方式計算之: | 金額未達新臺幣五億元以上。 前項所訂之交易金額依下列方式計算之: |
|
| 每筆交易金額。 | 每筆交易金額。 | |
| 一年內累積與同一相對人取得或處分 | 一年內累積與同一相對人取得或處分 | |
| 同一性質標的交易之金額。 | 同一性質標的交易之金額。 | |
| 一年內累積取得或處分(取得、處分分 | 一年內累積取得或處分(取得、處分分 | |
| 別累積)同一有價證券之金額。 | 別累積)同一有價證券之金額。 | |
| 一年內累積取得或處分(取得或處分分 | 一年內累積取得或處分(取得或處分分 | |
| 別累積)同一開發計畫不動產或其使用 | 別累積)同一開發計劃不動產之金額。 | |
| 權資產之金額。 | ||
| 前項所稱「一年內」係以本次交易事實發 | 前項所稱「一年內」係以本次交易事實發 | |
| 生之日為基準,往前追溯推算一年但已依 | 生之日為基準,往前追溯推算一年但已依 | |
| 金融監督管理委員會所發布之『公開發行 | 行政院金融監督管理委員會所發布之『公 | |
| 公司取得或處分資產處理準則」規定公告 | 開發行公司取得或處分資產處理準則」規 | |
| 部分免再計入。 | 定公告部分免再計入。 | |
| 8.對子公司取得或處分資產之控管程序 | 8.對子公司取得或處分資產之控管程序 | 依據金融監 |
| (1)本公司之子公司的投資範圍應依本處理 | (1)本公司之子公司的投資範圍應依本處理 | 督管理委員 |
| 程序第五 1.(2)條規定辦理,其個別購買非 | 程序第五1.(2)條規定辦理,其個別購買非 | 會107年11 |
| 供營業使用之不動產及其使用權資產及投 資有價證券之限額如下: |
供營業使用之不動產及投資有價證券之限 額如下: |
月 26 日金 |
| A.購買非供營業使用之不動產及其使用權 | A.購買非供營業使用之不動產交易總額不 | 管證發字第 1070341072 |
| 資產交易總額不得超過子公司最近期經會 | 得超過子公司最近期經會計師查核簽證或 | 號函辦理, |
| 計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分 | 核閱之財務報表淨值百分之三十。 | 爰修訂本作 |
| 之三十。 | 業程序部分 | |
| B.投資有價證券及投資個別有價證券之交 | B.投資有價證券及投資個別有價證券之交 | 條文。 |
| 易金額不得超過子公司最近期經會計師查 | 易金額不得超過子公司最近期經會計師查 | |
| 核簽證或核閱之財務報表淨值。 | 核簽證或核閱之財務報表淨值。 | |
| (2)本公司之子公司非屬國內公開發行公司 | (2)本公司之子公司非屬國內公開發行公司 | |
| 者, 取得或處分資產有第7條規定應公告 | 者,取得或處分資產有第7條規定應公告 | |
| 申報情事者,由本公司為之。 | 申報情事者,由本公司為之。 | |
| 前項子公司適用第 7.(1)條之應公告申報標 | 前項子公司適用第7.(1)條之應公告申報標 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 準有關達實收資本額或總資產規定,以本 | 準有關達實收資本額百分之二十或總資產 | |
| 公司之實收資本額或總資產為準。 | 百分之十規定,以本公司之實收資本額或 | |
| 總資產為準。 | ||
| 本處理程序所稱總資產百分之十之規定, | 本處理程序有關總資產百分之十之規定, | |
| 以證券發行人財務報告編製準則規定之最 | 以證券發行人財務報告編製準則規定之最 | |
| 近期個體或個別財務報告中之總資產金額 | 近期個體或個別財務報告中之總資產金額 | |
| 計算。 | 計算。 | |
| 本處理程序實收資本額百分之二十之交易 | 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺 | |
| 金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百 | 幣十元者,依本處理程序之規定,有關實 | |
| 分之十計算之。 | 收資本額百分之二十之交易金額、以歸屬 | |
| 於母公司業主之權益百分之十計算之。 | ||
| 9.本公司取得之估價報告或會計師、律師或 | 9.本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 |
依據金融監 督管理委員 |
| 證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 |
估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 | 會107年11 |
| 符合下列規定: | 交易當事人不得為關係人。 | 月 26 日金 |
| (1)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行 | 管證發字第 | |
| 法、保險法、金融控股公司法、商業會計 | 1070341072 | |
| 法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或 | 號函辦理, | |
| 因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑 | 爰修訂本作 | |
| 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦 | 業程序部分 | |
| 免後已滿三年者,不在此限。 | 條文。 | |
| (2)與交易當事人不得為關係人或有實質關 | ||
| 係人之情形。 | ||
| (3)公司如應取得二家以上專業估價者之估 | ||
| 價報告,不同專業估價者或估價人員不得 | ||
| 互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時,應 |
||
| 依下列事項辦理: | ||
| (1)承接案件前,應審慎評估自身專業能 | ||
| 力、實務經驗及獨立性。 | ||
| (2)查核案件時,應妥善規劃及執行適當作 | ||
| 業流程,以形成結論並據以出具報告或意 | ||
| 見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論, | ||
| 詳實登載於案件工作底稿。 | ||
| (3)對於所使用之資料來源、參數及資訊 | ||
| 等,應逐項評估其完整性、正確性及合理 | ||
| 性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。 | ||
| (4)聲明事項,應包括相關人員具備專業性 | ||
| 與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 | ||
| 正確及遵循相關法令等事項。 | 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產 | |
| 者、得以法院所出具之證明文件替代估價 | ||
| 報告或會計師意見 | ||
| 10.本公司經法院拍賣程序取得或處分資產 (本條新增) | 調整序號。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 者,得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。 |
||
| 11.本公司經理人及主辦人員違反金融監督 管理委員會所發布之『公開發行公司取得 或處分資產處理準則』及本處理程序規定 者,依照本公司人事管理辦法提報考核, 依其情節輕重處罰。 |
40.本公司經理人及主辦人員違反行政院金 融監督管理委員會所發布之『公開發行公 司取得或處分資產處理準則』及本處理程 序規定者,依照本公司人事管理辦法提報 考核,依其情節輕重處罰。 |
調整序號。 |
| 12.本處理程序應經審計委員會同意,再經 董事會決議通過後,提報股東會同意後實 施,修正時亦同。 本處理程序及相關規定事項提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨 立董事如有反對意見或保留意見,應於董 事議事錄載明。 本處理程序及相關規定事項提報董事會決 議前,應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意,若未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者,得由全體董事三分之 二以上同意行之,並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全 體董事,以實際在任者計算之。 |
11.本處理程序經董事會通過一送各監察人 並 提報股東會同意後 施行 , 修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者,公司並應將董事異議資料送各監察人。 12.本公司若設置獨立董事、依第11條規定 將取得或處分資產處理程序提報董事會計 論時一應充分考量各獨立董事之意見,並 將其同意或反對或保留之意見與理由列入 董事議事錄。 |
配合設置審 計委員會, 爰修訂本作 業程序部分 條文。 |
附件十四
資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 二、範圍 | 二、範圍 | 增列文字敘 |
| 本公司貸與資金之對象及評估標準,依公 | 本公司貸與資金之對象及評估標準,依公 | 述,以資明 |
| 司法第十五條規定,其資金除有下列各款 | 司法第十五條規定,除有下列各款情形 | 確。 |
| 情形外,不得貸與股東或任何他人: | 外,不得貸與股東或任何他人: | |
| 1.公司間或與行號間業務往來者。 | 1.公司間或與行號間業務往來者。 | |
| 因與本公司有進貨或銷貨等業務往來關係 | 因與本公司有進貨或銷貨等業務往來關係 | |
| 從事資金貸與者,以其業務交易行為已發 | 從事資金貸與者, 以其業務交易行為已發 | |
| 生者為原則。 | 生者為原則。 | |
| 2.公司間或與行號間有短期融通資金之必 | 2.公司間或與行號間有短期融通資金之必 | |
| 要者。 | 要者。 | |
| (1)本公司採權益法評價之被投資公司或本 | (1)本公司採權益法評價之被投資公司或本 | |
| 公司之關係企業因償還銀行借款、購置設 | 公司之關係企業因償還銀行借款、購置設 | |
| 備或營業週轉需要者。 | 備或營業週轉需要者。 | |
| (2) 本公司之從屬公司因轉投資需要,且該 | (2)本公司之從屬公司因轉投資需要,且該 | |
| 轉投資事業與本公司所營業務相關,有助 | 轉投資事業與本公司所營業務相關,有助 | |
| 本公司未來業務發展者。 | 本公司未來業務發展者。 | |
| 三、定義 | 三、定義 | 依據金融監 |
| 1.短期:係指一年之期間,但公司之營業週 | 1.短期:係指一年之期間,但公司之營業週 | 督管理委員 |
| 期長於一年者,以營業週期為準。 2.關係企業:依公司法第369條之1之規定 |
期長於一年者,以營業週期為準。 2.關係企業;依公司法第369條之1之規定 |
會 108年3 月7日金管 |
| 認定之。 | 認定之。 | 證審字第 |
| 3.從屬公司:依公司法第369條之2之規定 | 3.從屬公司:依公司法第369條之2之規定 | 1080304826 |
| 認定之。 | 認定之。 | 號函辦理, |
| 4.母公司及子公司;依證券發行人財務報告 | 4.母公司及子公司:依證券發行人財務報告 | 爰酌修部分 |
| 編製準則之規定認定之。本公司之財務報 | 編製準則之規定認定之。本公司之財務報 | 文字。 |
| 告如係以國際財務報導準則編製者, 本作 | 告如係以國際財務報導準則編製者,本作 | |
| 業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 |
業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 |
|
| 公司業主之權益。 | 公司業主之權益。 | |
| 5.事實發生日:係指簽約日、付款日、董事 | 5.事實發生日: 係指 交易 簽約日、付款日、 | |
| 會決議日或其他足資確定資金貸與對象及 | 董事會決議日或其他足資確定交易對象及 | |
| 金額之日等日期孰前者。 | 交易金額之日等日期孰前者。 | |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 五、作業程序 | 五、作業程序 | 依據金融監 |
| 1.資金貸與總額及個別對象之限額 | 1.資金貸與總額及個別對象之限額 | 督管理委員 |
| (1)本公司資金貸與業務往來之公司或行號 | (1)本公司資金貸與業務往來之公司或行號 | 會 108 年 3 |
| 時,個別貸與金額以本公司最近一年度或 | 時,個別貸與金額以本公司最近一年度或 | 月7日金管 |
| 當年度截至資金貸與時,與其進貨或銷貨 | 當年度截至資金貸與時,與其進貨或銷貨 | 證審字第 |
| 金額孰高者為限。貸與總額以本公司最近 | 金額孰高者為限。貸與總額以本公司最近 | 1080304826 |
| 期財務報表淨值之百分之四十為限。 | 期財務報表淨值之百分之四十為限。 | 號函辦理, |
| 短期融通資金與其他公司或行號時, 個別 | 短期融通資金與其他公司或行號時,個別 | 爰增列相關 |
| 管與金額以本公司最近期財務報表淨值之 | 貸與金額以本公司最近期財務報表淨值之 | 規定。 |
| 百分之十為限。貸與總額以本公司最近期 | 百分之十為限。貸與總額以本公司最近期 | |
| 財務報表淨值之百分之四十為限。 | 財務報表淨值之百分之四十為限。 | |
| (2)子公司資金貸與業務往來之公司或行號 | (2)子公司資金貸與業務往來之公司或行號 | |
| 時,個別貸與金額以貸出公司最近一年度 | 時,個別貸與金額以貸出公司最近一年度 | |
| 或當年度截至資金貸與時,與其進貨或銷 | 或當年度截至資金貸與時,與其進貨或銷 | |
| 貨金額孰高者為限。貸與總額以貸出公司 | 貨金額孰高者為限。貸與總額以貸出公司 | |
| 最近期財務報表淨值之百分之四十為限。 | 最近期財務報表淨值之百分之四十為限。 | |
| 短期融通資金與其他公司或行號時, 個別 | 短期融通資金與其他公司或行號時, 個別 | |
| 管與金額以貸出公司最近期財務報表淨值 | 貸與金額以貸出公司最近期財務報表淨值 | |
| 之百分之十為限。貸與總額以貸出公司最 | 之百分之十為限。貸與總額以貸出公司最 | |
| 近期財務報表淨值之百分之四十為限。 | 近期財務報表淨值之百分之四十為限。 | |
| (3)本公司直接及間接持有表決權股份百分 | (3)本公司直接及間接持有表決權股份百分 | |
| 之百之國外公司間,從事資金貸與,或本 | 之百之國外公司間,從事資金貸與,不受 | |
| 公司直接及間接持有表決權股份百分之百 | 前二項之限制,惟貸放金額最高不得超過 | |
| 之國外公司對本公司從事資金貸與,不受 | 貸出公司最近期財務報表之淨值。 | |
| 前二項之限制,惟貸放金額最高不得超過 | ||
| 貸出公司最近期財務報表之淨值。 | ||
| 3.資金貸與辦理程序及注意事項 | 3.資金貸與辦理程序及注意事項 | 配合設置審 |
| (1) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項, | (1) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項, | 計委員會, |
| 經本公司財務部門審慎評估是否符合法令 | 經本公司財務部門審慎評估是否符合法令 | 爰修訂本作 |
| 及本作業程序之規定後,呈權責主管及董 | 及本作業程序之規定後,呈權責主管及董 | 業程序部分 |
| 事長核准並提報董事會決議通過後辦理, | 事長核准並提報董事會決議通過後辦理, | 條文並調整 |
| 不得授權其他人決定。 | 不得授權其他人決定。 | 部分文字敘 |
| 本公司與子公司間,或子公司間之資金貸 | 本公司與子公司間,或子公司間之資金貸 | 述。 |
| 與,應依規定提本公司及子公司之董事會 | 與,應依規定提本公司及子公司之董事會 | |
| 決議,並得授權董事長對同一貸與對象於 | 決議,並得授權董事長對同一貸與對象於 | |
| 董事會決議之一定額度及不超過一年之期 | 董事會決議之一定額度及不超過一年之期 | |
| 間內分次撥貸或循環動用。 | 間內分次撥貸或循環動用。 | |
| 前項所稱一定額度係指除符合章節五第 | 前項所稱一定額度係指除符合章節五第 | |
| 1.(3)條規定者外,本公司或子公司對單一 | 1.(3)條規定者外,本公司或子公司對單一 | |
| 企業之資金貸與之授權額度不得超過本公 | 企業之資金貸與之授權額度不得超過本公 | |
| 司最近期財務報表淨值百分之十。 | 司最近期財務報表淨值百分之十。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本公司設置獨立董事後,資金貸與他人 | 本公司設置獨立董事後,資金貸與他人 | |
| 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將 | 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將 | |
| 其同意或反對之明確意見及反對之理由列 | 其同意或反對之明確意見及反對之理由列 | |
| 入董事會議事錄。 | 入董事會議事錄。 | |
| (2)財務部門應就資金貸與事項建立備查 | (2)財務部門應就資金貸與事項建立備查 | |
| 簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通 | 薄,就資金貸與之對象、金額、董事會通 | |
| 過日期、資金貸放日期及依審查程序應審 | 過日期、資金貸放日期及依審查程序應審 | |
| 慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。 | 慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。 | |
| (3)稽核部門應將每季稽核資金貸與他人作 | (3)稽核部門應將每季稽核資金貸與他人作 | |
| 業程序及其執行情形,並作成書面記錄, | 業程序及其執行情形,做成書面記錄,如 | |
| 如發現重大違規情事,應即以書面通知審 | 發現重大違規情事,應即以書面通知各監 | |
| 計委員會。 | 察人。 | |
| (4)財務部門應就每月所發生及註銷之資金 | (4)財務部門應就每月所發生及註銷之資金 | |
| 貸與事項編製明細表,以控制追蹤及辦理 | 貸與事項編製明細表,以控制追蹤及辦理 | |
| 公告申報,並應依一般公認會計原則規 | 公告申報,並應依一般公認會計原則規 | |
| 定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵 | 定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵 | |
| 壞帳,且於財務報告中揭露資金貸與及提 供簽證會計師相關資料。 |
壞帳,且於財務報告中揭露資金貸與及提 | |
| (5)因情事變更,致貸與對象不符「公開發 | 供簽證會計師相關資料。 (5)因情事變更,致貸與對象不符「公開發 |
|
| 行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 | 行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 | |
| 本作業程序或餘額超限時,財務部門應訂 | 本作業程序或餘額超限時,財務部門應訂 | |
| 定改善計畫,經董事長核准後,將相關改 | 定改善計畫,經董事長核准後,將相關改 | |
| 善計畫送審計委員會,並依計畫時程於期 | 善計畫送各監察人,並依計畫時程於期限 | |
| 限內完成改善。 | 內完成改善。 | |
| 6.公告申報程序 | 6.公告申報程序 | 調整文字敘 |
| 本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金 | 本辦法所稱之公告申報, 係指輸入金融監 | 述,以資明 |
| 融監督管理委員會(以下簡稱金管會)指定 | 督管理委員會(以下簡稱金管會)指定之資 | 確。 |
| 之資訊申報網站。 | 訊申報網站。 | |
| (1)於每月十日前公告申報本公司及子公司 | (1)於每月十日前公告申報本公司及子公司 | |
| 上月份資金貸與餘額。 | 上月份資金貸與餘額。 | |
| (2)資金貸與餘額達下列標準之一者,應於 | (2)資金貸與餘額達下列標準之一者,應於 | |
| 事實發生日之即日起算二日內公告申報: | 事實發生日之即日起算二日內公告申報: | |
| A. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達 | A.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達 | |
| 本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 | 本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 | |
| 上。 | $\mathsf{F}$ | |
| B. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘 | B. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘 | |
| 額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 | 額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 | |
| 以上。 C.本公司或子公司新增資金貸與金額達新 |
以上。 | |
| 臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 | C.本公司或子公司新增資金貸與金額達新 臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 |
|
| 報表淨值百分之二以上。 | 報表淨值百分之二以上。 | |
| (3)本公司之子公司非屬國內公開發行公司 | (3)本公司之子公司非屬國內公開發行公司 | |
| 者,該子公司有前項第三款應公告申報之 | 者,該子公司有前項第三款應公告申報之 | |
| 事項,應由本公司為之。 | 事項,應由本公司為之。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 7.子公司辦理資金貸與之控管程序 | 7.子公司辦理資金貸與之控管程序 | 1.配合設置 |
| (1)本公司之子公司擬將資金貸與他人者, | (1)本公司之子公司擬將資金貸與他人者, | 審計委員 |
| 應依證券主管機關規定訂定「資金管與他 | 應依證券主管機關規定訂定「資金貸與他 | 會, 爰修訂 |
| 人作業程序 , 並應依所定作業程序辦理。 | 人作業程序」。 | 本作業程序 |
| (2)本公司之子公司擬將資金貸與他人時, | (2)本公司之子公司擬將資金貸與他人時, | 部分條文。 |
| 應依各自訂定之「內部控制制度」及「資 | 應依各自訂定之「內部控制制度」及「資 | 2.依據金融 |
| 金貸與他人作業程序」規定辦理,並應於 | 金貸與他人作業程序,規定辦理,並應於 | 監督管理委 |
| 每月五日前將上月份辦理資金貸與餘額、 | 每月五日前將上月份辦理資金貸與餘額、 | 員會 108年 |
| 對象、期限等,以書面彙總向本公司申報。 | 對象、期限等,以書面彙總向本公司申報。 | 3月7日金 |
| 子公司之稽核部門應將資金貸與他人作業 | 子公司之稽核部門應將資金貸與他人作業 | 管證審字第 |
| 列為每季稽查項目之一,其稽查情形並應 | 列為每季稽查項目之一,其稽查情形並應 | 1080304826 |
| 列為向董事會及審計委員會報告稽查業務 | 列為向董事會及監察人報告稽查業務之必 | 號函辦理, |
| 之必要項目。 | 要項目。 | 爰增訂部分 |
| (3)本公司之子公司如非屬公開發行公司, | (3)本公司之子公司如非屬公開發行公司, | 文敘述,以 |
| 其資金貸與餘額達第6條應公告申報之標 | 其資金貸與餘額達第6條應公告申報之標 | 資明確。 |
| 準者,應於事實發生之日通知本公司,本 | 準者,應於事實發生之日通知本公司,本 | |
| 公司並依規定於指定之網站辦理公告申 | 公司並依規定於指定之網站辦理公告申 | |
| 報。 | 報。 | |
| 9.本作業程序應先經審計委員會同意,再經 | 9.本作業程序經董事會通過後,送各監察人 | 1.配合設置 |
| 董事會通過後,並提報股東會同意後施 | 並提報股東會同意後施行, 如有董事表示 | 審計委員 |
| 行,如有董事表示異議且有記錄或書面聲 | 異議且有記錄或書面聲明者,公司應將其 | 會, 爰修訂 |
| 明者,應併將其異議提報股東會討論, 修 | 異議併送各監察人並提報股東會討論, 修 | 本作業程序 |
| 正時亦同。 | 正時亦同。 | 部分條文。 |
| 本作業程序依規定提報董事會討論時, | 本公司設置獨立董事後,於董事會討論時 | 2.依據金融 |
| 應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事 | 應充分考量各獨立董事之意見,並將其同 | 監督管理委 |
| 如有反對意見或保留意見,應於董事會議 | 意或反對之明確意見及反對之理由列入董 | 員會 108年 |
| 事錄載明。 | 事會記錄。 | 3月7日金 |
| 本作業程序及相關規定事項提報董事會決 | 管證審字第 | |
| 議前,應經審計委員會全體成員二分之一 | 1080304826 | |
| 以上同意,若未經審計委員會全體成員二 | 號函辦理, | |
| 分之一以上同意者,得由全體董事三分之 二以上同意行之,並應於董事會議事錄載 |
爰增訂及調 | |
| 明審計委員會之決議。 | 整部分規定 | |
| 與文字。 | ||
| 本作業程序所稱審計委員會全體成員及全 | ||
| 體董事,以實際在任者計算之。 | ||
附件十五
背書保證作業程序 修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 二、範圍 | 二、範圍 | 調整文字敘 |
| 本公司背書保證之對象,以下列公司為限: | 本公司背書保證之對象, 以下列公司為限: | 述,以資明 |
| 1.有業務往來之公司。 | 1.有業務往來之公司。 | 確。 |
| 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過 | 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過 | |
| 百分之五十之公司。 | 百分之五十之公司。 | |
| 3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超 | 3.直接及間接對公司持有表決權之股份超 | |
| 過百分之五十之公司。 | 過百分之五十之公司。 | |
| 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 | 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 | |
| 之九十以上之公司間, 得為背書保證, 且 | 之九十以上之公司間, 得為背書保證, 且 | |
| 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 | 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 | |
| 但本公司直接及間接持有表決權股份百分 | 但本公司直接及間接持有表決權股份百分 | |
| 之百公司間背書保證,不在此限。 | 之百公司間背書保證,不在此限。 | |
| 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 | 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 | |
| 起造人間依合約規定互保,或因共同投資 | 起造人間依合約規定互保,或因共同投資 | |
| 關係由全體出資股東依其持股比率對被投 | 關係由全體出資股東依其持股比率對被投 | |
| 資公司背書保證,或同業間依消費者保護 | 資公司背書保證,或同業間依消費者保護 | |
| 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連 | 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連 | |
| 帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為 | 帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為 | |
| 背書保證。 | 背書保證。 | |
| 前項所稱出資, 係指本公司直接出資或透 | 前項所稱出資, 係指公開發行公司直接出 | |
| 過持有表決權股份百分之百之公司出資。 | 資或透過持有表決權股份百分之百之公司 | |
| 出資。 | ||
| 三、定義 1.背書保證:係指以本公司名義為票據之共 |
三、定義 1. 背書保證: 係指以本公司名義為票據之共 |
依據金融監 督管理委員 |
| 同發票人、背書人、保證人或通常之保證 | 同發票人、背書人、保證人或通常之保證 | 會 108年3 |
| 人之行為,其背書保證內容如下; | 人之行為,其背書保證內容如下: | 月7日金管 |
| (1)融資背書保證,係指客票貼現融資,為 | (1)融資背書保證,係指客票貼現融資、為 | 證審字第 |
| 他公司融資之目的所為之背書或保證及為 | 他公司融資之目的所為之背書或保證及為 | 1080304826 |
| 本公司融資之目的而另開立票據予非金融 | 本公司融資之目的而另開立票據予非金融 | 號函辦理, |
| 事業作擔保者。 | 事業作擔保者。 | 爰酌修部分 文字。 |
| (2)關稅背書保證,係指為本公司或他公司 有關關稅事項所為之背書或保證。 |
(2)關稅背書保證,係指為本公司或他公司 有關關稅事項所為之背書或保證。 |
|
| (3)其他背書保證,係指無法歸類列入前二 | (3)其他背書保證,係指無法歸類列入前二 | |
| 項之背書或保證事項。 | 項之背書或保證事項。 | |
| (4)本公司提供動產或不動產為他公司借款 | (4)本公司提供動產或不動產為他公司借款 | |
| 之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本作 | 之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本作 | |
| 業程序規定辦理。 | 業程序規定辦理。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 2.母公司及子公司:本作業程序所稱子公司 | 2.母公司及子公司:本作業程序所稱子公司 | |
| 及母公司, 係依證券發行人財務報告編製 | 及母公司, 係依證券發行人財務報告編製 | |
| 準則之規定認定之。本公司之財務報告 | 準則之規定認定之。本公司之財務報告如 | |
| 係以國際財務報導準則編製者, 本作業程 | 係以國際財務報導準則編製者,本作業程 | |
| 序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告 | 序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告 | |
| 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 | 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 | |
| 業主之權益。 | 業主之權益。 | |
| 3.公告申報:係指輸入金融監督管理委員會 | 3.公告申報: 係指輸入金融監督管理委員會 | |
| (以下簡稱金管會)指定之資訊申報網站。 | (以下簡稱金管會)指定之資訊申報網站。 | |
| 4. 事實發生日:係指簽約日、付款日、董 | 4. 事實發生日: 係指交易簽約日、付款日、 | |
| 事會決議日或其他足資確定對象及金額之 | 董事會決議日或其他足資確定安易對象及 | |
| 日等日期孰前者。 | 交易 金額之日等日期孰前者。 | |
| 五、作業內容 | 五、作業內容 | 1.配合設置 |
| 2. 背書保證辦理程序 | 2. 背書保證辦理程序 | 審計委員 |
| (5)若背書保證對象原符合規定而嗣後不符 | (5)若背書保證對象原符合規定而嗣後不符 | 會,爰修訂 |
| 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 | 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 | 本作業程序 |
| 準則」及本作業程序,或背書保證金額因 | 準則」及本作業程序,或背書保證金額因 | 部分條文。 |
| 據以計算之基礎變動致超過限定額度時, | 據以計算之基礎變動致超過限定額度時, | 2.調整部分 |
| 對該對象背書保證金額或超限部分應由財 | 對該對象背書保證金額或超限部分應由財 | 文字敘述, |
| 務部訂定改善計畫,經董事長核准後,將 | 務部訂定改善計畫,經董事長核准後,將 | 以資明確。 |
| 相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時 | 相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程 | |
| 程於期限內完成改善。 | 於期限內完成改善。 | |
| (6)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核 | (6)本公司之內部稽核人員至少應每季稽核 | |
| 背書保證作業程序及其執行情形,並作成 | 背書保證作業之執行情形,並作成書面記 | |
| 書面記錄,如發現重大違規情事,應即以 書面通知審計委員會。 |
錄,如發現重大違規情事,應即以書面通 知各監察人。 |
|
| 4.子公司辦理背書保證之控管程序 | 4.子公司辦理背書保證之控管程序 | 1.配合設置 |
| (1)本公司之子公司擬為他人背書保證者, | (1)本公司之子公司擬為他人背書保證者, | 審計委員 |
| 應依證券主管機關規定訂定「背書保證作 | 應依證券主管機關規定訂定「背書保證作 | 會, 爰修訂 |
| 業程序」,並依所定作業程序辦理。 | 業程序」。 | 本作業程序 |
| (2)本公司之子公司擬為他人背書保證時, | (2)本公司之子公司擬為他人背書保證時, | 部分條文。 |
| 應依訂定之「內部控制制度」及「背書保 | 應依訂定之「內部控制制度」及「背書保 | 2.依據金融 |
| 證作業程序,規定辦理,並應於每月五日 | 證作業程序,規定辦理,並應於每月五日 | 監督管理委 |
| 前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、 | 前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、 | 員會 108年 |
| 期限等,以書面彙總向本公司申報。子公 | 期限等,以書面彙總向本公司申報。子公 | 3月7日金 |
| 司之稽核部門應將背書保證作業列為每季 | 司之稽核部門應將背書保證作業列為每季 | 管證審字第 |
| 稽核項目之一,其稽核情形並應列為向董 | 稽核項目之一,其稽核情形並應列為向董 | 1080304826 |
| 事會及審計委員會報告稽核業務之必要項 | 事會及監察人報告稽核業務之必要項目。 | 號函辦理, |
| 目。 | 爰增訂文字 | |
| (3)本公司之子公司如非屬公開發行公司, | (3) 本公司之子公司如非屬公開發行公司, | 敘述。 |
| 其背書保證餘額違本作業程序章節五之第 | 其背書保證餘額違本作業程序章節五之第 | |
| 7 條第(3)項應公告申報之標準者,應於事 | 7條第(3)項應公告申報之標準者,應於事實 | |
| 實發生之日通知本公司,本公司並依規定 | 發生之日通知本公司,本公司並依規定於 | |
| 於指定網站辦理公告申報。 | 指定網站辦理公告申報。 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 5.印鑑章之使用及保管程序 | 5.印鑑章之使用及保管程序 | 配合設置審 |
| (1) 背書保證所用印鑑,應為向經濟部申請 | (1) 背書保證所用印鑑,應為向經濟部申請 | 計委員會, |
| 登記之公司印章,其使用及保管程序依本 | 登記之公司印章,其使用及保管程序依本 | 爰修訂本作 |
| 公司「印鑑使用管理辦法」辦理,其有關 | 公司「印鑑使用管理辦法」辦理,其有關 | 業程序部分 |
| 人員授權董事長依印鑑性質及職權指定負 | 人員授權董事長依印鑑性質及職權指定負 | 條文 |
| 責保管之人。 | 責保管之人。 | |
| (2)對國外公司為保證行為時,公司所出具 | (2)對國外公司為保證行為時,公司所出具 | |
| 之保證函應由審計委員會及董事會授權董 | 之保證函應由董事會授權董事長、總經理 | |
| 事長、總經理或高階主管代表簽署。 | 或高階主管代表簽署。 | |
| 6. 決策及授權層級 | 6. 決策及授權層級 | 依據金融監 |
| (1) 本公司辦理背書保證時,應依本作業程 | (1) 本公司辦理背書保證時, 應依本作業程 | 督管理委員 |
| 序章節五之第2條規定程序簽核,並經董 | 序章節五之第2條規定程序簽核,並經董 | 會 108年3 |
| 事會同意後為之。但為配合時效需要,董 | 事會同意後為之。但為配合時效需要,董 | 月7日金管 |
| 事會得授權董事長於一定金額內先行決 | 事會得授權董事長於一定金額內先行決 | 證審字第 |
| 行,事後再報經最近期之董事會追認之, | 行,事後再報經最近期之董事會追認之, | 1080304826 |
| 並將辦理情形報請股東會備查。 | 並將辦理情形報請股東會備查。 | 號函辦理, |
| (2)本公司直接及間接持有表決權股份達百 | (2)本公司直接及間接持有表決權股份達百 | 爰調整部分 |
| 分之九十以上之子公司依章節二第二項規 | 分之九十以上之子公司依章節二第二項規 | 文字 |
| 定為背書保證前,並應提報本公司董事會 | 定為背書保證前,並應提報本公司董事會 | |
| 決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 | 決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 | |
| 有表決權股份達百分之百之公司間背書保 | 有表決權股份百分之百之公司間背書保 | |
| 證,不在此限。 | 證,不在此限。 | |
| (3)本公司辦理背書保證如因業務需要有超 過本作業程序所訂額度之必要且符合本公 |
(3)本公司辦理背書保證如因業務需要有超 過本作業程序所訂額度之必要且符合本公 |
|
| 司背書保證作業程序所訂條件者,應經董 | 司背書保證作業程序所訂條件者,應經董 | |
| 事會同意及由半數以上之董事對公司超限 | 事會同意及由半數以上之董事對公司超限 | |
| 可能產生之損失具名聯保後始得為之,並 | 可能產生之損失具名聯保後始得為之,並 | |
| 修正本作業程序,提報股東會追認之;股 | 修正本作業程序,提報股東會追認之;股 | |
| 東會不同意時,應訂定計畫於期限內消除 | 東會不同意時,應訂定計畫於期限內消除 | |
| 超限部分。 | 超限部分。 | |
| 本公司依規定於前項董事會討論時,應充 | 本公司若設置獨立董事,於前項董事會討 | |
| 分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有 | 論時,應充分考量各獨立董事之意見,並 | |
| 反對意見或保留意見,應於董事會議事錄 | 將其同意或反對之明確意見及反對之理由 | |
| 載明。 | 列入董事會記錄。 | |
| 7.公告申報程序 | 7.公告申報程序 | 依據金融監 |
| (1)應於每月十日前公告申報本公司及子公 | (1)應於每月十日前公告申報本公司及子公 | 督管理委員 |
| 司上月份背書保證餘額。 | 司上月份背書保證餘額。 | 會 108年3 |
| (2)背書保證餘額達下列標準之一者,應於 事實發生日之即日起算二日內公告申報: |
(2)背書保證餘額達下列標準之一者,應於 事實發生日之即日起算二日內公告申報: |
月7日金管 |
| A. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司 | A.本公司及子公司背書保證餘額達本公司 | 證審字第 1080304826 |
| 最近期財務報表淨值百分之五十以上。 | 最近期財務報表淨值百分之五十以上。 | 號函辦理, |
| B.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 | B.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 | 爰調整部分 |
| 額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 | 額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 | 文字。 |
| 十以上。 | 十以上。 | |
| C.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 | C.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 |
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 | 額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 | |
| 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸 | 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計 | |
| 與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨 | 數達本公司最近期財務報表淨值百分之三 | |
| 值百分之三十以上。 | 十以上。 | |
| D. 本公司或子公司新增背書保證金額達新 | D.本公司或子公司新增背書保證金額達新 | |
| 臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 | 臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 | |
| 報表淨值百分之五以上。 | 報表淨值百分之五以上。 | |
| (3)本公司之子公司非屬國內公開發行公司 | (3)本公司之子公司非屬國內公開發行公司 | |
| 者,該子公司有前項第四款應公告申報之 | 者,該子公司有前項第四款應公告申報之 | |
| 事項,應由本公司為之。 | 事項,應由本公司為之。 | |
| 10.本作業程序應先經審計委員會同意,再 | 10. 本作業程序經董事會通過後, 送各監察 | 配合設置審 |
| 經董事會通過後,並提報股東會同意後施 | 人並提報股東會同意後施行,如有董事表 | 計委員會, |
| 行,如有董事表示異議且有記錄或書面聲 | 示異議且有記錄或書面聲明者, 公司應將 | 爰修訂本作 |
| 明者,應併將其異議併提報股東會討論, | 其異議併 送各監察人 並提報股東會討論, | 業程序部分 |
| 修正時亦同。 | 修正時亦同。 | 條文 |
| 本作業程序及相關規定事項提報董事會討 | 本公司若設置獨立董事,依前項規定將背 | |
| 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨 | 書保證作業程序提報董事會討論時,應充 | |
| 立董事如有反對意見或保留意見,應於董 | 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或 | |
| 事議事錄載明。 | 反對之明確意見及反對之理由列入董事會 | |
| 記錄。 | ||
| 本作業程序及相關規定事項提報董事會決 | ||
| 議前,應經審計委員會全體成員二分之一 | ||
| 以上同意,若未經審計委員會全體成員二 | ||
| 分之一以上同意者,得由全體董事三分之 | ||
| 二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載 | ||
| 明審計委員會之決議。 | ||
| 本作業程序所稱審計委員會全體成員及全 | ||
| 體董事,以實際在任者計算之。 |
| 是否已連續擔任三屆獨立董事 甲型 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
|---|---|---|---|
| 持有股份數額 (單位:股) (註1) |
1,839,621 | 2,243,956 | 2,243,956 |
| 主要學(經)歷 | Nishoku Technology Vietnam Co., Ltd 董事長 新至升塑膠模具(深圳)有限公司董事長 SUN NICE LIMITED (SAMOA)董事 帝興實業股份有限公司品管部副理 現任︰新至陞科技股份有限公司董事長 控股有限公司董事長 SAME START LIMITED 董事長 限公司品管部課長 新至銘股份有限公司董事 香港新至陞 聲寶股份有 :黎明工事 學歷 經歷 |
Nishoku Technology Vietnam Co., Ltd 董事 : 臺灣大學管理學院在職專班商學組碩士 LIMITED(SAMOA)董事長 塑膠電子有限公司董事長 新至升塑膠模具(深圳)有限公司董事 經歷:帝興實業股份有限公司工程部課長 新至陞企業股份有限公司副總經理 SUN NICE LIMITED(B.V.I)董事長 現任:新至陞科技股份有限公司總經理 香港新至陞控股有限公司董事 SAME START LIMITED 董事 新至銘股份有限公司董事 SUN NICE I 昆山新至升 學歷 |
有限公司董事長 經歷︰新至銘股份有限公司董事長 現任:新至銘股份 學歷:銘傳商專 |
| 姓名 | 代表人 陳標福 |
代表人: 蔡建勝 |
代表人 吳鶯蘭 |
| 所代表法 人名稱 |
股份有限 啟揚投資 公司 |
股份有限 衡陞投資 公司 |
股份有限 衡陞投資 公司 |
| 類別 | 事 華 |
華華 | 華寧 |
动作十六
$-81$ .
| 是否已連續擔任三屆獨立董事 理由 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 否 | 詹錦宏先生,因具有財務會計專 業領域之工作經驗,本公司需其 專業來指導公司未來方向,董事 會相信他在判斷及執行職務時, |
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股份數額 (單位:股) (註) |
1,855,308 | 2,683,082 | 2,705,932 | $\circ$ | 0 |
| 主要學(經)歷 | 華華 新至升塑膠模具(深圳)有限公司董事 Nishoku Technology Vietnam Co., Ltd 現任︰新至陞科技股份有限公司執行副總 昆山新至升塑膠電子有限公司董事 · 帝興實業股份有限公司成型部課長 新至陞企業股份有限公司副總經理 SUN NICE LIMITED(SAMOA) 董事 香港新至陞控股有限公司董事 新至銘股份有限公司監察人 SAME START LIMITED 董事 學歷:大華工事 經歷 |
偉祺精機有限公司工程業務經理 :摩納哥皇家大學高階企管碩士 興科股份有限公司國外業務 現任:展裕投資有限公司負責人 $\mathcal{C}$ 學歷 經歷 |
昶順投資有限公司財務長 國立高雄餐飲管理學校 現任 學歷 經壓壓 |
神腦國際企業股份有限公司財務協理暨發言 :長榮航空股份有限公司空服本部 :美國喬治華盛頓大學財務金融碩士 :廣豐國際媒體股份有限公司董事長 :台灣車輛股份有限公司顧問 康聯生醫科技股份有限公司財務長 ≺ $\epsilon$ : 現任: $\ddot{\phantom{0}}$ 經歷 |
日本九州大學經濟學博士 長庚大學副教授 長庚大學商管專業學院主任 學歷: 現任: 經歷: |
| 姓名 | 代表人 張文賢 |
代表人 謝宏昌 |
代表人 变 范佳 |
林鴻昌 | 詹錦宏 |
| 所代表法 人名稱 |
股份有限 泉冠投資 公司 |
有限公司 展裕投資 |
袍順投資 有限公司 |
X, | |
| 類別 | 事 菫 |
事 菫 |
舯 菫 |
普普 눠 鲷 |
獨植學 |
| 舯 菫 $\frac{1}{2}$ 蜀 堡 ١١ļ 田 安 理 已連續擔 否 是 |
為獨 公 立性及 讀提名為 「必要的獨立 三力,故繼續 $\mathbf{Q}$ ≺ 有能選 具的候 續斷事 仍正立 |
∲ 持專價提 应题 秉供運續 轴 可乐培力升故案。 排除能提替 商恭 $\hat{\phantom{a}}$ 若み 有證間 責 之選 ・因熟稔 - 述熟稔期 - 伯母女 - 的女人 - 名字様 建督候 ·比驗於觀性盡懂 全地 化的的 医单子 先經其客設善立 雄才。 建能獨 r 持判董順專今立且並為 柯等法獨業值名 |
|---|---|---|
| 數額 股 股份 썳 位 有單 持 |
||
| 要學(經)歷 44 |
理 師協 青雨 士會公 頑所限 學務有 融事份 金師股 務計際 財會國 學合新 大聯創 灣大泰 台建潤 學現經濟 |
|
| 姓名 | 柯順雄 | |
| 所代表法 人名稱 |
||
| 類別 | 獨植學 |
註 1:截至一〇八年四月二十日止持股。
附件十七
新至陞科技股份有限公司
| 董事(含獨立董事)候選人兼任其他公司之職務 | ||
|---|---|---|
| -- | ----------------------- | -- |
| 職稱 | 姓名 | 擔任其他公司之重要職務 | |
|---|---|---|---|
| 董事 | 啓揚投資股份有限公司 代表人;陳標福 |
啓揚投資股份有限公司 | 負責人 |
| 董事 | 衡陞投資股份有限公司 代表人:蔡建勝 |
衡陞投資股份有限公司 | 負責人 |
| 董事 | 泉冠投資股份有限公司 代表人:張文賢 |
泉冠投資股份有限公司 | 負責人 |
| 董事 | 展裕投資有限公司 代表人:謝宏昌 |
展裕投資有限公司 | 負責人 |
| 董事 | 昶順投資有限公司 代表人:范佳雯 |
昶順投資有限公司 | 財務長 |
| 廣豐國際媒體股份有限公司 | 董事長 | ||
| 台灣肥料股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 審計委員會委員 | |||
| 獨立董事 | 林鴻昌 | 薪酬委員 | |
| 經緯航太科技股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 薪酬委員 | |||
| 佰鴻工業股份有限公司 | 監察人 | ||
| 普鴻資訊股份有限公司 | 監察人 | ||
| 獨立董事 | 堡達實業股份有限公司 | 監察人 | |
| 詹錦宏 | 尚茂電子材料股份有限公司 | 薪酬委員 | |
| 欣訊科技股份有限公司 | 薪酬委員 | ||
| 獨立董事 | 柯順雄 | 建大聯合會計師事務所 | 會計師 |
| 矽力杰股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 薪酬委員 | |||
| 審計委員會委員 | |||
| 潤泰創新國際股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 薪酬委員 | |||
| 審計委員會委員 | |||
| 潤弘精密工程事業股份有限公司 | 新酬委員 |