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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年11月７日
【四半期会計期間】	第69期第２四半期(自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日)
【会社名】	日本トムソン株式会社
【英訳名】	NIPPON THOMPSON CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　宮　地　　茂　樹
【本店の所在の場所】	東京都港区高輪二丁目19番19号 (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。)
【電話番号】	東京(3448)5811(代表)
【事務連絡者氏名】	経理部長　　牛　越　　今　朝　明
【最寄りの連絡場所】	東京都港区高輪二丁目19番13号(高輪センタービル)
【電話番号】	東京(3448)5811(代表)
【事務連絡者氏名】	経理部長　　牛　越　　今　朝　明
【縦覧に供する場所】	※中部支社 (名古屋市中川区西日置二丁目３番５号(名鉄交通ビル)) ※西部支社 (大阪市西区新町三丁目11番３号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) (注)　※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の縦覧の便宜のため縦覧に供する場所としております。

E01631 64800 日本トムソン株式会社 NIPPON THOMPSON CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-04-01 2017-09-30 Q2 2018-03-31 2016-04-01 2016-09-30 2017-03-31 1 false false false E01631-000 2017-11-07 E01631-000 2016-04-01 2016-09-30 E01631-000 2016-04-01 2017-03-31 E01631-000 2017-04-01 2017-09-30 E01631-000 2016-09-30 E01631-000 2017-03-31 E01631-000 2017-09-30 E01631-000 2016-07-01 2016-09-30 E01631-000 2017-07-01 2017-09-30 E01631-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E01631-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E01631-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E01631-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E01631-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E01631-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E01631-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E01631-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E01631-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E01631-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E01631-000 2016-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第68期

第２四半期

連結累計期間 | 第69期

第２四半期

連結累計期間 | 第68期 |
| 会計期間 | | 自　平成28年４月１日

至　平成28年９月30日 | 自　平成29年４月１日

至　平成29年９月30日 | 自　平成28年４月１日

至　平成29年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 21,260 | 26,043 | 44,130 |
| 経常利益または経常損失(△) | (百万円) | △20 | 790 | 905 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益または親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △1,070 | 1,043 | △291 |
| 四半期包括利益または包括利益 | (百万円) | △2,217 | 2,320 | 1,348 |
| 純資産額 | (百万円) | 55,205 | 60,534 | 58,605 |
| 総資産額 | (百万円) | 86,285 | 99,337 | 99,627 |
| １株当たり四半期純利益金額または四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △14.80 | 14.51 | △4.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | 14.49 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 63.9 | 60.5 | 58.4 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 2,452 | 3,924 | 4,981 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △2,766 | △1,447 | △5,376 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 874 | △4,670 | 7,126 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (百万円) | 13,726 | 17,981 | 20,040 |


回次		第68期第２四半期連結会計期間	第69期第２四半期連結会計期間
会計期間		自　平成28年７月１日至　平成28年９月30日	自　平成29年７月１日至　平成29年９月30日
１株当たり四半期純利益金額または四半期純損失金額(△)	(円)	△14.40	4.74

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第68期第２四半期連結累計期間および第68期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社および当社の関連会社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。　

また、主要な関係会社についても異動はありません。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境に改善が見られるなど、景気は緩やかな回復基調となりました。海外経済においては、米国や欧州地域では個人消費や設備投資が増加するなど、景気回復が続きました。また、アジア地域においても中国経済をはじめ、持ち直しの動きが見られました。

このような情勢のもとで、当社グループは「ＩＫＯ中期経営計画2017（ＣＨＡＮＧＥ＆ＣＨＡＬＬＥＮＧＥ）」の最終年度を迎え、グローバル市場で競争力と存在感のある企業を目指して事業拡大を図るとともに、持続的成長と企業価値を向上させるための諸施策に取り組みました。なお、本年１月に子会社化しました中国の優必勝（上海）精密軸承製造有限公司および優必勝（蘇州）軸承有限公司の業績を第１四半期より連結対象としております。

販売面につきましては、旺盛な設備投資需要を背景に高水準の受注が続くなか、既存顧客との取引深耕や成長市場の開拓に努めるとともに、今後の需要拡大が見込まれる戦略製品の販売拡大に注力いたしました。

生産面につきましては、海外生産子会社であるIKO THOMPSON VIETNAM CO., LTD.における生産品目の拡充や、優必勝（蘇州）軸承有限公司における生産効率の改善など、海外生産体制の強化に取り組みました。

当社グループの営業状況をみますと、国内市場においては、半導体関連市場で活発な投資が行われたことにより、半導体製造装置や実装機等のエレクトロニクス関連機器向けを中心に売上高は増加いたしました。北米地域では、エレクトロニクス関連機器や工作機械向け等の売上高が増加いたしました。欧州地域では、医療機器や工作機械向け等の需要が好調に推移し、売上高は増加いたしました。アジア地域では、中国における生産設備の自動化投資や、スマートフォン、インフラ関連向けの需要が増加したほか、優必勝（上海）精密軸承製造有限公司の連結子会社化により、売上高は大幅に増加いたしました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比22.5％増の26,043百万円となりました。収益面につきましては、新基幹業務システム導入当初の生産効率の悪化および同システム関連費用の増加等もあり、営業利益は710百万円(前年同期比2.3％増)、経常利益は790百万円(前年同期は経常損失20百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,043百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,070百万円)となりました。

また、当第２四半期連結累計期間における針状ころ軸受および直動案内機器等(以下「軸受等」といいます。)の生産高(平均販売価格による) は20,013百万円(前年同期比16.4％増)となり、軸受等ならびに諸機械部品の受注高は32,160百万円(前年同期比49.2％増)となりました。

セグメントについて、当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造販売を主な単一の事業として運営しているため、事業の種類別セグメントおよび事業部門は一括して記載しております。なお、部門別売上高では、軸受等は22,770百万円(前年同期比21.9％増)、諸機械部品は3,272百万円(前年同期比26.9％増)となりました。


部門別売上高					（単位：百万円）
区分	前第２四半期連結累計期間		当第２四半期連結累計期間		比較増減
（自平成28年４月１日		（自平成29年４月１日
至平成28年９月30日）		至平成29年９月30日）
金額	比率	金額	比率	金額	伸び率
		%		%		%
軸受等	18,682	87.9	22,770	87.4	4,088	21.9
諸機械部品	2,578	12.1	3,272	12.6	694	26.9
売上高合計	21,260	100.0	26,043	100.0	4,783	22.5

(2) 財政状態の分析

資産合計は、前連結会計年度末に比べ289百万円減少し99,337百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金1,217百万円、有価証券3,200百万円、投資有価証券1,262百万円等の増加と、現金及び預金4,374百万円、たな卸資産256百万円、未収入金638百万円、有形固定資産567百万円等の減少によるものであります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,218百万円減少し38,802百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金1,586百万円、長期借入金997百万円、繰延税金負債376百万円等の増加と、短期借入金219百万円、社債5,000百万円等の減少によるものであります。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,929百万円増加し60,534百万円となりました。これは主に、利益剰余金575百万円、その他有価証券評価差額金895百万円、為替換算調整勘定349百万円の増加等によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ2,058百万円減少し17,981百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られたキャッシュ・フローは、前年同期に比べ1,471百万円増加し3,924百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益1,076百万円、減価償却費1,528百万円、たな卸資産の減少額522百万円、仕入債務の増加額1,465百万円等による収入項目と、売上債権の増加額1,112百万円等の支出項目との差額によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出されたキャッシュ・フローは、前年同期に比べ1,318百万円減少し1,447百万円となりました。これは主に、有価証券の取得による支出1,001百万円、有形固定資産の取得による支出852百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出されたキャッシュ・フローは4,670百万円(前年同期は874百万円の収入)となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,100百万円等による収入項目と、長期借入金の返済による支出1,106百万円、社債の償還による支出5,000百万円、配当金の支払額467百万円等の支出項目との差額によるものであります。

(4) 事業上および財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

なお、当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は、次のとおりであります。

①　基本方針の内容の概要

当社は、当社の企業価値が、「社会に貢献する技術開発型企業」という企業理念に基づいて、永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。

②　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、平成29年５月15日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、平成27年６月26日開催の当社第66回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針につき、所要の変更を行ったうえで（以下変更後の対応方針を「本プラン」といいます）、引き続き継続することを決議し、平成29年６月29日開催の当社第68回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は本プランの継続に伴い、独立委員会を引き続き設置しており、独立委員会委員として、伊集院功、佐藤順哉、武井洋一、那須健人の４氏を選任いたしました。

本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成29年５月15日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」をご覧ください。

（参考URL: http://www.ikont.co.jp/）

1)　本プランの目的

本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的としています。

2)　本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続

(a)　対象となる大規模買付行為

次のアからウまでのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

ア当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得

イ当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得

ウ上記アまたはイに規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本ウにおいて同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）

(b)　大規模買付者に対する情報提供要求

大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提出・提供していただきます。

(c)　取締役会評価期間の設定等

取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、最長60日間、それ以外の場合には、最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。

(d)　独立委員会の勧告および取締役会による決議

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、取締役会は、一定の場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することができるものとします。

(e)　対抗措置の具体的内容

当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当てによるものを想定しておりますが、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。

3)　本プランの特徴

(a)　基本方針の制定

本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、継続されたものです。

(b)　独立委員会の設置

当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

(c)　株主総会における本プランの承認

本プランにつきましては、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

(d)　適時開示

取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。

(e)　本プランの有効期間

本プランの有効期間は、原則として、本定時株主総会における本プランの承認時から本定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。

4)　株主の皆様への影響

(a)　本プランの効力発生時に株主の皆様へ与える影響

本プランの効力発生時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが本プラン効力発生時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

(b)　新株予約権の無償割当て時に株主の皆様へ与える影響

対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。

③　上記の取り組みに対する取締役会の判断およびその理由

当社は、前記②1)記載のとおり、本プランは企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的としており、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたり、取締役会が独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、3)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、独立委員会はさらに独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、4)対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていることなどから、当社は、本プランは当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は494百万円であります。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	291,000,000
計	291,000,000


種類	第２四半期会計期間末現在発行数(株) (平成29年９月30日)	提出日現在発行数 (株) (平成29年11月７日)	上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	73,501,425	73,501,425	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	73,501,425	73,501,425	―	―

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。


決議年月日	平成29年７月18日
新株予約権の数（個）	794　　　　　　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	79,400　　　　　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１　　　　　 (注)２
新株予約権の行使期間	平成29年８月４日～平成59年８月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）	発行価格　　584　　　(注)３　　　　　　　　　資本組入金　292　　　(注)４
新株予約権の行使の条件	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)６

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

３　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格(１株当たり583円)と新株予約権行使時の払込額(１株当たり１円)を合算している。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額

(１)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(２)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、当社の取締役、監査役、執行役員および使用人(有期労働契約の場合を除く。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(２)　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(３)　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (千株)	発行済株式総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高 (百万円)
平成29年９月30日	―	73,501	―	9,533	―	12,887


		平成29年９月30日現在
氏名または名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－11	6,077	8.26
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内１－６－６日本生命証券管理部内（東京都港区浜松町２－11－３）	4,486	6.10
日本トムソン取引先持株会	東京都港区高輪２－19－19	4,472	6.08
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８０６８４（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟）	4,050	5.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２－11－３	2,543	3.46
株式会社不二越	富山県富山市不二越本町１－１－１	2,008	2.73
NORTHERN TRUST CO．（AVFC）　RE IEDU UCITS CLIENTS NON　LENDING　15　PCT　TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１）	1,819	2.47
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	1,612	2.19
日本トムソン従業員持株会	東京都港区高輪２－19－13	1,473	2.00
DFA　INTL　SMALL　CAP　VALUE　PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	PALISADES　WEST　6300,　BEE　CAVE　ROAD　BUILDING　ONE　AUSTIN　TX　78746　US （東京都新宿区新宿６－27－30）	1,412	1.92
計	―	29,954	40.75

(注)１　当社は自己株式を1,525,274株（2.07%）保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

２　日本生命保険相互会社およびその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社から、平成17年８月15日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成17年７月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。