NIPPON THOMPSON CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Sep 6, 2024

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【表紙】
【発行登録追補書類番号】	５－関東１－１
【提出書類】	発行登録追補書類
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月６日
【会社名】	日本トムソン株式会社
【英訳名】	NIPPON THOMPSON CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　宮　地　　茂　樹
【本店の所在の場所】	東京都港区高輪二丁目19番19号
【電話番号】	03(3448)5811(代表)
【事務連絡者氏名】	経理部長　　小　島　　孝　則
【最寄りの連絡場所】	東京都港区高輪二丁目19番19号
【電話番号】	03(3448)5811(代表)
【事務連絡者氏名】	経理部長　　小　島　　孝　則
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【今回の募集金額】	5,000百万円

【発行登録書の内容】

提出日	2023年７月14日
効力発生日	2023年７月23日
有効期限	2025年７月22日
発行登録番号	５－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円)	発行予定額　15,000百万円

【これまでの募集実績】

(発行予定額を記載した場合)

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| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 実績合計額(円) | | なし

(なし) | 減額総額(円) | なし |

(注)　実績合計額は、券面総額または振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 | | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 15,000百万円

(15,000百万円) | |
| | | (注)　残額は、券面総額または振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 | |  

(発行残高の上限を記載した場合)

該当事項はありません。

【残高】	(発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)	―円

【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	※中部支社  (名古屋市中川区西日置二丁目３番５号(名鉄交通ビル)) ※西部支社  (大阪市西区新町三丁目11番３号) 株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号) (注)　※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の縦覧の便宜のため縦覧に供する場所としております。

E01631 64800 日本トムソン株式会社 NIPPON THOMPSON CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E01631-000 2024-09-06 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】

銘柄	日本トムソン株式会社第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付) (サステナビリティ・リンク・ボンド)
記名・無記名の別	―
券面総額又は振替社債の総額(円)	金5,000百万円
各社債の金額(円)	金１億円
発行価額の総額(円)	金5,000百万円
発行価格(円)	額面100円につき金100円
利率(％)	年1.430％
利払日	毎年３月12日および９月12日
利息支払の方法	１．利息支払の方法および期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2025年３月12日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月12日および９月12日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。 (4) 償還期日後は利息をつけない。 ２．利息の支払場所 別記((注) ９．「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限	2029年９月12日
償還の方法	１．償還金額 額面100円につき金100円 ２．償還の方法および期限 (1) 本社債の元金は、2029年９月12日にその総額を償還する。 (2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記((注) ９．「元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法	一般募集

申込証拠金(円)	額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	2024年９月６日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日	2024年９月12日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	１. 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 ２．当社が、前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約(その他の条項)	本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)からＢＢＢ＋(トリプルＢプラス)の信用格付を2024年９月６日付で取得している。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスク等、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制等を含む業界環境等の変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。

その場合の連絡先は以下のとおり。

ＪＣＲ：電話番号　03-3544-7013

２．社債等振替法の適用

(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

(3) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合、当該社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。

３．社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書の条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。

４．財務代理人

(1) 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2024年９月６日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。

５．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率で経過利息をつけて、ただちに本社債の総額を償還する。当社は本社債について期限の利益を喪失した場合、その旨を公告するものとする。ただし、当社が社債権者集会の決議により担保付社債信託法に基づき担保権を設定したときは、本(注) ５．(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。

(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。

(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。

(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この限りではない。

(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

６．公告の方法

本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載する方法により行う。

７．社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。

８．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

９．元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

10．発行代理人および支払代理人

別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。  

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	2,700	１．引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行います。 ２．本社債の引受手数料は額面100円につき金40銭となります。
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	1,800
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	500
計	―	5,000	―

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。 

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)	発行諸費用の概算額(百万円)	差引手取概算額(百万円)
5,000	33	4,967

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額4,967百万円は、全額を2024年11月28日に償還期限が到来する第９回無担保社債の償還資金に充当する予定であります。 

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について

当社は、本社債をサステナビリティ・リンク・ボンド((注）１．)として発行するにあたり、当社グループにおいて「サステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワーク」(以下「本フレームワーク」という。)を策定しました。

当社は、第三者評価機関である株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)より、本フレームワークに関連する以下の原則等への適合性に関する第三者意見を取得しています。

・サステナビリティ・リンク・ボンド原則2024　((注）２．)

・サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン(2022年版)　((注）３．)

・サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン(2022年版)　((注）４．)

・サステナビリティ・リンク・ローン原則2023　((注）５．)

また、当社は2022年度および2023年度の温室効果ガス排出量に対する第三者検証をＪＣＲより取得しております。

(注)１．サステナビリティ・リンク・ボンド：あらかじめ定められたサステナビリティ目標を達成するか否かによって条件が変化する債券です。サステナビリティ・リンク・ボンドの発行体は、あらかじめ定めた時間軸の中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、サステナビリティ・リンク・ボンドは、発行体があらかじめ定めた重要な評価指標(以下「KPI」という。)とサステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(以下「SPT」という。)による将来のパフォーマンスの評価に基づいた金融商品であり、KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTの達成を促します。

２．サステナビリティ・リンク・ボンド原則2024：ICMAが2024年６月に公表したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示およびレポーティング等に係るガイドライン(The Sustainability-Linked Bond Principles)のことです。

３．サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン(2022年版)：環境省が2017年３月に策定・公表したグリーンボンドガイドラインを、2022年７月に改訂し、サステナビリティ・リンク・ボンドについて新規策定したガイドラインをいいます。同ガイドラインでは、サステナビリティ・リンク・ボンドについてサステナビリティ・リンク・ボンド原則との整合性に配慮しつつ、サステナビリティ・リンク・ボンドを国内でさらに普及させることを目的として、具体的対応の例や我が国の特性に則した解釈が示されています。

４．サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン(2022年版)：環境省が2020年３月に策定・公表し、2022年７月に改訂したガイドラインをいいます。同ガイドラインでは、サステナビリティ・リンク・ローンについてサステナビリティ・リンク・ローン原則との整合性に配慮しつつ、サステナビリティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的として、具体的対応の例や我が国の特性に則した解釈が示されています。

５．サステナビリティ・リンク・ローン原則2023：LMA等が2019年に策定・公表し、2023年２月に改訂したサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示およびレポーティング等に係るガイドラインのことです。

サステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワーク

１．KPI(重要な評価指標)の選定

本フレームワークに基づき発行するサステナビリティ・リンク・ボンド(SLB)については、以下のKPIを使用します。なお、KPIの集計範囲に変更が生じた場合は、レポーティング時に最新の集計範囲を当社ウェブサイト上に掲載します。

KPI	Scope１およびScope２における温室効果ガス排出削減率

当社グループは、「豊かな地球環境の実現に向けた企業活動の推進」をマテリアリティとして選定し、取組課題の一つに「事業活動における環境への配慮」を設定しております。また2050年長期目標(目指す姿)として「当社グループ全体でのカーボンニュートラル」を掲げています。本KPIはその進捗を測定する指標になると考えております。

＜定義＞

当社および連結子会社を集計範囲とし、GHGプロトコルの基準に基づき算出したScope１とScope２の合計の温室効果ガス排出量より、2022年度からの削減率を算定。

＜実績＞

	2021年度	2022年度	2023年度
Scope１およびScope２における温室効果ガス合計排出量(t-CO2)	33,247	31,942	27,277
Scope１およびScope２における温室効果ガス合計排出量削減率(％)(基準年度：2022年度)	-	基準年度	△14.6

２．SPT(サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット)の設定

本社債に適用されるSPTの判定日およびSPTの数値については、以下を使用します。

SPT	（判定日：2028年10月31日） 2027年度までにScope１およびScope２における温室効果ガス排出量を2022年度比26.25％削減

３．債券の特性

SPTの達成状況により、本社債の特性は変動します。なお、本社債の発行後に当社がSPTを変更しても、本社債にかかるSPTは変更されません。ただし、KPIの測定方法、SPTの設定等、前提条件やKPIの対象範囲に重要な影響を与える可能性のある事象(M&A活動、規制等の制度面の大幅な変更、又は異常事象の発生等)が発生した場合には、本社債の発行後にSPTの数値を見直す可能性があります。見直しの内容については、当社ウェブサイト上にて開示します。

本社債においては、SPTが達成された旨が記載された第三者検証済のレポーティングが判定日までになされなかった場合、償還期日までに、本社債発行額の0.1％相当額を適格寄付先に支払います。適格寄付先とは、未達となったSPTの改善に関連する公益社団法人・公益財団法人・一般財団法人・国際機関・自治体認定NPO法人・地方自治体・国公立大学法人・学校法人・研究機関やそれに準ずる組織です。

寄付先については、償還期日までに必要な承認を得て決定します。

４．レポーティング

当社グループは、以下の項目についてレポーティングを実施します。レポーティング対象期間は、レポーティング日の属する会計年度の前会計年度です。レポーティング内容は、当社ウェブサイト上に開示します。

No.	レポーティング内容	レポーティング時期
１	KPIの実績値	サステナビリティ・リンク・ファイナンス実行の翌年度を初回とし、判定日まで毎年
２	SPTの達成状況
３	KPI・SPTに関連する、当社グループの最新のサステナビリティ戦略に関する情報
４	SPTが未達で「寄付」をした場合の寄付額および寄付先	適時

５．検証

当社グループは、判定日が到来するまで年次で、独立した第三者よりファイナンスで使用したKPIのSPTに対する達成状況について検証を受ける予定です。検証結果は、当社ウェブサイト上にて開示します。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第75期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月25日関東財務局長に提出 

２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年９月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月27日に関東財務局長に提出 

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年９月６日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その作成時点での予想や一定の前提に基づき判断したものであり、その達成を保証するものではありません。 

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

日本トムソン株式会社　本店

(東京都港区高輪二丁目19番19号)

※中部支社

(名古屋市中川区西日置二丁目３番５号(名鉄交通ビル))

※西部支社

(大阪市西区新町三丁目11番３号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注)　※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の縦覧の便宜のため縦覧に供する場所としております。 

第四部 【保証会社等の情報】

該当事項はありません。