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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年６月29日
【事業年度】	第68期(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)
【会社名】	日本トムソン株式会社
【英訳名】	NIPPON THOMPSON CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　宮　地　　茂　樹
【本店の所在の場所】	東京都港区高輪二丁目19番19号 (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。)
【電話番号】	東京(3448)5811(代表)
【事務連絡者氏名】	経理部長　　牛　越　　今　朝　明
【最寄りの連絡場所】	東京都港区高輪二丁目19番13号(高輪センタービル)
【電話番号】	東京(3448)5811(代表)
【事務連絡者氏名】	経理部長　　牛　越　　今　朝　明
【縦覧に供する場所】	※中部支社 (名古屋市中川区西日置二丁目３番５号(名鉄交通ビル)) ※西部支社 (大阪市西区新町三丁目11番３号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) (注)　※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の縦覧の便宜のため縦覧に供する場所としております。

E01631 64800 日本トムソン株式会社 NIPPON THOMPSON CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E01631-000 2017-06-29 E01631-000 2012-04-01 2013-03-31 E01631-000 2013-04-01 2014-03-31 E01631-000 2014-04-01 2015-03-31 E01631-000 2015-04-01 2016-03-31 E01631-000 2016-04-01 2017-03-31 E01631-000 2013-03-31 E01631-000 2014-03-31 E01631-000 2015-03-31 E01631-000 2016-03-31 E01631-000 2017-03-31 E01631-000 2012-04-01 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01631-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01631-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01631-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01631-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01631-000 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01631-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01631-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01631-000 2016-03-31 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第64期	第65期	第66期	第67期	第68期
決算年月		平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
売上高	(百万円)	35,962	39,259	44,972	43,664	44,130
経常利益	(百万円)	1,465	857	4,792	2,756	905
親会社株主に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(百万円)	△124	568	2,966	1,569	△291
包括利益	(百万円)	994	3,531	5,685	△1,194	1,348
純資産額	(百万円)	53,167	56,121	61,099	58,056	58,605
総資産額	(百万円)	84,343	86,891	93,411	89,197	99,627
１株当たり純資産額	(円)	731.75	771.01	837.71	801.58	810.11
１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	△1.70	7.82	40.71	21.64	△4.04
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	7.07	36.80	19.55	―
自己資本比率	(％)	63.0	64.6	65.4	65.0	58.4
自己資本利益率	(％)	△0.2	1.0	5.1	2.6	△0.5
株価収益率	(倍)	―	64.58	14.57	18.58	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△352	9,051	7,690	2,521	4,981
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△2,768	△1,595	△2,443	△4,908	△5,376
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△1,561	△3,562	△1,856	△1,944	7,126
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	9,967	14,290	18,038	13,386	20,040
従業員数 (外、平均臨時雇用人員)	(名)	1,275	1,451	1,750	1,750	1,919
(356)	(325)	(306)	(312)	(307)

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第64期および第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しているものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　第64期および第68期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員であります。

５　第66期より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を遡及適用しておりますが、影響は軽微であります。 (2) 提出会社の経営指標等


回次		第64期	第65期	第66期	第67期	第68期
決算年月		平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
売上高	(百万円)	31,485	34,636	39,709	37,982	38,276
経常利益または経常損失(△)	(百万円)	975	738	4,130	2,631	△72
当期純利益または当期純損失(△)	(百万円)	△140	119	2,528	1,658	△534
資本金	(百万円)	9,532	9,532	9,532	9,533	9,533
発行済株式総数	(株)	73,499,875	73,499,875	73,499,875	73,501,425	73,501,425
純資産額	(百万円)	50,178	50,667	53,935	52,881	53,026
総資産額	(百万円)	80,830	80,808	85,379	82,758	91,446
１株当たり純資産額	(円)	690.62	696.08	739.48	730.55	737.47
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	9.00	10.00	11.00	13.00	13.00
(5.00)	(5.00)	(5.00)	(6.50)	(6.50)
１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	△1.91	1.64	34.70	22.87	△7.41
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	1.48	31.37	20.65	―
自己資本比率	(％)	62.1	62.7	63.2	63.9	58.0
自己資本利益率	(％)	△0.3	0.2	4.8	3.1	△1.0
株価収益率	(倍)	―	307.93	17.09	17.58	―
配当性向	(％)	―	609.8	31.7	56.8	―
従業員数 (外、平均臨時雇用人員)	(名)	790	797	813	859	886
(348)	(320)	(301)	(301)	(297)

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第64期および第68期の株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員であります。

５　第66期より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を遡及適用しておりますが、影響は軽微であります。 ### ２【沿革】

昭和25年２月

軸受等の販売を目的として名古屋市に大一工業株式会社を設立。

昭和31年３月

ニードルベアリング(針状ころ軸受)の研究開発に着手。

昭和31年７月

日本トムソンベアリング株式会社と業務提携。ニードルベアリングの販売を開始。

昭和34年９月

ニードルベアリングの生産を開始。

昭和38年６月

本社を名古屋市から東京都に移転。

昭和38年７月


	(アイケイオー)を当社ブランドとして商標登録。

昭和38年８月

社名を日本トムソン株式会社に変更。

昭和38年10月

株式を東京証券取引所市場第二部に上場。

昭和39年２月

日本トムソンベアリング株式会社を吸収合併。

昭和42年８月

大阪証券取引所市場第二部に上場。

昭和43年２月

本社を現在の本店所在地に新築移転。

昭和43年６月

東京・大阪証券取引所市場第一部に指定。

昭和44年５月

スウェーデンのベアリングメーカーSKF社と４年間にわたり業務提携する。

昭和44年５月

岐阜製作所を新設。

昭和46年１月

日本トムソン販売株式会社(昭和50年12月に「アイケイオー販売株式会社」から商号変更)を設立。

昭和46年３月

米国に販売会社IKO INTERNATIONAL, INC.を設立(現連結子会社)。

昭和48年９月

株式会社笠神製作所を設立。

昭和50年11月

オランダに販売会社NIPPON THOMPSON EUROPE B.V.を設立(現連結子会社)。

昭和53年５月

直動案内機器のリニアウェイ(のちの直動シリーズ)を開発し、販売を開始。

昭和57年５月

日本ディック株式会社(現連結子会社、平成４年３月に「ダルマ産業株式会社」から商号変更)に資本参加する。

平成元年２月

株式会社武芸川製作所を設立。

平成10年４月

株式会社八生商会に資本参加する。

平成15年３月

大阪証券取引所市場第一部の上場を廃止。

平成18年２月

中国に販売会社艾克欧東晟商貿(上海)有限公司(IKO-THOMPSON(SHANGHAI)LTD.)を設立(現連結子会社)。

平成18年３月

ベトナムに製造会社IKO THOMPSON VIETNAM CO.,LTD.を設立(現連結子会社)。

平成22年７月

日本トムソン販売株式会社、株式会社笠神製作所および株式会社武芸川製作所の連結子会社３社を吸収合併。

平成26年４月

タイに販売会社IKO THOMPSON ASIA CO.,LTD.を設立(現連結子会社)。

平成29年１月

中国の販売会社優必勝(上海)精密軸承製造有限公司(UBC(SHANGHAI)PRECISION BEARING MFG. CO.,LTD.)および製造会社優必勝(蘇州)軸承有限公司(UBC(SUZHOU)BEARING CO.,LTD.)を子会社化(現連結子会社)。 ### ３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社および子会社15社で構成され、針状ころ軸受および直動案内機器等(以下「軸受等」といいます。)ならびに諸機械部品の製造・販売を単一の事業として運営しております。

従いまして、当社および連結子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、軸受等ならびに諸機械部品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(注) 平成28年４月１日付でIKO THOMPSON BEARINGS CANADA, INC.を新たに設立いたしました。

平成29年１月13日付で優必勝(上海)精密軸承製造有限公司および同社子会社である優必勝(蘇州)軸承有限公司を買収により子会社化いたしました。　　 ### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金または出資金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合 (％)	関係内容
(連結子会社)
IKO INTERNATIONAL, INC. (注)１、５	米国	6,000千米ドル	軸受等販売	100.0	軸受等ならびに諸機械部品の販売役員の兼任　１名
NIPPON THOMPSON EUROPE B.V. (注)１	オランダ	9,000千ユーロ	〃	100.0	軸受等ならびに諸機械部品の販売役員の兼任　１名
艾克欧東晟商貿(上海)有限公司	中国	150	〃	100.0	軸受等ならびに諸機械部品の販売役員の兼任　１名
優必勝(上海)精密軸承製造有限公司	中国	8,000千米ドル	〃	75.0	軸受等の製造ならびに販売役員の兼任　１名
IKO THOMPSON ASIA CO., LTD. (注)３	タイ	6,000千バーツ	〃	49.0 [51.0]	軸受等ならびに諸機械部品の販売
日本ディック㈱	名古屋市中区	90	軸受等、機械部品販売	100.0	軸受等ならびに諸機械部品の販売
IKO THOMPSON VIETNAM CO., LTD. (注)１	ベトナム	25,000千米ドル	軸受等製造・販売	100.0	軸受等の製造ならびに販売資金の援助　有
優必勝(蘇州)軸承有限公司 (注)１	中国	73,000千元	〃	100.0 (100.0)	軸受等の製造ならびに販売役員の兼任　１名

(注) １　特定子会社であります。

２　議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数となっております。

３　議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超える子会社は次の通りであります。


区分	IKO INTERNATIONAL, INC.
売上高　　　　(百万円)	5,902
経常利益　　　(百万円)	50
当期純利益　　(百万円)	39
純資産額　　　(百万円)	3,809
総資産額　　　(百万円)	4,359

(1) 連結会社の状況

当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメントへの関連付けを省略しております。

平成29年３月31日現在


セグメントの名称	従業員数(名)
軸受等ならびに諸機械部品	1,846	(307)
全社(共通)	73
合計	1,919	(307)

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　「従業員数」欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在


従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
887 (297)	38.2	15.3	6,142,311

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　「従業員数」欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合とは相互信頼を基調として、関係する諸問題の円満解決を図るなど、労使関係は安定しております。

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第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費に持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調となりました。海外経済においては、米国は労働市場の回復を背景に堅調に推移し、欧州も緩やかな景気回復を続けました。中国をはじめとする新興国経済は、年度前半は減速しましたが、後半以降は持ち直しの動きがみられました。

このような情勢のもとで、当社グループといたしましては、平成27年４月より「ＩＫＯ中期経営計画2017（ＣＨＡＮＧＥ＆ＣＨＡＬＬＥＮＧＥ）」をスタートさせ、グローバル市場で競争力と存在感のある企業を目指し、事業拡大に努めるとともに、収益基盤を強化するための諸施策を推進いたしました。また、将来に向けたさらなる成長戦略を加速させるべく、本年１月に中国で軸受の製造・販売事業を運営する優必勝（上海）精密軸承製造有限公司および優必勝（蘇州）軸承有限公司を子会社化いたしました。

販売面につきましては、国内外においてプライベートショーや展示会を開催し、ＩＫＯブランドの市場浸透と需要開拓に取り組んだほか、販売政策の柱となる「お客様に密着した提案型営業活動」を積極的に展開し、戦略製品の拡販に傾注いたしました。また、海外市場における営業力強化を図るべく、平成28年４月にカナダに販売子会社IKO THOMPSON BEARINGS CANADA, INC.を開設いたしました。

製品開発面につきましては、シリーズ最高クラスの走行精度を実現したローラタイプの直動案内機器『MX Master Grade』や、短納期かつコストパフォーマンスに優れたクロスローラベアリング『CRBHV・CRBFV』を市場投入するなど、お客様の視点に立った高付加価値製品の充実を図りました。

生産面につきましては、原価低減による収益力の向上と納期対応力の強化を図るべく、材料や部品等のグローバル調達および生産管理手法の改善に注力いたしました。また、生産子会社IKO THOMPSON VIETNAM CO., LTD.では生産能力の増強・生産品目の拡充を推し進めました。

当社グループの営業状況をみますと、国内市場においては、工作機械向け等の需要は伸び悩みましたが、半導体製造装置等のエレクトロニクス関連機器向けを中心に堅調に推移いたしました。海外市場においては、欧米地域では、エレクトロニクス関連機器向けや精密機械向けの需要が増加し、現地通貨ベースの売上高は前期比で増加いたしましたが、円高のマイナス影響により、減収となりました。アジア地域では、中国およびタイ王国の販売子会社をはじめとする積極的な営業活動を展開したことにより、売上高は増加いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は44,130百万円(前期比1.1％増)となりました。収益面につきましては、為替が円高に推移したほか、事業基盤拡大のための人員増強やシステム開発費用等の販売費及び一般管理費が増加したことにより、営業利益は1,145百万円(前期比62.0％減)、経常利益は905百万円(前期比67.2％減)となりました。また、繰延税金資産の取り崩しに伴う税金負担増により、親会社株主に帰属する当期純損失は291百万円(前期は親会社株主に帰属する純利益1,569百万円)となりました。

また、当連結会計年度における軸受等の生産高(平均販売価格による)は36,208百万円(前期比9.6％減)となり、軸受等ならびに諸機械部品の受注高は46,667百万円(前期比9.2％増)となりました。

セグメントについて、当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造販売を主な単一の事業として運営しているため、事業の種類別セグメントおよび事業部門は一括して記載しております。なお、部門別売上高では、軸受等は38,797百万円(前期比1.7％増)、諸機械部品は5,332百万円(前期比3.2％減)となりました。


部門別売上高
区分	前連結会計年度		当連結会計年度		比較増減
(自　平成27年４月１日		(自　平成28年４月１日
至　平成28年３月31日)		至　平成29年３月31日)
金額(百万円)	比率(％)	金額(百万円)	比率(％)	金額(百万円)	伸び率(％)
軸　受　等	38,154	87.4	38,797	87.9	643	1.7
諸機械部品	5,509	12.6	5,332	12.1	△176	△3.2
売上高合計	43,664	100.0	44,130	100.0	466	1.1

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は20,040百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,653百万円増加しました。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により得られたキャッシュ・フローは4,981百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益905百万円、減価償却費2,596百万円、たな卸資産の減少額2,984百万円、未収入金の減少額329百万円、仕入債務の増加額686百万円等による収入項目と、売上債権の増加額2,264百万円、法人税等の支払額451百万円等の支出項目との差額によるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により支出されたキャッシュ・フローは5,376百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,756百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社持分の取得による支出1,211百万円等によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により得られたキャッシュ・フローは7,126百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入7,098百万円、社債の発行による収入10,000百万円等による収入項目と、長期借入金の返済による支出3,818百万円、新株予約権付社債の償還による支出4,999百万円、配当金の支払額941百万円等の支出項目との差額によるものであります。

なお、事業の状況における記載金額には、消費税等は含まれておりません。 ### ２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造・販売を単一の事業として運営しているため、生産、受注および販売の状況は、「１業績等の概要 (1) 業績」に一括して記載しております。 ### ３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)　当社グループの対処すべき課題

当社グループの事業分野は、機械産業およびエレクトロニクス産業の世界的な成長に伴い、工作機械や半導体製造装置向けをはじめとした幅広い業種において需要は着実に拡大するものと見ております。さらに、地球温暖化防止という世界的な潮流を背景に、機械装置の小型化・省力化ニーズに応える製品群は、成長性の高い事業分野であると考えております。

当社グループといたしましては、軸受等の製造販売を通じて、世の中から信頼され、必要とされ、さらに存在感のある企業グループとして発展していくために、お客様の問題解決とビジョンの実現に貢献することを全ての活動の基本とし、成長し続ける企業集団を目指してまいります。その実現に向け、平成27年４月より３年間の「ＩＫＯ中期経営計画2017（ＣＨＡＮＧＥ＆ＣＨＡＬＬＥＮＧＥ）」をスタートさせ、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、以下の諸施策に総力を挙げて取り組んでおり、攻めの経営への転換を図っております。

①ＲＯＩＣ(投下資本利益率)向上に向けた取り組み、②お客様の期待に応える技術開発、③新規市場・新分野に向けた技術開発、④お客様に密着した提案型営業、⑤強固なシステム基盤の確立と高度化、⑥グローバルマネジメントの強化

(ア) 販売活動につきましては、販売政策の柱となる「お客様に密着した提案型営業活動」を積極的に展開し、グローバル市場でのＩＫＯブランドのさらなる浸透に努めるとともに、より効率的・効果的な販売体制の見直し、既存市場の取引深耕や成長分野の新規開拓等による販売拡大を目指してまいります。特に、需要の拡大が見込める中国、東南アジア、インド等の成長市場においては、本年１月に子会社化しました優必勝（上海）精密軸承製造有限公司をはじめ、販売子会社による現地代理店の技術支援と新規需要開拓を進めるとともに、各市場特有のお客様ニーズを的確に捉え、迅速かつ柔軟に拡販戦略を展開しシェア拡大につなげてまいります。

(イ) 製品開発につきましては、お客様の期待に応える高付加価値製品の開発に注力してまいります。さらに、世界各地域の需要動向やニーズを見極め、お客様が求める価値観を共有し、当社グループの持つ高い技術力を駆使してお客様の視点に立った製品開発・市場開拓に取り組んでまいります。

(ウ)　生産活動につきましては、材料や部品等は国内外から最適な調達を実施するとともに、グローバル戦略の重要な生産拠点と位置付けている生産子会社のIKO THOMPSON VIETNAM CO., LTD.において生産品目の拡充や生産能力の増強に取り組み、安定した品質とコスト競争力を両立させ、グローバル競争力の向上につなげてまいります。国内生産拠点につきましても、多品種生産体制の特長を活かしながら、生産リードタイム短縮を実現することにより、高度化・多様化するニーズに迅速に対応し、お客様満足度の向上を図ってまいります。

(エ)　社会の信頼を得ながら、当社グループが引き続き発展するためには、法令遵守や社会貢献についての取り組みも重要な課題のひとつとして捉えております。環境面では、国際規格「ISO14001」に基づく保全活動の継続のほか、当社グループの環境保全への取り組みを象徴する「オイル・ミニマム(Oil Minimum)」をキーワードとした積極的な環境負荷低減製品の開発を推進しております。また、社会から信頼される体制整備のため、内部統制システムの整備・運用等を、引き続き推進してまいります。

(2)　株式会社の支配に関する基本方針

①　基本方針の内容の概要

当社は、当社の企業価値が、「社会に貢献する技術開発型企業」という企業理念に基づいて、永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。

②　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、平成29年５月15日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、平成27年６月26日開催の当社第66回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針につき、所要の変更を行ったうえで（以下変更後の対応方針を「本プラン」といいます）、引き続き継続することを決議し、平成29年６月29日開催の当社第68回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は本プランの継続に伴い、独立委員会を引き続き設置しており、独立委員会委員として、伊集院功、佐藤順哉、武井洋一、那須健人の４氏を選任いたしました。

本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成29年５月15日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」をご覧ください。

（参考URL: http://www.ikont.co.jp/）

1)　本プランの目的

本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的としています。

2)　本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続

(a) 対象となる大規模買付行為

次のアからウまでのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

ア当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得

イ当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得

ウ上記アまたはイに規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本ウにおいて同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）

(b) 大規模買付者に対する情報提供要求

大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提出・提供していただきます。

(c) 取締役会評価期間の設定等

取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、最長60日間、それ以外の場合には、最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。

(d) 独立委員会の勧告および取締役会による決議

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、取締役会は、一定の場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することができるものとします。

(e) 対抗措置の具体的内容

当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当てによるものを想定しておりますが、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。

3)　本プランの特徴

(a) 基本方針の制定

本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、継続されたものです。

(b) 独立委員会の設置

当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

(c) 株主総会における本プランの承認

本プランにつきましては、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

(d) 適時開示

取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。

(e) 本プランの有効期間

本プランの有効期間は、原則として、本定時株主総会における本プランの承認時から本定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。

4) 株主の皆様への影響

(a) 本プランの効力発生時に株主の皆様へ与える影響

本プランの効力発生時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが本プラン効力発生時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

(b) 新株予約権の無償割当て時に株主の皆様へ与える影響

対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。

③　上記の取り組みに対する取締役会の判断およびその理由

当社は、前記②1)記載のとおり、本プランは企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的としており、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたり、取締役会が独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、3)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、独立委員会はさらに独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、4)対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていることなどから、当社は、本プランは当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 ### ４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、経営成績および財政状態に影響をおよぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識した上で、発生の予防および発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成29年６月29日)現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　市場環境

当社グループの製品は、国内外のエレクトロニクス関連機器、工作機械、自動車・自動二輪車をはじめ、ロボット、建設機械や一般産業機械等の幅広い分野で使用されておりますが、その中でも特に半導体製造装置や電子部品実装機等のエレクトロニクス関連機器向け、工作機械向けなど、特定産業分野への売上比率が相対的に高くなっております。他業種向けの販売拡大に努め、売上比率の高い分野の需要変動による影響の緩和を図っておりますが、特定産業分野における急激な需要の縮小は、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響をおよぼす可能性があります。また、日本、北米、欧州、アジアを含む当社グループの主要市場における景気後退およびそれに伴う需要の縮小は、当社グループの経営成績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

(2)　為替変動

当社グループは、北米、欧州、アジアをはじめとした世界市場へ製品の販売を行っております。そのため、為替予約等により為替相場の変動リスクをヘッジしておりますが、そのリスクを全て排除することは不可能であります。また、米国、オランダ、中国およびタイ王国等の海外連結子会社における売上、費用、資産を含む外貨建て項目は、連結財務諸表作成のために円貨換算しており、為替相場の変動の影響があります。

(3)　海外における事業活動

当社グループは、海外市場における事業比率が高まってきているため、海外諸国の法律、規制等の変更や、政治、経済等の混乱等により、事業活動に影響をおよぼす可能性があります。

(4)　製品開発

当社グループが生産・販売する製品は、販売戦略の根幹である「お客様に密着した提案型営業活動」により収集されたお客様ニーズを反映させた製品であり、競合他社製品との差別化を図った製品を多数開発し、市場に投入しております。しかしながら、品質、性能の優位性よりも廉価な類似製品に需要が傾斜した場合、当社グループ製品の付加価値に見合った販売価格の設定が困難になる恐れがあります。

(5)　生産体制等

当社グループは、常に変化する国内外市場の需要と短納期化の要請に応えるため、資材、生産設備等の先行投資が不可欠であると考えております。従いまして、お客様からの需要の変化に柔軟に対応できる生産体制の維持・改善に努めておりますが、予想を超える短期間での需要の変化は、供給の遅延やコストの増加を招く恐れがあります。また、当社グループは、製品の製造に使用する原材料や部品を外部より調達しております。これら原材料等は、市況の変化による価格の高騰や品不足、供給元の生産能力不足や火災、倒産、自然災害等の理由により原材料等の調達に支障をきたす可能性があります。その場合、当社グループの経営成績は、製品の製造原価の上昇や生産停止等により悪影響を受けることがあります。

(6)　製品品質の維持

当社グループ製品の品質管理は、品質管理システムをもとに万全を期して行っております。しかしながら、原材料・製造工程・品質管理等の原因により出荷不能な製品やお客様からのクレームが発生した場合には、賠償責任等により当社グループの経営成績に影響をおよぼす可能性があります。

(7)　取引先の債務不履行

取引先の信用状況については、販売部門等を中心に常日頃から情報収集の体制を築いておりますが、環境の変化等によって予測していない不良債権や貸倒れが発生するリスクは常に存在しております。景気後退や競争激化の影響を受け、国内外を問わず取引先の債務不履行等が生じた場合に、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響をおよぼす可能性があります。

(8) 知的財産権の侵害

当社グループが保有する技術については、特許権等の知的財産権として取得することにより技術の保全を図っておりますが、他社から当社グループの知的財産権が侵害される可能性があり、当社グループの事業活動に影響をおよぼす可能性があります。

(9)　環境問題

当社グループは、「環境方針」を制定し、環境問題への取り組みを行っているとともに、省エネルギー製品の開発等、環境負荷の低減に努めております。また、当社グループは、環境マネジメントシステムの国際規格である「ISO14001」の認証を取得するとともに、国内外の法令を遵守することはもちろんのこと、欧州のELV指令やRoHS指令に代表される様々な規制にも対応しております。しかしながら、予期せぬ事情により将来において環境問題が発生した場合、対策費用が発生し、当社グループの経営成績に悪影響をおよぼす可能性があります。

(10) 情報漏洩

当社グループでは、事業遂行に関連し多くの重要情報や個人情報を入手することがあります。これらの情報の外部への流出防止・目的以外への流用等が起こらないよう情報セキュリティ基本方針・個人情報保護方針を定め、周知徹底および運用を図っておりますが、予期せぬ事態により流出した場合は、社会的信用の低下やその対応のために多額の費用負担等のリスクが存在しております。

(11) 大規模災害等の発生

当社グループの生産拠点および当社グループ取引先の事業拠点において、地震、洪水、火災、雪害等の大規模自然災害やその他の災害が発生した場合、生産設備や製品、仕掛品等の破損により、生産機能が低下または停止し、業績に影響をおよぼす可能性があります。また、テロ攻撃または政治情勢の変化に伴う社会的混乱により物的・人的被害を受けた場合、当社グループの生産・販売活動に悪影響がおよぶ可能性があります。

特に、当社グループの主な生産拠点は、岐阜県内に集中しているため、万が一、当該地域で大規模な震災、水害またはその他の災害等が発生した場合、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響をおよぼす可能性があります。

以上のような様々なリスクが存在しておりますが、ここに記載したリスクが当社グループの全てのリスクではありません。 ### ５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６【研究開発活動】

当社グループは、「社会に貢献する技術開発型企業」を経営理念として掲げ、軸受等の重要な機械要素の製造・販売を通じて広く社会に貢献し、社会の信頼を得ながら発展する国際企業を目指しております。また、お客様ニーズに即した高付加価値製品の開発を使命として、当社のブランドである『ＩＫＯ』が意味するところの、常に当社の製品が、革新的で(Ｉnnovation)、高度な技術に立脚し(Ｋnow-how)、そして創造性に富む(Ｏriginality)製品であるよう、全社を挙げて取り組んでおります。

現在、研究開発は、技術センターおよび生産技術部が中心となって、製品開発、素材研究等を推進しております。そして、これらの部門および各工場と、お客様ニーズを素早く捉える営業技術部門との相互連携により、永年培った軸受製造技術と精密加工技術をベースに、新製品の開発はもとより、地球環境に配慮し、環境負荷を低減する製品開発にも取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費は、軸受等の新製品開発や素材研究、製造技術研究等を中心に990百万円でありました。

なお、当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 ### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 連結の範囲について

当社グループの連結財務諸表は、当社および連結子会社８社(国内販売子会社１社、海外販売子会社５社、海外製造子会社２社)より構成され、非連結子会社７社については、小規模で、連結財務諸表上、重要な影響をおよぼしていないため、連結の範囲から除いております。

なお、当社および連結子会社の連結売上高に占める割合は、当社および国内連結子会社が約70％、海外連結子会社が約30％であります。

(2) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４　会計方針に関する事項」に記載のごとく、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成しております。その他、税効果計算上の繰延税金資産の回収可能性については、将来の課税所得を合理的に見積り計上しております。

(3) 経営成績の分析

売上高は、前連結会計年度に比べ1.1％増の44,130百万円となりました。部門別売上高は、軸受等は38,797百万円(前期比1.7％増)となり、諸機械部品は5,332百万円(前期比3.2％減)となりました。また、国内・海外に分けてみますと、国内売上高は前連結会計年度24,650百万円に対して1.6％増の25,041百万円となりました。海外売上高は、前連結会計年度19,014百万円に対して0.4％増の19,089百万円となりました。なお、海外売上高比率は43.3％と前連結会計年度より0.2ポイント減少しました。

売上総利益は、円高の影響や工場操業度低下のほか、労務費と減価償却費等の固定費が増加したことが、減益要因となり、12,924百万円(前期比10.1％減)となりました。

販売費及び一般管理費は、人員補強による人件費の増加やシステム関連費用、Ｍ＆Ａ関連費用等の事業基盤拡大のための費用が増え11,778百万円(前期比3.7％増)となりました。売上高販管費率は26.7％と前連結会計年度より、0.7ポイント増加しました。

営業外損益は、為替差損が前期より減少したものの、営業外収益から営業外費用を差し引いた純額は240百万円の損失となり、経常利益は905百万円(前期比67.2％減)となりました。

法人税等および法人税等調整額は、あわせて1,184百万円を計上しました。税金等調整前当期純利益から法人税等および法人税等調整額、非支配株主に帰属する当期純利益を差し引くと親会社株主に帰属する当期純損失291百万円 (前期は親会社株主に帰属する当期純利益1,569百万円)となりました。その結果、１株当たり当期純損失金額は4円04銭(前期は１株当たり当期純利益金額21円64銭)、自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)は前連結会計年度に比べ3.1ポイント減少し△0.5％となりました。

なお、１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式数を、控除する自己株式数に含めております。

(4) 財政状態の分析

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ10,429百万円増加し99,627百万円となりました。これは主に、現金及び預金6,306百万円、受取手形及び売掛金2,872百万円、のれん384百万円、借地権436百万円、投資有価証券2,526百万円等の増加と、たな卸資産2,469百万円等の減少によるものであります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ9,880百万円増加し41,021百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金1,592百万円、社債10,000百万円、長期借入金3,275百万円、繰延税金負債1,165百万円等の増加と、新株予約権付社債4,999百万円、未払金1,600百万円等の減少によるものであります。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ549百万円増加し58,605百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金1,797百万円等の増加と、利益剰余金1,232百万円等の減少によるものであります。この結果、自己資本比率は58.4％、１株当たり純資産額は810円11銭となりました。

なお、１株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」の算出に当たり、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式数を、控除する自己株式数に含めております。

キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資につきましては、将来の事業基盤を支える基幹業務システム刷新のためのシステム投資ほか、国内工場や海外生産子会社のIKO THOMPSON VIETNAM CO., LTD.における生産能力の増強および生産効率の向上、機械装置の更新等を目的として、総額2,627百万円の投資を行いました。

所要資金については、自己資金および社債、借入等により賄っております。

なお、当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 ### ２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在


事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (名)
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 (面積㎡)	その他	合計
岐阜製作所 (岐阜県美濃市)	軸受等生産設備	3,078	6,347	2,758 (502,541)	1,266	13,450	514 [297］
中部支社 (名古屋市中川区) 外18ヵ所	軸受等販売設備	5	0	47 (704)	9	62	214
技術研究所 (神奈川県鎌倉市)	研究開発用設備	9	2	1 (460)	89	102	41
本社 (東京都港区)	その他設備	306	65	100 (737)	132	605	118

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計であります。

２　上表には、貸与中のものが土地89百万円(64,435㎡)および機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品等1,072百万円含まれております。

３　土地および建物及び構築物の一部を賃借しております。年間賃借料は385百万円であります。

４　「従業員数」欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 国内子会社

平成29年３月31日現在


子会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (名)
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 (面積㎡)	その他	合計
日本ディック㈱	本社外 (名古屋市中区)	軸受等・機械部品販売設備	90	―	57 (553)	1	148	29

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　土地の一部を賃借しております。年間賃借料は10百万円であります。

(3) 在外子会社

平成29年３月31日現在


子会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (名)
建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 (面積㎡)	その他	合計
IKO THOMPSON VIETNAM CO., LTD.	本社 (ベトナムハイフォン市)	軸受等生産設備	1,803	3,865	― (39,631)	75	5,744	734
優必勝(蘇州)軸承有限公司	本社 (中国常熟市)	軸受等生産設備	384	168	― (37,923)	53	605	24

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品および建設仮勘定の合計であります。

２　土地の使用権を賃借しております。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資計画については、生産計画、需要予測等を総合的に勘案して、主に提出会社が行っております。

なお、当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度末における重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。


会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手および完了予定年月		目的
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)	着手	完了
日本トムソン㈱	岐阜製作所他 (岐阜県美濃市)	軸受等生産設備・研究開発用設備等	2,460	―	自己資金	平成29年４月	平成30年３月	設備の更新・生産合理化

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、重要な設備の除却・売却の計画はありません。

なお、設備の状況における記載金額には、消費税等は含まれておりません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	291,000,000
計	291,000,000


種類	事業年度末現在発行数 (株) (平成29年３月31日)	提出日現在発行数 (株) (平成29年６月29日)	上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	73,501,425	73,501,425	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	73,501,425	73,501,425	―	―

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。


第１回新株予約権(平成27年６月26日開催の第66回定時株主総会および同日開催の取締役会決議)
	事業年度末現在 (平成29年３月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個)	235 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	23,500 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１　 (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成27年７月14日～平成57年７月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)	発行価格　584 　 (注)３資本組入額 292　　(注)４	同左
新株予約権の行使の条件	(注)５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注) ６	同左

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

３　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(１株当たり583円)と新株予約権行使時の払込額(１株当たり１円)を合算している。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額

(１)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(２)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、当社の取締役、監査役、執行役員および使用人(有期労働契約の場合を除く。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(２)　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(３)　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。


第２回新株予約権(平成28年７月19日開催の取締役会決議)
	事業年度末現在 (平成29年３月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個)	620　(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	62,000　(注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１　 (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年８月５日～平成58年８月４日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)	発行価格　265 　 (注)３資本組入額 133　　(注)４	同左
新株予約権の行使の条件	(注)５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注) ６	同左

（注）１から（注）６については、「第１回新株予約権」の注記に同じです。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (千株)	発行済株式総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高 (百万円)
平成27年４月１日～平成28年３月31日 (注)	1	73,501	0	9,533	0	12,887

(注) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府および地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	45	35	138	146	7	3,276	3,647	―
所有株式数 (単元)	―	266,881	8,946	94,404	218,526	156	145,590	734,503	51,125
所有株式数の割合(％)	―	36.33	1.22	12.85	29.75	0.02	19.83	100	―

(注) １　自己株式1,526,090株は「個人その他」に15,260単元および「単元未満株式の状況」に90株含めて記載しております。なお、自己株式1,526,090株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実質所有株式数は1,525,090株であります。

２　「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式(113,700株)は「自己株式」に含めておらず、「金融機関」に含めております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在


氏名または名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海１－８－11	5,798	7.88
日本トムソン取引先持株会	東京都港区高輪２－19－19	4,498	6.12
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１－６－６日本生命証券管理部内	4,486	6.10
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８０６８４ (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟)	3,814	5.18
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE　IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING　15 PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３－11－１)	3,112	4.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２－11－３	2,101	2.85
株式会社不二越	富山県富山市不二越本町１－１－１	2,008	2.73
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	1,612	2.19
日本トムソン従業員持株会	東京都港区高輪２－19－13	1,457	1.98
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟	1,305	1.77
計	―	30,194	41.08

(注)１　当社は自己株式を1,525,090株（2.07%）保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

２　日本生命保険相互会社およびその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社から、平成17年８月15日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成17年７月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。


氏名または名称	保有株券等の数(千株)	株券等保有割合(％)
ニッセイアセットマネジメント株式会社	39	0.05

３　エフエムアール　エルエルシー(ＦＭＲ　ＬＬＣ)から、平成27年３月６日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成27年２月27日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。


氏名または名称	保有株券等の数(千株)	株券等保有割合(％)
エフエムアール　エルエルシー(ＦＭＲ　ＬＬＣ)	3,840	5.22

４　平成27年７月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが平成27年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。


氏名または名称	保有株券等の数(千株)	株券等保有割合(％)
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド	5,354	7.28

５　平成29年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書および平成29年２月３日付で公衆の縦覧に供されている訂正報告書において、ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピーが平成29年１月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有(変更)報告書および訂正報告書の内容は以下のとおりであります。


氏名または名称	保有株券等の数(千株)	株券等保有割合(％)
ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピー	3,748	5.10

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在


区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 1,525,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 71,925,300	719,253	―
単元未満株式	普通株式 51,125	―	―
発行済株式総数	73,501,425	―	―
総株主の議決権	―	719,253	―

(注) １「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

２「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式は含まれておりません。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在


所有者の氏名または名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 日本トムソン株式会社	東京都港区高輪２－19－19	1,525,000	―	1,525,000	2.07
計	―	1,525,000	―	1,525,000	2.07

(注) １　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

２　「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含めておりません。 #### (9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式による株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法により、当社取締役（社外取締役を除く。）および執行役員に対して付与するものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

平成27年６月26日開催の第66回定時株主総会および同日開催の取締役会において決議されたもの


決議年月日	平成27年６月26日
付与対象者の区分および人数	当社取締役（社外取締役を除く）　８名
当社執行役員　　　　　　　　　　４名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

平成28年７月19日開催の取締役会において決議されたもの


決議年月日	平成28年７月19日
付与対象者の区分および人数	当社取締役（社外取締役を除く）　７名
当社執行役員　　　　　　　　　　７名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(1)従業員株式所有制度の概要

当社は、平成24年12月17日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の導入を決議いたしました。

当社が「日本トムソン従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中(平成25年２月21日～平成25年４月30日)に取得しました。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却しております。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とする従業員持株ＥＳＯＰ信託を設定いたします。

②従業員持株ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社が従業員持株ＥＳＯＰ信託の借入について保証を行います。

③従業員持株ＥＳＯＰ信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得いたします。

④従業員持株ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。

⑤従業員持株ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。

⑥従業員持株ＥＳＯＰ信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。

⑦信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、従業員持株ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。

⑧信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。

⑨信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。

※当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。

(2)従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

789,000株

(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号および同法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（平成28年８月22日）での決議状況（取得期間　平成28年８月23日～平成28年12月31日）	730,000	400,000,000
当事業年度前における取得株式数	―	―
当事業年度における取得株式数	730,000	280,081,400
残存決議株式の総数および価額の総額	―	119,918,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	―	29.98
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合（％）	―	29.98


区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	513	203
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(ストック・オプションの行使)	7,500	4,380	―	―
保有自己株式数	1,525,090	―	1,525,090	―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２　当事業年度および当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が処理および保有する当社株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策につきましては、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、業績水準等を総合的に勘案し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、この基本方針に基づき、期末配当金は１株につき６円50銭とし、中間配当金とあわせて13円としております。

また、内部留保資金につきましては、今後の経営環境等に留意しながら、企業価値の最大化に向けて、収益力の向上と経営基盤の強化を図るとともに、急速な技術革新と需要の変化に対応させた生産体制の構築や新製品開発等の投資に充てる考えであります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
平成28年11月７日取締役会	468	6.50
平成29年６月29日定時株主総会	467	6.50

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】


回次	第64期	第65期	第66期	第67期	第68期
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
最高(円)	540	615	626	781	643
最低(円)	230	410	450	349	286

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】


月別	平成28年 10月	11月	12月	平成29年１月	２月	３月
最高(円)	418	438	534	545	601	643
最低(円)	367	335	438	466	495	534

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。 ### ５【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役取締役社長	―	宮地茂樹	昭和31年４月14日生	昭和54年４月	株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)入行	(注)３	60
平成20年10月	当社入社、経営企画部担当取締役付部長
平成21年１月	当社経営企画部長
平成22年６月	当社常務取締役
平成24年６月	当社代表取締役社長(現)
専務取締役	人事総務部・法務室・営業部門・営業技術部・国際営業推進部担当	服部信一	昭和25年９月12日生	昭和50年４月	当社入社	(注)３	37
平成15年７月	当社岐阜製作所管理部長
平成18年４月	当社総務部副部長
平成18年７月	当社人事総務部副部長
平成20年６月	当社取締役人事総務部長兼法務室管理責任者
平成22年６月	当社取締役人事総務部長兼内部監査室長兼法務室管理責任者
平成23年６月	当社取締役人事総務部長兼内部監査室長兼法務室長
平成24年６月	当社常務取締役
平成27年４月	当社専務取締役(現)
専務取締役	生産部門・技術部門担当	田中一彦	昭和28年１月10日生	昭和51年４月	当社入社	(注)３	32
平成14年６月	当社技術センター技術部長
平成16年７月	当社技術センター品質保証部長
平成17年７月	当社技術センター所長兼品質保証部長
平成18年７月	当社技術センター所長
平成19年７月	当社技術センター所長兼技術部長
平成20年６月	当社取締役技術センター所長兼技術部長
平成20年７月	当社取締役技術センター所長
平成22年４月	当社取締役技術センター所長兼製品開発推進部長
平成22年６月	当社常務取締役
平成28年４月	当社専務取締役(現)
取締役	上席執行役員岐阜製作所長	木村利直	昭和32年11月23日生	昭和56年４月	当社入社	(注)３	18
平成16年７月	当社東部支社北関東支社長
平成18年６月	当社東部支社長
平成20年６月	当社営業部長
平成22年６月	当社取締役営業部長
平成24年７月	当社取締役営業部長兼第二海外営業部長
平成24年９月	当社取締役国内営業部門・営業技術部・物流業務部・国際営業推進部担当、営業部長兼第二海外営業部長
平成25年６月	当社取締役第一海外営業部長
平成27年４月	当社取締役上席執行役員、IKO INTERNATIONAL, INC.取締役会長、NIPPON THOMPSON EUROPE B.V.取締役会長
平成29年６月	当社取締役上席執行役員岐阜製作所長(現)


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役	上席執行役員営業総括部長	下村康司	昭和32年９月27日生	昭和56年４月	当社入社	(注)３	23
平成16年６月	当社東部支社東北支社長
平成18年７月	当社東部支社南関東支社長
平成20年６月	当社東部支社長
平成22年７月	当社西部支社長
平成24年６月	当社取締役西部支社長
平成25年６月	当社取締役営業部長
平成26年７月	当社取締役営業総括部長
平成27年４月	当社取締役執行役員営業総括部長
平成28年４月	当社取締役上席執行役員営業総括部長(現)
取締役	上席執行役員経理部・情報システム部・物流業務部・秘書室担当経営企画部長兼輸出管理室長	岡嶋　徹	昭和36年７月８日生	昭和59年４月	株式会社東海銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行	(注)３	7
平成25年６月	当社入社、経営企画部担当取締役付部長
平成25年７月	当社経営企画部長
平成26年６月	当社執行役員経営企画部長
平成27年４月	当社執行役員経理部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部長
平成27年６月	当社取締役執行役員経理部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部長
平成28年４月	当社取締役上席執行役員経理部・情報システム部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部長
平成29年６月	当社取締役上席執行役員経理部・情報システム部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部長兼輸出管理室長(現)
取締役	執行役員	米田道生	昭和32年２月21日生	昭和55年４月	当社入社	(注)３	11
平成19年７月	当社海外営業部営業第二部長
平成20年６月	NIPPON THOMPSON EUROPE B.V. 取締役社長
平成25年６月	当社取締役第二海外営業部長兼海外営業管理部長兼輸出管理室管理責任者
平成26年５月	当社取締役第二海外営業部長兼海外営業管理部長兼輸出管理室管理責任者、艾克欧東晟商貿（上海）有限公司董事長
平成27年４月	当社取締役執行役員、艾克欧東晟商貿（上海）有限公司董事長
平成29年１月	当社取締役執行役員、艾克欧東晟商貿（上海）有限公司董事長、優必勝（上海）精密軸承製造有限公司董事長(現)
取締役	執行役員技術センター所長	笠原　信	昭和36年８月28日生	昭和59年４月	当社入社	(注)３	5
平成20年７月	当社営業技術部長
平成25年７月	当社技術センター技術部長
平成28年４月	当社執行役員技術センター所長
平成28年６月	当社取締役執行役員技術センター所長
平成29年１月	当社取締役執行役員事業開発部担当、技術センター所長、優必勝（蘇州）軸承有限公司董事長(現)
取締役	―	武井洋一	昭和36年６月10日生	平成５年４月	弁護士登録(第一東京弁護士会)、岩田合同法律事務所入所	(注)３	―
平成12年４月	明哲綜合法律事務所パートナー
平成15年６月	当社社外監査役
平成18年６月	山崎金属産業株式会社社外監査役(現)
平成20年４月	成和明哲法律事務所パートナー(現)
平成25年６月	当社社外取締役(現)


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役	―	齊藤　聡	昭和34年５月16日生	昭和57年４月	株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)入行	(注)３	―
平成14年４月	学校法人産業能率大学経営情報学部助教授
平成17年４月	学校法人産業能率大学経営学部教授(現)
平成19年６月	当社社外監査役
平成28年６月	当社社外取締役(現)
常勤監査役	―	鈴木一夫	昭和24年４月２日生	昭和48年４月	株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)入行	(注)４	26
平成14年11月	当社入社、参与社長付
平成15年６月	当社常勤監査役(現)
監査役	―	石部憲治	昭和22年５月４日生	昭和45年７月	株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)入行	(注)４	―
平成11年４月	同行執行役員
平成12年４月	東海インターナショナル証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)常務取締役
平成13年４月	ＵＦＪパートナーズ投信株式会社(現三菱ＵＦＪ国際投信株式会社)専務取締役
平成14年４月	同社常勤監査役
平成16年６月	当社社外監査役(現)
監査役	―	那須健人	昭和43年８月18日生	平成８年４月	弁護士登録(第一東京弁護士会)、湯浅法律特許事務所(現ユアサハラ法律特許事務所)入所	(注)４	―
平成13年１月	米国ニューヨーク州弁護士登録
平成18年４月	学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学法科大学院講師
平成21年４月	ブレークモア法律事務所パートナー(現)
平成25年６月	当社社外監査役(現)
平成26年４月	最高裁判所司法研修所教官
監査役	―	木村和彦	昭和27年７月17日生	昭和51年４月	株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)入行	(注)５	―
平成16年９月	株式会社ＵＦＪ銀行(現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)執行役員
平成18年１月	株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員
平成21年６月	あいおい損害保険株式会社(現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社)執行役員
平成24年４月	あいおいニッセイ同和損害保険株式会社常務執行役員
平成25年４月	同社顧問
平成25年６月	日本住宅無尽株式会社社外監査役
平成26年６月	エムエスティ保険サービス株式会社社外監査役(現)
平成26年６月	東栄株式会社社外監査役(現)
平成27年６月	株式会社中京銀行社外監査役(現)
平成27年６月	菊水化学工業株式会社社外監査役(現)
平成29年６月	当社社外監査役(現)
計							219

(注) １　取締役武井洋一、齊藤聡の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役石部憲治、那須健人および木村和彦の３氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役鈴木一夫、監査役石部憲治および那須健人の３氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役木村和彦氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(ア) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的使命に配慮した企業活動を推進し、ユーザーニーズに即した技術の開発と豊かな地球環境の実現を目指すことにより、社会とともに発展し続けるという経営の基本方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高めることが重要な課題であると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

(イ) コーポレート・ガバナンス体制について

①　会社の機関の内容

当社の組織形態は、監査役設置会社であります。

取締役会は、取締役10名で構成されており、うち社外取締役２名を選任しております。当社では、取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

加えて、経営会議を原則として毎週開催しており、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と業務執行を行うとともに、執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化し、業務執行の迅速化を図っております。各事業部門の担当役員は、上記会議で決定された経営に関する重要事項等に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。

②　現状の体制を採用している理由

(a)　当社は、社外取締役を２名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部の視点からの経営への助言と取締役に対する監督機能の強化等を行っております。

(b)　当社の監査役会は、４名で構成されており、うち１名は常勤監査役、３名は社外監査役であります。それぞれの監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や取締役との意見交換会等を通じ、経営に対する監視・監督機能を果たしております。さらに、独立した内部監査室を設置し業務執行に関するチェック機能を果たすとともに、監査役と内部監査室との定期連絡会を開催し、内部監査の実施状況や内容等を監査役に報告しております。

③　内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備状況

当社グループは、「内部統制基本方針」に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めております。

(a) 　取締役・従業員等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役および従業員等が、法令、定款および社会規範等を遵守するための行動規範として、「行動憲章」、「コンプライアンス管理規程」を定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会が組織全体を統括し、取締役および従業員等に対し、行動規範等の啓蒙等を行うとともに、内部通報窓口を設置し、運用しております。内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているか否かを監査することとしております。

(b) 　取締役の職務の執行に係る情報の保管および管理に関する事項

取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、「情報セキュリティ基本規程」および「文書管理規程」に基づき保存・管理しております。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理方針を策定し、リスク低減を組織全体へ徹底させるとともに、各部署におけるリスク点検および内部監査室監査により統制活動を実施することとしております。統制活動で明らかになったリスクおよび新たに生じたリスクについて、すみやかに対応方針を決定することとしております。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて、機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、「職務権限規程」および意思決定のための諸規程の改廃とともに、情報技術を活用した全社的な業務の効率化を実現するシステム構築等、適正かつ効率的な職務の執行体制により企業を運営することとしております。加えて、経営会議を原則として毎週開催し、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と職務執行を推進する体制を構築しております。

(e)　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「業務分掌規程」等により、当社所管部署に関係会社を管理する権限と責任を与え、関係する部署と協調して、それぞれ担当する関係会社の内部統制に関する指導、徹底を図っております。

関係会社の役員は、当社取締役または幹部社員等を就任させることにより、業務を適正に執行・監督しております。また、適宜関係会社と業務の報告・協議を行うことにより、業務に関する情報の共有化および連携を図り、業務執行の適正を確保することとしております。内部監査室は、当社および関係会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会および監査役（会）に報告しております。

(f)　監査役（会）がその補助すべき従業員等を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する体制、ならびにその従業員等の取締役等からの独立性に関する事項

監査役（会）の職務を補助する部署と補助担当者を定め、監査役（会）は、当該部署および補助担当者に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。また、監査役（会）より監査業務に必要な命令を受けた補助担当者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

(g)　取締役および従業員等が監査役に報告するための体制および監査役会への報告に関する体制

取締役と監査役との協議により、監査役（会）に報告する事項を定め、経営に重要な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況等その内容をすみやかに報告することとしております。

(h)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、会計監査人および弁護士に相談することができ、その費用およびその他監査に関する諸費用は会社が負担することとしております。

監査役は、代表取締役、会計監査人および内部監査室それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。

(i)　反社会的勢力排除に向けた体制

「反社会的勢力対応規程」を定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、通常の商取引を含め一切の関係を遮断し、金銭その他の経済的利益の提供を行わないこととしております。また、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うとともに、警察等外部機関との緊密な連携を行うこととしております。

(ウ) 内部監査および監査役監査

①　内部監査および監査役監査の体制

当社は、内部監査部門として内部監査室(４名)を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を立案し、当社グループの各部門に対し業務遂行状況や管理状況について内部監査を行い、必要に応じて指摘、提言を行っております。

また、監査の結果は、取締役および監査役へ定期的に報告を行っております。

監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成され、取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、年度ごとに監査役監査計画を立案し、重要書類の閲覧や代表取締役との意見交換会、主要な事業所の往査等により経営の監視・監督を行っております。

②　財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役

(a) 　常勤監査役鈴木一夫氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

(b) 　監査役石部憲治氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

(a)　内部監査室と監査役は、定期連絡会を開催し、情報と課題の共有を図るなど相互の連携をとり、効率性および実効性を高める監査に努めております。さらに、内部監査室と監査役は、会計監査人との間で、それぞれの監査における実施報告等について、定期的に会合を開催するほか、会計監査人から随時監査に関する報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

(b) 　内部監査室、監査役および会計監査人は、法務室、経理部、経営企画部ほか内部統制部門から必要な書類等の提出を受け、また、随時ヒアリング等を行うことにより内部統制部門の監査を行っております。

(エ) 社外取締役および社外監査役

当社は、社外役員の選任に当たっては、客観的・専門的な立場から、経営への助言と取締役に対する監督機能等を果たすことが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、本人および近親者（二親等内の親族）が現在または過去10年間において以下の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。

・当社または当社の関係会社、主要株主、主要な取引先、当社を主要な取引先とする会社における当該会社の業務執行者

・当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与

・当社から役員の報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

・当社または当社の関係会社から一定額を超える寄付または助成を受けている組織の理事その他の業務執行者

なお、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

①　当社と社外取締役との間の人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

(a)　取締役　武井洋一氏