Nippon Hume Corporation

Quarterly Report • Feb 12, 2021

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年２月12日
【四半期会計期間】	第138期第３四半期(自  2020年10月１日  至  2020年12月31日)
【会社名】	日本ヒューム株式会社
【英訳名】	Nippon Hume Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　大川内　稔
【本店の所在の場所】	東京都港区新橋五丁目33番11号
【電話番号】	(03)3433―4111(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　経理部長　鈴木　宏一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区新橋五丁目33番11号
【電話番号】	(03)3433―4111(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　経理部長　鈴木　宏一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01157 52620 日本ヒューム株式会社 NIPPON HUME CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E01157-000 2021-02-12 E01157-000 2019-04-01 2019-12-31 E01157-000 2019-04-01 2020-03-31 E01157-000 2020-04-01 2020-12-31 E01157-000 2019-12-31 E01157-000 2020-03-31 E01157-000 2020-12-31 E01157-000 2019-10-01 2019-12-31 E01157-000 2020-10-01 2020-12-31 E01157-000 2021-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01157-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01157-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01157-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01157-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01157-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesReciprocalHoldingSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01157-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01157-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01157-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E01157-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row2Member E01157-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row3Member E01157-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E01157-000:FoundationReportableSegmentMember E01157-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E01157-000:FoundationReportableSegmentMember E01157-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E01157-000:SewerageRelatedBusinessReportableSegmentMember E01157-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E01157-000:SewerageRelatedBusinessReportableSegmentMember E01157-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E01157-000:SolarPowerGenerationAndRealEstateReportableSegmentsMember E01157-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E01157-000:SolarPowerGenerationAndRealEstateReportableSegmentsMember E01157-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01157-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01157-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01157-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01157-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01157-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01157-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01157-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第137期

第３四半期

連結累計期間 | 第138期

第３四半期

連結累計期間 | 第137期 |
| 会計期間 | | 自  2019年４月１日

至  2019年12月31日 | 自  2020年４月１日

至  2020年12月31日 | 自  2019年４月１日

至  2020年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 25,566,717 | 22,707,535 | 35,051,886 |
| 経常利益 | (千円) | 2,139,188 | 2,118,609 | 2,642,363 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,709,088 | 1,585,252 | 2,105,296 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,928,611 | 2,341,808 | 1,723,035 |
| 純資産額 | (千円) | 33,406,383 | 35,012,848 | 33,159,694 |
| 総資産額 | (千円) | 49,333,703 | 49,194,502 | 48,978,857 |
| １株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | 69.60 | 64.88 | 85.83 |
| 自己資本比率 | (％) | 67.03 | 70.50 | 67.00 |

回次		第137期 第３四半期 連結会計期間	第138期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自  2019年10月１日 至  2019年12月31日	自  2020年10月１日 至  2020年12月31日
１株当たり四半期純利益金額	(円)	16.98	17.84

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、第２四半期連結会計期間より株式給付信託（BBT）を導入しており、１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、当該信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。 

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、今後の経過によっては、当社の事業活動及び収益確保に影響を及ぼす可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における世界経済は新型コロナウイルスの感染拡大の収束が依然として見えず、予断を許さない状況が続いております。日本経済についても、2020年５月の緊急事態宣言解除後、個人消費や生産活動に持ち直しの動きが見られるなど一部に好転の兆しもありましたが、新型コロナウイルスの感染拡大に歯止めがかからず、先行きは不透明な状況が続くと見込まれます。

当社グループを取り巻く市場動向につきましては、下水道関連事業におけるヒューム管、基礎事業におけるコンクリートパイル製品ともに需要は前年同期を下回る水準で推移しました。

このような事業環境の下、当社グループは、中期経営計画『Evolution All JapanⅡ(2018年度～2020年度)』(

略称『ＥＡＪⅡ』）の基本方針である安定的利益と持続的成長を目指して、「グループ成長戦略」、「競争力向上戦略」、「経営基盤強化戦略」の３つの基本戦略を掲げ鋭意取り組んでおります。

当第３四半期連結累計期間における売上高は、コロナ禍における民間投資の低迷等により前年同四半期比で減少となりましたが、選別受注、原価低減及びコロナ禍における経費削減等により基礎事業の営業利益率は改善となりました。また、太陽光発電・不動産事業においては、安定して前年と同水準で売上、利益共に推移しました。

当第３四半期連結累計期間の受注高は214億81百万円（前年同四半期比7.7％減）、売上高は227億７百万円（同11.2％減）となりました。

損益につきましては、営業利益は12億91百万円（同1.9％減）、経常利益は持分法投資利益、受取配当金などにより、21億18百万円（同1.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は15億85百万円（同7.2％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

① 基礎事業

受注高は130億77百万円（前年同四半期比19.4％減）、売上高は136億19百万円（同18.3％減）、営業利益は６億34百万円(同10.4％減)となりました。

総売上高構成比は59.9％であります。

② 下水道関連事業

受注高は82億75百万円（前年同四半期比19.4％増）、売上高は79億65百万円（同2.9%増）、営業利益は11億28百万円（同5.8％増）となりました。

総売上高構成比は35.1％であります。

③ 太陽光発電・不動産事業

受注高は１億28百万円（前年同四半期比22.3％増）、売上高は10億84百万円（同5.8％増）、営業利益は５億90百万円（同0.8％増）となりました。

総売上高構成比は4.8％であります。

④ その他

売上高は38百万円（前年同四半期比70.7％減）、営業利益は29百万円（同7.1％減）となりました。

総売上高構成比は0.2％であります。

(2) 財政状態の分析

①流動資産

当第３四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、前連結会計年度末と比べ13億56百万円減少し、240億12百万円となりました。これは、現金及び預金が11億57百万円、商品及び製品が１億８百万円増加した一方、受取手形及び売掛金が26億89百万円減少したことなどによります。

②固定資産

当第３四半期連結会計期間末の固定資産の残高は、前連結会計年度末と比べ15億72百万円増加し、251億81百万円となりました。これは、投資有価証券が13億16百万円増加したことなどによります。

③流動負債

当第３四半期連結会計期間末の流動負債の残高は、前連結会計年度末と比べ17億59百万円減少し、105億37百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が16億69百万円減少したことなどによります。

④固定負債

当第３四半期連結会計期間末の固定負債の残高は、前連結会計年度末と比べ１億22百万円増加し、36億44百万円となりました。これは、退職給付に係る負債が２億40百万円減少した一方、固定負債のその他に含まれる繰延税金負債が３億65百万円増加したことなどによります。

⑤純資産

当第３四半期連結会計期間末の純資産の残高は、前連結会計年度末と比べ18億53百万円増加し、350億12百万円となりました。これは、利益剰余金において親会社株主に帰属する四半期純利益が15億85百万円増加した一方、配当金の支払により４億79百万円減少したこと、その他有価証券評価差額金が５億38百万円、退職給付に係る調整累計額が２億34百万円それぞれ増加したことなどによります。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

今後の日本経済は回復基調が続くことが期待されるものの、アジア新興国の経済成長の先行きや各国の金融政策の影響など、不透明な環境が続くことが予想されます。

当社を取り巻く事業環境は、市場競争の激化や市場構造の変化など、依然として厳しい経営環境が続くものと思われます。

一方、社会インフラの老朽化や国内建設市場の抱える人手不足といった課題に対して、当社のコンクリートプレキャスト製品や施工技術は最適なソリューションをご提供できるものと考えており、市場ニーズに確実に対応できる営業体制、生産体制、工事体制により、品質・安全管理を徹底しながら、より一層の収益力向上を図ってまいります。

当社グループを取り巻く経営環境は、競争の激化や市場構造の変化など、依然として厳しい状況が続くものと思われますが、『ＥＡＪⅡ』に掲げる基本戦略に基づいて企業価値の向上に全社一丸となって取り組んでまいります。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 会社の支配に関する基本方針について

当社グループでは、「わが社は社会基盤の整備に参加し、豊かな人間環境づくりに貢献します。」を経営理念のひとつに掲げ、1925年の創立以来一貫して下水道事業、道路整備事業、住宅建設事業等を推進するため、これら社会基盤の整備に必要なヒューム管・既製コンクリート杭等の各種コンクリート製品を供給してまいりました。

近年は主に中国や東南アジアにおいて国際事業を展開して新たな成長基盤の確立に注力するほか、下水道の診断・リニューアル、不動産・環境関連事業等の新しい分野へ事業領域を広げており、着実に成果を挙げております。

こうして幾多の困難を乗り越えた、長年の歴史の中で培ってまいりました企業風土、技術力、さらに、取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係こそが当社グループの企業価値の源であるとともに、中長期的な成長発展に必要不可欠な強みであると考えております。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、このような当社グループの企業価値の源である取引先、顧客、従業員等との強固な信頼関係を今後も確保・向上させるとともに、人材育成・技術開発等の将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社グループの企業価値を構成する事項を深く理解し、長期的に企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなくてはならないと考えます。

言うまでもなく、上場会社である当社の株式は、市場を通じて投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当該大規模な買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、直ちに否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、近時、我が国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その企図あるいは目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある、不適切な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。

② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

(a) 中期経営計画『ＥＡＪⅡ』について

日本ヒュームグループは、第136期（2018年度）を初年度とする中期経営計画『ＥＡＪⅡ』の基本戦略に「グループ成長戦略」、「競争力向上戦略」、「経営基盤強化戦略」を掲げ、これに基づいてグループを挙げて全力で取り組んでまいります。

(b) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は将来に向かって継続的な成長・発展を目指すために、上場企業としての社会的責任を果たすことが重要と考え、経営の透明性を確保すること及びコーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制と経営システムを構築し維持することを経営上の最も重要な課題として位置付けております。

③ 会社の支配の方針に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2008年３月21日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止する取り組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」を決定し導入しました。

当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定し、会社の支配に関する基本方針に照らし不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入しました。

導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、継続の是非を含め、そのあり方について引き続き検討してまいりました。

当社取締役会は、2020年６月26日開催の当社第137回定時株主総会において、2023年６月開催予定の第140回定時株主総会終結時まで継続することを提案した結果、継続が承認されております。

本プランの概要は以下のとおりです。

(a) 当社株式の大規模買付行為等

本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上になる買付行為をいい、係る買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

(b) 大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

(c) 大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。

(d) 対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続

対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、３名以上の社外取締役、社外監査役又は社外有識者から構成される独立委員会を設置しております。

対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、勧告の内容は、概要を適宜情報開示することとします。

(e) 本プランの有効期間等

本プランの有効期間は３年間（2023年６月に開催予定の定時株主総会終結時まで）とし、以降も本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。

ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

④ 本プランの合理性について（上記の取り組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、(b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、(c)株主意思を反映するものであること、(d)独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、(e)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 

(5) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は98百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当社グループを取り巻く経営環境は、熾烈な価格競争により依然として厳しい状況が続くものと思われ、当社グ

ループの業績並びに財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、事業の運営等に際し、建設業法・宅建業法等の関係法令等による規制を受けております。当社グループはこれらの関係法令等を遵守した事業運営を行っており、現時点では事業運営に大きく支障をきたすような法的規制はありませんが、これらの規制が強化された場合には、今後の事業戦略に影響する可能性があります。

当社グループの海外関係会社は、事業活動を主にアジアの新興国で展開しております。そのため、予期しない政治状況の激変や法制度の変更、さらに地政学的なリスクが内在しております。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めております。

当社は、2018年度（第136期）からの３カ年にわたる中期経営計画『ＥＡＪⅡ』に鋭意取り組んでおります。

中期経営計画『ＥＡＪⅡ』では前中期経営計画『Evolution All Japan』を継続することを基本としつつ、会社

創立100周年に向けて継続的な成長および発展を目指してまいります。

『ＥＡＪⅡ』の基本方針と基本戦略

① 基本方針

「社会や顧客の信頼を得て、安定的な利益と持続的成長を目指す」ことを基本方針として取り組んでまいります。

② 基本戦略

以下に掲げる基本戦略に基づいて積極的に取り組んでまいります。

(a) グループ成長戦略

・事業領域拡大への戦略的な取組み

・注力事業への戦略的な取組み

・次世代製品、工法開発の戦略的な取組み

(b) 競争力向上戦略

・生産設備の戦略的な改善

・調達、工事体制の戦略的な取組

・次世代生産管理設備、工事管理設備の戦略的な取組み

(c) 経営基盤強化戦略

・目標管理機能の強化

・リスク管理体制の強化

・現場力の強化

・「見える化」による経営管理基盤の強化

・計画的な人材育成、教育の強化 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

（株式会社テノックスとの資本業務提携）

当社と株式会社テノックス（以下「テノックス」といいます。）は、2020年12月11日付のそれぞれの取締役会決議に基づき、土木・建築構造物を支える基礎事業分野での協力を進めていくために、両社の長期的な提携関係の構築・推進を目指すべく、業務および資本提携契約（以下「本提携」といいます。）を締結いたしました。

１.本資本業務提携の理由

当社が営む基礎事業は、我が国の少子高齢化や人口減少による建設投資の減少に伴い、その市場規模は縮小するものと予想されております。

また、基礎工事は場所打ち杭、既製コンクリート杭、鋼管杭、地盤改良等の工法分野がありますが、それぞれの分野の市場規模も縮小するにつれて分野毎の市場での競争が激化し、加えて、分野間（工法別）での需要取り合いの競合も激しさを増しております。

このような市場環境の変化の中にあっては、従来携わってきた工法分野に留まらず、各分野を包含した総合的な基礎事業を展開し、顧客に対しての幅広い提案力が必要になってきております。

土木・建築構造物を支える基礎は社会の重要なインフラであるとの認識の下、当社とテノックスは従来からの交流の中で、双方の技術力を軸として、新たな基礎事業におけるソリューションの構築・推進につなげることが出来るとの認識を共有するに至り、本提携に向けた検討および協議を重ねてまいりました。

その結果、両社の独自性を尊重しつつ、当社が持つコンクリート杭製造技術や施工技術と、テノックスが持つコンクリート杭・鋼管杭の工事技術および深層改良工法や液状化対策工法などの地盤改良工事技術を持ち寄り、基礎事業におけるワンストップのソリューションをご提供すること、また、株式を相互に保有することにより、両社の長期的な提携関係の構築・推進を目指すものであります。

２.資本提携の内容

当社はテノックスに対し、第三者割当による自己株式の処分により当社の自己株式 117,300株（発行済株式の 0.40％）を割り当てるものとします（詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。）。また、当社は株式会社東京証券取引所の市場内立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-1）によりテノックスの株式110,000株（発行済株式の 1.42％）を取得するものとします。

３.本資本提携の相手先の概要

（テノックスの概要）

(1)名称	株式会社テノックス
(2)所在地	東京都港区芝五丁目25番11号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長　佐藤　雅之
(4)事業内容	コンクリートパイル、鋼管パイルの販売およびその杭打工事の請負、地盤改良工事の請負、工法開発およびコンサルティング
(5)資本金	17億1090万円

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2020年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年２月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	29,347,500	29,347,500	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	29,347,500	29,347,500	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年10月１日～ 2020年12月31日	―	29,347,500	―	5,251,400	―	1,312,850

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  #### (6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】

2020年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	4,002,200

―

株主としての権利内容に制限のない標準となる株式

単元株式数 100株

(相互保有株式)

普通株式	2,477,900

―

同　　　上

完全議決権株式(その他)

普通株式	22,821,500

228,215

同　　　上

単元未満株式

普通株式	45,900

―

一単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

29,347,500

―

―

総株主の議決権

―

228,215

―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式125,400株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、当該株式に係る議決権1,254個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式		19株
相互保有株式	株式会社ＮＪＳ	2株
相互保有株式	旭コンクリート工業株式会社	13株

		2020年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日本ヒューム株式会社	東京都港区新橋5丁目33番11号	4,002,200	―	4,002,200	13.64
(相互保有株式) 株式会社ＮＪＳ	東京都港区芝浦1丁目1番1号	1,009,500	―	1,009,500	3.44
(相互保有株式) 旭コンクリート工業株式会社	東京都中央区築地1丁目8番2号	1,468,400	―	1,468,400	5.00
計	―	6,480,100	―	6,480,100	22.06

（注） 株式給付信託（BBT）が保有する当社株式125,400株は、上記の自己株式等に含まれておりません。なお当該　　　　株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。 

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、Moore至誠監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								10,376,529	11,534,049
		受取手形及び売掛金								11,887,000	※2 9,197,235
		商品及び製品								2,433,113	2,541,218
		原材料及び貯蔵品								519,544	485,535
		その他								169,935	266,027
		貸倒引当金								△16,498	△11,122
		流動資産合計								25,369,624	24,012,944
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							4,047,116	4,178,009
			土地							3,572,904	3,609,462
			その他（純額）							1,645,389	1,563,675
			有形固定資産合計							9,265,410	9,351,147
		無形固定資産								119,910	192,180
		投資その他の資産
			投資有価証券							※4 13,973,557	※4 15,289,766
			その他							351,286	426,214
			貸倒引当金							△100,931	△77,751
			投資その他の資産合計							14,223,911	15,638,229
		固定資産合計								23,609,232	25,181,557
	資産合計									48,978,857	49,194,502
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								10,130,996	8,461,225
		短期借入金								※3 944,469	※3 931,474
		未払法人税等								260,525	218,677
		賞与引当金								176,906	―
		その他								784,145	925,677
		流動負債合計								12,297,043	10,537,055
	固定負債
		役員株式給付引当金								―	11,000
		役員退職慰労引当金								17,217	14,907
		環境対策引当金								1,514	―
		退職給付に係る負債								2,744,509	2,504,253
		その他								758,878	1,114,437
		固定負債合計								3,522,119	3,644,597
	負債合計									15,819,162	14,181,653

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								5,251,400	5,251,400
		資本剰余金								4,688,447	4,732,298
		利益剰余金								24,715,817	25,821,623
		自己株式								△2,073,120	△2,127,293
		株主資本合計								32,582,545	33,678,028
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								240,023	778,882
		為替換算調整勘定								227,280	225,395
		退職給付に係る調整累計額								△235,658	△1,028
		その他の包括利益累計額合計								231,646	1,003,249
	非支配株主持分									345,503	331,571
	純資産合計									33,159,694	35,012,848
負債純資産合計										48,978,857	49,194,502

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年12月31日)
売上高										25,566,717	22,707,535
売上原価										21,237,374	18,602,806
売上総利益										4,329,342	4,104,729
販売費及び一般管理費										3,012,659	2,813,693
営業利益										1,316,682	1,291,035
営業外収益
	受取利息									3,441	544
	受取配当金									116,366	162,888
	持分法による投資利益									619,043	599,952
	為替差益									13,791	―
	その他									106,615	137,448
	営業外収益合計									859,259	900,833
営業外費用
	支払利息									20,925	10,636
	為替差損									―	38,431
	その他									15,828	24,192
	営業外費用合計									36,753	73,260
経常利益										2,139,188	2,118,609
特別利益
	国庫補助金									1,440	1,440
	関係会社株式売却益									75,025	―
	特別利益合計									76,465	1,440
特別損失
	固定資産売却損									―	940
	投資有価証券評価損									―	17,181
	構造改革費用									―	39,453
	特別損失合計									―	57,574
税金等調整前四半期純利益										2,215,653	2,062,474
法人税、住民税及び事業税										442,997	455,127
法人税等調整額										54,685	37,141
法人税等合計										497,682	492,268
四半期純利益										1,717,971	1,570,205
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										8,883	△15,046
親会社株主に帰属する四半期純利益										1,709,088	1,585,252

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年12月31日)
四半期純利益										1,717,971	1,570,205
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									196,560	510,779
	為替換算調整勘定									△3,410	5,376
	退職給付に係る調整額									28,446	233,822
	持分法適用会社に対する持分相当額									△10,956	21,623
	その他の包括利益合計									210,639	771,602
四半期包括利益										1,928,611	2,341,808
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									1,919,728	2,356,855
	非支配株主に係る四半期包括利益									8,883	△15,046

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【注記事項】

(追加情報)

（会計上の見積りにおける一定の仮定）

前連結会計年度の連結財務諸表において記載した、新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定に重要な変更はありません。

（退職金に関する規定の改定について）

当社は、2020年４月１日に退職金に関する規定の改定を行い、退職金基礎額の算定方法を変更しました。これに伴い、退職給付債務が297,474千円減少しました。この退職給付債務の減少は過去勤務費用に該当するため、当社の会計方針に従い、発生年度から従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

（業績連動型株式報酬制度の導入）

当社は、2020年6月27日開催の第137回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役であるものを除く。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信

託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に自己株式と

して計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第３四半期連結会計期間末98百万円、125,400株

であります。 

(四半期連結貸借対照表関係)

１．受取手形裏書譲渡高

	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
受取手形裏書譲渡高	1,298	千円	2,242	千円

なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
受取手形	―千円	351,180千円

	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
取引銀行数	８行	８行
当座貸越極度額及び特定融資枠の総額	4,872,156千円	4,855,944千円
借入実行残高	944,469千円	931,474千円
差引額	3,927,686千円	3,924,469千円

	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
投資有価証券の貸株	258,065千円	276,896千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年12月31日)
減価償却費	488,562千円	466,765千円

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2019年６月27日 定時株主総会	普通株式	458,181	18.00	2019年３月31日	2019年６月28日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

当第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年６月26日 定時株主総会	普通株式	479,446	19.00	2020年３月31日	2020年６月29日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	四半期連 結損益計 算書計上 額(注)３
基礎事業	下水道関連事業	太陽光発電・不動産事業	計
売上高
外部顧客への売上高	16,666,673	7,743,837	1,024,301	25,434,812	131,905	25,566,717	―	25,566,717
セグメント間の内部   売上高又は振替高	4,916	―	29,659	34,575	―	34,575	△34,575	―
計	16,671,589	7,743,837	1,053,960	25,469,387	131,905	25,601,292	△34,575	25,566,717
セグメント利益	708,061	1,066,604	585,713	2,360,380	32,158	2,392,539	△1,075,856	1,316,682

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スポーツ施設運営事業、レンタル事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△1,075,856千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	四半期連 結損益計 算書計上 額(注)３
基礎事業	下水道関連事業	太陽光発電・不動産事業	計
売上高
外部顧客への売上高	13,619,466	7,965,214	1,084,167	22,668,847	38,687	22,707,535	―	22,707,535
セグメント間の内部   売上高又は振替高	5,409	―	29,130	34,540	―	34,540	△34,540	―
計	13,624,875	7,965,214	1,113,298	22,703,387	38,687	22,742,075	△34,540	22,707,535
セグメント利益	634,570	1,128,806	590,237	2,353,614	29,888	2,383,502	△1,092,466	1,291,035

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタル事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△1,092,466千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年12月31日)
１株当たり四半期純利益金額	69.60円	64.88円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)	1,709,088	1,585,252
普通株主に帰属しない金額	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円)	1,709,088	1,585,252
普通株式の期中平均株式数(株)	24,554,407	24,431,993

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ　　ん。

２．当社は、第２四半期連結会計期間より株式給付信託（BBT）を導入しており、１株当たり四半期純利益の算定上、当該信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。当第３四半期連結累計期間において控除した当該自己株式の期中平均株式数は、69,666株であります。 

（重要な後発事象）

(第三者割当による自己株式の処分)

当社は、2020年12月11日開催の取締役会において、株式会社テノックスとの間で、資本提携を行うことについて決議しております。これと併せて、資本提携に基づく株式会社テノックスに対する第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、2021年１月６日に払込が完了しております。

その概要は次のとおりであります。

１．処分自己株式数　　　　　　　　　普通株式117,300株

２．処分価額　　　　　　　　　　　　１株につき798円

３．処分価額の総額　　　　　　　　　93,605,400円

４．処分先　　　　　　　　　　　　　株式会社テノックス

５．処分期日　　　　　　　　　　　　2021年１月６日

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。