Niobay Metals Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

May 12, 2025

LES MÉTAUX NIOBAY INC.
AVIS DE CONVOCATION
À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») de Les Métaux Niobay inc. (la « société ») se tiendra au 1 Place Ville Marie, 40ème étage, Montréal (Québec) le jeudi 12 juin 2025 à 10 heures (heure de l'Est) aux fins suivantes:

1. recevoir les états financiers consolidés audités de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
2. élire six (6) administrateurs;
3. nommer les auditeurs indépendants de la société et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
4. examiner et, si jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution réapprovant le régime d'options d'achat d'actions à nombre variable de la société conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX; et
5. traiter de toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l'assemblée ou tout ajournement de celle-ci.

La circulaire de sollicitation de procurations et le formulaire de procuration préparés en vue de l'assemblée accompagnent le présent avis. La circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe contient des renseignements détaillés sur les points qui seront soumis à l'assemblée et est, par conséquent, considérée comme faisant partie intégrante du présent avis.

Montréal (Québec) le 28 avril 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION

(s) Serge Savard
Serge Savard, président du conseil d'administration

IMPORTANT

Il est souhaitable que le plus grand nombre possible d'actions soit représenté à l'assemblée. Les actionnaires inscrits qui ne peuvent assister à l'assemblée en personne sont priés de remplir, signer et dater leur procuration et de la poster, ou de la déposer auprès de l'agent des transferts de la société, Compagnie TSX Trust, au 301-100 Adelaide Street West, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou de la transmettre par télécopieur au 416-595-9593 ou par Internet à l'adresse www.voteproxyonline.com. Pour être valide, toute procuration doit être soumise avant 10 heures le 10 juin 2025 ou au moins 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant l'heure de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci. Les procurations tardives peuvent être acceptées ou rejetées par le président de l'assemblée, à sa discrétion, et le président n'est nullement tenu d'accepter ou de rejeter une procuration tardive particulière. Si vous n'êtes pas un actionnaire inscrit de la société, veuillez compléter, signer et remettre votre formulaire d'instructions de vote conformément aux instructions fournies dans le formulaire d'instructions de vote.

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PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

La société utilise les procédures de notification et d'accès (les « procédures de notification et d'accès ») prévues par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti et le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue pour la distribution des documents relatifs aux procurations aux actionnaires inscrits et véritables, y compris ses états financiers annuels pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 et les rapports de gestion s'y rapportant. Les procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires de sollicitation de procurations de la direction) par l'intermédiaire du système SEDAR+ et d'un autre site Web, plutôt que d'envoyer des copies papier de ces documents aux actionnaires. Les actionnaires recevront tout de même un avis de convocation et un formulaire de procuration.

Les actionnaires ayant des questions sur les dispositions relatives aux procédures de notification et d'accès peuvent contacter Compagnie TSX Trust au numéro sans frais 1 (866) 600-5869 ou par courriel au tsxtis@tmx.com. Des copies électroniques de l'avis de convocation, de la circulaire et du formulaire de procuration peuvent être consultées sur le profil SEDAR+ de la société à l'adresse www.sedarplus.ca et à l'adresse https://docs.tsxtrust.com/2372. La société n'utilisera pas la procédure connue sous le nom d'« assemblage » en lien avec l'usage des procédures de notification et d'accès. Il y a assemblage lorsqu'un émetteur assujetti utilisant les procédures de notification et d'accès fournit un exemplaire imprimé de la circulaire à certains actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l'assemblée, tous les actionnaires recevront les documents requis en vertu des procédures de notification et d'accès, qui ne comprendront pas d'exemplaire imprimé de la circulaire.