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Niobay Metals Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025
May 12, 2025
43709_rns_2025-05-12_30222e4e-41d2-4af7-9a7c-0d4edaa6cbd2.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
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LES MÉTAUX NIOBAY INC.
AVIS DE CONVOCATION
À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») de Les Métaux Niobay inc. (la « société ») se tiendra au 1 Place Ville Marie, 40ème étage, Montréal (Québec) le jeudi 12 juin 2025 à 10 heures (heure de l'Est) aux fins suivantes:
- recevoir les états financiers consolidés audités de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
- élire six (6) administrateurs;
- nommer les auditeurs indépendants de la société et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
- examiner et, si jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution réapprovant le régime d'options d'achat d'actions à nombre variable de la société conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX; et
- traiter de toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l'assemblée ou tout ajournement de celle-ci.
La circulaire de sollicitation de procurations et le formulaire de procuration préparés en vue de l'assemblée accompagnent le présent avis. La circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe contient des renseignements détaillés sur les points qui seront soumis à l'assemblée et est, par conséquent, considérée comme faisant partie intégrante du présent avis.
Montréal (Québec) le 28 avril 2025.
PAR ORDRE DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
(s) Serge Savard
Serge Savard, président du conseil d'administration
IMPORTANT
Il est souhaitable que le plus grand nombre possible d'actions soit représenté à l'assemblée. Les actionnaires inscrits qui ne peuvent assister à l'assemblée en personne sont priés de remplir, signer et dater leur procuration et de la poster, ou de la déposer auprès de l'agent des transferts de la société, Compagnie TSX Trust, au 301-100 Adelaide Street West, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou de la transmettre par télécopieur au 416-595-9593 ou par Internet à l'adresse www.voteproxyonline.com. Pour être valide, toute procuration doit être soumise avant 10 heures le 10 juin 2025 ou au moins 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant l'heure de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci. Les procurations tardives peuvent être acceptées ou rejetées par le président de l'assemblée, à sa discrétion, et le président n'est nullement tenu d'accepter ou de rejeter une procuration tardive particulière. Si vous n'êtes pas un actionnaire inscrit de la société, veuillez compléter, signer et remettre votre formulaire d'instructions de vote conformément aux instructions fournies dans le formulaire d'instructions de vote.
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PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS
La société utilise les procédures de notification et d'accès (les « procédures de notification et d'accès ») prévues par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti et le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue pour la distribution des documents relatifs aux procurations aux actionnaires inscrits et véritables, y compris ses états financiers annuels pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 et les rapports de gestion s'y rapportant. Les procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires de sollicitation de procurations de la direction) par l'intermédiaire du système SEDAR+ et d'un autre site Web, plutôt que d'envoyer des copies papier de ces documents aux actionnaires. Les actionnaires recevront tout de même un avis de convocation et un formulaire de procuration.
Les actionnaires ayant des questions sur les dispositions relatives aux procédures de notification et d'accès peuvent contacter Compagnie TSX Trust au numéro sans frais 1 (866) 600-5869 ou par courriel au [email protected]. Des copies électroniques de l'avis de convocation, de la circulaire et du formulaire de procuration peuvent être consultées sur le profil SEDAR+ de la société à l'adresse www.sedarplus.ca et à l'adresse https://docs.tsxtrust.com/2372. La société n'utilisera pas la procédure connue sous le nom d'« assemblage » en lien avec l'usage des procédures de notification et d'accès. Il y a assemblage lorsqu'un émetteur assujetti utilisant les procédures de notification et d'accès fournit un exemplaire imprimé de la circulaire à certains actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l'assemblée, tous les actionnaires recevront les documents requis en vertu des procédures de notification et d'accès, qui ne comprendront pas d'exemplaire imprimé de la circulaire.
LES MÉTAUX NIOBAY INC.
CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION
La présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») est remise dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Les Métaux Niobay inc. (la « société ») en vue de l'assemblée annuelle des détenteurs d'actions ordinaires de la société à 10 heures (heure de l'Est) le 12 juin 2025 (l'« assemblée ») aux fins énoncées dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires de la société.
L'information contenue dans la présente circulaire est donnée en date du 28 avril 2025, sauf indication contraire. Tous les montants en dollars sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.
ACTIONNAIRES INSCRITS
Vous avez reçu un formulaire de procuration de l'agent des transferts de la société, Compagnie TSX Trust (« TSX Trust »). Suivez les directives indiquées sur le formulaire de procuration pour voter par Internet, par télécopieur, ou encore remplissez et signez le formulaire de procuration, puis postez-le dans l'enveloppe fournie à cette fin.
ACTIONNAIRES NON-INSCRITS
Vos actions sont détenues au nom d'un prête-nom (courtier en valeurs, fiduciaire ou autre institution financière). Vous avez reçu une demande de directives de vote de votre courtier. Suivez les directives indiquées sur le formulaire de directives de vote pour voter par Internet ou par télécopieur, ou encore remplissez et signez le formulaire de directives de vote, puis postez-le dans l'enveloppe fournie à cette fin.
PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS
La société utilise les procédures de notification et d'accès (les « procédures de notification et d'accès ») prévues par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 ») et le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 ») pour la distribution des documents relatifs aux procurations. Au lieu de recevoir des copies papier des documents relatifs aux procurations, y compris la circulaire, les états financiers annuels pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 et les rapports de gestion s'y rapportant (collectivement, les « documents de l'assemblée »), les actionnaires recevront un avis contenant des renseignements sur la date de l'assemblée, le lieu et l'heure de l'assemblée, ainsi que des renseignements sur la manière dont ils peuvent accéder aux documents de l'assemblée par voie électronique (l'« avis de notification et accès »).
Les procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires de sollicitation de procurations de la direction) par l'intermédiaire du système SEDAR+ et d'un autre site Web, plutôt que d'envoyer des copies papier de ces documents aux actionnaires. Les actionnaires inscrits recevront tout de même un avis de convocation et un formulaire de procuration.
Les actionnaires non-inscrits qui ne se sont pas opposés à ce que leur intermédiaire divulgue certaines informations de propriété les concernant auprès de la société sont appelés « propriétaires véritables non opposés » ou « NOBO ». Les actionnaires non-inscrits qui se sont opposés à ce que leur intermédiaire divulgue certaines informations de propriété les concernant auprès de la société sont appelés « propriétaires véritables opposés » ou « OBO ». La société acheminera l'avis de notification et d'accès et un formulaire d'instructions de vote directement aux NOBO et indirectement aux OBO, par le biais des intermédiaires auprès desquels la société s'acquittera des honoraires afférents.
Les actionnaires ayant des questions sur les dispositions relatives aux procédures de notification et d'accès peuvent contacter Compagnie TSX Trust au numéro sans frais 1 (866) 600-5869 ou par courriel au [email protected]. Des copies électroniques de l'avis de convocation, de la circulaire et du formulaire de procuration peuvent être consultées sur le profil SEDAR+ de la société à l'adresse www.sedarplus.ca et à l'adresse https://docs.tsxtrust.com/2372. La société n'utilisera pas la procédure connue sous le nom d'« assemblage » en lien avec l'usage des procédures de notification et d'accès. Il y a assemblage lorsqu'un émetteur assujetti utilisant les procédures de notification et d'accès fournit un exemplaire imprimé de la circulaire à certains actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l'assemblée, tous les actionnaires recevront les documents requis en vertu des procédures de notification et d'accès, qui ne comprendront pas d'exemplaire imprimé de la circulaire.
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Vous pouvez aussi demander un exemplaire imprimé de la circulaire, des états financiers ou du rapport de gestion sans frais pendant l'année qui suit la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR+. Pour obtenir des exemplaires imprimés, veuillez transmettre un courriel au [email protected] ou appeler sans frais au 1 (866) 600-5869.
VOTE PAR PROCURATION
Qui sollicite une procuration de ma part?
La procuration ci-jointe est sollicitée par la direction de la société dans le cadre de l'assemblée et les frais relatifs à cette sollicitation seront pris en charge par la société. La sollicitation de procurations sera faite principalement par la poste, mais elle peut aussi être faite par téléphone ou en personne par les administrateurs de la société, ceux-ci ne recevant aucune rémunération à cet effet. De plus, la société remboursera sur demande aux maisons de courtage et aux autres dépositaires les dépenses raisonnables engagées pour l'envoi des procurations et de la documentation qui y est jointe aux véritables propriétaires d'actions de la société.
Comment est-ce que je vote?
Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de deux façons si vous êtes actionnaire inscrit. Vous pouvez exercer votre droit de vote lors de l'assemblée ou vous pouvez signer le formulaire de procuration ci-joint de façon à autoriser les personnes qui y sont nommées ou une autre personne de votre choix, qui n'est pas tenue d'être actionnaire, à vous représenter en tant que fondé de pouvoir et à exercer vos droits de vote à l'assemblée. Si vos actions sont détenues au nom d'un prête-nom, veuillez consulter les directives sur la façon d'exercer vos droits de vote dans l'encadré de la page 3. Vous pouvez également voter par Internet selon les instructions indiquées sur le formulaire de procuration.
Que dois-je faire si j'ai l'intention d'assister à l'assemblée et de voter en personne?
Si vous êtes actionnaire inscrit et comptez assister à l'assemblée le 12 juin 2025 pour y exercer en personne les droits de vote rattachés à vos actions, vous n'avez pas à remplir et à retourner le formulaire de procuration. Vous exercerez vos droits de vote vous-même à l'assemblée. Si vos actions sont détenues au nom d'un prête-nom, veuillez consulter les directives sur la façon d'exercer vos droits de vote dans l'encadré de la page 3.
Sur quelles questions est-ce que je vote?
Les actionnaires votent sur l'élection des membres du conseil d'administration de la société (le « conseil »), la nomination des auditeurs indépendants de la société et la réapprobation du régime d'options d'achat d'actions à nombre variable, le tout de la manière précisée à la rubrique « Ordre du jour de l'assemblée ».
Mis à part les sujets traités à la rubrique « Ordre du jour de l'assemblée », aucun administrateur ou dirigeant antérieur ou actuel de la société, ni aucun membre de leur groupe, aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ni aucune autre personne en faveur de qui la sollicitation a été faite, n'a d'intérêt direct ou indirect dans aucun sujet devant être traité lors de l'assemblée, sauf relativement aux affaires courantes de la société.
Qu'est-ce qui se produit si je signe le formulaire de procuration joint à la circulaire?
En signant le formulaire de procuration ci-joint, vous autorisez Jean-Sébastien David ou Serge Savard, tous deux administrateurs de la société, ou une autre personne que vous aurez nommée, à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée.
Puis-je nommer une autre personne que ces administrateurs pour exercer mes droits de vote?
Oui. Inscrivez le nom de cette personne, qui n'est pas tenue d'être actionnaire, dans l'espace prévu sur le formulaire de procuration. Si vous nommez une telle autre personne, vous devez vous assurer qu'elle assistera à l'assemblée et qu'elle sait qu'elle a été nommée pour y exercer vos droits de vote.
Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration rempli?
Faites-le parvenir à l'agent des transferts de la société, TSX Trust, au 301-100 Adelaide Street West, Toronto (Ontario) M5H 4H1, dans l'enveloppe-réponse fournie, ou télécopiez-le au 1-416-595-9593, de façon qu'il lui parvienne au plus tard à 10 heures (heure de l'Est) le lundi 10 juin 2025. Vos votes seront ainsi comptés.
Si je change d'idée, est-ce que je peux révoquer la procuration une fois que je l'ai donnée?
Oui. Si vous changez d'idée et souhaitez révoquer votre procuration, préparez une déclaration écrite à cet effet, signez-la ou faites-la signer par votre mandataire autorisé par écrit à ce faire ou, si l'actionnaire est une société, apposez-y le sceau de la société ou faites-la signer par un dirigeant ou un mandataire de la société dûment autorisé. Votre déclaration doit être livrée à l'adresse de TSX Trust mentionnée ci-dessus au plus tard le jour précédant l'assemblée, ou remise au président de l'assemblée le jour de l'assemblée ou le jour de sa reprise en cas d'ajournement.
Comment les droits de vote rattachés à mes actions seront-ils exercés si je donne une procuration?
Les personnes nommées dans le formulaire de procuration doivent voter pour les questions soumises à l'assemblée ou s'abstenir de voter conformément à vos directives; vous pouvez aussi les laisser voter à leur appréciation. Si vous ne donnez pas de directives, les droits de vote rattachés aux procurations reçues par la direction seront exercés POUR l'élection des candidats aux postes d'administrateur, POUR la nomination des auditeurs indépendants et POUR la réapprobation du régime d'option d'achat d'actions à nombre variable, le tout de la manière précisée à la rubrique « Ordre du jour de l'assemblée ».
Qu'arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d'autres questions sont soumises à l'assemblée?
Les personnes nommées dans le formulaire de procuration disposeront d'un pouvoir discrétionnaire à l'égard des modifications pouvant être apportées aux questions indiquées dans le formulaire de procuration ci-joint et des autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée. Au moment de mettre sous presse la présente circulaire, la direction de la société n'a connaissance d'aucune modification ni d'aucune autre question dont l'assemblée pourrait être saisie. Si d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote à leur égard selon leur bon jugement.
Combien d'actions confèrent un droit de vote?
En date des présentes, il y a 107 277 572 actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») émises et en circulation, dont chacune confère un droit de vote à l'assemblée. Seuls les actionnaires inscrits au registre en date du 23 avril 2025 (la « date de clôture des registres ») auront le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'assemblée.
À la connaissance des administrateurs et de la direction de la société, en date des présentes, les seules personnes qui détiennent, directement ou indirectement, des actions ordinaires comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toutes les actions ordinaires de la société sont les suivantes :
| Nom | Actions ordinaires | % de toutes les actions en circulation de la société |
|---|---|---|
| Barkerville Gold Mines Ltd., une filiale de Osisko Développement Corp. (1) | 9 857 143 | 9,19 % |
| Electric Elements Mining Corp. (1) | 4 615 400 | 4,30 % |
(1) Electric Elements Mining Corp. est un générateur privé de projets de métaux précieux et critiques ayant été détaché de Osisko Développement Corp. en novembre 2023. Osisko Développement Corp détient une participation dans Electric Elements Mining Corp. et, à ce titre, est considérée comme étant liée à Electric Elements Mining Corp. et peut être considérée comme agissant de concert avec celle-ci aux fins des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Qui compte les votes?
L'agent des transferts de la société, TSX Trust, est chargé du dépouillement des formulaires de procuration.
Si je dois communiquer avec l'agent des transferts, où dois-je m'adresser?
Pour les demandes générales des actionnaires, vous pouvez communiquer avec l'agent des transferts par la poste, à l'adresse suivante :
Compagnie TSX Trust
301-100 Adelaide Street West
Toronto, Ontario
M5H 4H1
ou par téléphone:
1-866-600-5869 (en Amérique du Nord) ou au 1-416-342-1091 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord)
ou par télécopieur:
1-416-595-9593
Si mes actions ordinaires ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt au nom d'un prête-nom (par exemple une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou un fiduciaire), que dois-je faire pour exercer mes droits de vote?
Vous pouvez exercer de deux façons les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires détenues par votre prête-nom. Comme l'exige la législation canadienne sur les valeurs mobilières, votre prête-nom vous aura envoyé soit une demande de directives de vote, soit un formulaire de procuration pour le nombre d'actions ordinaires que vous détenez. Pour que vos droits de vote soient exercés en votre nom, suivez les directives en ce sens fournies par votre prête-nom. La société a un accès restreint aux noms de ses actionnaires non-inscrits et pourrait donc ne pas savoir, si vous assistez à l'assemblée, combien d'actions vous détenez ou si vous êtes habilité à voter, à moins que votre prête-nom ne vous ait nommé en tant que fondé de pouvoir. Par conséquent, si vous souhaitez exercer vos droits de vote en personne à l'assemblée, inscrivez votre nom dans l'espace prévu sur la demande de directives de vote ou le formulaire de procuration et retournez la demande ou le formulaire en suivant les directives fournies. N'indiquez pas les autres renseignements demandés, puisque vous exercerez vos droits de vote à l'assemblée. Veuillez-vous inscrire auprès de l'agent des transferts, TSX Trust, dès votre arrivée à l'assemblée.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE
1. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS
Le conseil est actuellement composé de six (6) membres. À l'assemblée, les personnes désignées ci-après seront proposées comme candidats aux postes d'administrateurs de la société. Vous pouvez voter pour toutes ces personnes, voter pour certaines d'entre elles et vous abstenir de voter pour d'autres, ou vous abstenir de voter pour toutes ces personnes. Sauf si l'autorisation de voter à l'égard de l'élection des administrateurs est retirée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par le formulaire POUR l'élection de chacun des candidats nommés ci-après.
Le conseil a adopté une politique prévoyant que dans le cadre d'une élection des administrateurs non contestée, tout candidat à l'égard duquel le nombre d'« abstentions » de voter est supérieur au nombre de votes « pour » son élection, doit remettre sa démission au président du conseil sans délai après l'assemblée des actionnaires. Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination du conseil (le « comité RH ») examinera la démission proposée et recommandera au conseil de l'accepter ou de la refuser. Le conseil prendra sa décision définitive à cet égard et l'annoncera par communiqué de presse dans les 90 jours suivant l'assemblée des actionnaires. L'administrateur qui remet sa démission conformément à cette politique ne participera à aucune des réunions du conseil ou du comité RH auxquelles sa démission est examinée.
Cette proposition requiert l'approbation d'une majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires habiles à voter en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée. La direction ne prévoit pas qu'un des candidats sera dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions d'administrateur ou qu'il ne sera pas disposé à le faire. Chaque administrateur élu exercera son mandat jusqu'à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu'à ce que son successeur soit dûment élu ou nommé, à moins que son mandat ne prenne fin plus tôt conformément aux règlements administratifs de la société.
Le tableau qui suit présente les noms des candidats à l'élection à titre d'administrateurs de la société, les postes qu'ils occupent actuellement au sein de la société, le cas échéant, leurs fonctions principales et le nombre d'actions ordinaires de la société qu'ils détiennent ou à l'égard desquelles ils exercent un contrôle.
Dawn Madahbee Leach ne sollicitera pas le renouvellement de son mandat lors de l'assemblée. Le conseil d'administration souhaite unanimement reconnaître la contribution et l'engagement exceptionnels de Mme Madahbee Leach à l'égard de la société.
| Nom, province de résidence et poste occupé | Administrateur depuis | Nombre d'actions ordinaires sur lesquelles une emprise est exercée | Fonctions principales et, s'il n'est pas un administrateur précédemment élu, fonction au cours des cinq dernières années |
|---|---|---|---|
| Jean-Sébastien David^{(1)(2)} | |||
| Québec, Canada | |||
| Président, chef de la direction et administrateur | 2014 | 1 871 152 | Président et chef de la direction de la société depuis septembre 2021. Chef des opérations d'Arianne Phosphate inc. (2012-2021) |
| Serge Savard^{(2)} | |||
| Québec, Canada | |||
| Président du conseil et administrateur | 2001 | 2 424 199 | Administrateur de sociétés |
| Raymond Legault^{(1)(2)} | |||
| Québec, Canada | |||
| Administrateur | 2008 | 1 604 385 | Consultant en finance retraité |
| Josianne Beaudry^{(1)} | |||
| Québec, Canada | |||
| Administratrice | 2024 | - | Associée, Lavery, de Billy, s.e.n.c.r.l. |
| Laurence Farmer | |||
| Québec, Canada | |||
| Administrateur | 2025 | - | Administrateur et chef de la direction d'Electric Elements Mining Corp. avocat général, vice-président du développement stratégique et secrétaire corporatif d'Osisko Développement Corp |
| Bruno Di Battista | |||
| Québec, Canada | Candidat | - | VP Rayonnement des Affaires chez Desjardins |
Notes :
(1) Membre du comité d'audit.
(2) Membre du comité RH.
Chaque candidat(e) a fourni les renseignements concernant les actions ordinaires sur lesquelles il/elle exerce une emprise. En date des présentes, les administrateurs de la société, en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 5 899 736 actions ordinaires de la société, ou exercent une emprise sur celles-ci, représentant approximativement 5,5 % des actions ordinaires émises et en circulation.
Mme Josianne Beaudry est administratrice de la société depuis le 28 novembre 2024. Elle est associée chez Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L. au sein du groupe Droit des affaires. Elle exerce principalement en matière de valeurs mobilières, fonds d'investissement et droit minier. Elle assiste les clients dans la réalisation de financements publics et privés, les réorganisations d'entreprises et les fusions et acquisitions. Mme Beaudry est également administratrice de l'Association de l'exploration minière du Québec, membre du comité consultatif sur le financement des sociétés de l'Autorité des marchés financiers et membre du comité consultatif du Québec de la Bourse de croissance TSX. Mme Beaudry est membre du Barreau du Québec depuis 2000.
M. Laurence Farmer est administrateur de la société depuis le 24 mars 2025. Depuis juillet 2022, Laurence Farmer agit à titre d'avocat général et vice-président, développement stratégique et secrétaire corporatif d'Osisko Développement Corp. Depuis novembre 2023, il est également chef de la direction d'Electric Elements Mining Corp. Osisko Développement Corp détient une participation dans Electric Elements Mining Corp. et, à ce titre, est considérée étant liée à Electric Elements Mining Corp. et peut être considérée comme agissant de concert avec celle-ci aux fins des lois sur les valeurs mobilières applicables. M. Farmer possède plus de 10 ans d'expérience dans les domaines des fusions et acquisitions transfrontalières, des finances et des marchés des capitaux, tout d'abord à titre d'avocat corporatif au sein de Norton Rose Fulbright à Montréal (Canada) et à Londres (Angleterre), puis comme banquier d'investissement chez RBC Marchés des Capitaux à Londres (Angleterre). Au cours de sa carrière dans le secteur des mines et des métaux, M. Farmer a participé à la création, la structuration et l'exécution de transactions totalisant une valeur de plus de 20 milliards de dollars américains. M. Farmer est titulaire d'un baccalauréat en droit civil et d'un doctorat en droit (B.C.L./JD) de l'Université McGill et est membre du Barreau du Québec
M. Bruno Di Battista est présentement VP Rayonnement des Affaires chez Desjardins, M Di Batista a œuvré dans divers domaines du secteur financier depuis plus de 37 ans. De négociant en obligations institutionnelles à la confection de produits financiers, M Di Battista a touché plusieurs secteurs de l'industrie financière.
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Interdictions d'opération, faillites, amendes ou sanctions
À la connaissance de la société, aucune des personnes proposées comme candidat à un poste d'administrateur n'est, à la date de cette circulaire, ou n'a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société, y compris la société, qui a fait l'objet (i) d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui prive la société visée du droit de prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs, prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances ou (ii) d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui prive la société visée du droit de prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs, prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions.
À la connaissance de la société, aucune des personnes proposées comme candidat à un poste d'administrateur n'est, à la date de cette circulaire, ou n'a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société, y compris la société, qui pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif.
De plus, à la connaissance de la société, aucune des personnes proposées comme candidat à un poste d'administrateur n'a, au cours des dix (10) années précédant la date de cette circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.
Finalement, à la connaissance de la direction de la société, aucun administrateur proposé de la société :
a) ne s'est vu imposer toute amende ou sanction par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n'a conclu de règlement à l'amiable avec celle-ci;
b) ne s'est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou par un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.
Information additionnelle
Pour information additionnelle sur le conseil, incluant la rémunération et les pratiques en matière de gouvernance, consulter les rubriques « Rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs » et « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance ».
2. NOMINATION DES AUDITEURS
PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L., société de comptables professionnels agréés, sont les auditeurs de la société depuis novembre 2015. Les actionnaires sont invités à voter pour la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L., société de comptables professionnels agréés, à titre d'auditeurs indépendants de la société pour l'exercice en cours et à autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération.
Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint se proposent de voter POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers, s.r.l./S.E.N.C.R.L., société de comptables professionnels agréés, à titre d'auditeurs indépendants de la société pour l'exercice en cours et d'autoriser le conseil à fixer leur rémunération. Les auditeurs seront en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à la nomination de leurs successeurs.
Cette proposition requiert l'approbation d'une majorité des voix exprimées à l'assemblée.
3. RÉAPPROBATION D'UN RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS À NOMBRE VARIABLE
En vertu des politiques de la TSXV, tous les régimes d'options incitatives qui sont des régimes à « nombre variable » sont assujettis à l'approbation annuelle des actionnaires. Le régime d'options d'achat d'actions de la société est un régime à « nombre variable » de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société (le « régime »). L'objectif du régime
est d'attirer et de retenir les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants de la société et de promouvoir les intérêts de la société en encourageant la participation au capital de la société par l'achat d'actions. Le régime est conforme aux exigences de la politique 4.4 de la TSXV et a été approuvé par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle du 12 juin 2024.
Le nombre maximal d'actions ordinaires qui peut être réservé pour émission suite à l'exercice d'options (incluant tout nombre d'actions réservées pour émission en vertu du régime actuel) ne peut excéder 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société au moment de l'attribution des options.
Les modalités principales du régime d'options d'achat d'actions à nombre variable sont les suivantes :
(a) le nombre total maximal d'actions qui peuvent être émises en vertu de l'ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise à des initiés (en tant que groupe) ne doit pas excéder 10 % des actions émises de la société à tout moment (sauf si la société a obtenu l'approbation requise des actionnaires désintéressés ;
(b) le nombre total maximal d'actions qui peuvent être émises en vertu de l'ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise à des initiés (en tant que groupe) au cours d'une période de 12 mois ne doit pas excéder 10 % des actions émises de la société, ce nombre étant calculé à la date d'attribution ou d'émission de la rémunération en titres à un initié (sauf si l'émetteur a obtenu l'approbation requise des actionnaires désintéressés ;
(c) le nombre d'actions réservé à des fins d'émission au cours d'une période de 12 mois ne doit pas dépasser le pourcentage ci-dessous prévu des actions émises et en circulation de la société, soit : (i) 5 % dans le cas d'un bénéficiaire éligible ; (ii) 2 % dans le cas d'un consultant ; et (iii) 2 % pour l'ensemble des personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs, étant toutefois convenu que ces options doivent être acquises graduellement sur cette période de 12 mois, à raison d'un maximum de 25 % par trimestre ;
(d) le prix de levée des options ne peut être inférieur à la valeur marchande des actions ordinaires établie sur la base du cours de clôture de l'action ordinaire de la société à la Bourse le dernier jour de transactions précédant l'octroi et ne peut être inférieur à 0,05 $ ;
(e) les options sont non cessibles et leur durée ne peut dépasser dix (10) ans ;
(f) si un porteur d'options cesse d'être un participant admissible pour tout autre motif que son décès ou une cessation d'emploi motivée, le porteur d'options pourra exercer ses options jusqu'à la première des dates suivantes à survenir : (i) 90 jours après la date de cessation d'emploi ou à tout autre moment, ne dépassant pas un an, ou (ii) la date d'échéance initiale de l'option ;
(g) en cas de décès d'un porteur d'options, son représentant légal ou légataire pourra exercer les options jusqu'à la première des dates suivantes à survenir : (i) la date d'échéance de l'option ou (ii) un an après la date du décès du porteur d'options ; et
(h) si un porteur d'options est congédié pour un motif sérieux, toutes les options qu'il détient viennent immédiatement à échéance et deviennent nulles et non avenues à la date de l'avis de congédiement.
Le conseil peut fixer les périodes et conditions d'acquisition des options qu'il juge appropriées, et ce, au moment de l'attribution des options. Dans l'éventualité d'un changement de contrôle, les options qui sont assujetties à des conditions d'acquisition sont réputées avoir été acquises immédiatement au moment où le changement de contrôle survient, sous réserve de l'approbation de la Bourse dans certains cas.
Sous réserve de toute approbation réglementaire nécessaire, le conseil peut mettre fin au régime à tout moment ; toutefois, la cessation du régime ne peut modifier les modalités des options ni léser les droits des porteurs d'options aux termes d'options attribuées avant la date de la cessation du régime. En outre, malgré la cessation du régime par la société, les options et les porteurs d'options continueront d'être assujettis aux dispositions du régime. Il n'y a aucune disposition autorisant l'aide financière aux termes du régime d'options d'achat d'actions.
À l'assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s'il le juge à propos, à adopter une résolution ordinaire ratifiant et approuvant le plan comme suit :
« IL EST RÉSOLU, à titre de résolution ordinaire, que le régime d'options d'achat d'actions de la société, décrit dans la circulaire d'information datée du 28 avril 2025, soit par la présente approuvé, ratifié et confirmé. »
À moins d'instructions contraires, les administrateurs ou les dirigeants désignés dans la procuration ont l'intention de voter POUR la réapprobation du régime.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS
Exposé et analyse de la rémunération
Le comité RH est chargé d'examiner la rémunération des membres de la haute direction de la société et du conseil, et de faire des recommandations au conseil. Le comité RH est actuellement composé de trois (3) membres, à savoir Raymond Legault (président), Serge Savard et Jean-Sébastien David.
Raymond Legault est titulaire d'un baccalauréat et d'une maîtrise en économie de l'Université de Montréal. Au cours de sa carrière, il a occupé pendant huit ans les fonctions de gestionnaire de placements chez ScotiaMcLeod, quatorze ans à titre de président et directeur général de sa maison d'édition et dix ans à divers postes de direction dans une grande entreprise de télécommunications. M. Legault est consultant financier retraité.
Serge Savard est partenaire dans la société de gestion immobilière Messier, Savard et Associés inc. De 1993 à 2015 il a été partenaire dans la firme Thibault, Messier, Savard et Associés, une société de gestion immobilière. De 1983 à 1995, M. Savard a agi à titre de directeur général du club de hockey les Canadiens de Montréal. Il a également siégé au conseil d'autres sociétés inscrites en bourse.
Jean-Sébastien David agit à titre de président et chef de la direction de la société depuis septembre 2021. Auparavant, il a été chef des opérations d'Arianne Phosphate inc. (2012-2021), une société travaillant au développement du projet minier du Lac à Paul dans la région du Saguenay. M. David a obtenu un baccalauréat en géologie et une maîtrise en gestion de projet de l'Université du Québec à Chicoutimi.
La société est d'avis que l'expérience acquise les membres du comité RH leur fournit les atouts et compétences nécessaires afin de siéger au sein du comité RH et de prendre des décisions quant à l'adéquation des politiques et des pratiques en matière de rémunération.
Le comité RH a la responsabilité de fournir une rémunération de base concurrentielle ainsi que des primes à long terme aux membres de la haute direction. La rémunération des membres de la haute direction est établie selon la performance et l'expérience de chacun des dirigeants compte tenu de la stratégie d'entreprise de la société et des questions économiques d'ordre général. Le comité des RH consulte les membres de la haute direction de la société; toutefois, ils ne participent pas au processus de compensation lié à leur propre rémunération.
La société a mis en place des mécanismes de rémunération de la haute direction pour recruter et retenir des hauts dirigeants et des gestionnaires hautement qualifiés et expérimentés, capables de réaliser les objectifs de la société. La société utilise également le régime d'options d'achat d'actions afin de motiver et de récompenser les membres de la haute direction à la réalisation des objectifs de la société.
Le programme de rémunération met l'accent sur l'expérience et la performance individuelles. Si les circonstances le justifient, le comité RH ajustera à la hausse ou à la baisse certains éléments de la rémunération totale afin de s'assurer que les pratiques de la société en matière de rémunération sont alignées sur les intérêts des actionnaires tout en offrant une rémunération équitable à la haute direction de la société.
Le système de rémunération de la haute direction de la société repose sur trois éléments: 1) la rémunération de base, 2) les incitatifs annuels et à long terme sous forme d'options attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions, et 3) les prestations de cessation d'emploi.
Rémunération de base
La rémunération de base a pour but de faire en sorte qu'une partie de la rémunération du membre de la haute direction soit assujettie à un risque limité. La rémunération des membres de la haute direction varie selon le niveau de responsabilité de la personne, de l'importance du poste pour la société et de la contribution de la personne à la performance de la société et de la situation financière de la société. La société prend également en compte la rémunération pour des postes similaires dans des sociétés de taille similaire, cotées en bourse et dans l'industrie minière canadienne. Toutefois, le comité RH ne fait pas une étude comparative de données externes pour établir des niveaux de rémunération par rapport à des niveaux prédéterminés ni n'établit de comparaison avec un groupe spécifique de sociétés semblables. Le comité RH est d'avis que les données externes fournissent un aperçu de la concurrence mais qu'elles ne constituent pas la seule base appropriée pour déterminer les niveaux
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de rémunération. Par conséquent, une fois les fourchettes établies, la société cible la rémunération de base du membre de la haute direction en tenant compte de divers facteurs, y compris le rendement individuel et l'expérience.
Régime d'options d'achat d'actions
Le régime d'options d'achat d'actions est conçu pour offrir aux membres de la haute direction un incitatif annuel et à long terme leur permettant d'atteindre les objectifs de la société et de contribuer à la croissance de la valeur pour les actionnaires. L'octroi d'options d'achat d'actions vise à attirer, motiver et fidéliser le personnel de la société afin d'atteindre les résultats qui profiteront ultimement aux actionnaires. L'octroi d'options d'achat d'actions aux administrateurs vise à attirer et à fidéliser des personnes hautement qualifiées pour siéger au conseil et à ses comités, aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires et refléter les responsabilités, le niveau requis d'engagement et les risques liés à la fonction d'administrateur.
Le nombre d'options d'achat d'actions attribuées de temps à autre ainsi que les conditions qui y sont rattachées (telles que les périodes d'acquisition) sont déterminés par le conseil, sur recommandation du comité RH, sur une base discrétionnaire. Des facteurs tels que le rendement global de la société, les octrois antérieurs et la rémunération globale des titulaires d'options sont pris en compte lors de l'attribution d'options. Le comité RH ne fait pas une étude comparative de données externes pour établir des niveaux de rémunération par rapport à des niveaux prédéterminés ni n'établit de comparaison avec un groupe spécifique de sociétés semblables. Le comité RH n'utilise pas nécessairement la juste valeur (telle qu'elle est établie selon le modèle d'évaluation des options de Black-Scholes) comme base pour déterminer le nombre d'options à attribuer, étant donné que la valeur réalisée ultime d'une option peut être nettement différente de la valeur obtenue au moyen des modèles d'établissement de la juste valeur.
Prestations de cessation d'emploi
Les prestations de cessation d'emploi sont fournies aux membres de la haute direction visés de la société, comme il est précisé à la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle » de la présente circulaire. Le comité RH est d'avis que ces prestations de cessation d'emploi sont conformes à ce qu'il croit être habituellement accordé dans de telles circonstances par des sociétés minières canadiennes de taille comparable, inscrites en bourse et exploitant une entreprise similaire.
Rémunération des administrateurs
Le conseil a approuvé le versement d'une rémunération annuelle aux administrateurs non-membres de la direction, qui consiste en une rémunération annuelle de 10 000 $. Le président du comité de vérification a droit à une rémunération supplémentaire de 2 500 $ par an. Pour plus de détails, voir la rubrique intitulée « Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction ».
Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction
Le terme « membre de la haute direction visé » désigne les personnes physiques suivantes: (a) le chef de la direction; (b) le chef des finances; (c) le membre de la haute direction le mieux rémunéré, à l'exclusion du chef de la direction et du chef des finances, à la fin du dernier exercice terminé dont la rémunération totale pour cet exercice s'élevait, individuellement, à plus de 150 000 $.
Au cours du dernier exercice terminé le 31 décembre 2024, les administrateurs suivants n'étaient pas des membres de la haute direction visés (selon la définition donnée ci-dessous) : Raymond Legault, Dawn Madahbee Leach, Serge Savard (président du conseil), Mathieu Savard et Josianne Beaudry. Les membres de la haute direction visés de la société sont le chef de la direction et le chef des finances.
Le tableau suivant présente la rémunération, à l'exception des titres attribués comme rémunération, des membres de la haute direction visés et des administrateurs qui n'étaient pas des membres de la haute direction visés en 2024 et 2023:
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Tableau de la rémunération, à l'exception des titres attribués comme rémunération
| Nom et poste | Exercice | Salaire, honoraires de consultation, provisions sur honoraires ou commissions ($) | Primes ($) | Jetons de présence ($) | Valeur des avantages indirects ($) | Valeur de l'ensemble des autres éléments de la rémunération ($) | Rémunération totale ($) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Sébastien David | 2024 | 275 000 | - | - | - | - | 275 000 |
| Président et chef de la direction | 2023 | 250 000 | - | - | - | - | 250 000 |
| Anthony Glavac | 2024 | 70 000 | - | - | - | - | 70 000 |
| Chef des finances(1) | 2023 | 70 000 | - | - | - | - | 70 000 |
| Josianne Beaudry | 2024 | - | - | - | - | - | - |
| Administratrice(2) | |||||||
| Raymond Legault, | 2024 | - | - | 12 500 | - | - | 12 500 |
| Administrateur | 2023 | - | - | 12 500 | - | - | 12 500 |
| Dawn Madahbee | 2024 | - | - | 10 000 | - | - | 10 000 |
| Leach | |||||||
| Administratrice(3) | 2023 | - | - | 10 000 | - | - | 10 000 |
| Mathieu Savard(4) | 2024 | - | - | 10 000 | - | - | 10 000 |
| Administrateur | 2023 | - | - | 10 000 | - | - | 10 000 |
| Serge Savard | 2024 | - | - | 10 000 | - | - | 10 000 |
| Président du conseil | 2023 | - | - | 10 000 | - | - | 10 000 |
Notes:
(1) En vertu d'une convention de gestion et de services techniques conclue avec Ressources Falco Ltée, l'employeur de M. Glavac, la société a versé à Ressources Falco Ltée des honoraires mensuels de 5 833 $ en 2024 et 2023 à l'égard des services de M. Glavac à titre de chef des finances de la société.
(2) Josianne Beaudry est devenue administratrice de la société le 28 novembre 2024.
(3) Dawn Madahbee Leach ne se présente pas à la réélection en tant qu'administratrice de la société.
(4) Mathieu Savard a démissionné de son poste d'administrateur le 24 mars 2025.
Le tableau suivant présente les titres attribués comme rémunération aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs de la société au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2024:
| Titres attribués comme rémunération | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom et poste | Type de titre | Nombre de titres, nombre de titre sous-jacents et pourcentage de la catégorie | Date d'émission ou d'attribution | Prix d'émission, de conversion ou d'exercice ($) | Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d'attribution | Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l'exercice ($) | Date d'échéance |
| Jean-Sébastien David | |||||||
| Président, chef de la direction et administrateur(1) | Options | 250 000 | 12 juin 2024 | 0,06 | 0,06 | 0,05 | 12 juin 2031 |
| Anthony Glavac | |||||||
| Chef des finances(2) | Options | 150 000 | 12 juin 2024 | 0,06 | 0,06 | 0,05 | 12 juin 2031 |
| Josianne Beaudry | |||||||
| Administratrice(3) | Options | 150 000 | 28 novembre 2024 | 0,065 | 0,065 | 0,05 | 28 novembre 2031 |
| Raymond Legault | |||||||
| Administrateur(4) | Options | 125 000 | 12 juin 2024 | 0,06 | 0,06 | 0,05 | 12 juin 2031 |
| Dawn Madahbee | |||||||
| Leach | |||||||
| Administratrice(5) | Options | 125 000 | 12 juin 2024 | 0,06 | 0,06 | 0,05 | 12 juin 2031 |
| Mathieu Savard | |||||||
| Administrateur(6) | Options | 125 000 | 12 juin 2024 | 0,06 | 0,06 | 0,05 | 24 mars 2026 |
| Serge Savard | |||||||
| Président du conseil(7) | Options | 150 000 | 12 juin 2024 | 0,06 | 0,06 | 0,05 | 12 juin 2031 |
Notes:
(1) Au 31 décembre 2024, Jean-Sébastien David détenait 930 000 options de la société.
(2) Au 31 décembre 2024, Anthony Glavac détenait 435 000 options de la société.
(3) Au 31 décembre 2024, Josianne Beaudry détenait 150 000 options de la société. Josianne Beaudry est devenue administratrice de la société le 28 novembre 2024.
(4) Au 31 décembre 2024, Raymond Legault détenait 505 000 options de la société.
(5) Au 31 décembre 2024, Dawn Madahbee Leach détenait 505 000 options de la société. Dawn Madahbee Leach ne se présente pas à la réélection en tant qu'administratrice de la société.
(6) Au 31 décembre 2024, Mathieu Savard détenait 475 000 options de la société. Mathieu Savard a démissionné de son poste d'administrateur le 24 mars 2025.
(7) Au 31 décembre 2024, Serge Savard détenait 530 000 options de la société.
Durant l'exercice terminé le 31 décembre 2024, aucun membre de la haute direction visés ni aucun administrateur de la société, n'a exercé des titres attribués comme rémunération.
Mécanismes de rémunération à base de titres
La rémunération à base de titres accordée par la société dans le cadre de ses mécanismes de rémunération à base de titres est régie par le régime d'options d'achat d'actions.
Régime d'options d'achat d'actions
Le régime de la société (régime d'options d'achat d'actions à nombre variable de 10%) a été réapprouvé par les actionnaires de la société le 12 juin 2024. L'objectif du régime demeure de permettre aux administrateurs, dirigeants, employés, consultants et personnes fournissant des services de relations avec les investisseurs de participer dans la croissance et le développement de la société par l'octroi d'options visant l'achat d'actions ordinaires. Consulter la rubrique « Réapprobation d'un régime d'options d'achat d'actions à nombre variable » pour plus d'information.
Renseignements sur le régime d'options d'achat d'actions(1)
| Options | Nombre d'actions ordinaires devant être émises lors de l'exercice des options en circulation | Prix d'exercice moyen pondéré des options en circulation | Nombre d'actions ordinaires restant à émettre en vertu du régime d'options d'achat d'actions |
|---|---|---|---|
| Options de la société approuvées par les actionnaires | 4 270 000 | 0,24 $ | 6 457 757 |
| Options de la société non approuvées par les actionnaires | - | - | - |
(1) En date du 31 décembre 2024.
Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle
En vertu d'un contrat d'emploi effectif le 30 septembre 2021, la société a retenu les services de Jean-Sébastien David à titre de président et chef de la direction. Le salaire annuel de base de M. David au 31 décembre 2024 était de 275 000 $. Dans le cas où la société mettrait fin à l'emploi de M. David sans motif sérieux, M. David aura droit à une somme forfaitaire égale à ses 18 derniers mois de rémunération de base. Dans le cas d'un changement de contrôle occasionnant au cours des 12 mois suivants la perte de l'emploi de M. David ou sa démission en raison d'un changement unilatéral des conditions de travail, M. David aura droit à une somme forfaitaire égale à 24 mois de rémunération de base, laquelle sera payable en un montant unique au moment de la résiliation.
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
Aucun prêt n'a été consenti depuis le début du dernier exercice terminé de la société à une personne qui est ou a été au cours du dernier exercice terminé administrateur ou membre de la haute direction de la société ni à aucun candidat à un poste d'administrateur de la société ni à aucune personne avec laquelle ceux-ci ont des liens.
INFORMATION RELATIVE AU COMITÉ D'AUDIT
Charte du comité d'audit
Un exemplaire de la charte du comité d'audit est joint à titre d'Annexe A.
Composition du comité d'audit
Les administrateurs suivants sont membres du comité d'audit : Raymond Legault (président), Jean-Sébastien David et Josianne Beaudry. Tous les membres du comité d'audit possèdent des connaissances financières. Un seul membre du comité
d'audit est indépendant au sens du Règlement 52 110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »). Josianne Beaudry, conseillère juridique de la société, n'est pas considérée comme indépendante, ni Jean-Sébastien David en tant que chef de la direction de la société. La Société s'appuie sur la dispense prévue à l'article 6.1 du Règlement 52-110.
Formation et expérience pertinentes
Raymond Legault détient un baccalauréat et une maîtrise en économie de l'Université de Montréal. Consulter la rubrique « Exposé et analyse de la rémunération » pour plus d'information.
Jean-Sébastien David est titulaire d'un baccalauréat en géologie et d'une maîtrise en gestion de projet de l'Université du Québec à Chicoutimi. Consulter la rubrique « Exposé et analyse de la rémunération » pour plus d'information.
Josianne Beaudry est associée chez Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L. au sein du groupe Droit des affaires. Elle exerce principalement en matière de valeurs mobilières, fonds d'investissement et droit minier. Elle assiste les clients dans la réalisation de financements publics et privés, les réorganisations d'entreprises et les fusions et acquisitions. Mme Beaudry est également administratrice de l'Association de l'exploration minière du Québec, membre du comité consultatif sur le financement des sociétés de l'Autorité des marchés financiers et membre du comité consultatif du Québec de la Bourse de croissance TSX. Mme Beaudry est membre du Barreau du Québec depuis 2000.
Recours à certaines dispenses
Depuis le début de son dernier exercice financier, la société ne s'est jamais prévalu des dispenses prévues aux paragraphes 2.4 et 6.1.1 du Règlement 52-110 ou d'une dispense du Règlement 52-110, en tout ou en partie, en vertu de la Partie 8 du Règlement 52-110.
Au cours du dernier exercice financier, la société s'est prévalu de la dispense en vertu du paragraphe 6.1 du Règlement 52-110, qui dispense les émetteurs dont les actions sont cotées uniquement à la cote de la TSXV des exigences de la Partie 3 (Composition du comité d'audit) et de la partie 5 (Obligations de déclaration).
Politiques et procédures d'approbation préalable
La charte du comité d'audit est reproduite à l'annexe A prévoit que le comité d'audit peut déléguer, à un ou plusieurs de ses membres indépendants, l'autorité de préapprouver les services non liés à l'audit, à être fournis par l'auditeur externe. Cette approbation préalable par un des membres du comité d'audit doit être ratifiée par le comité d'audit au complet à sa prochaine réunion.
Honoraires pour les services d'audit
Le tableau suivant indique les honoraires versés à l'auditeur externe de la société à l'égard des services rendus au cours des deux derniers exercices financiers :
| Exercice financier se terminant le 31 décembre | Honoraires d'audit (1) | Honoraires pour services liés à l'audit (2) | Honoraires pour services fiscaux (3) | Autres honoraires (4) |
|---|---|---|---|---|
| 2024 | 52 500 $ | Nil | Nil | Nil |
| 2023 | 50 000 $ | Nil | Nil | Nil |
Notes :
(1) Les honoraires d'audit sont les honoraires facturés par l'auditeur externe de la société pour les services d'audit.
(2) Les honoraires pour services liés à l'audit sont les honoraires facturés pour les services de certification et les services connexes rendus par l'auditeur externe de l'émetteur qui sont raisonnablement liés à l'exécution de l'audit ou de l'examen des états financiers de l'émetteur.
(3) Les honoraires pour services fiscaux sont des honoraires facturés pour les services professionnels rendus par l'auditeur externe de l'émetteur en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale.
(4) Les autres honoraires sont les honoraires facturés pour tout autre produit et service fournis par l'auditeur externe de la société non inclus dans les autres catégories.
ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE
Selon le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »), les sociétés cotées à la TSXV doivent divulguer annuellement leur approche en matière de gouvernance d'entreprise. L'instruction générale 58-201 - Lignes directrices en matière de gouvernance (« IG 58-201 ») fournit des directives au personnel réglementaire sur les pratiques de gouvernance privilégiées, bien que les lignes directrices ne soient pas normatives, à
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l'exception des comités de vérification. L'approche de la société en matière de régie d'entreprise dans le contexte du Règlement 58-101 et de l'IG 58-201 (ensemble les « politiques ») ainsi que sa conformité aux règles obligatoires concernant les comités de vérification sont énoncées ci-dessous.
Conseil d'administration
Les politiques exigent que le conseil d'administration d'un émetteur inscrit détermine et divulgue le statut de chaque administrateur comme indépendant ou non, en fonction de la participation de chaque administrateur ou de toute autre relation avec l'émetteur. Selon les politiques, la définition d'indépendance applicable est celle qui figure dans le Règlement 52-110 sur le comité de vérification (le « Règlement 52-110 »), selon laquelle un administrateur est « indépendant » lorsqu'il « n'a pas de relation importante directe ou indirecte » avec l'émetteur. Une « relation importante » est une relation qui, de l'avis du conseil d'administration de l'émetteur, pourrait vraisemblablement interférer avec l'exercice du jugement indépendant d'un membre. Toutefois, les personnes suivantes sont réputées avoir une relation importante avec l'émetteur et ne sont donc pas indépendantes:
- une personne physique qui est ou a été au cours des trois (3) dernières années membre de la haute direction ou salarié de l'émetteur;
- une personne physique dont un membre de la famille immédiate est ou a été au cours des trois (3) dernières années membre de la haute direction de l'émetteur;
- une personne physique qui, à l'égard de la société qui est l'auditeur interne ou externe de l'émetteur, remplit l'une des conditions suivantes:
- elle est un associé;
- elle est un salarié;
- elle a été un associé ou un salarié au cours des 3 dernières années et a participé personnellement à l'audit de l'émetteur durant cette période;
- une personne physique dont le conjoint, son enfant mineur ou l'enfant mineur de son conjoint, ou encore son enfant ou l'enfant de son conjoint qui partage sa résidence, qu'il soit mineur ou non qui, à l'égard de la société qui est l'auditeur interne ou externe de l'émetteur, remplit l'une des conditions suivantes:
- est un associé,
- il est un salarié qui participe aux activités d'audit, de certification ou de conformité fiscale, mais non de planification fiscale; ou
- il a été un associé ou un salarié au cours des 3 dernières années et a participé personnellement à l'audit de l'émetteur durant cette période;
- une personne physique qui est ou a été, ou dont un membre de la famille immédiate est ou a été, membre de la haute direction d'une entité au cours des 3 dernières années, si l'un des membres de la haute direction actuels de l'émetteur fait partie ou a fait partie durant cette période du comité de rémunération de l'entité; et
- une personne physique qui a reçu, ou dont un membre de la famille immédiate de celui-ci agissant à titre de membre de la haute direction de l'émetteur a reçu plus de 75 000 $ par an comme rémunération directe de l'émetteur sur une période de 12 mois au cours des 3 dernières années.
Le conseil est composé de quatre (sur six) administrateurs indépendants soit Serge Savard, Raymond Legault, Dawn Madahbee Leach et Josianne Beaudry. Bruno Di Battista, à compter de son élection, sera considéré comme un administrateur indépendant.
Le président du conseil, Serge Savard est un administrateur indépendant. Jean-Sébastien David, président et chef de la direction de la société, n'est pas considéré comme indépendant.
En vertu du Règlement 52-110, même si Josianne Beaudry se qualifie à titre de membre indépendante lorsqu'elle siège au sein du conseil d'administration, elle n'est pas considérée comme un membre indépendante dans le cadre de ses travaux au sein du comité d'audit de la société.
Conformément à la législation applicable en matière de valeurs mobilières, l'indépendance de M. Farmer a été considérée par la direction de la société dans le cadre de la préparation de la présente circulaire. M. Farmer a été nommé au conseil d'administration en mars 2025 à la suite de discussions avec des représentants d'Electric Elements Mining Corp. (« Electric
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Elements ») et d'Osisko Développement Corp. (« Osisko Développement »), lesquelles détiennent ensemble, directement ou indirectement, approximativement 13,49 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, ou exercent un contrôle ou une emprise sur ces actions. Electric Elements est un générateur privé de projets de métaux précieux et critiques ayant été détaché d'Osisko Développement en novembre 2023. Osisko Développement détient une participation dans Electric Elements et, à ce titre, est considérée comme étant liée à Electric Elements et peut être considérée comme agissant de concert avec celle-ci aux fins des lois sur les valeurs mobilières applicables. Depuis juillet 2022, Laurence Farmer agit à titre d'avocat général, vice-président, développement stratégique et secrétaire corporatif d'Osisko Développement. Depuis novembre 2023, il agit également à titre de chef de la direction d'Electric Elements. La direction a examiné les relations entre M. Farmer, Electric Elements, Osisko Développement et la société. Sur la base de cet examen, le conseil a déterminé que M. Farmer ne serait pas considéré comme « indépendant » au sens du Règlement 52-110. Bien que M. Farmer ne soit pas considéré comme indépendant, la direction estime qu'il apporte une expertise et une perspective précieuses à la société. La société reste déterminée à faire en sorte que la majorité de ses administrateurs soient indépendants et à maintenir des pratiques de gouvernance efficaces.
Le conseil se réunit officiellement pour examiner et approuver les états financiers trimestriels et annuels de la société, examiner et discuter des activités commerciales de la société, examiner et, s'il le juge à propos, approuver les questions soumises au conseil pour approbation et fournir des conseils à la direction. En général, la direction consulte le conseil lorsque cela est jugé approprié afin de le tenir au courant des affaires de la société. Le conseil facilite l'exercice d'un contrôle indépendant sur la gestion à travers ces différentes réunions.
Le conseil est actuellement composé d'administrateurs indépendants ayant une vaste expérience dans les affaires commerciales et, par conséquent, ces administrateurs sont en mesure de fournir une supervision indépendante importante et utile sur la gestion. En cas de conflit d'intérêts lors d'une réunion du conseil, l'administrateur en conflit divulguera, conformément au droit des sociétés et conformément à ses obligations fiduciaires à titre d'administrateur de la société, la nature et l'étendue de son intérêt à la réunion et s'abstenir de voter pour ou contre l'approbation de cette participation. Les administrateurs indépendants ont la possibilité de se réunir à huis clos après chaque réunion du conseil et peuvent autrement communiquer comme ils le jugent nécessaire.
Mandat d'administrateur
Aucun des administrateurs n'est actuellement administrateur ou dirigeant d'autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis (ou l'équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger.
Programmes d'orientation et de formation continue
Bien que la société n'ait pas de programme d'orientation et de formation officiel, les nouveaux administrateurs sont encouragés à se familiariser, entre autres, avec les activités, les plans stratégiques, les questions financières, comptables et de gestion des risques importantes pour la société. Les nouveaux administrateurs doivent être présentés à la haute direction et aux vérificateurs indépendants de la société, selon le cas.
La société n'a actuellement aucune politique particulière concernant la formation continue des administrateurs, et les demandes de formation sont encouragées et traitées de façon ponctuelle.
Conduite éthique des affaires
Le conseil a adopté un code d'éthique et de conduite des affaires et une politique de dénonciation à l'intention de ses administrateurs, dirigeants, employés et consultants (le « code »), lequel peut être consulté sur le site Web de la société au www.niobaymetals.com et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com. Le conseil est responsable de la surveillance du respect du code. Il existe également des conflits d'intérêts potentiels auxquels certains administrateurs et dirigeants peuvent être soumis en ce qui concerne les affaires de la société. Tout conflit d'intérêts sera assujetti et régi par la loi applicable aux conflits d'intérêts des administrateurs et des dirigeants, y compris les procédures prescrites par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et le code de la société.
Nomination des administrateurs
Actuellement, la société n'a pas de processus officiel afin d'identifier de nouveaux candidats à la nomination au conseil. Ce processus est basé sur des discussions entre les membres du comité RH, le conseil et la haute direction. Si cela est nécessaire ou souhaitable, les administrateurs et le président et chef de la direction de la société proposeront au comité RH, dont les membres sont indépendants, des candidats pour combler les postes vacants au sein du conseil. Le comité RH examinera ensuite les qualifications et les compétences professionnelles, les qualités personnelles et le temps que chaque candidat
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pourrait consacrer à la tâche d'administrateur selon les besoins de la société. Enfin, le comité RH soumettra les candidats retenus au conseil pour discussion et, le cas échéant, pour approbation.
Compensation
Le comité RH de la société est responsable de réviser les montants et les méthodes de rémunération des membres de la haute direction. Le comité RH révise également chaque année la rémunération des administrateurs afin de s'assurer qu'elle reflète les réalités du marché et qu'elle est proportionnelle aux fonctions exercées par les administrateurs. Le président du comité RH présente les recommandations du comité RH au conseil.
Le comité RH est actuellement composé de trois administrateurs de la société, soit: Raymond Legault (président), Serge Savard et Jean-Sébastien David. Le comité RH se réunit au besoin durant l'année.
Évaluations
Le conseil n'a pas établi de processus d'évaluation officiel. Cependant, des discussions sur l'efficacité du conseil, des comités de la société et de la présence et du rendement des administrateurs ont lieu chaque année et servent d'évaluations informelles une fois par année.
CONTRATS DE GESTION
Au cours du dernier exercice financier, aucune fonction de gestion de la société n'a été exercée par des personnes qui ne sont ni administrateurs ni membres de la haute direction (ou une société contrôlée par eux directement ou indirectement) de la société.
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES
À la connaissance de la société, aucun administrateur, membre de la haute direction ou autre initié de la société ni aucun membre de leur groupe ou aucune personne ayant des liens avec eux n'a d'intérêt important dans une opération conclue depuis le début du dernier exercice ou n'a d'intérêt dans une opération prévue qui a ou qui pourrait avoir une incidence importante sur la société.
INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE
D'autres renseignements concernant la société peuvent être obtenus sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.com. L'information financière de la société figure dans ses états financiers audités consolidés et dans son rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024. On peut obtenir des exemplaires de ces documents en contactant la société au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.
APPROBATION DE LA CIRCULAIRE
Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire par la direction ainsi que son envoi aux actionnaires.
Datée du 28 avril 2025.
LES MÉTAUX NIOBAY INC.
Par : (s) Jean-Sébastien David
Jean-Sébastien David, président et chef de la direction
ANNEXE A
CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT
LES MÉTAUX NIOBAY INC.
(la « société »)
Objectifs
La raison d'être du comité d'audit (le « comité ») est de fournir un support au conseil d'administration de la société dans l'exercice de ses responsabilités envers les actionnaires, les actionnaires potentiels et la communauté d'investissement, en lien avec la comptabilité d'entreprise, ses pratiques comptables, la qualité et l'intégrité des pratiques de divulgation de l'information financière de la société et le processus d'audit. Ce faisant, il incombe au comité de maintenir une communication ouverte et libre entre les administrateurs de la société, l'auditeur externe et la direction financière de la société.
La direction est responsable de la préparation, de la présentation et de l'intégrité des états financiers de la société, ainsi que de la pertinence des principes comptables et des politiques de divulgation utilisées par la société. L'auditeur externe est responsable de l'audit des états financiers annuels de la société et de la révision des états financiers intermédiaires de la société, au besoin.
Composition
Le comité est composé d'au moins trois administrateurs indépendants de la direction de la société et exempts de toute relation qui, de l'avis du conseil d'administration, entraverait l'exercice de leur jugement indépendant en tant que membres du comité. Le comité s'assure que son président et ses membres possèdent des compétences financières et qu'au moins un membre possède une expertise en matière d'information financière. Le comité se réunit au moins quatre fois par an et a le pouvoir de convoquer des réunions supplémentaires selon les besoins.
Le quorum du comité est constitué par la majorité des membres. L'avis pour chaque réunion du comité doit être donné à chaque membre oralement ou par écrit avant le moment prévu de la réunion, à moins que tous les membres du comité ne renoncent expressément à ce préavis par leur présence à l'assemblée.
Responsabilités
Dans l'exercice de ses responsabilités, le comité croit que ses politiques et procédures devraient rester flexibles afin de mieux réagir aux conditions changeantes et d'assurer aux administrateurs et aux actionnaires que les principes comptables et les politiques de divulgation de la société soient conformes à toutes les exigences et soient de la plus grande qualité.
Dans l'exercice de ces responsabilités, le comité:
- est responsable d'examiner et de recommander au conseil l'approbation des états financiers annuels et intermédiaires de la société. Cet examen inclut l'évaluation de l'utilisation des estimations de la direction dans la préparation des états financiers. Le comité est responsable de veiller à ce que des systèmes soient en place pour limiter le risque d'inexactitudes significatives dans les états financiers et pour que ceux-ci soient complets et conformes à l'information connue du comité;
- recommande aux administrateurs, l'auditeur externe qui sera choisi pour auditer les états financiers de la société et la rémunération à verser à cet auditeur;
- est directement responsable de superviser le travail de l'auditeur externe retenu pour préparer ou émettre un rapport d'auditeur ou pour effectuer d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation pour la société, y compris la résolution des désaccords entre la direction et l'auditeur externe, concernant les rapports financiers;
- se réunit avec l'auditeur externe et la direction financière de la société pour examiner la portée de l'audit proposé pour l'année en cours et les procédures d'audit à utiliser, et à la fin de celui-ci, examine cet audit, y compris les commentaires ou recommandations de l'auditeur externe;
- examine, avec l'auditeur externe, le caractère adéquat des ressources du personnel des finances et de la comptabilité de la société, la pertinence et l'efficacité des contrôles et systèmes comptables et financiers de la société et recueille toute recommandation visant l'amélioration de ces procédures et systèmes de contrôle interne ou dans des champs particuliers où des procédures nouvelles ou plus détaillées sont souhaitables. Une attention particulière est accordée à la pertinence de ces contrôles internes pour révéler des paiements, transactions ou procédures qui pourraient être jugés illégaux ou inappropriés. Également, le comité examine périodiquement les énoncés des politiques de la société afin de déterminer leur pertinence;
- examine les systèmes et politiques de couverture et de gestion des risques de la société;
- examine les états financiers annuels et les divulgations du rapport de gestion et d'analyse de la situation financière et des résultats d'opérations, avec la direction et l'auditeur externe, pour déterminer si l'auditeur externe est satisfait de la divulgation et du contenu des états financiers et du rapport de gestion à présenter aux actionnaires. Toute modification des politiques comptables est examinée;
- examine les états financiers intermédiaires et les divulgations du rapport de gestion et d'analyse de la situation financière et des résultats d'opérations, avec la direction, avant la publication de ces rapports (et avec l'auditeur externe, au besoin);
- fourni suffisamment de possibilités à l'auditeur externe pour rencontrer les membres du comité, sans membre de la direction présent. Parmi les éléments discutés lors de ces réunions, figurent l'évaluation du personnel des finances et de la comptabilité par l'auditeur externe de la société, et la coopération que l'auditeur externe a reçu au cours de l'audit;
- pré-approuve tous les services hors-audit à fournir à la société par l'auditeur externe;
- examine la conformité de la certification des rapports financiers par la direction avec la législation applicable et l'attestation des contrôles et procédures de divulgation de la société;
- examine la planification de la relève en matière de ressources humaines comptables et financières au sein de la société;
- présente le procès-verbal de toutes les réunions du comité, ou discute des questions amenées lors de chaque réunion du comité avec le conseil d'administration;
- étudie toute question portée à son attention dans le cadre de ses fonctions, avec le pouvoir de retenir les services de conseillers externes, y compris un conseiller juridique à cette fin, si cela est approprié d'après son jugement;
- examine ses propres performances de manière continue et formule des recommandations au conseil pour modifier le mandat et la composition du comité;
- a le droit, dans le but d'exercer ses fonctions, d'inspecter et de discuter de toute information, de tout registre et de toute question relative à la situation financière de la société avec les dirigeants, les employées ou des parties indépendantes, y compris l'auditeur externe, qui sont tous tenus de coopérer;
- établit des procédures pour le traitement des plaintes reçues par la société concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d'audit, ainsi que pour la soumission confidentielle et anonyme des préoccupations concernant des questions douteuses ou d'audit par les employés de la société;
- examine et approuve les politiques d'embauche de la société concernant les associés, les employés et les anciens associés et employés de l'auditeur externe actuel et précédant de la société;
Délégations
Le comité ne peut déléguer aucune de ses responsabilités à la direction. Toutefois, le comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d'approuver préalablement les services hors-audit rendus par l'auditeur externe. Une telle pré-approbation par tout membre du comité doit être ratifiée lors de la prochaine réunion du comité.
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