NIO MÉTAUX STRATÉGIQUES

Le 29 mai 2025

Chers (es) actionnaires,

Nous avons le plaisir de vous inviter à assister à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire (l'«assemblée ») des actionnaires de Nio Métaux stratégiques Inc. qui aura lieu le 9 juillet 2025 à 10 h (heure de Montréal) par ZOOM webémission. Nous tiendrons l'assemblée de façon virtuelle seulement. Vous trouverez ci-joint l'avis de convocation et les documents s'y rapportant, y compris des renseignements sur les points à l'ordre du jour et des instructions pour pouvoir ouvrir une session et assister et participer en ligne à l'assemblée.

Votre vote est important et nous encourageons tous les actionnaires à exercer leur droit. Si vous êtes dans l'impossibilité d'assister à l'assemblée, veuillez remplir le formulaire de procuration et le retourner dans l'enveloppe ci-jointe. Même si vous prévoyez participer à l'assemblée en ligne, vous pouvez exprimer votre opinion à l'avance en retournant un formulaire de procuration complété.

Je vous remercie de votre soutien indéfectible envers Nio Métaux stratégiques Inc. et vous prie de croire, Madame, Monsieur, en l'expression de mes sentiments distingués.

[s] Hubert Marleau
Président du conseil d'administration,
président et chef de la direction

IMPORTANT

Il est souhaitable que le plus grand nombre possible d'actions soit représenté à l'assemblée. Les actionnaires inscrits sont priés de remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l'enveloppe prévue à cette fin. Pour pouvoir être utilisées lors de l'Assemblée, les procurations doivent être reçues par l'agent des transferts et l'agent chargé de la tenue des registres de la Société (Services aux investisseurs Computershare Inc., à l'attention de : Proxy Dept., 100 University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 au plus tard à 17 h 00, heure normale de l'Est, le 7 juillet 2025 (ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l'heure fixées pour la reprise de l'Assemblée ajournée ou la convocation de l'Assemblée reportée).

Les procurations tardives peuvent être acceptées ou rejetées par le président de l'assemblée, à sa discrétion, et le président n'est nullement tenu d'accepter ou de rejeter une procuration tardive particulière.

Si vous n'êtes pas un actionnaire inscrit des actions ordinaires de la Société puisque ces actions sont enregistrées au nom d'un courtier en valeurs mobilières ou d'un autre intermédiaire, ou au nom d'une agence de compensation, mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST DONNÉ PAR LA PRÉSENTE qu'une assemblée générale annuelle et extraordinaire (l'« Assemblée ») des actionnaires de Nio Métaux stratégiques inc. (la « Société ») aura lieu à 10 heures, heure de Montréal, le 9 juillet 2025. L'Assemblée se tiendra de façon virtuelle seulement, au moyen d'une téléconférence ZOOM. Tous les actionnaires, où qu'ils se trouvent, pourront participer en tant qu'invités, ce qui leur permettra d'écouter les délibérations à l'assemblée. Tel que cela est indiqué plus loin dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe, seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister et participer à l'assemblée en se rendant en ligne à l'adresse https://us02web.zoom.us/j/7124529998 et en entrant le mot de passe « NIO2025 » avant le début de l'assemblée.

LES ACTIONNAIRES QUI ONT DES QUESTIONS CONCERNANT L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À LEURS ACTIONS OU SUR LA FAÇON DE PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE PEUVENT COMMUNIQUER AVEC COMPUTERSHARE AU 1-800-564-6253.

L'Assemblée est tenue pour les fins suivantes :

recevoir le rapport de la direction et les états financiers de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024, ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
élire les administrateurs de la Société pour l'année qui s'ensuit;
nommer les auditeurs pour l'exercice en cours et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
examiner et, si jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution réapprovant le régime d'options d'achat d'actions à nombre variable de la Société conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX; et
traiter de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Pour de plus amples renseignements concernant les questions ci-dessus, veuillez consulter la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe. Une copie du formulaire de procuration pour l'assemblée est également incluse.

Afin d'atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos communautés, actionnaires, employés et autres parties prenantes, nous tiendrons la réunion à distance par téléconférence uniquement conformément aux instructions fournies ci-dessous. Nous encourageons les actionnaires à voter avant l'assemblée et à utiliser l'assemblée par téléconférence pour assister à l'assemblée.

Les actionnaires pourront assister à l'assemblée à distance par téléconférence, à 10 h 00.m (heure de l'Est) le 9 juillet 2025, en suivant les instructions ci-dessous. Veuillez noter que les actionnaires ne pourront pas voter ou prendre la parole à l'assemblée par téléconférence. Toutefois, les actionnaires inscrits et les mandataires valablement nommés auront le droit de soumettre des questions par voie électronique à la Société avant et pendant l'assemblée à [email protected], questions qui, sous réserve de certaines vérifications par la Société, seront abordées à l'assemblée.

Pour accéder à la téléconférence, veuillez consulter le lien et les instructions suivantes :

Lien: https://us02web.zoom.us/j/7124529998

ID de réunion : 712 452 9998 Code secret : NIO2025 Ou composez le +1 438 809 7799.

FAIT à Montréal (Québec) le 29 mai 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

[s] Hubert Marleau

Président du conseil d'administration, président et chef de la direction

NIO MÉTAUX STRATÉGIQUES

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous avez reçu un formulaire de procuration de l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »). Suivez les directives indiquées sur le formulaire de procuration pour voter par Internet, par télécopieur, ou encore remplissez et signez le formulaire de procuration, puis postez-le dans l'enveloppe fournie à cette fin.

ACTIONNAIRES NON-INSCRITS

Vos actions sont détenues au nom d'un prête-nom (courtier en valeurs, fiduciaire ou autre institution financière). Vous avez reçu une demande de directives de vote de votre courtier. Suivez les directives indiquées sur le formulaire de directives de vote pour voter par Internet ou par télécopieur, ou encore remplissez et signez le formulaire de directives de vote, puis postez-le dans l'enveloppe fournie à cette fin.

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

BUT DE LA SOLlicitation

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation de procurations par la direction de Nio Métaux stratégiques inc. (la « Société ») en vue de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire (l'« Assemblée ») des actionnaires (« Actionnaires ») de la Société qui doit être tenue virtuellement le 9 juillet 2025, à 10h00, heure de Montréal, ainsi qu'à toute reprise en cas d'ajournement, aux fins énoncées à l'avis de convocation (« Avis de convocation ») ci-joint. Bien qu'il soit prévu que la sollicitation de procurations se fera principalement par courrier, des procurations peuvent également être sollicitées par la direction de la Société par voie téléphonique, par télécopieur ou par le biais d'entrevues personnelles. Les frais de sollicitation seront pris en charge par la Société. Dans cette Circulaire, sauf indication contraire, les renseignements qui ont trait à l'information financière sont fournis en date du 31 décembre 2024 alors que tous les autres renseignements sont fournis en date du 29 mai 2025. Tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens.

INSTRUCTIONS DE VOTE À L'INTENTION DES ACTIONNAIRES INSCRITS

Un actionnaire est un actionnaire inscrit si, à la date de clôture des registres, il figure sur la liste des actionnaires tenue par Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la société à l'égard des actions, auquel cas un certificat d'actions ou un relevé d'un système d'inscription directe lui aura été émis, indiquant son nom et le nombre d'actions dont il est propriétaire. Les porteurs inscrits d'actions recevront de Computershare, avec la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, un formulaire de procuration représentant les actions qu'ils détiennent.

Les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée et peuvent exercer leurs droits en remplissant un formulaire de procuration. Veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l'enveloppe prévue à cette fin. Pour pouvoir être utilisées lors de l'Assemblée, les procurations doivent être reçues par l'agent des transferts et l'agent chargé de la tenue des registres de la Société (Services aux investisseurs Computershare Inc., à l'attention de : Proxy Dept., 100 University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1) au plus tard à 17 h 00, heure normale de l'Est, le 7 juillet 2025 (ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l'heure fixées pour la reprise de l'Assemblée ajournée ou la convocation de l'Assemblée reportée). Les actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote i) en appelant au numéro de téléphone sans frais indiqué sur le formulaire de procuration, ii) en accédant au site Web suivant : www.voteendirect.com ou iii) en numérisant le code QR indiqué sur le formulaire de procuration à l'aide de leur téléphone intelligent. Malgré ce qui précède, la président du conseil d'administration, à sa seule discrétion, peut accepter des procurations reçues après ce délai, mais n'est aucunement dans l'obligation de le faire

Si un actionnaire inscrit ne souhaite pas assister à l'assemblée

Les procurations des actionnaires inscrits ne seront utilisées à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement que si elles sont dûment signées et parviennent à Services aux investisseurs Computershare inc, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1, ou sont déposées auprès de celle-ci (ou si les droits de vote qu'elles représentent ont été exercés par téléphone ou par Internet selon les instructions qui y sont données) au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 7 juillet 2025 (la « date limite aux fins de la soumission des instructions de vote ») ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure à laquelle la reprise de l'assemblée doit avoir lieu.

Si un actionnaire inscrit souhaite assister à l'assemblée

Les actionnaires inscrits peuvent assister et participer à l'assemblée en ligne en se rendant à l'adresse https://us02web.zoom.us/j/7124529998 et en entrant le mot de passe NIO2025 avant le début de l'assemblée.

Les actionnaires inscrits qui utilisent le numéro de contrôle fourni pour accéder à l'assemblée doivent accepter les conditions. Ces actionnaires inscrits auront la possibilité de voter à l'égard des questions à l'ordre du jour de l'assemblée dans le cadre d'un scrutin tenu en ligne. Le fait de voter dans le cadre du scrutin tenu en ligne révoque toute procuration déjà donnée. Les actionnaires inscrits qui ne souhaitent pas révoquer une procuration qu'ils ont déjà donnée peuvent s'abstenir de voter dans le cadre du scrutin tenu en ligne.

INSTRUCTIONS DE VOTE À L'INTENTION DES ACTIONNAIRES VÉRITABLES (NON INSCRITS)

Si vos actions ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt au nom d'un intermédiaire (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou une autre personne). Ces propriétaires véritables d'actions ordinaires de la Société (les « actionnaires véritables ») doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure dans les registres de la société en tant que porteurs inscrits d'actions ordinaires seront reconnues à l'Assemblée et les pouvoirs qu'elles confèrent seront exercés à l'Assemblée. Les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires de la Société détenues par un intermédiaire ne peuvent être exercés par l'intermédiaire, pour le compte de l'actionnaire véritable, que selon les instructions précises de l'actionnaire véritable, lesquelles doivent être obtenues avant l'assemblée. Chaque intermédiaire possède ses propres règles quant à la mise à la poste et l'acheminement des instructions de vote, des avis de convocation, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que d'autres documents envoyés aux actionnaires pour une assemblée. Sans instructions précises de vote, il est interdit aux intermédiaires d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de leurs clients.

En vertu des exigences du Règlement 54-101 sur la communication avec les actionnaires véritables des titres d'un émetteur assujetti des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la société a choisi de transmettre l'avis de convocation à l'assemblée, la circulaire de sollicitation de procurations et le formulaire de procuration directement aux propriétaires véritables non opposés (les «PVNO»). Les intermédiaires sont responsables de transmettre lesdits documents chaque PVNO qui s'est opposé auprès de son intermédiaire à ce qu'il divulgue des renseignements le concernant («PVO»), à moins que le PVO a renoncé à recevoir les documents.

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions détenues par votre intermédiaire. Comme l'exige la législation canadienne en valeurs mobilières, votre intermédiaire vous aura envoyé soit une demande de directives de vote, soit un formulaire de procuration pour le nombre d'actions que vous détenez. Pour que vos droits de vote soient exercés en votre nom, suivez les directives en ce sens fournies par votre intermédiaire.

Si un actionnaire non inscrit souhaite assister et voter à l'assemblée

Les actionnaires inscrits qui souhaitent nommer un tiers qui assistera, participera ou votera à l'assemblée à titre de fondé de pouvoir et exercera les droits de vote rattachés à leurs actions DOIVENT soumettre leur procuration nommant ce fondé de pouvoir ET inscrire ce dernier, comme il est décrit ci-après. L'inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qu'ils doivent compléter APRÈS avoir soumis leur procuration. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit, il ne recevra pas le numéro de contrôle qui lui permettrait d'assister, de participer ou de voter à l'assemblée. Pour nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir, les actionnaires inscrits doivent inscrire le nom de cette personne dans l'espace en blanc prévu

dans la procuration et soumettre celle-ci en suivant les instructions. Ils ne pourront inscrire leur fondé de pouvoir qu'après avoir soumis leur procuration.

Pour inscrire un fondé de pouvoir tiers, les actionnaires inscrits DOIVENT se rendre à l'adresse http://www.computershare.com/NioStrategic au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 7 juillet 2025 et donner à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir qui sont nécessaires pour que Computershare puisse lui fournir un numéro de contrôle par courrier électronique.

Pour accéder à l'assemblée, les tiers qui sont nommés à titre de fondés de pouvoir par les actionnaires inscrits doivent se rendre à l'adresse https://us02web.zoom.us/j/7124529998 et en entrant le mot de passe NIO2025 avant le début de l'assemblée.

VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

Les droits de vote afférents à toutes les actions ordinaires représentées à l'assemblée par des procurations dûment signées seront exercés et quand un choix relatif à un point à l'ordre du jour aura été spécifié dans le formulaire de procuration, le vote afférent aux actions ordinaires représentées par cette procuration sera exercé conformément à ces instructions. En l'absence de telles instructions, les personnes désignées par la direction, si elles sont nommées comme fondés de pouvoir, voteront en faveur de toutes les questions énoncées aux présentes.

Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes désignées par la direction, ou aux autres personnes nommées comme fondés de pouvoir, à l'égard des modifications aux questions énoncées dans l'avis de convocation et aux autres questions qui peuvent être valablement soumises à l'assemblée. En date de la présente circulaire, la Société n'est au courant d'aucune modification ou d'autres questions qui pourraient être soumises à l'assemblée. Si d'autres questions étaient soumises à l'assemblée, les personnes désignées par la direction ont l'intention de voter selon le jugement de la direction de la Société.

Pour être valides, les procurations doivent être déposées aux bureaux du registraire et agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare (attention : département des procurations), 8e étage, 100, University Avenue, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, non moins de 48 heures, à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, précédant l'assemblée ou toute reprise de celle-ci.

LES ACTIONNAIRES QUI ONT DES QUESTIONS CONCERNANT L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À LEURS ACTIONS OU SUR LA FAÇON DE PARTICIPER ET DE VOTER À L'ASSEMBLÉE PEUVENT COMMUNIQUER AVEC L'AGENT DES TRANSFERTS DE LA SOCIÉTÉ, COMPUTERSHARE AU 1-800-564-6253.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Un actionnaire peut désigner une personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société), autre qu'Hubert Marleau et Bruno Dumais, les personnes désignées par la direction aux fins de participer et d'agir pour son compte à l'assemblée. Ce droit peut être exercé en insérant, dans l'espace prévu dans le formulaire de procuration, le nom de la personne à être désignée et en y rayant les noms des personnes désignées par la direction ou en signant un autre acte de procuration approprié et, dans l'un ou l'autre de ces cas, en déposant l'acte de procuration aux bureaux du registraire et agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare (attention : département des procurations), 8e étage, 100, University Avenue, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, non moins de 48 heures, à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, précédant l'assemblée ou toute reprise de celle-ci.

RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Un actionnaire peut révoquer sa procuration relativement à toute question à l'égard de laquelle un vote n'a pas encore été exercé aux termes des pouvoirs conférés par la procuration.

Un actionnaire peut révoquer une procuration en déposant un acte, signé par lui ou son mandataire autorisé par écrit :

(1) aux bureaux du registraire et agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare (attention : département des procurations), 8e étage, 100, University Avenue, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, en tout temps, mais non moins de 48 heures, à l'exclusion des

samedis, dimanches et jours fériés, précédant l'assemblée ou toute reprise de celle-ci, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée; ou

(2) au siège social de la Société, 1, Place Ville-Marie, suite 1670, Montréal, Québec, H3B 2B6, à l'attention du secrétaire de la Société en tout temps jusqu'à et incluant le dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée au cours de laquelle la procuration doit être utilisée; ou
(3) auprès du président d'assemblée, le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci.

Un actionnaire peut par ailleurs révoquer sa procuration en signant un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure et en le déposant aux bureaux du registraire et agent des transferts de la Société à l'intérieur des mêmes délais que ceux énoncés sous la rubrique « VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR », ou en assistant en personne à l'assemblée et en exerçant le droit de vote afférent à ses actions.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires et un nombre illimité d'actions privilégiées, sans valeur nominale, desquelles 101 485 497 actions ordinaires étaient émises et en circulation au 29 mai 2025. Chaque porteur d'actions ordinaires a droit, à l'assemblée, à un vote par action ordinaire inscrite à son nom. Les détenteurs d'actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, que les administrateurs de la Société ont fixée au 4 juin 2025, auront le droit d'exercer le droit de vote afférent à ces actions ordinaires à l'assemblée.

Le règlement interne de la Société prévoit que deux (2) personnes présentes et représentant, en personne ou par procuration, un minimum de 5 % des actions émises ayant droit de vote à l'assemblée, constituent le quorum pour cette assemblée.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, la seule personne qui, directement ou indirectement, à la propriété véritable de plus de 10 % des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres en circulation de la Société ou exerce une emprise sur de tels titres, est la suivante :

PRINCIPAL DÉTENTEUR DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

Nom	Nombre d'actions ordinaires	Pourcentage des titres comportant droit de vote
Nio-Metals Holdings LLC	46,658,211	46,0 %

AFFAIRES ÉMANANT DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE

À la connaissance des administrateurs de la Société, les seuls points à l'ordre du jour sont ceux indiqués à l'avis de convocation ci-joint, se rapportant à la réception du rapport de la direction et des états financiers, à l'élection des administrateurs, à la nomination des auditeurs, au changement de nom et à l'approbation des modifications au régime d'option d'achat d'actions.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Aux termes des statuts de la Société, le conseil d'administration doit se composer d'un minimum d'un (1) et d'un maximum de dix (10) administrateurs. Le conseil d'administration a déterminé le 29 mai 2025 que sa composition comprenne sept (7) administrateurs. La direction propose que sept (7) administrateurs soient élus afin d'exercer leurs fonctions jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leur successeur soit régulièrement élu ou nommé aux termes du règlement intérieur de la Société. Veuillez référer à la section conseil d'administration pour les notes biographiques de chaque candidat.

Les personnes désignées par la direction, si elles sont nommées comme fondés de pouvoir, ont l'intention de voter pour l'élection de ces personnes au conseil d'administration. La direction n'a aucune raison de croire qu'un de ces candidats sera dans l'impossibilité d'exercer son mandat en tant qu'administrateur. Cependant, si un candidat proposé ne présente pas sa candidature à l'élection ou est incapable de remplir une telle fonction, les personnes désignées par la direction se réservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, à moins que l'actionnaire ait spécifié

dans sa procuration que le vote afférent à ses actions ne soit pas exercé relativement à l'élection des administrateurs.

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport des auditeurs externes y afférent seront présentés à l'Assemblée, mais ne feront l'objet d'aucun vote. Les états financiers et le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 sont disponibles sur le site internet SEDAR (www.sedarplus.ca).

NOMINATIONS DES AUDITEURS

Les personnes désignées par la direction, si elles sont nommées comme fondés de pouvoir, ont l'intention d'exercer le vote afférent aux actions ordinaires représentées par leurs procurations en faveur de la nomination de Audacie Inc., comptables professionnels agréés, comme auditeurs de la Société pour une rémunération à être fixée par le conseil d'administration, à moins que l'actionnaire n'ait spécifié dans sa procuration que le vote afférent à ses actions ne soit pas exercé relativement à la nomination des auditeurs.

APPROBATION DU RÉGIME D' OPTION D'ACHAT D'ACTIONS

En vertu du Régime d'option d'achat d'actions, la Société peut attribuer des options permettant l'achat d'un nombre maximum d'actions ordinaires de la Société qui correspond à 10 % du nombre d'actions du capital social de la Société étant en circulation de temps à autre. Le nombre d'actions ordinaires qui peut être réservé en vertu du Régime d'option d'achat d'actions augmente ou diminue automatiquement en fonction de l'augmentation ou de la diminution du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Il s'agit donc d'un régime à nombre variable.

Conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX, le Régime d'option d'achat d'actions, qualifié de régime à nombre variable, doit être approuvé chaque année par les actionnaires de la Société lors de son assemblée générale annuelle et est également assujetti à l'approbation de la Bourse. Le texte du Régime d'option d'achat d'actions est reproduit à l'Annexe A.

À titre informatif, en date de la Circulaire, 10 148 450 actions ordinaires représentaient 10 % du nombre d'actions ordinaires en circulation du capital social de la Société et 6 650 000 options d'achat d'actions avaient été attribuées.

Le régime modifié est entré en vigueur lors de son approbation par le conseil d'administration de la Société le 10 octobre 2014. Il est demandé aux actionnaires de considérer, et, si jugé opportun, d'adopter la résolution suivante afin d're-approuver le régime d'option d'achat d'actions à nombre variable de la Société, dont un sommaire est présenté à la section Régime d'options d'achat d'actions de cette circulaire (la « résolution du régime d'options ») :

IL EST RÉSOLU :

QUE le régime d'option d'achat d'actions de la Société, tel que modifié en octobre 2014, soit et est par les présentes re-approuvé et confirmé;

QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société et que chacun d'eux soit autorisé, au nom et pour le compte de la Société, de signer et de remettre tout autre document ou instrument et de prendre toute autre mesure que cet administrateur ou dirigeant peut déterminer être nécessaire ou souhaitable afin de donner effet à cette résolution et des questions autorisées par celle-ci.

Pour être adoptée, la résolution du régime d'options doit être adoptée par une majorité des votes des actionnaires votant sur cette résolution à l'assemblée. Les personnes désignées par la direction, si elles sont nommées comme fondés de pouvoir, ont l'intention d'exercer le vote afférent aux actions ordinaires représentées par leurs procurations EN FAVEUR de l'adoption de la résolution du régime d'options, à moins que l'actionnaire n'ait spécifié dans sa procuration que ses actions ne doivent pas être autorisées à voter lors de l'élection des vérificateurs.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

NOTES BIOGRAPHIQUES

Le tableau qui suit présente, pour chaque personne proposée par la direction comme candidat au poste d'administrateur, son nom, sa province ou son état et son pays de résidence, l'année au cours de laquelle il a été élu pour la première fois au poste d'administrateur de la Société, son occupation principale au cours des cinq dernières années, ses fonctions auprès de la Société et le nombre de titres comportant droit de vote de la Société détenues directement ou indirectement, à titre de propriété effective ou sur lesquelles il exerce une emprise, le tout, en date de la présente circulaire.

| Hubert Marleau
Ontario, Canada
Options : 1 000 000
Actions ordinaires : 2 546 667(1)
Administrateur depuis 1999
Président du conseil d'administration de 2005 à mai 2010, et depuis le 12 janvier 2011 | M. Marleau est économiste et co-fondateur de Palos Management. Avec plus de 50 années d'expérience dans les communautés d'affaires et financière, M. Marleau a levé des fonds sur les marchés privés et publics pour des centaines de sociétés émergentes et matures, a structuré plusieurs fusions et acquisitions et a conçu et créé de nombreuses transactions financières au Canada. M. Marleau a travaillé à titre de membre de la haute direction de plusieurs banques d'investissement, notamment Nesbitt Thomson inc., Levesque Beaubien inc. et Marleau Lemire inc. Durant sa carrière, M. Marleau était président du comité d'inscriptions de la Bourse de Toronto, gouverneur de la Bourse de Montréal et de la Bourse de Vancouver (Vancouver Stock Exchange), administrateur du Investment Dealer Association of Canada et d'une multitude de sociétés inscrites à la bourse. M. Marleau a gradué de l'Université d'Ottawa avec un Baccalauréat en sciences en économie (avec distinction). En janvier 2011, il est devenu président du conseil et chef de la direction par intérim de Nio Métaux stratégiques, et depuis le 29 octobre 2012, il est président du conseil d'administration et chef de la direction de la Société.
M. Marleau agit présentement à titre d'administrateur de la société suivante inscrites à la bourse : Premier Healthcare of America. |
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| Julie Lemieux
Calgary, Alberta
Options : 500 000
Actions ordinaires : 366 667
Administrateur depuis 2021
Présidente du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération et membre du comité d'audit | Mme Lemieux apporte 25 ans d'expérience en gestion stratégique et en développement des affaires. Elle est un cadre expérimenté qui a fait ses preuves dans un large éventail d'industries. Mme Lemieux a démontré sa capacité à rationaliser les processus d'affaires, à améliorer l'efficacité et à aligner les priorités stratégiques. Elle a acquis une expérience pratique de la gestion de grands projets complexes en utilisant diverses méthodologies de gestion de projet et a fait ses preuves en réunissant des équipes qui se concentrent sur les exigences essentielles de l'entreprise. Elle a mené des organisations à travers des défis majeurs, y compris la restructuration financière, la transition vers le marché public et le financement. Elle comprend ce qu'il faut pour exploiter une société publique à petite capitalisation qui doit composer avec la gouvernance, les investisseurs, les règlements et les parties prenantes. Elle excelle à travailler avec l'équipe de direction, à établir des contacts avec les partenaires et les investisseurs et à créer une culture d'engagement et de responsabilité. Auparavant, Mme Lemieux a géré des projets stratégiques, notamment en travaillant avec la Nation métisse de l'Alberta et ses régions par le biais de consultations, de soutien et de conseils autochtones sur des services environnementaux conformes aux préoccupations et aux valeurs de la communauté. De plus, elle représente le Canada au sein de nombreux comités de la Fédération internationale de ski.
Mme Lemieux est actuellement administratrice des sociétés cotées en bourse suivantes : Stelmine Canada Ltd, Durango Resources Inc, Nickel North Exploration Corp., Parent Capital Corp., Stelmine Canada Ltd., Triple Point Resources Ltd. |

| Christoph Ebeling
Allemagne
Options : 200 000
Actions ordinaires : 166,667
Membre du comité d'audit et du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération | M. Ebeling habite l'Allemagne et est titulaire d'un baccalauréat en économie. Avec plus de 20 ans d'expérience dans le marketing et la vente de produits ferro-alliages, il est spécialisé dans le ferro-niobium et la bauxite, entre autres. M. Ebeling a travaillé comme directeur des ventes et du marketing chez Camet Metallurgie GmbH, l'agent mondial des ventes et du marketing pour Niobec Inc., le 3e plus grand producteur de ferro niobium au monde. Il a travaillé pour Camet GmbH qui est devenue plus tard Niobec GmbH pendant 15 ans. M. Ebeling a poursuivi sa carrière chez Global Metwire Injection (GMI), un producteur espagnol de fils métalliques. Il a développé le ferro-niobium dans un fil métallique à noyau avec Catalao, le deuxième plus grand producteur de ferro niobium dans le monde. Après avoir quitté GMI, il a travaillé pour l'un des principaux producteurs de fils à noyaux au monde, Injection Alloys, une société britannique.

Aujourd'hui, M. Ebeling est cofondateur et directeur de la société canadienne de commerce de métaux Vega Metals Trading Inc. et de la société suisse Camet AG. Il représente également des entreprises canadiennes à la TIC (Tantalum and Niobium Association) et à la REIA (Rare Earth International Association). |
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| Hubert Vallée
Québec, Canada
Options : 1 000 000
Actions ordinaires : 483 334
Administrateur depuis 2020
Présidente du comité d'audit et membre du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération | Hubert Vallée est diplômé en génie de l'Université Laval. Il s'est joint à Compagnie Minière Québec Cartier en tant qu'ingénieur de projet et a été promu directeur des opérations de son usine de boulettes en 2001. Il a dirigé l'usine de boulettes de la Compagnie minière Iron Ore du Canada à Sept-Îles avant de se joindre à Domtar Inc. en tant que directeur de son usine de pâte à Lebel- sur-Quévillon. Il s'est joint à Consolidated Thompson en 2006 et a été l'une des personnes clés qui ont réalisé ce projet. Après la vente de Consolidated Thompson Cliffs, M. Vallée a agi à titre de vice-président du développement de projets pour la phase II de l'exploitation de Bloom Lake. Il a également été impliqué en tant que vice-président principal, développement de projets, chez Century Iron Mines. De février 2014 à septembre 2016, M. Vallée a agi en tant que président et chef de la direction de Lamelee Iron Ore Ltd. Il est en fait un employé indépendant travaillant avec Tacora Resources Ltd. Et est aussi vice-président et d'autres sociétés juniors en phase de développement. Il est également inscrit à la formation pour délivrer la certification du Collège des directeurs (C.DIR et ASC) délivrée par l'Université Laval.

M. Vallée agit présentement à titre d'administrateur de la société suivante inscrite à la bourse : Morocco Strategic Minerals Corp. |
| Sylvain Y. Ménard
Québec, Canada
Options : 0
Actions ordinaires : 0 | M. Ménard est propriétaire et fondateur de SYMbiostrat Consultants Inc., une firme de conseil stratégiques dans les secteurs de la défense, de l'aérospatiale, de la haute technologie, du leadership et du droit des conflits armés. Il travaille actuellement avec Prospectus, une société spécialisée dans les relations géographiques, afin de fournir des conseils stratégiques aux grandes entreprises aérospatiales basées aux États-Unis. M. Ménard a pris sa retraite des Forces armées canadiennes en juin 2024 au grade de major-général. Son dernier mandat a été celui de chef des chasseurs du Commandement de la défense aérospatiale de l'Amérique du Nord (NORAD) de l'Aviation royale canadienne dans la région de la capitale nationale, où il était responsable de la gestion de tous les projets liés aux avions de chasse actuels et futurs et aux capacités de NORAD, un portefeuille de plus de 60 milliards de dollars. |

| Alexandre Triquet
Québec, Canada
Options : 0
Actions ordinaires : 0 | M. Triquet est un entrepreneur canadien visionnaire qui compte plus de 30 ans d'expérience à la tête d'entreprises à fort impact dans les secteurs médical, industriel, immobilier et des technologies profondes en Amérique du Nord et à l'étranger. Il est président exécutif de Tridan Innovation, une société de portefeuille multidisciplinaire axée sur l'IA, la détection moléculaire, les technologies propres et les partenariats industriels stratégiques. Il est également le fondateur de Reveal Life Science, l'une des entreprises les plus avancées au Canada en matière de diagnostic alimenté par l'IA. En 2010, il a créé Tridan Group, une société d'investissement et de développement par l'intermédiaire de laquelle il a livré plus de 600 unités résidentielles et réalisé des transactions immobilières totalisant plus de 1,3 milliard de dollars au Canada et aux États-Unis. Il a également codirigé l'acquisition et la transformation de monuments patrimoniaux tels que l'abbaye d'Oka et le Stone Haven Le Manoir en destinations haut de gamme.

En 2020, il a lancé Tridan Innovation, dans le but de bâtir un écosystème pour la valorisation scientifique et technologique du Canada. Le groupe comprend des entreprises telles que Reveal Life Science, dont la plateforme d'IA et de spectroscopie Raman permet de détecter en temps réel les changements moléculaires dans les tissus, les biofluides, l'eau et les substances industrielles. Reveal a été nommée l'une des 5 meilleures innovations mondiales au VivaTech 2025 à Paris et est actuellement déployée dans les domaines de l'oncologie chirurgicale, de la surveillance environnementale et de l'analyse des fluides industriels, y compris dans les applications liées à l'exploitation minière.

M. Triquet entretient des relations stratégiques avec des organisations telles que Scale AI, le Conseil national de recherches du Canada (CNRC), l'Agence spatiale canadienne, ainsi qu'avec des partenaires d'innovation en Europe, en Asie et en Amérique latine. Il collabore également avec des équipes de recherche de l'Université McGill, de Polytechnique Montréal et de plusieurs grands hôpitaux canadiens.

Il participe activement à des conseils et comités consultatifs traitant de la gouvernance d'entreprise, de la stratégie d'innovation, de l'intégration ESG et de la commercialisation scientifique. Sa capacité à faire le pont entre la science et l'exécution fait de lui une personne particulièrement apte à contribuer aux besoins changeants en matière de gouvernance d'une société minière moderne et axée sur l'innovation. |
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| Bruno Dumais
Québec, Canada
Options : 1 000 000
Actions ordinaires : 1 308 333
Administrateur depuis 2023
Chef de la direction financière depuis 2013 | M. Dumais est actuellement le chef de la direction financière de Nio Métaux Stratégiques Inc. depuis 2013, M. Dumais a été impliqué dans diverses sociétés cotées en bourse à titre de chef de la direction financière, y compris Emergia, Maya Gold & Silver Inc. et KDA Group Inc. entre autres. À ce titre, il était responsable de la direction de toutes les activités financières. M. Dumais est comptable professionnel agréé depuis 1989. Il est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université du Québec à Rimouski (UQAR) et d'un MBA international de l'Université d'Ottawa. Il est également administrateur et président du comité d'audit de VVC Exploration Corporation (TSXV : VVC) depuis 2012. |
| (1) 483 000 actions sont détenues par l'entremise d'un fonds enregistré de revenu de retraite (FERR) et par l'entremise de Benevest inc., une société sous le contrôle de M. Marleau. | |

Les renseignements relatifs au nombre d'actions ordinaires qui sont la propriété véritable d'une personne ou sur lesquelles une personne exerce le contrôle ne relèvent pas de la connaissance de la Société et ont été fournis par chaque candidat. En date des présentes, les administrateurs de la Société, en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 4,871,668 actions ordinaires de la Société, ou exercent une emprise sur celles-ci, ce qui représente approximativement 4.8 % des actions ordinaires émises et en circulation.

À la connaissance de la Société, et basé sur les informations fournies par les candidats, à l'exception des faits révélés ci-dessous en ce qui concerne M. Marleau et M. Dumais :

a) aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société est, à la date de la circulaire, ou a été, au cours des dix exercices précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef de la

direction financière de la Société ou d'une autre société qui a fait l'objet d'une des ordonnances suivantes:

i) une interdiction d'opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, étant entendu que ladite ordonnance a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance ») prononcée pendant que l'administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière ;

ii) une ordonnance prononcée après que l'administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions.

b) aucun candidat au poste d'administrateur de la Société n'est, à la date de la circulaire, ou a été au cours des dix exercices précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction de la Société ou d'une autre société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'exercice suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, et aucun séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens ;

c) aucun candidat au poste d'administrateur de la Société n'a, dans les 10 années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, est devenu l'objet ou d'une poursuite, un arrangement ou compromis avec les créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic pour tenir ses biens ;

d) aucun candidat au poste d'administrateur de la Société n'a fait l'objet de pénalités ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu des lois sur les valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu une entente de règlement avec une autorité en valeurs mobilières, ou a été soumis à d'autres pénalités ou sanctions imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un tel poste d'administrateur.

M. Marleau et M. Dumais étaient administrateur et chef de la direction financière respectivement de The Delma Group Inc., (« Delma ») lorsque, le 30 avril 2019, Delma a fait la demande, et a obtenu, une OIOD de la BCSC et tel que prévu au règlement 12-203.

DIVULGATION DE LA RÉMUNÉRATION ET AUTRES INFORMATIONS

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Durant l'année financière 2024, tous les administrateurs ont été rémunérés par la Société pour leur fonction d'administrateur. La rémunération de M. Marleau, président du conseil, président et chef de la direction est énoncée dans la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction » de cette circulaire.

Les administrateurs reçoivent deux formes de rémunération, soit un paiement trimestriel au montant de 2 500 $ et des options d'achat d'actions. Au surplus, si un administrateur consacre du temps pour des affaires liées à la Société, autres que pour la préparation ou sa participation à une réunion de conseil d'administration ou de comité, cet administrateur reçoit 600 $ par jour pour ce travail additionnel.

Le conseil d'administration n'a adopté aucune politique formelle relativement à l'octroi d'options d'achat d'actions aux administrateurs, et les administrateurs se voient octroyer des options d'achat d'actions sur une base discrétionnaire. Durant l'année 2024, aucune option n'a été émise aux administrateurs.

RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS

La rémunération totale versée ou provisionnée aux administrateurs durant le dernier exercice financier est décrite dans le tableau suivant.

Nom	Rémunération ($)	Octroi à base d’actions ($)	Octroi à base d’options ($)	Rémunération incitative autre ques des actions ($)	Pension Value ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Christoph Ebeling	10 000	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	10 000
Julie Lemieux	10 000	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	10 000
Hubert Vallee	10 000	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	10 000

ATTRIBUTION À BASE D’OPTIONS EN COURS AUX ADMINISTRATEURS

Le tableau suivant fournit de l'information sur le nombre et la valeur des options détenues par chaque administrateur à la fin du dernier exercice financier.

Nom	Titres sous-jacents aux options non exercées (#)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options
Christoph Ebeling	200 000	0,15	19 septembre 2028
Julie Lemieux	500 000	0,15	28 avril 2028.
Hubert Vallee	1 000 000	0,15	15 octobre 2026

VALEUR À L’ACQUISITION ET VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE DES OPTIONS

Le tableau suivant décrit la valeur à l’acquisition et la valeur gagnée au cours de l’exercice des options d’achat d’actions par les administrateurs, au cours du dernier exercice financier.

Nom	Attributions fondées sur des options - valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur des actions - valeur à l’acquisition des droits aux cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Christoph Ebeling	s.o.	s.o.	s.o.
Julie Lemieux	s.o.	s.o.	s.o.
Hubert Vallee	s.o.	s.o.	s.o.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

La présente divulgation a pour but de communiquer la rémunération versée au chef de la direction de la Société et aux chefs de la direction financière (ci-après, les « membres de la haute direction visés »). La Société n’a eu aucun autre membre de la haute direction en 2024. La rémunération totale de chacun des membres de la haute direction n’a pas excédé 150 000$ en 2024.

La rémunération des membres de la haute direction de la Société est déterminée par le conseil d’administration.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Au cours du dernier exercice financier, la rémunération de M. Hubert Marleau, président du conseil d’administration, président et chef de la direction, s’est composée d’un paiement trimestriel de 2 500 $ pour ses responsabilités à titre de président du conseil d’administration, président et chef de la direction.

Au cours du dernier exercice financier, la rémunération de M. Dumais, chef de la direction financière de la Société consistait en un paiement mensuel de 10 000 $ pour ses services à titre de chef de la direction financière.

L’octroi d’options aux administrateurs et officiers de la Société a pour but de reconnaître et de récompenser l’impact d’actions stratégiques à plus long terme sous la direction des administrateurs et des officiers, d’offrir un incitatif additionnel pour la rétention des administrateurs et officiers de la Société et d’aligner les

intérêts des administrateurs et des officiers de la Société avec ceux de ses actionnaires. Pour une description détaillée du régime d'options d'achat d'actions de la Société, veuillez référer à la rubrique « Plans de rémunération à base de titres de participation » de cette circulaire.

Les octrois d'options aux administrateurs et officiers sont déterminés et approuvés par le conseil d'administration de la Société. Puisqu'aucun octroi d'option n'a été fait au cours des dernières années à des membres de la haute direction qui n'étaient pas aussi des administrateurs, le comité de rémunération n'a pas été impliqué dans la détermination d'octrois d'options. Les octrois antérieurs sont pris en considération par le conseil d'administration lorsqu'il considère des nouveaux octrois, afin de s'assurer que ces octrois respectent le nombre maximal d'options pouvant être octroyées selon les termes du régime d'options.

La Société n'a octroyé aucune option d'achat d'actions à M. Marleau ou à M. Dumais en 2024.

La Société n'a utilisé aucune référence d'étalonnage dans l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction visés. Il n'existe pas présentement de processus formel afin d'établir des objectifs ou d'évaluer le rendement des membres de la haute direction visés de la Société, ni de programme incitatif payable en argent, compte tenu de la nature à temps partiel de leurs fonctions et du fait que la Société n'a aucune opération minière présentement. La Société a l'intention de réviser ces items lorsque ce sera approprié.

ATTRIBUTIONS D'OPTIONS EN COURS AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉE

Le tableau suivant décrit les attributions d'options en cours à la haute direction au dernier jour du dernier exercice financier.

Nom	Titres sous-jacents aux options non exercées (#)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)
Hubert Marleau	1 000 000	0,15	15 octobre 2026	0
Bruno Dumais	1 000 000	0,15	15 octobre 2026	0

VALEUR À L'ACQUISITION ET VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE DES OPTIONS

Le tableau suivant décrit la valeur à l'acquisition et la valeur gagnée au cours de l'exercice des options d'achat d'actions par les membres de la haute direction visés au cours du dernier exercice financier.

Nom	Attributions fondées sur des options - valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions - valeur à l'acquisition des droits aux cours de l'exercice ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Hubert Marleau	s.o.	s.o.	s.o.
Bruno Dumais	s.o.	s.o.	s.o.

Risques associés avec les politiques et pratiques de rémunération de la Société

Le conseil d'administration et ses comités n'ont pas procédé à une évaluation des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société.

Aucune politique sur l'achat d'instruments financiers

La Société n'a adopté aucune politique afin d'interdire aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs d'acheter des instruments financiers, notamment des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés, conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui lui ont été octroyés à titre de rémunération ou qu'il détient directement ou indirectement, ou pour annuler une telle diminution.

GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le conseil d'administration n'a pas adopté de politique ou de pratique formelle afin de déterminer la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société. Le processus de la Société pour

établir cette rémunération est très simple, en ce que la Société s'en remet uniquement sur des discussions entre ses dirigeants et administrateurs, sans objectifs, critères ou analyse formels, autre que ceux énoncés dans cette analyse de la rémunération. La détermination de la rémunération est effectuée sur la base de l'expérience et des connaissances personnelles de chaque administrateur quant aux pratiques de rémunération dans l'industrie et plus généralement, quant à la rémunération offerte aux officiers et administrateurs dans des positions similaires.

Durant le dernier exercice financier, les membres du CGNR étaient Julie Lemieux (président), Christoph Ebeling et Hubert Vallée. Tous ces membres sont considérés indépendants.

Le CGNR possède les compétences et de l'expérience suivantes, qui lui permettent de prendre des décisions sur l'adéquation des politiques et pratiques en matière de rémunération : expérience en gestion d'entreprises, en gestion des ressources humaines y compris les embauches, les congédiements, l'établissement de politiques et de pratiques en matière de ressources humaines et de programmes de rémunération, ainsi que l'établissement, la communication et l'évaluation d'objectifs de corporatifs globaux et d'objectifs de performance personnels.

Tous les membres actuels et proposés du CGNR possèdent une expérience directe qui est pertinente pour leurs responsabilités liées à la rémunération de la haute direction. L'expérience de chaque membre actuel ou proposée du comité est détaillée ci-après :

Julie Lemieux - Mme Lemieux a acquis de l'expérience en tant que cadre supérieur et administrateur de sociétés publiques ce qui lui a fourni les atouts et compétences nécessaires afin de siéger au sein du comité de rémunération de la société et de prendre des décisions quant à l'adéquation de la politique et des pratiques en matière de rémunération. Mme Lemieux est membre du comité de gouvernance de Durango Resources et est secrétaire d'EXMCeuticals Inc. Elle est également membre du comité de nomination et de rémunération de Stelmine Canada Inc.
Sylvain Y. Ménard - M. Ménard possède une vaste expérience dans les relations intergouvernementales, industrielles et internationales axées sur les exigences et les politiques d'approvisionnement. Il participe régulièrement à des conférences internationales de l'industrie, du milieu universitaire et de l'armée et à des groupes de travail axés sur les besoins futurs.
Alexandre Triquet - M. Triquet possède plus de 30 ans d'expérience en leadership exécutif, ayant présidé des conseils d'administration, dirigé des transitions de gouvernance stratégique et supervisé directement le recrutement de cadres supérieurs, la planification de la rémunération et la restructuration organisationnelle dans plusieurs entreprises. En tant que président exécutif de Tridan Innovation, il a développé et dirigé un portefeuille d'entreprises axées sur la science et la technologie, en mettant l'accent sur les facteurs ESG, la surveillance du conseil d'administration et la conformité. Il a structuré des cadres de rémunération pour des entreprises à forte croissance, mis sur pied des conseils consultatifs internationaux et collaboré avec des institutions publiques et privées à la définition de pipelines de leadership. Son travail avec les agences d'innovation, les intervenants gouvernementaux et les partenaires financiers l'a placé au cœur des processus décisionnels liés à l'éthique de la gouvernance, aux procédures de nomination et à l'évaluation du rendement des cadres supérieurs. En plus de créer Tridan Innovation, une plateforme faisant la promotion de la valorisation scientifique au Canada, M. Triquet a fondé Reveal Life Science, reconnue mondialement pour sa technologie de pointe. Son expérience couvre les industries réglementées, la gestion de la propriété intellectuelle et l'harmonisation de la stratégie de capital humain avec les objectifs d'innovation à long terme.

Les responsabilités du CGNR sont détaillées dans la rubrique « Rapport sur la gouvernance » de cette circulaire. Le CGNR a pour rôle de réviser tous les éléments qui sont sous sa responsabilité, et de présenter des recommandations au conseil d'administration, qui prend les décisions finales.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION - MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Le tableau suivant énonce des informations relatives à la rémunération des membres de la haute direction visés pour les services rendus au cours des trois derniers exercices financiers.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attribution à base d'options ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Hubert Marleau, président du conseil, président et chef de la direction	2024	46 000	11 356	0	57 356
	2023	66 000	37 220	0	103 220
	2022	60 000	37 714	0	97 714
Bruno Dumais, chef de la direction financière	2024	120 000	0	0	120 000
	2023	0	11 356	33 237	83 543
	2022	0	37 220	48 000	85 220

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

La Société n'est partie à aucun contrat, convention, plan ou mécanisme qui prévoit des paiements en faveur d'un membre de la haute direction visé en cas de cessation des fonctions, volontaire ou non, ou de congédiement déguisé, de démission, de départ à la retraite, de changement des responsabilités d'un membre de la haute direction visé ou de changement de contrôle de la Société.

PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant énonce le plan de rémunération pour lequel des titres de participation de la Société sont autorisés à être émis au dernier jour du dernier exercice financier :

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options ou bons de souscription (a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options ou bons de souscription ($) (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Plans de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs (régime d'options d'achat d'actions)	6 650 000	0,15	2 398 550
Plans de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs (bons de souscription)	n/a	n/a	n/a

Régime d'options d'achat d'actions

La Société a adopté un régime d'options d'achat d'actions (le « régime ») lequel vise les administrateurs, hauts dirigeants, employés et fournisseurs de la Société et de ses filiales. Le régime prévoit que le nombre total d'actions pouvant être émises suite à l'exercice d'options ne peut excéder 10 % des actions émises et en circulation au moment de l'octroi des options sur une base continue et ainsi, lorsque de nouvelles actions ordinaires de la Société sont émises de temps à autres, des options additionnelles permettant l'achat jusqu'à 10 % de ce nombre d'actions ordinaires deviendront disponibles à être émises. Le régime permet aussi l'émission d'options aux organismes de bienfaisance admissibles.

Le régime prévoit que le nombre d'actions ordinaires visée par toute d'option d'achat d'actions, le prix d'exercice, la date d'expiration et la période de rétention de telles options, de même que toute autre question relative à ce sujet sont déterminés par le conseil d'administration de la Société, qu'aucun individu ne peut recevoir un nombre d'options d'achat d'actions représentant plus de 5 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (sur une base non-diluée) et que le nombre de titres émis aux initiés en vertu de tous les régimes de rémunération à base de titres de participation ne peuvent excéder 10 %

des titres émis et en circulation de la Société. De plus, le régime prévoit que le nombre total d'options pouvant être attribuées à un bénéficiaire au cours d'une période de 12 mois ne peut dépasser 5 % des actions ordinaires émises et en circulation, à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés n'ait été obtenue; le nombre total d'options attribuées à un consultant au cours d'une période de 12 mois ne doit pas excéder 2 % des actions ordinaires émises et en circulation; le nombre total d'options attribuées à l'ensemble des personnes dont les services sont retenus afin qu'elles s'occupent des relations avec les investisseurs ne doit pas excéder, au cours d'une période de 12 mois donnée, 2 % des actions ordinaires émises et en circulation; le nombre total d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission à l'exercice des options d'achat d'actions attribuées aux initiés (en tant que groupe) ne peut être supérieur à 10 % du nombre d'actions ordinaires émises; et le nombre total d'options émises à tous les organismes de bienfaisance admissibles ne peut dépasser 1 % des actions ordinaires émises et en circulation. Le régime prévoit aussi que les options émises aux bénéficiaires dont les services sont retenus pour s'occuper d'activités de relations avec les investisseurs doivent être acquises graduellement sur une période d'au moins 12 mois, à raison du quart au plus des options visées au cours d'un trimestre donné.

Les options accordées sont non transférables, sauf aux héritiers et successeurs du bénéficiaire. Les options sont pleinement exerçables par le représentant légal du bénéficiaire, en cas de décès, à la première des dates suivantes : la date de l'expiration des options ou six mois suivant le décès du bénéficiaire selon l'ancien régime ou douze mois suivant le décès du bénéficiaire selon le régime modifié. Les options expireront à la date de fin d'emploi ou de la fin de la relation d'affaires du bénéficiaire avec la Société, à l'exception qu'elles pourront être exercées à la première des dates suivantes, dans la mesure où elles auront été acquises à cette date : (i) le régime prévoit 3 ans suivant la cessation de la relation d'affaires, ou la date d'échéance des options pour les bénéficiaires non-initiés au 10 octobre 2014; le conseil d'administration peut déterminer que les options expireront à une date plus tard que la période de 3 ans prévue ci-haut; (ii) le régime prévoit 12 mois suivant la cessation de la relation d'affaires, ou la date d'échéance des options.

À moins que le conseil n'en décide autrement, si un bénéficiaire (autre qu'un organisme de bienfaisance admissible) cesse d'être une personne éligible pour quelque raison que ce soit à l'exception de son décès, chaque option détenue par le bénéficiaire ne pourra, sous réserve du paragraphe qui suit, être levée après la première des dates suivantes: la date d'expiration ou un maximum de 12 mois après la date à laquelle le bénéficiaire cesse d'être éligible. Toute fraction d'option, qui n'est pas levée à la date à laquelle le bénéficiaire cesse d'être éligible, ne pourra être levée dans quelque circonstance que ce soit.

Plus particulièrement et seulement dans un but de clarification, les présentes s'appliquent que le bénéficiaire soit remercié avec ou sans motif valable et sans considération du fait que le bénéficiaire ait reçu ou non quelque compensation de départ ou avait ou a eu droit à une période d'avis de départ qui aurait pu lui permettre d'acquérir une plus grande partie de l'option.

Les options détenues par des organismes de bienfaisance admissibles ne pourront être levées à la première des dates suivantes : leur date d'expiration ou le 90e jour suivant la date à laquelle le bénéficiaire cessera d'être un organisme de bienfaisance admissible. Toute fraction d'option qui n'est pas levée à la date à laquelle le bénéficiaire cesse d'être éligible ne pourra être levée par l'organisme de bienfaisance admissible dans quelque circonstance que ce soit.

À moins que le conseil n'en décide autrement, si un bénéficiaire décède, chaque option détenue par le bénéficiaire au moment de son décès ne pourra être levée après la première des dates suivantes: la date d'expiration ou 12 mois après la date à laquelle le bénéficiaire cesse d'être éligible.

Aucune option ne peut être octroyée pour une période excédant 5 ans selon le régime. Le régime modifié prévoit que le prix d'exercice de chaque option ne sera pas être inférieur au cours escompté sur la base du plus récent cours de clôture des actions ordinaires avant la date de l'octroi de l'option, sujet à un prix de levée minimal de 0,05 $. Nonobstant ce qui précède, si la Société est vendue, le conseil d'administration peut par avis écrit à chaque bénéficiaire permettre l'exercice des options dans une période de 30 jours suivant la date de cet avis et prévoir qu'à l'échéance de cette période de 30 jours, tous les droits des bénéficiaires prendront fin. Le conseil d'administration de la Société peut modifier les termes du régime d'options, sous réserve des modifications requérant l'approbation de la Bourse de croissance de Toronto ou des actionnaires de la Société en vertu des termes du régime d'option d'achat d'actions ou des règles applicables.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE

Les pratiques de gouvernance de la Société durant le dernier exercice financier ont été les suivantes.

Mandat, structure et composition du conseil d'administration de la Société

En 2024, le conseil d'administration de la Société était composé de cinq membres et ils sont tous proposés pour la réélection en tant qu'administrateurs pour la prochaine année.

Conseil d'administration

La Société considère que la majorité de ses administrateurs étaient indépendants tel que défini dans l'instrument multilatéral 52-110, et n'avaient donc pas de relation directe ou indirecte avec la Société qui pourrait entraver l'exercice du jugement indépendant de ces administrateurs.

Mme Lemieux, M. Ebeling et M. Vallée étaient considérés comme indépendants. M. Marleau et M. Dumais étaient considérés comme non-indépendant compte tenu qu'ils sont membre de la haute direction de la Société. Pour la présente année, Mme Lemieux, M. Vallée et M. Ebeling seront considérés comme indépendants.

Le président du conseil d'administration de la Société, M. Marleau et le chef de la direction financière, M. Dumais, ne sont pas considérés indépendant. Toutefois, une fois par année, les membres du comité d'audit rencontrent les auditeurs de la Société sans la présence des membres de la haute direction visée.

Postes d'administrateur

Certains administrateurs sont présentement administrateurs d'autres émetteurs assujettis. Veuillez référer à la rubrique « Notes biographiques » de cette circulaire pour des détails à ce sujet.

Autres comités

Le conseil d'administration a délégué des responsabilités à deux comités permanents, ceux-ci étant le CGNR et le comité d'audit.

RESPONSABILITÉS DES COMITÉS PERMANENTS

Comité	Membres (2024)
Comité de gouvernance, de nomination et de rémunération.
Le conseil d'administration peut, de temps à autres, déléguer les responsabilités suivantes au comité de gouvernance, de nomination et de rémunération : d'assurer que des politiques et des procédures adéquates relatives à la gestion d'entreprise soient adoptées par la Société, de présenter au conseil d'administration des candidats pour nomination à titre d'administrateur, de passer en revue la rémunération de la haute direction de la Société en considérant la position concurrentielle et la performance individuelle et faire des recommandations au conseil d'administration, lequel a l'ultime responsabilité de déterminer la rémunération des membres de la haute direction, ainsi que d'évaluer et de recommander au conseil d'administration des politiques de rémunération pour les administrateurs.	Julie Lemieux
(président)
Hubert Vallée
Christoph Ebeling
Comité d'audit
Le comité d'audit a la responsabilité de passer en revue et recommander au conseil d'administration le choix d'auditeurs indépendants de la Société ainsi que la rémunération à être payée à ces auditeurs, de surveiller le travail de l'auditeur externe et de réviser les états financiers et l'analyse de la direction de la Société.
La charte du comité d'audit de la Société est reproduite en Annexe A de cette circulaire.	Hubert Vallée
(président)
Julie Lemieux
Christoph Ebeling

Nomination des administrateurs

Le CGNR est composé d'administrateurs indépendants. Lorsqu'un poste au sein du conseil d'administration doit être comblé, le conseil d'administration peut déléguer au CGNR la responsabilité d'identifier, évaluer et recommander des candidats potentiels pour approbation par le conseil d'administration. Il n'existe pas de processus formel pour l'identification de nouveaux candidats au poste d'administrateurs et chaque administrateur peut suggérer des candidats pour considération et approbation par le conseil d'administration. Le CGNR a décidé, sur la base des exigences de la Bourse de

croissance TSX, d'ajouter un géologue, qui est aussi une personne qualifiée, au conseil d'administration afin de recevoir des conseils avisés d'une perspective minérologique.

Orientation des nouveaux administrateurs et formation continue

Le conseil d'administration n'a pas adopté de processus formel pour l'orientation de nouveaux administrateurs ou pour leur formation continue. Les nouveaux administrateurs se familiarisent avec les activités de la Société par leurs échanges avec les autres membres du conseil d'administration et la réception d'information variée de la Société. Lorsque jugé utile, le conseil d'administration est tenu au courant des informations relatives à divers sujets d'intérêt pour les administrateurs, relativement, par exemple, à l'industrie minière et aux règles régissant les sociétés inscrites à la bourse.

Rémunération des administrateurs et des officiers

Le conseil d'administration peut déléguer au CGNR la responsabilité de passer en revue la rémunération de la haute direction de la Société et de formuler des recommandations au conseil d'administration, lequel a l'ultime responsabilité de déterminer la rémunération des membres de la haute direction. En 2024, le CGNR était composé d'administrateurs indépendants.

Le conseil d'administration est responsable de la détermination de la rémunération des administrateurs de la Société, du chef de la direction financière et du président du conseil, président et chef de la direction. Un résumé de la rémunération reçue par les administrateurs et officiers de la Société pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2024 est fourni dans cette circulaire.

Évaluations

Le conseil d'administration n'a pas établi de procédure formelle visant l'évaluation du conseil d'administration, des comités et des administrateurs. Le président du conseil d'administration a la responsabilité d'effectuer ces évaluations et de faire des recommandations lorsqu'approprié.

Règles de conduite

Le conseil d'administration a adopté un code de déontologie qui fournit un cadre au processus de prise de décision afin d'assurer que tous les administrateurs, officiers et employés de la Société promouvoient une culture d'éthique commerciale.

Le président de la Société et le comité d'audit sont responsables de surveiller la conformité au code de déontologie. En outre, le code de déontologie prévoit que chacun des employés de la Société doit communiquer toute situation qui pose un problème de respect de la loi ou de l'éthique. La Société n'a pas déposé de déclaration de changement important se rapportant à la conduite d'un administrateur ou d'un officier qui constituerait une divergence au code de déontologie. Le code de déontologie de la Société a été déposé sur SEDAR le 25 mars 2009 et peut être consulté au www.sedar.com.

Au surplus, toute transaction qui pourrait donner lieu à un conflit d'intérêt est revue et approuvée par les administrateurs de la Société n'ayant pas d'intérêt personnel dans cette transaction, hors la présence de l'administrateur concerné.

INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT

Le texte du mandat du comité d'audit est reproduit à l'Annexe B de cette circulaire.

Composition du comité d'audit

Le comité d'audit était formé de trois administrateurs, M. Vallée (président), Mme Lemieux et M. Ebeling. Tous les membres étaient indépendants et possédaient des compétences financières tel que requis par le règlement 52-110. Pour l'année à venir, quatre membres sont proposés et incluent Mme Lemieux, M. Vallée, M. Ménard et M. Ebeling qui sont indépendants.

Formation et expérience pertinentes

Le texte suivant décrit la formation et l'expérience de chaque membre proposé du comité d'audit qui sont pertinentes à l'exercice de ses responsabilités, notamment toute formation ou expérience qui donne au membre une ou plusieurs des compétences suivantes: (a) la compréhension des principes comptables utilisés par l'émetteur pour établir ses états financiers; (b) la capacité d'évaluer de manière générale l'application des principes comptables reliés à la comptabilisation des estimations, des produits à recevoir, des charges à payer et des provisions; (c) de l'expérience dans l'établissement, l'audit, l'analyse ou l'évaluation d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront

soulevées lors de la lecture des états financiers de l'émetteur, ou une expérience de supervision active de personnes physiques exerçant ces activités; et (d) la compréhension du contrôle interne et des procédures de communication de l'information financière.

Julie Lemieux - Mme Lemieux a acquis de l'expérience en tant que cadre supérieur et administrateur de sociétés publiques ce qui lui a fourni les atouts et compétences nécessaires afin de siéger au sein du comité de rémunération de la société et de prendre des décisions quant à l'adéquation de la politique et des pratiques en matière de rémunération. Mme Lemieux est membre du comité de gouvernance de Durango Resources et est secrétaire d'EXMCeuticals Inc. Elle est également membre du comité de nomination et de rémunération de Stelmine Canada Inc.

Hubert Vallée - M. Vallée a agi en tant que président et chef de la direction de Lamelee Iron Ore Ltd. Il est en fait un employé indépendant travaillant avec Tacora Resources Ltd. Et est aussi vice-président et d'autres sociétés juniors en phase de développement. Il est de plus membre du comité d'audit de Morocco Strategic Minerals Corp.

Sylvain Y. Ménard - M. Ménard était responsable de la supervision ministérielle d'un portefeuille de 60 milliards $ d'initiatives d'approvisionnement touchant 15 000 employés, y compris la modernisation de la flotte de chasseurs de l'Aviation royale canadienne, des armes connexes, de l'Entreprise d'infrastructure d'entraînement opérationnel, de l'Instruction initiale des futurs chasseurs, ainsi que du NORAD et de l'Entreprise de défense continentale.

Christoph Ebeling - M. Ebeling a travaillé comme directeur des ventes et du marketing pendant plus de 20 ans et a toujours été exposé à divers aspects légaux et financiers. À ce titre M. Ebeling a acquis une vaste expérience dans la gestion de personnel et dans l'établissement de politiques et de conditions de rémunération.

Politiques et procédures d'approbation préalable

La charte du comité d'audit prévoit que le comité d'audit doit préapprouver tous les services non-liés à l'audit à être effectués par les auditeurs externes de la Société. Les termes de cette politique sont plus amplement détaillés dans le texte de cette charte.

Encadrement du comité d'audit

Depuis le début du dernier exercice de la Société, aucune recommandation du comité d'audit concernant la nomination ou la rémunération de l'auditeur externe n'a pas été adoptée par le conseil d'administration.

Utilisation de certaines dispenses

Depuis le début de son dernier exercice de la Société, la Société ne s'est pas prévalu des dispenses prévues à l'article 2.4 (Services non liés à l'audit de valeur minime) du règlement 52-110 ni d'une dispense accordée en vertu de la partie 8 (dispenses) du règlement 52-110. Toutefois, la Société n'est pas requise de se conformer avec la partie 3 (composition du comité d'audit) et la partie 5 (obligations de déclaration) du règlement 52-110 puisqu'elle est un émetteur émergent tel que défini au règlement 52-110, et la Société se prévaut donc sur la dispense prévue à l'article 6.1 du règlement 52-110.

Rémunération des auditeurs

Le tableau suivant présente, par catégorie, le total des honoraires facturés au cours de chacun des 2 derniers exercices par l'auditeur externe de l'émetteur pour les services d'audit :

Catégorie d'honoraires	2024	2023
Honoraires d'audit	20 300 $	21 105 $
Honoraires pour services fiscaux	4 450 $	2 000 $
Honoraires autres services	1 000 $	0 $
Total	25 750 $	23 405 $

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

La Société a souscrit, à ses propres frais, à une assurance responsabilité pour ses administrateurs et dirigeants qui les protège de la responsabilité qu'ils encourrent en leur qualité d'administrateur ou de dirigeant au moyen de polices qui couvrent aussi les administrateurs de la Société, selon le cas. Au 31 décembre 2024, la police prévoyait une couverture maximale de 3 000 000 $ par événement avec une couverture maximale de 3 000 000 $ pour chaque période de police sous réserve d'une franchise de 50 000 $ par événement pour la Société (sujet à certaines exceptions). La prime payée pour les polices était

de 16 000 $. Ni les polices ni la prime payée ne faisaient de distinction entre l'assurance responsabilité pour les administrateurs et les dirigeants de la Société, puisque la couverture est la même pour les deux groupes.

INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS LES POINTS À L'ORDRE DU JOUR

À l'exclusion de ce qui est énoncé ailleurs dans la présente circulaire, la direction de la Société n'est au courant d'aucun intérêt important, direct ou indirect, d'un administrateur ou dirigeant, ni d'aucune personne ou société qui leur est liée ou d'aucun membre de leur groupe, dans l'un des points à l'ordre du jour, à l'exception de l'élection des administrateurs, et le fait que les administrateurs et hauts dirigeants ont reçu et pourraient recevoir dans le futur des options d'achat d'action conformément au régime d'option d'achat d'action dont les modifications sont présentées pour approbation par les actionnaires de la Société.

ENDETTEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Aucun administrateur, dirigeant, ni aucune personne ou société qui leur est liée ou membre de leur groupe n'est endetté envers la Société à ce jour.

INITIÉS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l'exclusion de ce qui est énoncé ci-après, la direction de la Société n'est au courant d'aucun intérêt important, direct ou indirect, d'aucun initié de la Société, de candidat au poste d'administrateur, ni d'aucune personne ou société qui lui est liée ou d'aucun membre de son groupe, dans toute opération depuis le début du dernier exercice financier, ni dans toute opération projetée, qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou une de ses filiales.

Le 24 avril 2024, la Société a remboursé $50 000 et son prêt-relais de 500 000 a été modifié afin de prolonger la date d'échéance au 30 avril 2025, sous réserve d'aucune autre condition.

Le 15 avril 2025, sous réserve de l'approbation du TSXV, la Société a conclu une entente afin d'émettre un total de 1 000 001 actions au prix de 0,045 $ par action en contrepartie de services impayés en date d'avril 2025, représentant un montant de 45 000 $ (20 000 $ au 31 décembre 2024), au bénéfice des principaux dirigeants.

Le 15 avril 2025, sous réserve de l'approbation du TSXV, la Société a conclu une convention de conversion de dettes en actions afin de satisfaire un total de 450 000 $ en créances de la Société. Un total de 10 000 000 actions ordinaires du capital de la Société a été émis à un prix réputé de 0,045 $ par action ordinaire conformément aux politiques du TSXV de manière à améliorer le bilan.

Le 15 mai 2025, un total de 11 000 000 actions ordinaires a été émis en règlement de ces ententes suite à l'approbation finale reçue du TSXV.

GÉNÉRALITÉS

À moins d'indication contraire, l'information fournie aux présentes est en date du 29 mai 2025.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires de nature financière et autre relativement à la Société sont inclus dans les états financiers annuels vérifiés et les états financiers trimestriels non vérifiés de la Société, dans son rapport de gestion annuel et trimestriel, dans la notice annuelle et dans d'autres documents d'information continue pour 2024, lesquels sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedarplus.ca, ou qui peut être obtenue en formulant une demande écrite à cet effet à l'attention du secrétaire de la Société.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu et l'envoi de la présente circulaire et sa transmission aux actionnaires, administrateurs et auditeurs de la Société.

[signé]

Hubert Marleau

Président du conseil d'administration,

président et chef de la direction

Montréal, le 29 mai 2025

ANNEXE A - RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS
ADOPTÉ LE 15 NOVEMBRE 1996 ET MODIFIÉ
LES 23 FÉVRIER 1999, 27 AVRIL 1999, 1ER MAI 2000, 16 AVRIL 2002, 14 MARS 2005, LE 13 MARS 2008, LE 10 OCTOBRE 2014 ET LE 13 MAI 2024

PARTIE I - GÉNÉRAL

1.1 Interprétation

Pour les fins de ce régime:

1.1.1 «actions» signifie les actions ordinaires de la compagnie;
1.1.2 «bénéficiaire» signifie une personne éligible à qui une option a été octroyée;
1.1.3 «Bourse» signifie toute bourse sur laquelle les actions de la compagnie sont inscrites;
1.1.4 «compagnie» signifie Nio métaux stratégiques Inc.;
1.1.5 «conseil» signifie le conseil d'administration de la compagnie;
1.1.6 «cours» signifie le cours des actions à la Bourse;
1.1.7 «cours escompté» s'entend du cours moins les décotes maximales suivantes, qui sont fondées sur le cours de clôture (et sous réserve, malgré l'application d'une décote maximale, d'un prix minimal de 0,05 $ par action) :

Cours de clôture	Décote
0,50 $ ou moins	25 %
de 0,51 $ à 2 $	20 %
plus de 2 $	15 %

1.1.8 «date d'expiration» signifie le dernier jour où une option peut être levée;
1.1.9 «initié» signifie, en relation avec la compagnie : (a) d'un administrateur ou d'un dirigeant de la compagnie; (b) d'un administrateur ou d'un dirigeant d'une société qui est un initié ou une filiale de la compagnie; (c) d'une personne qui a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d'actions avec droit de vote comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des actions avec droit de vote en circulation de la compagnie; (d) de la compagnie elle-même si elle détient des titres de son propre capital;
1.1.10 «mécanisme de compensation» signifie une option, un régime d'octroi d'options, un régime d'achat d'actions à l'intention des employés, ou tout autre mesure incitative ou mécanisme de compensation impliquant l'émission ou l'émission possible d'actions, incluant l'achat d'actions du trésor lorsque la compagnie accorde une aide financière par voie de prêt, garantie ou autrement;
1.1.11 «consultant» s'entend, à l'égard d'un émetteur, d'une personne physique (autre qu'un administrateur, un dirigeant ou un employé de l'émetteur ou d'une de ses filiales) ou d'une société:

a) dont les services ont été retenus pour qu'elle fournisse de bonne foi à l'émetteur ou à ses filiales des services-conseils, des services techniques, des services de gestion ou d'autres services continus, à l'exception de ceux qui sont fournis dans le cadre d'un placement;
b) qui fournit les services aux termes d'un contrat écrit intervenu entre l'émetteur ou ses filiales et la personne physique ou la société, selon le cas;
c) qui, de l'avis raisonnable de l'émetteur, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d'attention aux activités et aux affaires de l'émetteur ou d'une de ses filiales.

1.1.12 «option» signifie une option d'achat d'actions octroyée à une personne éligible;
1.1.13 «organisme de bienfaisance admissible» s'entend : (a) soit d'un organisme de bienfaisance ou d'une fondation publique qui est un organisme de bienfaisance enregistré, mais qui n'est pas une fondation privée, (b) soit d'un organisme enregistré de services nationaux dans le domaine des arts. Les termes « organisme de bienfaisance », « fondation publique », « organisme de bienfaisance enregistré », « fondation privée » et « organisme enregistré de services nationaux dans le domaine des arts » ont le sens qui leur est conféré par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée de temps à autre;
1.1.14 «personne» signifie une personne physique ou une société;
1.1.15 «personne éligible» signifie un employé, un dirigeant ou un administrateur de la compagnie ou de sa filiale, un consultant, une personne qui s'occupe des relations avec les investisseurs ou un organisme de bienfaisance admissible;
1.1.16 «régime» signifie le présent régime d'options d'achat d'actions de la compagnie;

1.1.17 «période de restriction imposée par la Bourse» signifie une restriction de quatre mois imposée par la Bourse relativement à la revente : (a) des actions inscrites et des options émises par la compagnie : (i) à des administrateurs, à des dirigeants de la compagnie; (ii) à des personnes qui détiennent des titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés aux titres de la compagnie immédiatement avant et immédiatement après l'opération dans le cadre de laquelle les titres sont émis et qui ont élu ou nommé ou ont le droit d'élire ou de nommer au moins un des administrateurs ou des membres de la haute direction de la compagnie,; (b) des actions émises à une personne au prix réel ou réputé dont la décote est supérieure à 10 % du cours applicable; (c) des options attribuées par la compagnie à une personne à un prix d'exercice inférieur au cours applicable;

1.1.18 «relations avec les investisseurs» s'entend de toute activité menée par pour le compte de la compagnie ou un actionnaire de la compagnie, qui fait la promotion ou serait vraisemblablement susceptible de faire la promotion de la souscription ou de la vente de titres de la compagnie; toutefois, ce terme ne vise pas : (a) la diffusion d'informations fournies ou de dossiers préparés dans le cours normal des activités de la compagnie (i) en vue de faire la promotion de la vente de produits ou de services de la compagnie, (ii) en vue de faire connaître la compagnie auprès du public, qui ne peuvent être raisonnablement considérés comme faisant la promotion de la souscription ou de la vente de titres de la compagnie; (b) des activités ou des communications nécessaires afin de se conformer (i) aux exigences des lois sur les valeurs mobilières applicables, (ii) aux exigences de la Bourse ou aux règlements internes, aux règles ou aux autres dispositions réglementaires de tout autre organisme d'autoréglementation ou de toute autre bourse ayant compétence à l'égard de la compagnie; (c) des communications par l'éditeur ou le rédacteur d'un journal, d'une revue ou d'une publication d'affaires ou financière, à grand tirage payé, diffusées aux abonnés seulement moyennant une contrepartie de valeur ou aux acheteurs, si (i) la communication est diffusée dans le journal, la revue ou la publication seulement, (ii) l'éditeur ou le rédacteur ne reçoivent aucune commission ni aucune autre contrepartie si ce n'est qu'en leur qualité d'éditeur ou de rédacteur; (d) des activités ou des communications pouvant être autrement précisées par la Bourse;

1.1.19 «société» signifie une société par actions, d'une association ou d'un organisme constitué en personne morale, d'une personne morale, d'une société de personnes, d'une fiducie, d'une association ou d'une autre entité qui n'est pas une personne physique.

Dans le cadre de ce régime, le singulier comprend le pluriel et vice-versa et le masculin comprend le féminin.

Ce régime doit être interprété selon les lois de la province de Québec et les lois du Canada qui s'y appliquent.

1.2 Raison-d'être

La raison-d'être du présent régime est d'avantager la compagnie:

1.2.1 en donnant des incitatifs aux personnes éligibles;
1.2.2 en encourageant la détention de titres de la compagnie par les personnes éligibles;
1.2.3 en augmentant l'intérêt participatif des personnes éligibles à la réussite de la compagnie;
1.2.4 en encourageant les personnes éligibles à demeurer au sein de la compagnie;
1.2.5 en attirant de nouveaux employés et dirigeants.

1.3 Administration

1.3.1 Le régime sera administré par le conseil ou un comité du conseil dûment mandaté à cette fin, composé d'au moins trois administrateurs. Aux fins des présentes toute référence au conseil comprendra le comité du conseil.

1.3.2 Sous réserve des modalités du régime, le conseil pourra:

1.3.2.1 octroyer des options d'achat d'actions à des personnes éligibles;
1.3.2.2 déterminer les termes, limites, restrictions et conditions desdits octrois;
1.3.2.3 lorsque jugé à propos, interpréter le régime et adopter, amender ou rescinder les directives administratives et les règles du régime;
1.3.2.4 prendre toutes autres décisions et poser tous gestes utiles quant à la mise en vigueur et la gestion du régime, incluant mais ne se limitant pas à tous gestes jugés utiles pour s'assurer que les obligations décrites à l'article 1.7 des présentes sont remplies.

Pour les options octroyées aux employés ou aux consultants, la compagnie et le bénéficiaire sont responsables de s'assurer et de confirmer que le bénéficiaire est un employé ou un consultant véritable, selon le cas.

Lors de l'octroi d'options aux administrateurs, officiers ou aux bénéficiaires qui s'occupent de relations avec les investisseurs, la compagnie émettra un communiqué de presse qui énoncera les termes de cet octroi d'options.

Les directives administratives, règles, interprétations et décisions du conseil seront finales et lieront tant la compagnie que toute autre personne.

1.3.3 Le régime doit recevoir l'approbation des actionnaires et de la Bourse annuellement, lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

1.4 Actions réservées pour émission

1.4.1 Le nombre total d'actions pouvant être émises suivant la levée d'options aux termes du présent régime ne peut excéder 10 % des actions émises et en circulation de la compagnie au moment de tout octroi d'option sur une base continue, et ainsi, lorsque de nouvelles actions de la compagnie sont émises de temps à autres, des options additionnelles permettant l'achat jusqu'à 10 % de ce nombre d'actions deviendront disponibles à être émises par la compagnie.

Le nombre maximal d'actions qui peut être réservé pour émission à un bénéficiaire en vertu du régime est de 5 % du nombre d'actions émises et en circulation lors de l'octroi (sur une base non-diluée) moins le nombre total d'actions déjà réservées pour émission pour cette personne en vertu de toute autre option d'achat d'actions du trésor octroyée à titre de mesure incitative ou de compensation.

Le nombre total d'options pouvant être attribuées à un bénéficiaire au cours d'une période de 12 mois ne peut dépasser 5 % des actions émises et en circulation, à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés n'ait été obtenue.

Le nombre total d'options attribuées à un consultant au cours d'une période de 12 mois ne doit pas excéder 2 % des actions émises et en circulation.

Le nombre total d'options attribuées à l'ensemble des personnes qui s'occupent des relations avec les investisseurs ne doit pas excéder, au cours d'une période de 12 mois, 2 % des actions émises et en circulation.

Le nombre de titres pouvant être émis à des initiés, à tout moment, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne peut excéder 10 % du total des titres émis et en circulation.

Le nombre total d'options émises à des initiés (en tant que groupe) au cours de toute période de 12 mois ne peut excéder 10 % des actions émises et en circulation, calculé à la date de l'octroi de l'option à l'initié. Le nombre de titres émis à des initiés, au cours de toute période d'un an, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres, ne peut excéder 10 % du total des titres émis et en circulation.

Le nombre total d'options pouvant être attribuées à l'ensemble des organismes de bienfaisance admissibles ne peut dépasser 1 % des actions émises et en circulation.

Toute action faisant l'objet d'une option qui pour quelque raison que ce soit a été annulée ou a pris fin avant d'avoir été levée, sera à nouveau disponible en vertu du régime.

1.4.2 Ajustements.

1.4.2.1 Ajustements dans l'éventualité d'une réorganisation, fusion, dissolution ou vente. Sous réserve de toute mesure qui doit être entreprise par les actionnaires et de l'approbation de la Bourse, si la compagnie prend part à toute réorganisation, fusion, dissolution ou vente concernant la totalité ou la quasi-totalité de son actif, que la compagnie soit l'entité survivante ou non, les options seront ajustées afin qu'elles s'appliquent aux titres auxquels le détenteur du nombre d'actions du capital de la compagnie qui est le sujet des options aurait eu droit en vertu de cette réorganisation, fusion, dissolution ou vente.

1.4.2.2 Ajustement dans l'éventualité d'un fractionnement d'actions. Dans l'éventualité d'un fractionnement des actions de la compagnie en un nombre accru d'actions, la compagnie remettra, au moment de la levée des options, en plus du nombre d'actions pour lesquelles ces options ont été octroyées, le nombre d'actions découlant du fractionnement d'actions pour lesquelles l'option est exercée, sans qu'un paiement ou compensation additionnels ne soit dû par le détenteur d'options.

1.4.2.3 Ajustement dans l'éventualité d'une consolidation d'actions. Dans l'éventualité d'une consolidation des actions de la compagnie en un nombre inférieur d'actions, le détenteur d'options devra accepter, au moment de la levée d'une option, au lieu du nombre d'actions pour lesquelles ses options sont exercées, le nombre inférieur d'actions découlant du regroupement d'actions pour lesquelles les options sont exercées.

1.4.2.4 Autre ajustement. Dans l'éventualité d'une modification des actions, la compagnie devra remettre, au moment de la levée des options, le nombre d'actions résultant de la modification auquel le détenteur d'option exerçant l'option aurait eu droit relativement au nombre d'actions ainsi achetées si l'option avait été exercée avant la modification.

1.4.2.5 Réajustement basé sur le prix de levée. Dans l'éventualité d'un réajustement au nombre d'actions pouvant être acquises au moment de la levée des options en circulation aux termes de l'article 1.4.2, le prix de levée de ces options en circulation devra être ajusté afin de maintenir, proportionnellement, les droits et les obligations des détenteurs d'options sur la base établie par le conseil comme étant juste et adéquate, le tout sujet à l'approbation de la Bourse.

1.4.2.6 Absence de fractionnement. La compagnie ne sera pas obligée d'émettre des fractions d'actions afin de rencontrer l'une ou l'autre des obligations qui lui incombent en vertu du présent régime.

1.4.2.7 Absence de réajustement dans l'éventualité de l'octroi de droits de souscription. L'octroi, à un moment donné, par la compagnie à ses actionnaires de droits leur permettant de souscrire et d'acheter,

proportionnellement, des titres additionnels de la compagnie ou de toute autre société ou entité, n'entraînera aucun réajustement au nombre d'actions assujetties aux options ni aux options elles-mêmes.

1.5 Non-exclusivité

Rien n'empêche le conseil d'adopter d'autres mécanismes de compensation, le tout sujet aux approbations requises.

1.6 N/A

1.7 Lois applicables

Le régime, l'octroi et la levée d'options ainsi que l'engagement de la compagnie de vendre et livrer des actions lors de la levée des options sont soumis aux lois et règlements fédéraux, provinciaux et étrangers, les lois et règlements de la Bourse et à l'approbation de tout organisme réglementaire et gouvernemental auquel le régime est soumis de l'avis des conseillers juridiques de la compagnie. Rien dans ce régime ou dans l'octroi d'une option ne pourra forcer la compagnie à émettre ou vendre des actions en violation de telles lois, règles ou règlements. Aucune option ne sera octroyée et aucune action ne sera émise ou vendue si tel octroi, émission ou vente nécessite une approbation législative du régime ou des actions en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une juridiction étrangère et tout octroi d'option ou toute émission ou vente d'actions en violation des présentes sera nul et non avenu. De surcroît, la compagnie n'aura aucune obligation d'émettre des actions en vertu du régime à moins que lesdites actions aient été dûment inscrites lors de l'avis officiel d'émission sur la Bourse. Les actions émises et vendues aux bénéficiaires suite à la levée des options peuvent être sujettes à des réserves quant à la vente ou la revente desdits titres en vertu des lois pertinentes.

1.8 Date d'entrée en vigueur

Le présent régime annule et remplace celui adopté par le conseil le 10 mai 1996, tel que subséquemment amendé. Il sera soumis à l'approbation de toute autorité réglementaire nécessaire ainsi qu'à celle des actionnaires de la compagnie.

PARTIE II - OPTIONS

2.1 Octrois

Sous réserve des modalités du régime, le conseil peut déterminer les limites, restrictions et conditions supplémentaires à celles de l'article 2.3 ci-après qui s'appliqueront lors de la levée d'une option, incluant mais ne se limitant pas à la nature et la durée des restrictions, s'il y en a, imposées lors de la vente ou de toute autre disposition des actions acquises lors de la levée des options ainsi que les événements, s'il y en a, qui peuvent y donner lieu, et la période de temps au cours de laquelle les droits d'un bénéficiaire à des actions acquises lors de la levée de l'option peuvent être déchus. Une personne éligible peut se voir octroyer des options à plus d'une occasion et peut recevoir plus d'une option à une occasion.

Nonobstant ce qui précède, les options émises aux bénéficiaires qui s'occupent des relations avec les investisseurs doivent être acquises graduellement sur une période d'au moins 12 mois, à raison du quart au plus des options visées au cours d'un trimestre donné et aucune accélération à la période d'acquisition n'est permise sans l'accord préalable de la Bourse.

2.2 Prix des options

Le prix de levée de chaque action émise suivant la levée d'une option octroyée en vertu du présent régime (le « prix de levée ») doit être établi par le conseil à un prix qui ne peut être inférieur au cours escompté sur la base du dernier cours de clôture des actions avant la date de l'octroi de l'option.

L'approbation des actionnaires désintéressés sera obtenue pour toute réduction du prix de levée si le bénéficiaire est un initié de la compagnie au moment de l'amendement proposé.

Un prix de levée minimal ne peut être établi à moins que les options ne soient allouées à des personnes en particulier.

Lorsque le prix de levée de l'option est à un escompte au dernier cours de clôture des actions avant la date de l'octroi de l'option, alors toutes les options et toutes les actions émises en vertu des options exercées avant l'expiration de la période de restriction imposée par la Bourse doivent porter une légende indiquant la restriction imposée par la Bourse à compter de la date d'octroi des options.

Le prix de levée des options sera sujet aux ajustements prévus à l'article 1.4.2 ci-dessus.

2.3 Levée des options

2.3.1 Les options octroyées ne peuvent être levées plus de 5 ans de la date de leur octroi ou pour toute période moindre requises par les règles fixées en vertu du régime.

2.3.2 Les options ne peuvent être cédées ni transférées par les bénéficiaires, si ce n'est par legs ou héritage et ne peuvent être levées que par le bénéficiaire de son vivant ou par ses représentants légaux après son décès.

2.3.2.1 À moins que le conseil n'en décide autrement, si un bénéficiaire (autre qu'un organisme de bienfaisance admissible) cesse d'être une personne éligible pour quelque raison que ce soit à l'exception de son décès,

chaque option détenue par le bénéficiaire ne pourra, sous réserve du paragraphe qui suit, être levée après la première des dates suivantes: la date d'expiration ou un maximum de 12 mois après la date à laquelle le bénéficiaire cesse d'être éligible. Toute fraction d'option, qui n'est pas levée à la date à laquelle le bénéficiaire cesse d'être éligible, ne pourra être levée dans quelque circonstance que ce soit.

Les options détenues par des organismes de bienfaisance admissibles ne pourront être levées à la première des dates suivantes : leur date d'expiration ou le 90ᵉ jour suivant la date à laquelle le bénéficiaire cessera d'être un organisme de bienfaisance admissible. Toute fraction d'option qui n'est pas levée à la date à laquelle le bénéficiaire cesse d'être éligible ne pourra être levée par l'organisme de bienfaisance admissible dans quelque circonstance que ce soit.

2.3.2.2 À moins que le conseil n'en décide autrement, si un bénéficiaire décède, chaque option détenue par le bénéficiaire au moment de son décès ne pourra être levée après la première des dates suivantes: la date d'expiration ou 12 mois après la date à laquelle le bénéficiaire cesse d'être éligible.

2.3.3 Le prix de levée des actions acquises en vertu d'une option sera payé en entier comptant, par traitement bancaire ou chèque visé lors de la levée et sur réception du plein paiement, mais sous réserve des modalités du régime, les actions levées seront émises comme entièrement payées et non cotisables.

2.3.4 Sous réserve des modalités du régime, une option peut être levée de temps à autre par l'envoi à la compagnie à son siège social d'un avis écrit de levée adressé au secrétaire-trésorier de la compagnie indiquant le nombre d'actions levées en vertu de l'option accompagné du plein paiement du prix d'achat de ces actions. Les certificats pour les actions acquises seront émis et livrés au bénéficiaire dans un délai raisonnable de la réception de l'avis et du paiement.

2.3.5 Nonobstant les modalités du régime ou d'une option particulière, l'obligation de la compagnie d'émettre des actions lors de la levée d'une option est soumise à:

2.3.5.1 compléter l'enregistrement ou poser tout autre geste de qualification des actions ou obtenir l'approbation des autorités gouvernementales ou réglementaires que le conseiller juridique jugera nécessaire ou préférable quant à l'autorisation de l'émission ou de la vente desdites actions;

2.3.5.2 l'inscription des actions aux Bourses et;

2.3.5.3 la réception du bénéficiaire de représentations, ententes et engagements, y incluant sur transactions futures des actions que le conseiller juridique jugera nécessaire ou préférable afin de sauvegarder la compagnie contre des atteintes aux lois de quelque juridiction que ce soit.

Dans ce contexte, la compagnie posera tous les gestes utiles et nécessaires pour obtenir les approbations, inscriptions et consentements nécessaires quant à l'émission des actions en conformité aux lois en vigueur et pour l'inscription des actions réservées pour émission sur la Bourse.

PARTIE III - DIVERS

3.1 Le détenteur d'une option n'aura aucun des droits d'un actionnaire de la compagnie en ce qui concerne les actions faisant l'objet de telle option tant qu'il n'aura pas levé son option suivant les modalités du présent régime (incluant le paiement complet des actions levées).

3.2 Rien dans ce régime ou dans une option ne donnera à un bénéficiaire le droit de continuer à l'emploi de la compagnie ni n'affectera de quelque façon le droit de la compagnie de mettre fin à son emploi en tout temps; rien dans le présent régime ou tout autre option ne pourra signifier ou être interprété comme une entente ou comme une intention de la compagnie de prolonger l'emploi d'un bénéficiaire au-delà de la date où il prendrait normalement sa retraite en vertu des présentes ou d'un régime de retraite existant ou à venir de la compagnie, ou au-delà du temps où il serait mis à la retraite en vertu d'un contrat avec la compagnie.

PARTIE IV - MODIFICATION ET FIN DU RÉGIME

4.1 Modifications pour l'avenir

a) Le conseil peut, en tout temps et de temps à autre, modifier ou suspendre le régime ou mettre fin à celui-ci, en totalité ou en partie, ou modifier toute modalité d'une option émise et en cours (y compris le prix de levée, la date à laquelle l'option devient susceptible de levée et la date d'échéance d'une option), étant entendu qu'aucune modification, suspension ou résiliation ne peut être faite sans :

i) l'obtention de l'approbation des actionnaires de la compagnie, à moins qu'elle ne soit pas requise aux termes de la clause 4.1 b) ou des exigences applicables des organismes de réglementation ou d'une

Bourse;

ii) l'obtention de toute approbation requise de tout organisme de réglementation ou de toute Bourse applicable;
iii) dans le cas d'options émises en cours, l'obtention du consentement ou, sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation, du consentement réputé du porteur d'options visé dans le cas où la modification porte atteinte de façon importante aux droits du porteurs d'options.

b) L'approbation des actionnaires, à l'exclusion des votes des initiés éligibles au régime et leurs affiliés, est requise dans les cas suivants

i) toute modification apportée au régime qui réduit le prix de levée d'une option émise et en cours, n'entraîne une dilution importante ou déraisonnable des actions en circulation ou ne donne des avantages supplémentaires importants aux initiés;
(ii) toute modification qui réduit le prix de levée de toute option en cours détenue par un initié ou reporte la date d'expiration des options détenues par les initiés au-delà des périodes de levée prévues par le régime ou prévues par le certificat d'options applicable;
iii) toute modification qui augmente le nombre maximum des actions réservées pour émission; et
iv) toute modification qui augmente la limite d'octroi d'options aux initiés.

4.2 Levée d'options par anticipation

Malgré toute disposition à l'effet contraire dans le régime ou dans une résolution du conseil d'administration adoptée pour réaliser celle-ci, si la compagnie et une autre compagnie ou société par actions (sauf une filiale en propriété exclusive) ont l'intention de fusionner ou si la compagnie a l'intention de procéder à sa liquidation ou à sa dissolution volontaire ou forcée, ou si une offre est faite visant l'achat de la totalité ou d'une partie des actions en circulation de la compagnie, alors le conseil d'administration peut, en donnant un avis écrit à cet effet à chaque porteur d'options, permettre la levée d'options dans un délai de 30 jours suivant la date de l'avis écrit et prévoir qu'à l'échéance de la période de 30 jours tous les droits des porteurs d'options visant à lever des options non encore levées prendront immédiatement fin.

4.3 Fin du régime

Le conseil d'administration peut mettre fin au régime, en tout temps, à condition que la fin ne porte pas atteinte aux droits de tout porteur d'options en vertu de toute option ni ne modifie les modalités de toute option qui a été accordée à celui-ci avant la date de cette fin et, malgré cette fin, la compagnie, les options et les porteurs d'options continueront d'être assujettis aux dispositions du régime.

SIGNÉ ET DATÉ à Montréal, (Québec), le 13 mai 2024.

NIO MÉTAUX STRATÉGIQUES INC.

ANNEXE B - CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

Mandat et objectifs

Le mandat du comité d'audit de la Corporation (le « Comité ») est d'aider le conseil d'administration (le « Conseil ») de Nio Métaux stratégiques Inc. (la « Société ») à remplir ses responsabilités de surveillance et d'encadrement des aspects financiers de la Société en examinant les rapports et autres documents financiers fournis par la Société aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, le système de contrôle comptable et financier interne de la Société et les processus de communication d'informations financières, comptables et d'audit de la Société.

Les objectifs du Comité sont :

(i) d'agir à titre d'organe indépendant et objectif chargé de surveiller la divulgation des informations financières de la Société et son système de contrôle interne ainsi que de vérifier les états financiers de la Société;
(ii) d'assurer l'indépendance des auditeurs externes de la Société; et
(iii) d'améliorer la communication entre les auditeurs de la Société, la haute direction et le Conseil.

Composition

Le Comité se compose d'au moins trois (3) membres, tel que déterminé par le Conseil, lesquels doivent être exempt de toute relation qui, de l'opinion du conseil d'administration, pourrait nuire à l'indépendance du jugement d'un membre du comité.

Chaque membre du Comité doit posséder des compétences financières ou une expertise en gestion financière. Pour les fins de la présente Charte, « compétences financières » signifie la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables dans l'ensemble aux questions dont on peut raisonnablement penser qu'elles seront soulevées par les états financiers de la Société.

Les membres du Comité sont élus par le Conseil lors de sa première réunion suivant l'assemblée annuelle des actionnaires. À moins qu'un président du Comité ne soit élu par le Conseil, les membres du Comité peuvent élire un président par majorité de voix de tous les membres du Comité.

Réunions et procédures

Le Comité se réunit au moins une (1) fois par trimestre, ou plus fréquemment, si nécessaire.

Durant toutes les réunions du Comité, chaque question doit être décidée par la majorité des voix. En cas d'égalité de voix, le président du Comité n'a pas droit à un second vote.

Le quorum aux réunions du Comité est fixé à la majorité des membres et les règles quant à la convocation, la tenue, la conduite et l'ajournement des réunions du Comité seront identiques à celles qui régissent les réunions du Conseil.

Devoirs et responsabilités

Les devoirs et les responsabilités générales du Comité sont les suivants :

États financiers et communication d'information

a) examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats annuels et intermédiaires de la Société, avant que celle-ci ne les publie, ainsi que tous autres rapports ou autres informations financières qui sont fournis aux organismes de réglementation ou au public par la Société;

Auditeurs externes

a) recommander au Conseil le choix et, si nécessaire, le remplacement des auditeurs externes devant être nommés annuellement par les actionnaires de la Société ainsi que la rémunération de ces auditeurs;
b) surveiller le travail des auditeurs externes, lesquels sont les représentants des actionnaires de la Société face au Conseil et au Comité, et examiner annuellement leur performance et leur indépendance;
c) sur une base annuelle, examiner et discuter avec les auditeurs externes de toutes relations qu'ils ont avec la Société qui pourraient avoir un impact sur leur objectivité et leur indépendance;
d) s'assurer auprès des auditeurs externes de la qualité des principes comptables de la Société, de ses contrôles internes ainsi que de la justesse et de l'exactitude de ses états financiers;

e) examiner et approuver les politiques d'engagement de la Société à l'égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés de l'auditeur externe actuel et ancien de la Société;

f) réviser le plan d'audit pour les états financiers annuels et le modèle sur la base duquel lesdits état financiers seront préparés;

g) vérifier et approuver au préalable tous les honoraires et les services liés à l'audit ainsi que les services non liés à l'audit que l'auditeur externe de la Société doit rendre à la Société ou à ses filiales. Le Comité satisfait à l'obligation d'approbation préalable des services non liés à l'audit dans les conditions suivantes :

i) le montant total de tous les services non liés à l'audit ne représente pas plus de 5 % du montant total des honoraires versés par la Société et ses filiales aux auditeurs externes au cours de l'exercice financier pendant lequel les services sont rendus;

ii) la Société ou ses filiales, selon le cas, n'a pas reconnu les services comme des services non liés à l'audit au moment du contrat; et

iii) les services sont promptement portés à l'attention du Comité et approuvés, avant l'achèvement de l'audit, par le Comité ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le Comité a délégué le pouvoir d'accorder ces approbations.

Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d'approuver au préalable les services non liés à l'audit pourvu que l'approbation préalable de services non liés à l'audit soit présentée au Comité à sa première réunion régulière après l'approbation.

Procédures de communication de l'information financière

a) en consultation avec les auditeurs externes, examiner avec la haute direction l'intégrité des procédures de communication de l'information financière, que ce soit à l'interne ou à l'externe;

b) prendre en considération le jugement des auditeurs externes quant à la qualité et à l'exactitude des principes comptables de la Société, tels qu'ils sont appliqués relativement à la communication de son information financière;

c) prendre en considération et approuver, si nécessaire, les changements dans les principes et pratiques comptables et d'audit de la Société, tels que suggérés par les auditeurs externes et la haute direction;

d) examiner les désaccords importants entre la haute direction et les auditeurs externes quant à la préparation des états financiers;

e) examiner avec les auditeurs externes et la haute direction dans quelle mesure les changements et les améliorations aux pratiques financières et comptables ont été appliqués;

f) établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit, ainsi que pour l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou de vérification.