Nintendo Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025

Jun 27, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年6月27日
【会社名】	任天堂株式会社
【英訳名】	Nintendo Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長    古川  俊太郎
【本店の所在の場所】	京都市南区上鳥羽鉾立町11番地1
【電話番号】	075-662-9600(代表)
【事務連絡者氏名】	経営統括本部長    三宅  浩二
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田錦町二丁目2番地1 KANDA SQUARE 8階 任天堂株式会社  東京支店
【電話番号】	03-5217-3810(代表)
【事務連絡者氏名】	総務本部 総務部長 兼 東京支店長    赤坂  英也
【縦覧に供する場所】	任天堂株式会社  東京支店  (東京都千代田区神田錦町二丁目2番地1 KANDA SQUARE 8階) 株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E02367 79740 任天堂株式会社 Nintendo Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02367-000 2025-06-27 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年6月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。）を対象として、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

（1）処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
任天堂株式会社株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

処分数	処分価格	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
11,000株	13,420円	147,620,000円	－	－

（注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（2）勧誘の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）	6名	7,000株
当社の取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除く。）	8名	4,000株

（3）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の、当該子会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

（4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、2025年6月27日付の当社の取締役会決議に基づき、当社から対象取締役等に対して支給される金銭債権合計147,620,000円（処分する株式1株につき出資される金銭債権の額は13,420円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

① 譲渡制限期間

2025年7月25日（以下「本処分期日」という。）から当社の取締役または執行役員のいずれの地位も退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

② 譲渡制限の解除条件

対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。

③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了もしくは定年または病気もしくは職務遂行不能、死亡その他当社の取締役会が正当と認めた理由により退任した場合の取扱い

I. 譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、当社の取締役または執行役員のいずれの地位も任期満了もしくは定年または病気もしくは職務遂行不能、死亡その他当社の取締役会が正当と認めた理由により退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

II. 譲渡制限の解除対象となる株式数

（ⅰ）対象取締役等が任期満了により退任した場合

Iで定める退任時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部とする。

（ⅱ）対象取締役等が定年または病気、職務遂行不能、死亡その他当社の取締役会が正当と認めた理由により退任した場合

Iで定める退任時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役等の退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる。）の株式数とする。なお、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然に無償で取得する。

④ 当社による無償取得

対象取締役等が、譲渡制限期間中に任期満了もしくは定年または病気もしくは職務遂行不能、死亡その他当社の取締役会が正当と認めた理由以外の理由により当社の取締役または執行役員のいずれの地位も退任した場合、法令違反行為を行った場合その他の本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

⑤ 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が1を超える場合は、1とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

（5）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします

（6）本割当株式の処分期日

2025年7月25日

（7）振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号