NINGXIA ZHONGKE BIOTECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Nov 1, 2020

证券代码： 600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2020-039

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于控股子公司收购宁夏天福活性炭有限公司 100% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司或新日恒力）控股子公 司宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：宁夏华辉）收购宁夏天福活性 炭有限公司（以下简称：宁夏天福） 100% 股权，交易金额为人民币 8,000 万元。

• 本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。

• 本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东

大会审议。

一、交易概述

• （一）本次交易的基本情况

公司控股子公司宁夏华辉拟以人民币 8000 万元通过现金支付方式收购自然 人张芸兰、潘戍华、张连元、朱顺龙、张燕端合计持有的宁夏天福 100%股权， 本次收购完成后，公司控股子公司宁夏华辉将持有宁夏天福 100%股权。

（二）股权转让协议签署及董事会审议情况

宁夏华辉与宁夏天福全体股东于 2020 年 10 月 30 日签署了《股权转让协议》。 上述事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。本次交易不属于关联交

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易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易 无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、张芸兰，性别：女，国籍：中国，住所：上海市浦东新区红枫路 X 弄 X 号楼 X 室。

任职情况：2005 年至今担任宁夏天福董事长，2005 至 2012 年担任宁夏天福 法定代表人、总经理。

2、潘戍华，性别：男，国籍：中国，住所：上海市宝山区锦秋花园 X 区 X 号。

任职情况：2005 年至今担任宁夏天福总工程师。

3、张连元，性别：男，国籍：中国，住所：宁夏银川市兴庆区民族南街紫 薇星座 X 号楼 X 单元 X 室。

任职情况：2005 年至 2012 年任宁夏天福副总经理，2012 年至今宁夏天福担 任法定代表人、总经理。

4、朱顺龙，性别：男，国籍：中国，住所：宁夏银川市兴庆区唐徕小区 X 号楼 X 室。

任职情况：2005 年至今担任宁夏天福高级工程师。

5、张燕端，性别：女，国籍：中国，住所：宁夏银川市兴庆区赛上娇子小 区 X 号楼 X 单元 X 室。

任职情况：2005 年至今担任宁夏天福会计。

（二）上述交易对方与上市公司之间除本次交易外，不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、宁夏天福基本情况

公司名称：	宁夏天福活性炭有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：	宁夏回族自治区平罗县太沙工业园
法定代表人：	张连元
注册资本：	4,000万元

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成立日期：	2003年6月27日
营业期限：	2003年6月27日至2023年6月26日
统一社会信用代码：	916402211735973495B
经营范围：	活性炭、耐火材料生产、销售、建筑材料销售，活性炭工艺设计， 筑炉，货物进出口经营（不含专项审批），活性炭再生产加工（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的资产运营情况说明

宁夏天福通过近几年连续对生产设施的升级改造，使生产设施的自动化程度 明显提高、工艺控制能力更强。不仅有效的解决生产过程中粉尘、烟尘对周边环 境的污染，而且将生产过程中的余热、余能通过相关技改工程的实施，实现了综 合利用。公司不断加大研发新产品力度，现已形成柱状炭、不规则颗粒碳、浸渍 炭、粉炭等四个系列上百个品种。公司取得了自治区卫生部门颁发的产品许可证， 并通过了 ISO9001:2008 质量体系认证。

4、宁夏天福最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
总资产	6,289.14	6,933.09
净资产	4,246.38	5,678.11
项 目	2019 年1-12 月	2020 年1-9 月份
营业收入	8,563.74	6,844.53
净利润	237.47	913.93

注：宁夏天福 2019 年、2020 年 1-9 月份财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。

5、宁夏天福主要股东及持股比例

5、宁夏天福主要股东及持股比例
股东名称	持股比例（%）
张芸兰	41.00
潘戍华	20.00
张连元	19.00
朱顺龙	14.00
张燕端	6.00
合 计	100.00

6、宁夏天福于 2019 年 11 月至 2020 年 6 月进行了合计 1,000 万元增资，各 股东按持股比例出资，注册资本金由原来的 3,000 万元增加至 4,000 万元。

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（二）交易标的审计、评估情况

宁夏华辉聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、 中和资产评估有限公司（以下简称：中和评估）为宁夏天福的审计机构和资产评 估机构，对以 2020 年 9 月 30 日为基准日进行审计、评估。根据中和评估出具的 《评估报告》，资产基础法评估后的标的股权价值为 8,482.80 万元。经各方协商 一致同意，标的股权的交易价格为人民币 8,000.00 万元。

经资产基础法评估，宁夏天福活性炭有限公司总资产账面价值 6,933.09 万元， 评估价值 9,737.79 万元，增值额为 2,804.70 万元，增值率为 40.45%；总负债账 面价值 1,254.99 万元，评估价值 1,254.99 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东权益账面价值 5,678.10 万元，股东全部权益评估价值 8,482.80 万元， 增值额为 2,804.70 万元，增值率为 49.40%。

四、股权转让协议的主要内容：

宁夏华辉与宁夏天福全体股东于 2020 年 10 月 30 日在签署《股权转让协议》， 协议主要内容如下：

甲方：宁夏华辉活性炭股份有限公司

住所：宁夏银川市金凤区黄河东路 888-1 号恒泰商务大厦 17 层 7-9 号 法定代表人：赵丽莉

乙方：宁夏天福活性炭有限公司全体股东

张芸兰、潘戍华、张连元、朱顺龙、张燕端

标的股权：乙方持有的宁夏天福活性炭有限公司 100%股权

（一）本次交易方案

本次交易方案为甲方以现金方式购买乙方合法持有的宁夏天福合计 100%的 股权（对应宁夏天福 40,000,000 元注册资本中的全部出资额），本次交易完成后， 甲方将持有宁夏天福 100%的股权，宁夏天福为甲方的全资子公司。

本次交易中，甲方以现金方式向乙方各方购买的宁夏天福的股权比例及相应 的出资额如下：

序号	交易对方	持有宁夏天福的 出资额（元）	持有宁夏天福 股权比例（%）	本次拟转让的 股权比例（%）	本次拟转让股权所 对应的出资额（元）
1	张芸兰	16,400,000	41	41	16,400,000
2	潘戍华	8,000,000	20	20	8,000,000
3	张连元	7,600,000	19	19	7,600,000
4	朱顺龙	5,600,000	14	14	5,600,000

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5	张燕端	2,400,000	6	6	2,400,000
合计		40,000,000	100	100	40,000,000

（二）标的股权的作价

宁夏华辉聘请审计机构和资产评估机构对标的公司以 2020 年 9 月 30 日为基 准日进行审计、评估。根据中和评估出具的《评估报告》，资产基础法评估后的 标的股权价值为 8,482.80 万元。经各方协商一致同意，标的股权的交易价格为人 民币 8,000.00 万元，甲方应向乙方各方支付的现金对价（含税）具体如下：

序号	交易对方	本次拟转让的股权比例（%）	本次拟转让股权所对应的现金对价（元）
1	张芸兰	41	32,800,000
2	潘戍华	20	16,000,000
3	张连元	19	15,200,000
4	朱顺龙	14	11,200,000
5	张燕端	6	4,800,000
合计		100	80,000,000

（三）本次交易价款的支付

1、在下列条件同时满足后 40 个工作日内，甲方向乙方支付 5,000 万元（其 中向张芸兰支付 2,050 万元，向潘戍华支付 1,000 万元，向张连元支付 950 万元， 向朱顺龙支付 700 万元，向张燕端支付 300 万元，以上均为含税金额）：

（1）本次交易已获甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易已获新日恒力董事会审议批准；

（3）乙方不存在违反本协议规定的行为。

2、 在下列条件同时满足后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 3,000 万元（其 中向张芸兰支付 1,230 万元，向潘戍华支付 600 万元，向张连元支付 570 万元， 向朱顺龙支付 420 万元，向张燕端支付 180 万元，以上均为含税金额）：

（1）过渡期内标的公司未发生可归责于乙方的重大不利变化情形；

（2）标的股权在平罗市场监督局变更登记至甲方名下已满 6 个月；

• （3）乙方不存在违反本协议规定的行为。

• 3、 甲方因特殊情况无法再本协议规定的期限内付款的，经乙方各方书面同

• 意，可以适当延长。

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（四）过渡期

标的股权在过渡期运营所产生的盈利归甲方享有，运营所产生的亏损或因其 他原因而减少的净资产部分亦由甲方承担。乙方对过渡期正常经营过程中的期间 损益不承担补偿责任，但因可归责于乙方的非正常亏损或资产减少，应由乙方予 以补偿。

（七）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔 偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而 发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

（八）其他重要事项

本次交易的标的资产为宁夏天福 100%股权，因此不涉及宁夏天福的债权债 务变更和员工安置事项。

五、收购的目的和对公司的影响

本次股权收购完成后，有助于公司进行业务资源和技术资源的整合，在产品 品种结构上可以形成优势互补，拓展产品销售渠道，将有利于提升公司的综合竞 争力。本次股权收购完成后，将改善公司财务状况，提升公司盈利能力。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

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