Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2014

Dec 15, 2014

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014-040

宁夏建材集团股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为227,413,294 股

• 本次限售股上市流通日期为2014 年12 月22 日

一、本次限售股上市类型

2011 年11 月11 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏赛 马实业股份有限公司吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的批复》（证监许可 [2011] 1795 号），核准公司（公司原名称为“宁夏赛马实业股份有限公司”，后 更名为“宁夏建材集团股份有限公司”）向中国中材股份有限公司（以下简称“中 材股份”）发行股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“非公 开发行”或“换股吸收合并”）。本次非公开发行完成后，中材股份持有公司 113,775,543 股股份，占公司总股本239,159,417股的47.57%，为公司控股股东。 中材股份持有公司上述113,775,543 股股份已于2011 年12 月21 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。该股份锁定期安排为： 自登记之日起36 个月内不上市交易或转让给第三方，之后按照中国证券监督管 理委员会或上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）公司送股导致股本数量变化情况

根据公司2011 年度股东大会决议，公司于2012 年5 月21 日以总股本 239,159,417 股为基数，向全体股东每10 股送10 股红股，公司总股本由 239,159,417 股增至478,318,834 股，中材股份持有公司限售股份由113,775,543

股增至227,551,086 股，占公司总股本的比例仍为47.57%。

（二）公司回购股份导致股本数量变化情况

根据换股吸收合并方案，中材股份向公司补偿持有公司股份137,792 股，公 司于 2014 年8 月21 日以1 元人民币回购中材股份补偿的上述公司137,792 股 股份，并于2014 年8 月25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以 注销。（详情请阅公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的公 告编号为2014-028 号《宁夏建材集团股份有限公司关于对中材股份补偿股份予 以回购并注销实施结果暨股份变动的公告》）

上述股份回购完成后，公司总股本由478,318,834 股减少至478,181,042 股，中材股份持有公司股份由227,551,086 股减少至227,413,294 股，占公司总 股本的比例由47.57%减少至47.56%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》和上海证券交易所有关规定，公司控股 股东中材股份对换股吸收合并中认购的股份承诺：自股份登记之日起36 个月内 不上市交易或转让给第三方，之后按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易 所的有关规定执行。除该承诺外，中材股份不存在其他关于本次股份上市流通的 特别承诺。

截至本公告发布日，中材股份的上述承诺得到了严格履行，不存在承诺未履 行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截止本公告发布日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。 五、中介机构核查意见

我公司重大资产重组独立财务顾问南京证券股份有限公司出具核查意见，认 为：宁夏建材 2011 年重大资产重组限售股上市流通的数量、上市流通时间均符 合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；本次重组限售股份持有人 中材股份遵守了相关规定和承诺，南京证券同意本次限售股上市流通。

我公司重大资产重组独立财务顾问主办人已由张立、付国民变更为封燕、崔 传杨。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为227,413,294 股；

本次限售股上市流通日期为2014 年12 月22 日；

七、股本变动结构表

七、股本变动结构表	七、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股份	国有法人持有股份	227,413,294	-227,413,294	0
	有限售条件的流通 股份合计	227,413,294	-227,413,294	0
无限售条件的 流通股份	A 股	250,767,748	227,413,294	478,181,042
	无限售条件的流通 股份合计	250,767,748	227,413,294	478,181,042
股份总额		478,181,042	0	478,181,042

八、上网公告附件

《南京证券股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司重大资产重组限 售股解禁的核查意见》

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2014 年12 月15 日