Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2006

Jul 12, 2006

证券代码：600449 证券简称：赛马实业

宁夏赛马实业股份有限公司

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股权分置改革说明书

摘要

（修订稿）

保荐机构

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二零零六年七月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书 摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票 的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国家股 69,750,000 股，为宁夏建材集团有限责任公 司持有。本次股权分置改革方案中，对上述股份的处置尚需宁夏回族自治区国有资 产监督管理部门审批同意。

2、本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东的持股数量将保持不变、 持股比例有所下降，公司流通股股东的持股数量将增加、持股比例上升，公司总股 本随之扩大，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权 分置改革方案的实施而发生变化。

3、根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司资本公积金转增股本须经公司 股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方 案须经相关股东会议批准。本次以资本公积金向流通股股东定向转增股本是以公司 进行股权分置改革为目的，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为 有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公 积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时股

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东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分 置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记 日为同一日。

4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司资本公积金 应当经会计师事务所审计，审计基准日为 2006 年 5 月 31 日。2006 年 6 月 15 日，武 汉众环会计师事务所有限责任公司出具了关于宁夏赛马实业股份有限公司资本公积 金专项审计报告（众环专字(2006)177 号），表明公司截至 2006 年 5 月 31 日资本公 积金为 311,917,815.60 元，本次股改方案共需向流通股股东定向转增 21,216,000 股 股份，因此公司目前的资本公积金状况足以完成本次股改方案。保荐机构及律师认 为以资本公积金专项审计报告作为本次定向转增股本的依据合法、有效。

5、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

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重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股股东 作出如下对价安排：以公司现有流通股本 48,000,000 股为基数，以截至 2006 年 5 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东定向转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 4.42 股的股份，相当于以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 1.72488 股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送 流通股股东。本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每 10 股流通股获送 2.30 股的对价。

二、非流通股股东的承诺事项

公司控股股东建材集团特别承诺：持有赛马实业的原非流通股份自本次股改方 案实施之日起二十四个月内不上市交易，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海 证券交易所挂牌交易出售股份数量占赛马实业股份总数的比例不超过百分之五，二 十四个月内不超过百分之十。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006 年 7 月 20 日；

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 7 月 31 日；

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年 7 月 27 日、28

• 日、31 日每日 9：30 至 11：30、13：00 至 15：00（即 2006 年 7 月 27 日至 31 日 的股票交易时间）。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会申请公司股票自 2006 年 7 月 6 日起停牌，于 2006 年 7 月 14

• 日复牌；自本说明书公告之日起至 2006 年 7 月 13 日为股东沟通时期。

• 2、本公司董事会将在 2006 年 7 月 13 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协

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商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

• 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 7 月 13 日公告协商确定的改革方案，本公

• 司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告 后下一交易日复牌；

• 4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易

• 日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0951-2085256、0951-2052215

传真：0951-2085256

电子信箱：saimasy@saimasy.com.cn

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

公司网站：http://www.saimasy.com.cn

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正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

以公司现有流通股本 48,000,000 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每 10 股获得 4.42 股的转增股 份，合计 21,216,000 股，相当于流通股股东每 10 股流通股获送 2.30 股的对价，非 流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价 安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

3、执行对价安排情况表

执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
	持股数 （股）	占总股本比 例(%)	本次执行对价股 份数量（股）	本次执行对价现 金金额（元）	持股数 （股）	占总股本比 例(%)
建材集团	69,750,000	56.71			69,750,000	48.36
青龙管道	2,250,000	1.83			2,250,000	1.56
共赢投资	2,250,000	1.83			2,250,000	1.56
英力特	750,000	0.61			750,000	0.52
合计	75,000,000	60.98			75,000,000	52.00

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

	股东	所持有限售条件的 股份数量（股）	限售比例 （占总股本比例）	可上市流通时间	承诺的限 售条件

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建材集团 青龙管道 共赢投资 英力特	7,210,800	5.00%	G+24个月后	注1
	14,421,600	10.00%	G+36个月后
	69,750,000	48.36%	G+48个月后
	2,250,000	1.56%	G+12个月后	注2
	2,250,000	1.56%	G+12个月后	注2
	750,000	0.52%	G+12个月后	注2

G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

注1：自取得流通权之日起24个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份数量占赛马实业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内 不超过百分之十；

注2：自取得流通权之日起12个月内不上市交易。

5、改革方案实施后股份结构变动表

5、改革方案实施后股份结构变动表	5、改革方案实施后股份结构变动表	5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通 股份合计	75,000,000	60.98	一、有限售条件 的流通股合计	75,000,000	52.00
国家股	69,750,000	56.71	国家持股	69,750,000	48.36
社会法人股	5,250,000	4.27	社会法人持股	5,250,000	3.64
二、流通股份合计	48,000,000	39.02	二、无限售条件的 流通股合计	69,216,000	48.00
A股	48,000,000	39.02	A股	69,216,000	48.00
三、股份总数	123,000,000	100	三、股份总数	144,216,000	100

6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 本公司不存在对本次股权分置改革表示反对或者未明确表示同意的非流通股股

东。

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7、其他说明

（1）公司本次股权分置改革聘请的律师宁夏兴业律师事务所认为：公司本次股 权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方案，同意本 次股权分置改革的非流通股股东以放弃其在上市公司的部分权益为执行对价安排换 取其非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置。因此，该方案兼 顾了赛马实业非流通股股东和流通股股东的利益，为合法有效。

（2）根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司资本公积金转增股本须经公 司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革 方案须经相关股东会议批准。本次以资本公积金向流通股股东定向转增股本是以公 司进行股权分置改革为目的，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部 为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本 公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时 股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权 分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登 记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过。

（3）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司资本公积 金应当经会计师事务所审计，审计基准日为 2006 年 5 月 31 日。2006 年 6 月 15 日， 武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了关于宁夏赛马实业股份有限公司资本公 积金专项审计报告（众环专字(2006)177 号），表明公司截至 2006 年 5 月 31 日资本 公积金为 311,917,815.60 元，本次股改方案共需向流通股股东定向转增 21,216,000 股股份，因此公司目前的资本公积金状况足以完成本次股改方案。保荐机构及律师 认为以资本公积金专项审计报告作为本次定向转增股本的依据合法、有效。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了海通证券股份有限公司对对价标准进行了评估。海通证券在

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综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公 司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

1、对价依据

海通证券认为：股权分置状态下，股东向流通股股东安排对价是解决股权分置 的改革措施，是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变赛马实业的 公司市场价值，即安排对价前与安排对价后，赛马实业总市值不变。为充分保护流 通股股东利益，非流通股股东将改革实施后获得的流通权价值支付给流通股股东作 为对价。

2、计算公式

以公式来表述，上述对价依据为：

非流通股持股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改 革实施后股票理论价格×总股本

流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股持股成本）×非流通股股 数

支付股数＝流通权价值/改革实施后股票理论价格

对价水平＝支付股数 / 流通股股数

3、对价水平

股权分置改革前每股非流通股的持股成本按最新每股净资产 4.94 元（2005 年度 经审计数据）近似测算，每股流通股的持股成本按截至 2006 年 6 月 30 日前 120 个 交易日加权平均收盘价 6.39 元/股近似测算。则：

改革实施后股票理论价格=(4.94 元/股×75,000,000 股＋6.39 元/股×48,000,000 股) /123,000,000 股=5.506 元/股

流通权价值=(5.506 元/股－4.94 元/股) ×75,000,000 股＝42,450,000 元

支付股数＝42,450,000 元/ 5.506 元/股＝7,709,771 股

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对价水平＝7,709,771 股/48,000,000 股＝0.161

即每 10 股流通股获送 1.61 股。

为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股 股东决定将对价水平提高到流通股股东每 10 股获送 2.30 股。

4、转增股本与直接送股的对应关系

对流通股股东每 10 股定向转增 4.42 股，相当于流通股东每 10 股获送 2.30 股。

根据股份有限公司同股同权的原则，公司在以资本公积金转增股本时应当向全 体股东转增，既有流通股股东，又有非流通股股东。因此，采用向流通股股东定向 转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给了流 通股股东，流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份，向流通股股东定向转增 与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。

流通股股东每 10 股获得 4.42 股的转增股份，合计 21,216,000 股，相当于向全 体股东每 10 股转增 1.72488 股。计算如下：

转增股份/总股本=21,216,000 股/123,000,000 股=0.172488

非流通股股东转增所得的全部股份为：

75,000,000 股×0.172488=12,936,600 股

全部送给流通股股东，相当于对价水平（按转增后股本计算）：

12,936,600 股/ [48,000,000 股×(1+0.172488)]=0.22986

相当于流通股股东每 10 股获送 2.30 股的对价水平。

5、方案实施对流通股东权益影响的评价

公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东 每 10 股获得 4.42 股转增股份，相当于流通股股东每 10 股获送 2.30 股，高于非流通 股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护 和对投资者的尊重。

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综上所述，保荐机构海通证券认为，赛马实业本次股权分置改革方案体现了“公 开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公 平的，能够维护流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中 国证监会的有关规定。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保 证安排

1 、承诺事项

公司控股股东建材集团特别承诺：持有赛马实业的原非流通股份自本次股改方 案实施之日起二十四个月内不上市交易，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海 证券交易所挂牌交易出售股份数量占赛马实业股份总数的比例不超过百分之五，二 十四个月内不超过百分之十。

2 、承诺事项的实现方式

本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、 登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时， 保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督 和指导。

3 、承诺事项的担保

本公司参加股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故 不需要进行担保安排。

4 、承诺事项的违约责任

• 承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 5 、承诺人声明

本公司参加股权分置改革的非流通股股东一致声明：

• （1）如未能履行在本次股权分置改革中所作出的承诺，愿意接受上海证券交易

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所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如给其他股东的合法 权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

（2）若在承诺的流通锁定期内出售持有的原非流通股股份，或在流通锁定期期 满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则愿意承担相应的法律责任， 因实施该种违约行为所得到的价款将全部归轻工机械所有。

（3）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

公司全体非流通股股东提出进行本次股权分置改革动议，截止本说明书公告日， 上述股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数 (股)	占总股 本比例 (%)	是否存在权 属争议、质 押、冻结等	股份性质
1	宁夏建材集团有限责任公司	69,750,000	56.71	无	国有法人股
2	宁夏青龙管道有限公司	2,250,000	1.83	无	社会法人股
3	宁夏共赢投资有限责任公司	2,250,000	1.83	无	社会法人股
4	宁夏英力特化工股份有限公司	750,000	0.61	无	社会法人股
	合计	75,000,000	60.98	-	-

注：1、非流通股股东英力特和共赢投资持有本公司的股份性质说明

根据宁夏兴业律师事务所出具的《关于宁夏赛马实业股份有限公司部分非流通 股股权性质变化问题的法律意见书（兴业书字[2006]024 号）》，非流通股股东英力特 和共赢投资持有本公司的股份性质说明如下：

英力特在公司拥有的 75 万股股份的股权性质原为国有法人股，根据 2003 年 5 月英力特股权转让、2005 年 11 月股权分置改革后其股本结构，英力特现不再是国 有控股的股份有限公司，除矿业集团占有的 170.1813 万股（持股比例 1.24%）的股 权性质为国有法人股外，其他股东股权均为社会法人股和社会公众股，英力特为多

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元产权主体的股份有限公司。英力特持有股份的产权性质应根据其作为持有人的产 权性质界定，依法应为社会法人股。英力特持有本公司的股份性质尚未变更，该公 司将尽快办理股份性质变更手续。

共赢投资经司法程序获得了中国建筑材料西北公司在赛马实业的 75 万股、宁夏 新材房地产开发有限责任公司在赛马实业的 150 万股，现其持有赛马实业的股份数 为 225 万股。共赢投资依法获得的上述股份已办理了产权登记手续，并依法行使股 东权，共赢投资获得的股份合法有效。共赢投资是自然人投资设立的有限责任公司， 不存在国有股份，其持有股份的产权性质应根据其作为持有人的产权性质界定，依 法应为社会法人股。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及公司全体非 流通股股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，上述股东持有公司的股份 无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

3、由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉 及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股股东的股份性质是否变更、非流 通股份是否处于质押状态不影响对价的支付。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一）国有资产监督管理部门未及时批准或不予批准的解决方案

本次股权分置改革方案中涉及非流通股股东宁夏建材集团有限责任公司持有的 国家股股份，因此该部分股份的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前 得到宁夏回族自治区国有资产监督管理部门的批准，存在不予批准或未及时得到批 准的可能。

如果宁夏国资委否决了上述国家股股份的处置行为，则公司本次股权分置改革 将宣布失败。如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前2个交易日仍 无法取得上述国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期召开相关股 东会议。

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（二）无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案及相关事 项尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相 关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。因此，本次股权分置改革能否顺利实 施尚有待公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。

处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、发放征求意 见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真和 电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

（三）公司二级市场股票价格波动的风险及处理方案

股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发 展当中的我国证券市场，该等事项蕴涵一定的市场不确定风险，存在股票价格较大 幅度波动的风险。

处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险； 同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发 展能力，以价值投资理念投资赛马实业股票，减少二级市场短期波动带来的投资风 险。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

保荐代表人：张立

项目主办人：赖晓永

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联系地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 电话：（021）53821478 （021）53064527

传真：（021）53822542

（二）公司聘请的律师事务所

律师事务所：宁夏兴业律师事务所 负责人： 祖贵洲

经办律师：祖贵洲、柳向阳 联系地址：银川市民生街 1 号商业楼

电话：（0951）6011966 传真：（0951）6011966 邮政编码：750004

（三）保荐意见结论

作为赛马实业股权分置改革的保荐机构，海通证券本着严谨认真的态度，通过 对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见所依据 的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

本保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权 分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等 有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则， 切合公司的实际情况。

据此，本保荐机构同意推荐宁夏赛马实业股份有限公司进行股权分置改革。 针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

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方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是 认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司 流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案 调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

（四）律师意见结论

公司聘请的宁夏兴业律师事务所为本次股改出具了法律意见书，结论如下：

1、赛马实业依法具有股权分置改革的主体资格，股权分置改革参与主体合法成 立且依法有效存续；

2、公司本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股 本的方案，符合有关法律规定，内容合法有效；

3、赛马实业股权分置改革的相关文件中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的情况，并且内容符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的要求；

4、赛马实业股权分置改革已经履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》等 规定；

5、赛马实业本次股权分置改革方案尚需取得上交所的同意以及公司临时股东大 会暨相关股东会议的批准。

针对公司股权分置改革方案的调整，宁夏兴业律师事务所认为：

赛马实业对本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》、《管理办法》、《操作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规 定。本次股权分置改革方案的修改涉及赛马实业股东之间的权益变化，律师未发现 公司股权分置改革方案及其修改有损害公司股东合法权益的情形。修改后的股权分 置改革方案经赛马实业相关股东会议审议通过后即可实施。

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（本页无正文，为《宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修 订稿）》签署页）

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2006 年 7 月 12 日

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