Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jul 5, 2006

证券代码：600449 证券简称：赛马实业

宁夏赛马实业股份有限公司

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股权分置改革说明书

（全文）

保荐机构

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二零零六年七月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票 的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国家股 69,750,000 股，为宁夏建材集团有限责任公 司持有。本次股权分置改革方案中，对上述股份的处置尚需宁夏回族自治区国有资 产监督管理部门审批同意。

2、本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东的持股数量将保持不变、 持股比例有所下降，公司流通股股东的持股数量将增加、持股比例上升，公司总股 本随之扩大，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权 分置改革方案的实施而发生变化。

3、根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司资本公积金转增股本须经公司 股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方 案须经相关股东会议批准。本次以资本公积金向流通股股东定向转增股本是以公司 进行股权分置改革为目的，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为 有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此，公司董事会决定将审议资本公 积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时股 东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分 置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记 日为同一日。

1

4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司资本公积金 应当经会计师事务所审计，审计基准日为 2006 年 5 月 31 日。2006 年 6 月 15 日，武 汉众环会计师事务所有限责任公司出具了关于宁夏赛马实业股份有限公司资本公积 金专项审计报告（众环专字(2006)177 号），表明公司截至 2006 年 5 月 31 日资本公 积金为 311,917,815.60 元，本次股改方案共需向流通股股东定向转增 18,048,000 股 股份，因此公司目前的资本公积金状况足以完成本次股改方案。保荐机构及律师认 为以资本公积金专项审计报告作为本次定向转增股本的依据合法、有效。

5、公司本次股权分置改革方案需经参加 2006 年第一次临时股东大会暨相关股 东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加上述会议表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表 决通过的可能。

2

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股股东 作出如下对价安排：以公司现有流通股本 48,000,000 股为基数，以截至 2006 年 5 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东定向转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 3.76 股的股份，相当于以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 1.46732 股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送 流通股股东。本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每 10 股流通股获送 2.00 股的对价。

二、非流通股股东的承诺事项

无。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006 年 7 月 20 日；

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 7 月 31 日；

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年 7 月 27 日、28

• 日、31 日每日 9：30 至 11：30、13：00 至 15：00（即 2006 年 7 月 27 日至 31 日 的股票交易时间）。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会申请公司股票自 2006 年 7 月 6 日起停牌，于 2006 年 7 月 14 日复牌；自本说明书公告之日起至 2006 年 7 月 13 日为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 2006 年 7 月 13 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

3

• 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 7 月 13 日公告协商确定的改革方案，本公

• 司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告 后下一交易日复牌；

• 4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易

• 日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0951-2085256、0951-2052215

传真：0951-2085256

电子信箱：saimasy@saimasy.com.cn

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

公司网站：http://www.saimasy.com.cn

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目录

释义..................................................................................................................................... 6 一、公司基本情况简介..................................................................................................... 7 （一）公司基本情况.....................................................................................................................7 （二）近三年主要财务指标和会计数据.....................................................................................8 （三）公司上市以来利润分配情况.............................................................................................9 （四）公司设立以来历次融资情况.............................................................................................9 （五）公司目前股本结构...........................................................................................................10 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况................................................... 10 （一）公司设立及上市时的股本结构.......................................................................................10 （二）公司上市后股本结构的形成及历次变动情况 ............................................................... 11 三、公司非流通股股东情况介绍................................................................................... 13 （一）控股股东及实际控制人情况介绍...................................................................................13 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争 议、质押、冻结情况...................................................................................................................15 （三）非流通股股东相互之间的关联关系...............................................................................16 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公 司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流 通股股份的情况...........................................................................................................................17 四、股权分置改革方案................................................................................................... 17 （一）改革方案概述...................................................................................................................17 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 ...................................................................20 （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 ...................23 五、股权分置改革对公司治理的影响........................................................................... 23 （一）公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见 .......................................23 （二）公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见 .......................................24 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案............................................... 24 （一）国有资产监督管理部门未及时批准或不予批准的解决方案 .......................................25 （二）无法获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案 ...............................25 （三）公司二级市场股票价格波动的风险及处理方案 ...........................................................26 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所....................................................................... 26 （一）公司聘请的保荐机构.......................................................................................................26 （二）公司聘请的律师事务所...................................................................................................26 （三）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日 持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 ...........................27 （四）保荐意见结论...................................................................................................................27 （五）律师意见结论...................................................................................................................28 八、其他需要说明的事项............................................................................................... 28 九、备查文件目录........................................................................................................... 30

5

释义

本说明书中，除非文意另特别说明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/赛马实业	指宁夏赛马实业股份有限公司
建材集团	指宁夏建材集团有限责任公司
青龙管道	指宁夏青龙管道有限公司
共赢投资	指宁夏共赢投资有限责任公司
英力特	指宁夏英力特化工股份有限公司
矿业集团	指宁夏石嘴山市矿业（集团）有限责任公司，英力特的股东之一
股权分置改革	指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
改革、股改	指股权分置改革
说明书/本说明书	指宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构/海通证券	指海通证券股份有限公司
律师	宁夏兴业律师事务所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
交易所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
宁夏国资委	指宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会
相关股东会议	指全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集A 股市场相关 股东举行的审议股权分置改革方案的会议，即公司2006年第一次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
股权登记日	指2006 年7 月20 日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加赛马 实业临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权
对价股份	指非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流 通权，该部分股份称为对价股份
元	指人民币元

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一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

注册中文名称：宁夏赛马实业股份有限公司

注册英文名称：Ningxia Saima Industry Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所

股票简称：赛马实业 股票代码：600449 设立日期：1998.12.4 法定代表人：李永进 注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处 办公地址：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处 邮政编码：750021 电话：0951-2085256 传真：0951-2085256 电子信箱：saimasy@saimasy.com.cn

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（二）近三年主要财务指标和会计数据

本公司 2003 年、2004 年、2005 年财务信息如下：

1、合并资产负债表主要数据（单位：元）

项目	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日 609,391,080.66 507,113,257.60
总资产	1,347,908,113.51	1,060,998,337.70
股东权益	607,169,487.46	574,258,219.59

2、合并利润表主要数据（单位：元）

项目	2005 年	2004 年	2003 年 312,390,843.77 39,540,949.31 35,312,647.87
主营业务收入	492,680,877.97	400,812,258.16
利润总额	66,400,927.58	61,733,625.13
净利润	51,350,824.39	55,294,125.99

3、本公司的主要财务指标

项目	2005 年	2004 年	2003 年
每股收益（元/股）	0.42	0.45	0.29
净资产收益率（%）	8.46	9.63	6.96
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	8.53	12.18	12.67

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	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
每股净资产（元/股）	4.94	4.67	4.12
资产负债率（母公司）	34.88%	16.88%	10.12%

（三）公司上市以来利润分配情况

年度	利润分配情况
2003	每10股派现1.20元（含税）
2004	每10股派现1.50元（含税）
2005	每10股派现1.50元（含税）

（四）公司设立以来历次融资情况

1、宁夏赛马实业股份有限公司系 1998 年 12 月经宁夏回族自治区经济体制改革 委员会宁体改发[1998]66 号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。设立时公司 总股本 7,500 万股，每股面值 1 元。

2、2003 年 8 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]93 号文批准，公 司向社会公开发行人民币普通股 4,800 万股，发行价格为 6.70 元，公司股票于 2003 年 8 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易，实际募集资金 307,696,518.98 元。

3、除上述情况外，公司未再进行过资本性融资。

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（五）公司目前股本结构

本公司目前股本结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例(%)
未流通股份	75,000,000	60.98
其中：国家股	69,750,000	56.71
社会法人股	5,250,000	4.27
可流通股份	48,000,000	39.02
总股本	123,000,000	100

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立及上市时的股本结构

1、本公司系 1998 年 12 月经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改发 [1998]66 号文批准，由宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司、宁夏回族自治区水利 制管厂（1999 年 3 月 1 日改制变更为宁夏青龙管道有限公司）、宁夏新材房地产开 发有限公司、中国建筑材料西北公司和宁夏宁河民族化工股份有限公司（2003 年 6 月 30 日更名为宁夏英力特化工股份有限公司）五家公司以发起方式设立的股份有限 公司。设立时公司总股本 7,500 万股，每股面值 1 元。

2、2003 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]93 号文批准， 本公司向社会公开发行人民币普通股 4,800 万股，发行价格为 6.70 元，公司股票于 2003 年 8 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。

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首次公开发行上市时，公司股本结构如下：

	股份数量（股）	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	75,000,000	60.98
国家股	69,750,000	56.71
其中：宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司	69,750,000	56.71
国有法人股	4,500,000	3.66
其中：宁夏青龙管道有限公司	2,250,000	1.83
宁夏新材房地产开发有限公司	1,500,000	1.22
中国建筑材料西北公司	750,000	0.61
社会法人股	750,000	0.61
宁夏英力特化工股份有限公司	750,000	0.61
二、流通股份合计	48,000,000	39.02
A股	48,000,000	39.02
三、股份总数	123,000,000	100

注：英力特持有本公司股份的性质说明见<三、公司非流通股股东介绍（二）>。

（二）公司上市后股本结构的形成及历次变动情况

2003 年 12 月，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司变更登记为宁夏建材集团 有限责任公司，其持有本公司的股份性质不变。股东名称变更后，公司股本结构如 下：

下：
	股份数量（股）	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	75,000,000	60.98
国家股	69,750,000	56.71
其中：宁夏建材集团有限责任公司	69,750,000	56.71
国有法人股	4,500,000	3.66
其中：宁夏青龙管道有限公司	2,250,000	1.83
宁夏新材房地产开发有限公司	1,500,000	1.22
中国建筑材料西北公司	750,000	0.61
社会法人股	750,000	0.61

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宁夏英力特化工股份有限公司	750,000	0.61
二、流通股份合计	48,000,000	39.02
A股	48,000,000	39.02
三、股份总数	123,000,000	100

2004 年 9 月，宁夏青龙管道有限公司因国有股权退出，其持有本公司的股份性 质由国有法人股变更为社会法人股。同年 10 月，宁夏新材房地产开发有限公司因股 份制改造，国有股份全部退出，其持有本公司的股份性质由国有法人股变更为社会 法人股。上述股份性质变更后，公司的股本结构如下：

	股份数量（股）	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	75,000,000	60.98
国家股	69,750,000	56.71
其中：宁夏建材集团有限责任公司	69,750,000	56.71
国有法人股	750,000	0.61
中国建筑材料西北公司	750,000	0.61
社会法人股	4,500,000	3.66
其中：宁夏青龙管道有限公司	2,250,000	1.83
宁夏新材房地产开发有限公司	1,500,000	1.22
宁夏英力特化工股份有限公司	750,000	0.61
二、流通股份合计	48,000,000	39.02
A股	48,000,000	39.02
三、股份总数	123,000,000	100

2005 年，中国建筑材料西北公司、宁夏新材房地产开发有限公司均因拖欠货款 纠纷，导致其持有本公司的 750,000 股国有法人股和 1,500,000 股社会法人股被司法 冻结，并分别于 2005 年 9 月、2006 年 2 月公开拍卖，上述拍卖股份均被宁夏共赢 投资有限责任公司竞得，目前拍卖股份已完成过户。共赢投资为一家由自然人投资 设立的有限责任公司。以上股权变动后，公司目前的股本结构如下：

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	股份数量（股）	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	75,000,000	60.98
国家股	69,750,000	56.71
其中：宁夏建材集团有限责任公司	69,750,000	56.71
社会法人股	5,250,000	4.27
其中：宁夏青龙管道有限公司	2,250,000	1.83
宁夏共赢投资有限责任公司	2,250,000	1.83
宁夏英力特化工股份有限公司	750,000	0.61
二、流通股份合计	48,000,000	39.02
A 股	48,000,000	39.02
三、股份总数	123,000,000	100

注：共赢投资持有本公司股份的性质说明见<三、公司非流通股股东介绍（二）>。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、控股股东基本情况

公司名称：宁夏建材集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王广林

注册资本：299,873,600 元人民币

成立日期：1997 年 9 月 5 日

注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处

办公地址：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处

主要经营业务或管理活动： 水泥

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2 、控股股东持有公司股份情况

截至本说明书公告日，建材集团共计持有本公司 69,750,000 股国家股，占公司 总股本的 56.71%，为公司第一大股东。

3 、控股股东最近一期财务状况

截至 2005 年 12 月 31 日，建材集团经审计的总资产为 164,419.79 万元，净资产 30,293.40 万元，主营业务收入 51,695.44 万元，净利润 2,882.99 万元。

4 、控股股东与赛马实业之间互相担保、互相资金占用情况

（1）截止本说明书公告日，公司控股股东建材集团为公司提供了以下担保：

公司名称	担保对象	担保金额	担保类型	履行进展
本公司	借款	13,000万元	保证担保	尚未归还
本公司	借款	6,000万元	抵押担保	尚未归还
合计	—	19,000万元	—	—

上述担保均是公司控股股东为本公司的担保，不会对公司经营造成不良影响。 （2）互相资金占用情况

截止到本说明书公告日，公司控股股东建材集团与公司及控股子公司不存在非 经营性资金占用情况。

5 、公司实际控制人

宁夏国资委目前持有建材集团 51.00%的股权，是公司实际控制人。

经宁夏国资委批准宁国资发[2004]192 号文和宁国资发[2005]91 号文批准，建材 集团于 2005 年 11 月完成改制。改制后，该公司由国有独资有限责任公司变更为国 有控股有限责任公司，注册资本为 29,987.36 万元，其中宁夏国资委出资 15,293.55 万元，占注册资本的 51%，宁夏共赢投资有限责任公司出资 14,693.81 万元，占注 册资本的 49%。宁夏国资委为公司实际控制人。

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会
51.00%
宁夏建材集团有限责任公司
56.71 %
宁夏赛马实业股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数

量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

公司全体非流通股股东提出进行本次股权分置改革动议，截止本说明书公告日， 上述股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数 (股)	占总股 本比例 (%)	是否存在权 属争议、质 押、冻结等	股份性质
1	宁夏建材集团有限责任公司	69,750,000	56.71	无	国家股
2	宁夏青龙管道有限公司	2,250,000	1.83	无	社会法人股
3	宁夏共赢投资有限责任公司	2,250,000	1.83	无	社会法人股
4	宁夏英力特化工股份有限公司	750,000	0.61	无	社会法人股
	合计	75,000,000	60.98	-	-

注：1、非流通股股东英力特和共赢投资持有本公司的股份性质说明

根据宁夏兴业律师事务所出具的《关于宁夏赛马实业股份有限公司部分非流通 股股权性质变化问题的法律意见书（兴业书字[2006]024 号）》，非流通股股东英力特 和共赢投资持有本公司的股份性质说明如下：

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英力特在公司拥有的 75 万股股份的股权性质原为国有法人股，根据 2003 年 5 月英力特股权转让、2005 年 11 月股权分置改革后其股本结构，英力特现不再是国 有控股的股份有限公司，除矿业集团占有的 170.1813 万股（持股比例 1.24%）的股 权性质为国有法人股外，其他股东股权均为社会法人股和社会公众股，英力特为多 元产权主体的股份有限公司。英力特持有股份的产权性质应根据其作为持有人的产 权性质界定，依法应为社会法人股。英力特持有本公司的股份性质尚未变更，该公 司将尽快办理股份性质变更手续。

共赢投资经司法程序获得了中国建筑材料西北公司在赛马实业的 75 万股、宁夏 新材房地产开发有限责任公司在赛马实业的 150 万股，现其持有赛马实业的股份数 为 225 万股。共赢投资依法获得的上述股份已办理了产权登记手续，并依法行使股 东权，共赢投资获得的股份合法有效。共赢投资是自然人投资设立的有限责任公司， 不存在国有股份，其持有股份的产权性质应根据其作为持有人的产权性质界定，依 法应为社会法人股。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及公司全体非 流通股股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，上述股东持有公司的股份 无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

3、由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉 及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股股东的股份性质是否变更、非流 通股份是否处于质押状态不影响对价的支付。

（三）非流通股股东相互之间的关联关系

公司非流通股股东中，除宁夏建材集团有限责任公司与宁夏共赢投资有限责任 公司之间存在关联关系外（见（一）控股股东及实际控制人情况介绍），其他非流通 股股东之间不存在关联关系。

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（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股 股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流 通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控 制人的声明以及本公司的核查，在本股权分置改革说明书公告前两日，上述非流通 股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人均未持有赛 马实业的流通股份，公告前六个月内均未有买卖赛马实业流通股份的情形。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

以公司现有流通股本 48,000,000 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股股东每 10 股获得 3.76 股的转增股 份，合计 18,048,000 股，相当于流通股股东每 10 股流通股获送 2.00 股的对价，非 流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价 安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

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3、执行对价安排情况表

执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
	持股数 （股）	占总股本比 例(%)	本次执行对价股 份数量（股）	本次执行对价现 金金额（元）	持股数 （股）	占总股本比 例(%)
建材集团	69,750,000	56.71			69,750,000	49.45
青龙管道	2,250,000	1.83			2,250,000	1.595
共赢投资	2,250,000	1.83			2,250,000	1.595
英力特	750,000	0.61			750,000	0.53
合计	75,000,000	60.98			75,000,000	53.17

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东	所持有限售条件的 股份数量（股）	限售比例 （占总股本比例）	可上市流通时间	承诺的限 售条件
建材集团	7,052,400	5.00%	G+12个月后	注1
	14,104,800	10.00%	G+24个月后
	69,750,000	49.45%	G+36个月后
青龙管道	2,250,000	1.595%	G+12个月后	注2
共赢投资	2,250,000	1.595%	G+12个月后	注2
英力特	750,000	0.53%	G+12个月后	注2

G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

注1：自取得流通权之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份数量占赛马实业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内 不超过百分之十；

注2：自取得流通权之日起12个月内不上市交易。

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5、改革方案实施后股份结构变动表

5、改革方案实施后股份结构变动表	5、改革方案实施后股份结构变动表	5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通 股份合计	75,000,000	60.98	一、有限售条件 的流通股合计	75,000,000	53.17
国家股	69,750,000	56.71	国家持股	69,750,000	49.45
社会法人股	5,250,000	4.27	社会法人持股	5,250,000	3.72
二、流通股份合计	48,000,000	39.02	二、无限售条件的 流通股合计	66,048,000	46.83
A股	48,000,000	39.02	A股	66,048,000	46.83
三、股份总数	123,000,000	100	三、股份总数	141,048,000	100

6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 本公司不存在对本次股权分置改革表示反对或者未明确表示同意的非流通股股 东。

7、其他说明

（1）公司本次股权分置改革聘请的律师宁夏兴业律师事务所认为：公司本次股 权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方案，同意本 次股权分置改革的非流通股股东以放弃其在上市公司的部分权益为执行对价安排换 取其非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置。因此，该方案兼 顾了赛马实业非流通股股东和流通股股东的利益，为合法有效。

（2）根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司资本公积金转增股本须经公 司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革 方案须经相关股东会议批准。本次以资本公积金向流通股股东定向转增股本是以公 司进行股权分置改革为目的，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部

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为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本 公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时 股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权 分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登 记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过。

（3）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司资本公积 金应当经会计师事务所审计，审计基准日为 2006 年 5 月 31 日。2006 年 6 月 15 日， 武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了关于宁夏赛马实业股份有限公司资本公 积金专项审计报告（众环专字(2006)177 号），表明公司截至 2006 年 5 月 31 日资本 公积金为 311,917,815.60 元，本次股改方案共需向流通股股东定向转增 18,048,000 股股份，因此公司目前的资本公积金状况足以完成本次股改方案。保荐机构及律师 认为以资本公积金专项审计报告作为本次定向转增股本的依据合法、有效。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

海通证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础 上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析 如下：

1、对价依据

海通证券认为：股权分置状态下，非流通股股东向流通股股东安排对价是解决 股权分置的改革措施，是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变赛 马实业的公司市场价值，即安排对价前与安排对价后，赛马实业总市值不变。为充 分保护流通股股东利益，非流通股股东将改革实施后获得的流通权价值支付给流通 股股东作为对价。

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2、计算公式

以公式来表述，上述对价依据为：

非流通股持股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改 革实施后股票理论价格×总股本

流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股持股成本）×非流通股股 数

支付股数＝流通权价值/改革实施后股票理论价格

对价水平＝支付股数 / 流通股股数

3、对价水平

股权分置改革前每股非流通股的持股成本按最新每股净资产 4.94 元（2005 年度 经审计数据）近似测算，每股流通股的持股成本按截至 2006 年 6 月 30 日前 120 个 交易日加权平均收盘价 6.39 元/股近似测算。则：

改革实施后股票理论价格=(4.94 元/股×75,000,000 股＋6.39 元/股×48,000,000 股) /123,000,000 股=5.506 元/股

流通权价值=(5.506 元/股－4.94 元/股) ×75,000,000 股＝42,450,000 元

支付股数＝42,450,000 元/ 5.506 元/股＝7,709,771 股

对价水平＝7,709,771 股/48,000,000 股＝0.161

即每 10 股流通股获送 1.61 股。

为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股 股东决定将对价水平提高到流通股股东每 10 股获送 2.00 股。

4、转增股本与直接送股的对应关系

对流通股股东每 10 股定向转增 3.76 股，相当于流通股东每 10 股获送 2.00 股。

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根据股份有限公司同股同权的原则，公司在以资本公积金转增股本时应当向全 体股东转增，既有流通股股东，又有非流通股股东。因此，采用向流通股股东定向 转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给了流 通股股东，流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份，向流通股股东定向转增 与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。

流通股股东每 10 股获得 3.76 股的转增股份，合计 18,048,000 股，相当于向全 体股东每 10 股转增 1.46732 股。计算如下：

转增股份/总股本=18,048,000 股/123,000,000 股=0.146732

非流通股股东转增所得的全部股份为：

75,000,000 股×0.146732=11,004,900 股

全部送给流通股股东，相当于对价水平（按转增后股本计算）：

11,004,900 股/ [48,000,000 股×(1+0.146732)]=0.1999

相当于流通股股东每 10 股获送 2.00 股的对价水平。

5、方案实施对流通股东权益影响的评价

公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东 每 10 股获得 3.76 股转增股份，相当于流通股股东每 10 股获送 2.00 股，高于非流通 股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护 和对投资者的尊重。

综上所述，保荐机构海通证券认为，赛马实业本次股权分置改革方案体现了“公 开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公 平的，能够维护流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中 国证监会的有关规定。

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（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的

保证安排

无。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见

股权分置使上市公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等，公司治理缺乏 共同的利益基础，影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革将优化公司 股权制度和股权结构，使所有股东具有统一的价值评判标准，利益趋于一致，形成 上市公司多层次的内外部监督和约束机制，有利于公司实现市场化的制度创新和股 权并购，建立和完善经营者激励机制，促进公司的长远发展。

1、有利于统一公司股东的价值取向，形成一致的价值评判标准

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场的股价密切相关， 股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的非流 通股股东与流通股股东之间利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形成共 同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加稳定牢固的发展基础。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到 —— 股东利益的实现，这必然会促进股东关注公司价值的核心 公司治理结构，从而 形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋 求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低迷将会诱 发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督 力量。股权分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利 益的行为。

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• 3、有利于形成良好的激励机制促进公司的长远发展

股权分置改革完成后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权 激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度基础。 这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以 为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

（二）公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》及赛马实业公司章程的有关规定，本公司独立董事就本公司股权分置改 革相关事项发表独立意见如下：

“我们认真审阅了《宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革方案》，认为该 方案内容合法，比较合理，较好地保护了股东的合法权益。该方案将使流通股股东 与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善公司的股权制度和治理结构，为公司 的长远发展奠定良好的制度性基础。

公司股权分置改革遵循“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和实施过程 中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表 决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票 系统，并实施公司董事会征集投票权操作程序，这些措施符合国家有关法律法规及 相关规定，有效地保护了流通股股东的利益。”

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一）国有资产监督管理部门未及时批准或不予批准的解决方案

本次股权分置改革方案中涉及非流通股股东宁夏建材集团有限责任公司持有的 国家股股份，因此该部分股份的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前 得到宁夏回族自治区国有资产监督管理部门的批准，存在不予批准或未及时得到批 准的可能。

如果宁夏国资委否决了上述国家股股份的处置行为，则公司本次股权分置改革 将宣布失败。如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前2个交易日仍 无法取得上述国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期召开相关股 东会议。

（二）无法获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方

案

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案及相关事 项尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相 关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。因此，本次股权分置改革能否顺利实 施尚有待公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。

处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、发放征求意 见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真和 电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

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（三）公司二级市场股票价格波动的风险及处理方案

股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发 展当中的我国证券市场，该等事项蕴涵一定的市场不确定风险，存在股票价格较大 幅度波动的风险。

处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险； 同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发 展能力，以价值投资理念投资赛马实业股票，减少二级市场短期波动带来的投资风 险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

保荐代表人： 张立

项目主办人：赖晓永

联系地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场

电话：（021）53821478 （021）53064527

传真：（021）53822542

（二）公司聘请的律师事务所

律师事务所：宁夏兴业律师事务所

负责人： 祖贵洲

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经办律师：祖贵洲、柳向阳

联系地址：银川市民生街 1 号商业楼

电话：（0951）6011966 传真：（0951）6011966 邮政编码：750004

（三）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分 置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买 卖公司流通股股份的情况

根据公司聘请的保荐机构和律师事务所的声明以及本公司的核查，在公司董事 会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构海通证券及宁夏兴业律师事务所均 未持有公司流通股股份，此前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

（四）保荐意见结论

作为赛马实业股权分置改革的保荐机构，海通证券本着严谨认真的态度，通过 对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见所依据 的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

本保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权 分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等 有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则， 切合公司的实际情况。

据此，本保荐机构同意推荐宁夏赛马实业股份有限公司进行股权分置改革。

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（五）律师意见结论

公司聘请的宁夏兴业律师事务所为本次股改出具了法律意见书，结论如下： 1、赛马实业依法具有股权分置改革的主体资格，股权分置改革参与主体合法成 立且依法有效存续；

2、公司本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股 本的方案，符合有关法律规定，内容合法有效；

3、赛马实业股权分置改革的相关文件中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的情况，并且内容符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的要求；

4、赛马实业股权分置改革已经履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》等 规定；

5、赛马实业本次股权分置改革方案尚需取得上交所的同意以及公司临时股东大 会暨相关股东会议的批准。

八、其他需要说明的事项

1、股权分置改革方案及相关事项尚需赛马实业 2006 年第一次临时股东大会暨 相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的 股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置 改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权 益，公司特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议，并充分行使表决权。

2、临时股东大会暨相关股东会议召开前公司将不少于二次发布召开临时股东大 会暨相关股东会议的提示性公告，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事 会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大 会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开

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2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

3、审议本次股权分置改革方案的相关股东会议的股权登记日为 2006 年 7 月 20 日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东有权参加本次股东大会进行投票表决。公司董事会将在本次股权分置改革方 案获得股东大会批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，公布股权分置改革方案 实施的股权登记日，改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东将获得作为对 价的转增股份。

4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初 级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市 场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者 心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司特别提请投 资者充分关注。

5、本次股权分置改革方案仍需公司临时股东大会暨相关股东会议进行表决通过 后方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置 改革对公司投资价值可能产生的影响。

6、公司特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会 决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分 置改革可能涉及或产生的风险进行理性分析。

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九、备查文件目录

• 1、保荐协议

• 2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

• 3、有权部门对改革方案的意向性批复

• 4、非流通股股东的承诺函

• 5、保荐意见书

• 6、法律意见书

• 7、保密协议

• 8、独立董事意见函

• 9、资本公积金专项审计报告

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（本页无正文，为《宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》 签署页）

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2006 年 7 月 4 日

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