Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Management Reports 2015

Mar 19, 2015

宁夏建材集团股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》及《宁夏建材集团股份有限公司独 立董事制度》等法律、法规的规定,作为宁夏建材集团股份有限公司 (以下简称"公司")的独立董事,我们本着为公司股东和董事会负 责的精神,独立、审慎、勤勉尽责地履行了独立董事职责,充分发挥 独立董事的作用,切实维护了公司及股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

潘忠宇, 哲学专业本科、教育管理学硕士,2000年—2006年担任 宁夏大学音乐学院教授、书记,2006年至今担任宁夏大学政法学院院 长、教授、博士生导师。担任公司第五届董事会独立董事,第五届董 事会薪酬与考核委员会主任委员,第五届董事会审计委员会委员,广 夏(银川)实业股份有限公司独立董事。

罗立邦,注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师,2001 年11月—2002年10月在宁夏瑞衡资产评估有限公司任项目经理,2002 年12月至今分别任宁夏天华会计师事务所审计部副主任、审计二部主 任、高级合伙人。担任公司第五届董事会独立董事,第五届董事会审 计委员会主任委员,第五届董事会薪酬与考核委员会委员。

周塞军,法学硕士、律师,1988年7月—1991年12月在北京大学 科技开发部工作,1992年1月—2001年3月在司法部法规司、律师司工 作,2001年4月至今任北京君泰律师事务所高级合伙人、北京市律师 协会副会长。担任公司第五届董事会独立董事。

2014 年度,作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独 立性,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一) 会议出席情况

1、 出席股东大会会议情况

独立董事 姓名	本年应参加股 东大会次数	亲自出席(次)	委托出席 (次)	缺席 (次)
潘忠宇	4	4	0	0
周塞军	4	3	0	1
罗立邦	4	2	0	2

2、出席董事会会议情况

独立董事 姓名	本年应参加董 事会次数	亲自参加 (次)	委托参加 (次)	缺席 (次)
潘忠宇	6	6	0	0
周塞军	6	6	0	0
罗立邦	6	6	0	0

3、出席董事会审计委员会会议情况

独立董事 姓名	本年应参加董 事会次数	亲自参加 (次)	委托参加 (次)	缺席 (次)
罗立邦	2	2	0	0
潘忠宇	2	2	0	0

4、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

独立董事 姓名	本年应参加董 事会次数	亲自参加 (次)	委托参加 (次)	缺席 (次)
潘忠宇	2	2	0	0
罗立邦	2	2	0	0

(二) 会议履职情况

报告期内,公司分别召开年度股东大会 1 次,审议并通过议案 8

项;临时股东大会 3 次,审议并通过议案 7 项;董事会 6 次,审议并 通过议案 35 项;董事会审计委员会 2 次,审议并通过议案 7 项;董 事会薪酬与考核委员会 2 次,审议并通过议案 4 项。

在每次会议召开前,我们获得会议所需的相关资料,认真履行独 立董事职责,参与讨论,就公司重大事项决策充分行使职权并发表独 立意见,为公司做出科学决策提出专业意见。我们认为:公司 2014 年年度股东大会、董事会及董事会各专门委员会的召集、召开、审议、 表决程序符合法律法规及公司章程之规定,形成的决议合规、有效, 符合公司实际需要。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2014年度,公司董事会审议并通过了《关于宁夏赛马水泥有限公 司与中材(天津)粉体技术装备有限公司签订关联交易合同的议案》、 《关于喀喇沁草原水泥有限责任公司与天津矿山工程有限公司签署 关联交易合同的议案》、《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州 中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。

上述提交董事会审议的关联交易,我们通过听取汇报、询问等方 式了解相关情况,进行了事前审核并发表了独立意见。我们认为:公 司上述关联交易是基于公司项目建设需要,符合公司实际情况和发展 需求,交易价格是通过招标或以非关联第三方同类设备采购价格为依 据确定,均遵循平等自愿的原则,定价公允;交易对方具有相应的资 质,财务及经营运行情况良好,公司与其进行过多次合作,对方均能 够严格履行合同,具备履约能力;在董事会审议该议案时,关联董事 回避了此项议案的表决,审议及表决程序符合相关规定。

(二)对外担保及资金占用情况

2014 年 3 月 12 日,公司第五届董事会第十九次会议中,我们对 宁夏建材 2013 年度累计和当期对外担保情况发表了专项意见:2013 年度公司对外担保发生额合计为 7.33 亿元,截止 2013 年 12 月 31 日 公司累计对外担保余额为 10.48 亿元,全部是公司为全资及控股子公 司银行借款提供担保;公司对子公司提供担保事宜决策程序符合相关 法律法规及公司章程规定,公司也按照有关规定履行了信息披露义 务,披露内容真实、准确。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司未提名聘任新的高级管理人员。

2014 年 3 月 12 日,公司第五届董事会第十九次会议审议并通过 了《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员任期经营业 绩考核办法>的议案》;2014 年 8 月 7 日,公司第五届董事会第二十 二次会议审议并通过了《关于兑现公司高级管理人员 2013 年度绩效 薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员 2014 年基本年薪发放方案 的议案》。

我们认为:公司制定的高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理等 办法符合相关法律法规和公司实际情况。报告期内,公司对高级管理 人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准,无违反公司薪酬 管理制度的情况发生。

(五)业绩预告及业绩快报情况

2014年度公司发布业绩预告及业绩快报共计3次。

1、2014年1月23日,公司发布2013年年度业绩预增公告:预计公 司2013年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披 露数据)相比,将增加370%左右。

2、2014年7月23日,公司发布2014年半年度业绩快报,及时披露 了公司2014年半年度营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司 股东的净利润、基本每股收益等主要财务数据和指标。

3、2014年10月13日,公司发布2014年前三季度业绩快报,及时 披露了公司2014年前三季度营业收入、营业利润、利润总额、归属于 母公司股东的净利润等主要财务数据和指标。

我们认为:报告期内,公司所披露业绩预告及业绩快报符合相关 规定,没有出现所披露数据与实际不符的情况。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

1、2014 年 10 月 20 日,公司第五届董事会第二十四次会议审议 并通过了《关于公司聘请 2014 年度财务审计服务机构的议案》。我 们进行了事前审核并发表了独立意见:信永中和会计师事务所已连续 6 年为公司提供年度审计及相关咨询业务等工作,能够按照会计准则 等有关规定按时向公司出具年度审计报告,经审计的财务会计报告真 实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况,同意聘 请该所为公司 2014 年度财务审计服务机构。

2、2014 年 10 月 20 日,公司第五届董事会第二十四次会议审议 并通过了《关于公司聘请 2014 年度内部控制审计服务机构的议案》。 我们进行了事前审核并发表了独立意见:信永中和会计师事务所已连 续为公司提供了 6 年年度财务审计服务及相关咨询业务,2 年内部控 制审计服务,该事务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟 悉,同意聘请该所为公司 2014 年度内部控制审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2014 年 4 月 15 日公司召开 2013 年度股东大会审议并通过了《宁 夏建材集团股份有限公司 2013 年度利润分配预案》。公司 2013 年度 利润分配预案为:以 2013 年度末公司享有股利分配权的股份 478,181,042 股为基数,向股东每 10 股派发现金红利 1.9 元(含税)。 公司于 2014 年 5 月 22 日执行了上述分红方案。

我们认为:公司 2013 年度的利润分配方案符合公司现金分红政 策,分配方案的决策及执行程序合规、有效。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司实际控制人中国中材集团有限公司与控股股东中 国中材股份有限公司关于解决公司与甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司(以下简称"祁连山")同业竞争的承诺于 2013 年 5 月 13 日到 期未履行。原因是相关各方没能达成一致意见,没有形成解决公司与 祁连山同业竞争的成熟方案,故没有按期履行承诺。鉴于此,2013 年 6 月 5 日中材集团及中材股份经过反复论证,提出阶段性解决祁连 山和宁夏建材之间同业竞争的方案,即:"协调祁连山和宁夏建材两 个公司在同一市场销售管理方面进行全方位协调,避免无序竞争"。 根据该方案,公司与祁连山进行了充分沟通、协商,达成以下意见: 祁连山和宁夏建材将共同协调其所属的子公司在存在共同市场的区 域涉及水泥、熟料产品的市场调研、策划、产品定位、品牌推广、营 销网络建设与完善、客户关系管理等方面进行充分沟通、协调,避免 无序、恶性竞争。

2010 年 9 月 7 日中材集团及中材股份做出承诺,利用 5 年的时 间逐步实现对水泥业务的梳理,并将水泥业务整合为一个发展平台, 从而彻底解决水泥业务的同业竞争。该承诺目前尚在履行中。

除上述承诺未履行完毕外,公司、公司实际控制人及控股股东作 出的其他承诺均按期履行或持续履行,无违反承诺的情况。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司全年披露定期报告 4 份,临时公告 40 份。我们 认为:公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求 及公司相关制度规定,真实、完整、及时、准确的进行信息披露,并 履行合法的审批、报送程序,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息,提高 了公司透明度。

(十)内部控制的执行情况

公司建立了完善的内部控制体系,包括内部环境、风险管理、控 制活动、信息与沟通及内部监督五大方面,覆盖公司决策层、管理层

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和全体员工,并按照内控制度规定有效执行。报告期,公司对关键业 务流程、关键控制环节进行了有效的自我评价,出具了《宁夏建材集 团股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》,能够充分反映公司 的内控情况,不存在重大缺陷和重要缺陷。

四、总体评价和建议

2014 年度,我们严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公 司独立董事制度》的相关规定,恪尽职守、勤勉尽责,充分发挥独立 董事作用,切实维护本公司和全体股东的利益。在新的年度,我们将 继续本着对所有股东负责的态度,积极有效地履行独立董事职责和义 务,更好的促进公司规范运作,实现公司持续、健康、稳定的发展。 (以下无正文)

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姓 名	签 名
潘忠宇
周塞军
罗立邦
签署日期	2015年3月19日