Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2024

Jan 5, 2024

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2024-001

宁夏建材集团股份有限公司

关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息 技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联 交易报告书的修订说明

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟通过向 中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份 方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟 以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水 泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。

2023 年 12 月 29 日，公司收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关 于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重 大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审 （并购重组）〔2023〕75 号）（以下简称“《落实函》”）。根据《公司法》《证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》等法律、法规及上交所有关规定，上交所对宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨 关联交易的申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成问题并由公司予以落实。

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公司收到《落实函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分 析和研究，逐项进行了说明和回复，对本次交易相关文件的部分内容进行了修订， 并披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公 司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘 要。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简 称与《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及 重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》中“释义”

部分所述词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书章节	主要修订情况
第一节 本次交易 概况	在“二、本次交易具体方案”之“（三）、资产出售交易具体方案” 部分补充了上市公司剩余水泥资产后续出售的承诺和相关安排。
第三节 被合并方 基本情况	在“八、中建信息主营业务发展情况”之“（二）经营模式及业务流 程图”部分对增值分销业务的业务特点进行了补充披露。
第六节 本次交易 评估情况	在“一、拟出售资产评估情况”之“（六）上市公司董事会对对拟出 售资产评估合理性及定价公允性的分析”部分更新了评估值合理性 分析。在“二、拟置入资产评估情况”之“（六）上市公司董事会对 拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”部分更新完善了评估 值合理性分析。
第十节 管理层讨 论与分析	在“二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（二）中 建信息的行业地位与核心竞争优势”部分对影响竞争力的主要因素、 增值分销业务市场份额及排名、增值分销业务稳定性进行了补充披 露。
第十二节 同业竞 争和关联交易	在“一、同业竞争”之“（三）本次交易后的同业竞争承诺”补充更 新了关于避免同业竞争的承诺函的相关内容。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2024 年 1 月 5 日

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