Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2023

Jun 27, 2023

宁夏建材集团股份有限公司

换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 与预案（修订稿）差异对比表

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）于2023年1月17 日披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公 司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预 案（修订稿）”）。

2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资 产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》，并披露了《宁夏建 材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）

现对重组报告书和预案（修订稿）主要差异情况进行如下说明：

重组报告书 章节	预案（修订稿）章 节内容	与预案（修订稿）主要差异情况说明
交易各方声明	交易各方声明	1、新增“相关证券服务机构声明”
释义	释义	根据重组报告书内容增加并更新了部分释义
重大事项提示	重大事项提示	1、更新“本次重组方案”、“本次重组中对中小 投资者权益保护的相关安排”、“本次重组对上 市公司的影响”、“本次重组尚需履行的审批程 序” 2、新增“独立财务顾问是否具有保荐承销资格”
重大风险提示	重大风险提示	更新“本次交易相关的风险”、“合并后存续公 司相关的风险”、“其他风险”
第一节 本次 交易概况	第一节 本次交易方 案	1、更新“本次交易的背景及目的”、“本次交易 具体方案”、“本次交易的性质”、“本次交易 决策过程和批准情况”
第二节上市	第二节上市公司基	1、更新了上市公司主要财务数据、前十大股东情

重组报告书 章节	预案（修订稿）章 节内容	与预案（修订稿）主要差异情况说明
公司基本情况	本情况	况和主营业务情况
第三节 被合 并方基本情况	第三节 被合并方基 本情况	1、新增“公司设立、上市及历次股本变动情 况”、“股本结构及前十大股东情况”、“子公 司及分支机构基本情况”、“主要资产权属、主 要负债及对外担保情况”、“主要经营资质”、 “许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可 方使用他人资产的情况”、“最近三年曾进行与 交易、增资或改制相关的评估或估值情况”、 “诉讼、仲裁、行政处罚情况”、“本次交易标 的是否为股权情况的说明”、“涉及的立项、环 保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报 批事项”、“债权债务转移及人员安置情况”、 “报告期内会计政策及相关会计处理” 2、更新相关财务数据
第四节 交易 对方基本情况	第四节 交易对方基 本情况	1、新增“历史沿革”、“下属企业情况”部分； 2、更新相关财务数据和主营业务发展情况
第五节 拟出 售资产基本情 况	第五节 拟出售资产 基本情况	1、新增“历史沿革”、“重大未决诉讼、仲裁、 合法合规情况”、“最近三年曾进行与交易、增 资或改制相关的评估或估值情况”、“主要资产 权属情况”、“债权债务转移情况”、“人员安 置情况”、“取得该公司其他股东的同意或者符 合公司章程规定的转让前置条件情况”部分 2、更新相关财务数据和主营业务发展情况
第六节 本次 交易评估情况	第六节 标的资产预 估值及作价	根据审计、评估工作结果，新增本章节
第七节 发行 股份的情况	-	新增本章节
第八节 本次 交易主要合同		新增本章节
第九节 交易 合规性分析	-	新增本章节
第十节 管理 层讨论与分析	-	新增本章节
第十一节 财 务会计信息	-	新增本章节
第十二节 同 业竞争和关联 交易	-	新增本章节
第十三节 风 险因素	第八节 风险因素	更新“本次交易相关的风险”、“合并后存续公 司相关的风险”、“其他风险”
第十四节 其 他重要事项	第九节 其他重要事 项	补充“本次交易后，吸收合并双方不存在资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不 存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情 形”、“本次交易对存续公司负债结构的影 响”、“本次交易对存续公司当期每股收益的摊 薄情况和填补回报安排”
第十五节 独	-	新增本章节

重组报告书 章节	预案（修订稿）章 节内容	与预案（修订稿）主要差异情况说明
立董事和中介 机构意见
第十六节 本 次交易的相关 证券服务机构	-	新增本章节
第十七节 声 明与承诺	第十节 声明与承诺	1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人 员声明； 2、增加了相关证券服务机构及人员声明。

特此说明。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2023年6月27日