Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2022

Dec 28, 2022

宁夏建材第八届董事会第十三次会议

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宁夏建材集团股份有限公司独立董事

关于公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司 及向新疆天山水泥股份有限公司出售重大资产暨关联 交易有关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证 券交易所股票上市规则》以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等有 关规定，我们作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，现对公司以发行股份方式换股吸收合并中建材信息技术 股份有限公司并向包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名 特定投资者非公开发行股票募集配套资金，同时新疆天山水泥股份 有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公 司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以 下简称“本次交易”）拟提交公司董事会审议的本次交易的方案、《宁 夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公 司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等本 次交易相关议案文件进行了充分审查，基于独立、审慎、客观、公正的判 断立场，现发表事前认可意见如下：

一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规 定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

二、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合 全体股东的现实及长远利益。

三、拟提交公司第八届董事会第十三次会议审议的《宁夏建材集

宁夏建材第八届董事会第十三次会议

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团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大 资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《关于签署 吸收合并协议补充协议（一）的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》 等有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的部门规章和规范性文件的规定。我们同意本次交易的有关议案并同 意将该等议案提交公司董事会审议。

四、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，并构成公 司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回 避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦 需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件 的规定。

五、由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集 团”）为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过35 名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过35名特定投资者。根 据《重组管理办法》、《第二十八条、第四十五条的适用意见——证 券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对重组方案 的重大调整。

综上，我们对公司本次交易的相关内容及议案表示认可，并同 意将相关议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议和表决。

（以下无正文）