Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2022

Dec 28, 2022

宁夏建材集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟通 过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行 股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有 限公司拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及 其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。本 次交易预计构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号--重大资产重组》等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法 规”）和《宁夏建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，宁夏建材对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次交易已履行的程序

因筹划本次交易事项，经公司申请，宁夏建材自2022年4月15日（星期五） 开市起停牌，具体内容详见公司分别于2022年4月15日和2022年4月16日披露的 《宁夏建材集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-019）、 《宁夏建材集团股份有限公司重大事项补充公告》（公告编号：2022-020）。

在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，于2022年4月22日

披露了《宁夏建材集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公 告编号：2022-021）。

2022年4月28日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于 宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重 大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022 年4月29日在指定信息披露媒体披露了《宁夏建材集团股份有限公司关于披露 重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-028）、 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及 重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及文件。根据上 海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2022年4月29日（星期五） 开市起复牌。

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工 作。2022年5月28日、2022年6月30日、2022年7月30日、2022年8月30日、 2022年9月30日、2022年10月26日、2022年11月25日，公司分别披露了《宁夏 建材集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编 号：2022-035）、《宁夏建材集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案 后的进展公告》（公告编号：2022-046）、《宁夏建材集团股份有限公司关 于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-048）、《宁夏 建材集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编 号：2022-051）、《宁夏建材集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案 后的进展公告》（公告编号：2022-055）、《宁夏建材集团股份有限公司关 于重大资产重组进展暨延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022058）、《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期发出股东 大会通知的公告》（公告编号：2022-070）。

此外，公司于2022年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对宁夏建 材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金 预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418号）。2022年6月29日，公

司披露了《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2022044）、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限 公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公 告及文件。

因筹划本次交易事项，经公司申请，宁夏建材自2022年12月28日（星期三） 开市起停牌，具体内容详见公司于2022年12月28日披露的《宁夏建材集团股份有 限公司关于拟调整重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-073）。

2022年12月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股 份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本 次交易相关的议案，对本次交易方案进行了调整。关联董事已回避表决，独 立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次停牌前 和调整方案停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。

宁夏建材及时记录商议筹划、论证咨询、本次交易方案调整等阶段的内幕信 息知情人及过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大重组事项进程备忘 录》，并经相关人员签字确认，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了 自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报备。

综上，宁夏建材已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第6号--重大资产重组》等有关法律法规及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序。

二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，就本次交易事宜拟提交 的相关法律文件，宁夏建材董事会及全体董事做出如下声明和保证：宁夏建材就

本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

综上，宁夏建材已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应 履行的法定程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券 交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。（以下无正文）