Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2022

Dec 28, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于宁夏建材集团股份有限公司

换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司

及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易

产业政策和交易类型之专项核查意见

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟通过向 中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份方式 换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以下 简称“天山股份”）拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控 股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次重组”）。

中国国际金融股份有限公司担任公司本次重组的独立财务顾问。根据中国证 “ ” —— 券监督管理委员会（以下简称 中国证监会 ）《监管规则适用指引 上市类第 1 号》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件要求，对宁夏建材本次重组是否 属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重 组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结 案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技 术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新

能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易的被合并方中建材信息技术股份有限公司为新三板挂牌企业，主要 从事 ICT 增值分销和数字化服务，按照挂牌公司管理型行业分类，属于信息传 输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-信息技术咨询 服务（I653-信息技术咨询服务（I6530）；拟出售资产主要从事水泥及水泥熟料、 商品混凝土和骨料的制造与销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），拟出售资产属于“C30 非金属矿物制品业”。本次交易涉及的拟 出售资产属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼 并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的被合并方不属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；本次交易涉及的 拟出售资产属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的 行业或企业。

2、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重 组上市

（1）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品 混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及 房地产建设。本次换股吸收合并的标的中建信息是国内领先的ICT 产品增值分销 服务商，依托长期发展的ICT 分销及增值服务经验，主动发展了云及数字化服务 业务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或

上下游并购。

（2）本次重组是否构成重组上市

本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材 集团，不存在最近36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存 续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市。

3、本次重组是否涉及发行股份

根据本次重组方案，本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三 部分组成。宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行A 股股票的方式换股吸收合并 中建信息，拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权，拟向不超过35 名 特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息， 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结 案的情形 。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨 关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人： 王煜忱 杨朴 郭月华 冯哲逍

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