Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2022

Apr 28, 2022

宁夏建材第八届董事会第九次会议

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宁夏建材集团股份有限公司独立董事 关于公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及向 新疆天山水泥股份有限公司出售重大资产暨关联交易有关 事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁夏建材股份有限公 司章程》等有关规定，我们作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独 立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第八届董事 会第九次会议审议的议案后对公司换股吸收合并中建材信息技术股 份有限公司（以下简称“中建信息”）并募集配套资金，同时新疆天 山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）以现金增资方式取得 上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥 等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）的相关事项 发表如下独立意见：

一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律 法规及规范性文件的规定。

二、公司符合实施本次交易的各项条件。

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三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司 关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事 的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第九次会议 审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联 董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律 法规和公司章程的规定。

四、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术 股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》及公 司与中建信息签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术 股份有限公司之吸收合并协议》、公司与天山股份签署了《宁夏建材 集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协 议》符合相关法律法规规定。

五、 本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则， 定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易将为宁夏建材除中国建材股份有限公司外的全体股东 提供收购请求权，将为中建信息除中建材智慧物联有限公司、中建材 集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公 司外的全体股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股 东的合法权益。

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六、本次交易有利于公司解决同业竞争问题，增强公司的持续经 营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。

综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体 股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律 法规和公司章程的规定。

（以下无正文）

宁夏建材第八届董事会第九次会议

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（本页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于公司换 股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及向新疆天山水泥股份有 限公司出售重大资产暨关联交易有关事项的独立意见》之签字页）

独立董事（签字）：

陈世宁 黄爱学 张文君 2022年 月 日

宁夏建材第八届董事会第九次会议

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