Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2022

Apr 15, 2022

证券代码： 600449 证券简称：宁夏建材 公告编号： 2022-020

宁夏建材集团股份有限公司重大事项补充公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任 。

2022 年 4 月 14 日，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）发 布了《重大事项停牌公告》(编号：2022-019)，披露公司因控股股东中国建材股 份有限公司(以下简称“中国建材”)正在筹划涉及公司发行股份相关的重大事 项， 该事项可能构成公司重大资产重组，申请公司股票自2022 年4 月15 日开 市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。现将有关情况补充如下:

一、重大事项进展情况

公司正在筹划重大资产重组事项，拟由公司向中建材信息技术股份有限公司 （以下简称“中建信息”）全体股东发行A 股股票换股吸收合并中建信息，同时 向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）出售所持水泥等相关业 务子公司的控股权等资产（以下简称“本次重组”）。本次重组预计构成《上市公 司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关 联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。

因本次重组尚处于筹划阶段，存在不确定性，股票停牌期间，公司将根据相 关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，并根据《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第4 号——停复牌》、中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2022 年 修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。

二、本次重组的基本情况

（一）重组涉及的标的公司及资产的基本情况

1、拟吸收合并的标的公司情况

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公司名称：中建材信息技术股份有限公司

统一社会信用代码：91110108774056833R

成立日期：2005 年 4 月 22 日

注册资本：14,935.9999 万人民币

法定代表人：陈咏新

注册地址：北京市丰台区南四环西路 186 号二区 9 号楼-1 至 11 层 101 内 2 层 01 室

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口； 销售有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽车（不 含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用杂货、日用品、化 工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、服装、电 子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承办展览 展示活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

2、拟出售资产的情况

公司所持水泥等相关业务子公司的控股权等资产。

（二）交易对方的基本情况

本次换股吸收合并的交易对方为中建信息全体股东。

本次资产出售的交易对方为天山股份。天山股份的基本情况如下：

公司名称：新疆天山水泥股份有限公司

统一社会信用代码：91650000710886440T

成立日期：1998 年 11 月 18 日

注册资本：834,880.5927 万人民币

法定代表人：肖家祥

注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村

公司类型：其他股份有限公司（上市）

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经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出 口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、 设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、 商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、 机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金 交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采 购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工 与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商 混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）交易方式

本次重组的方式为公司拟通过向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并中建信息，同时向天山股份出售公司所持水泥等相关业务子公司的控 股权等资产。

三、本次重组的意向性文件

（一）吸收合并

2022 年 4 月 15 日，公司与中建信息签署关于本次合并的《吸收合并意向协 议》，主要内容如下：

1、公司拟通过向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建 信息；

2、本协议签署后，双方将就本次合并的具体交易方案、换股价格、债权债 务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行协商；双方应积极给予另一方 以必要的配合，全力推进本次合并，并完成正式交易协议的签署；

3、本协议仅为双方的初步意向协议，双方在本次合并中的具体权利义务以 及各项安排以双方最终签署的正式交易协议为准；

4、本次合并及正式签署的交易协议需提交双方各自董事会、股东大会审议， 并需经有权监管机构批准后方可正式实施；

5、双方协商一致，可以书面终止本协议。

（二）出售资产

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2022 年 4 月 15 日，公司与天山股份签署关于本次出售资产的《出售资产意 向协议》，主要内容如下：

1、公司拟向天山股份出售所持水泥等相关业务子公司的控股权等资产；

2、本协议签署后，水泥等相关业务子公司的控股权等资产交易价格由双方 依据经有权国资监管机关备案的评估值共同协商确定；双方应积极给予另一方以 必要的配合，全力推进本次交易，并完成正式交易协议的签署；

3、本协议仅为双方的初步意向协议，双方在本次交易中的具体权利义务以 及各项安排以双方最终签署的正式交易协议为准；

4、本次交易及正式签署的交易协议需履行双方各自内部决策程序，并需经 有权监管机构批准后方可正式实施；

5、双方协商一致，可以书面终止本协议。

四、风险提示

截至目前，本次重组仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议， 具体交易方案仍在协商论证中。

本次重组尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正 式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的 公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

备查文件：

（一）吸收合并意向协议

（二）出售资产意向协议

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2022 年 4 月 15 日

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