Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Sep 11, 2017

宁夏建材集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 宁夏建材集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 宁夏建材 股票代码： 600449

收购人名称： 中国建材股份有限公司 收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） 通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

签署日期：2017年9月

收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市 公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）在宁夏建材集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在宁夏建材集团股份有限公司拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及 的中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司换股吸收合并事项的原则同 意。前述合并事项尚需履行如下法律程序：

1. 本次合并分别获得在中国建材股份有限公司股东大会、内资股类别股东 会、H 股类别股东会上由亲身或委任代表出席该会议独立股东所持表决权三分之 二以上通过；

2. 本次合并获得：（A）在中国中材股份有限公司股东大会上由亲身或委任 代表出席该会议的全体股东所持表决权三分之二以上通过；及（B）H 股类别股 东会有效批准本次合并，以下情况视为中国中材股份有限公司 H 股股东通过决 议： (i) 本次合并获得亲身或委任代表出席中国中材股份有限公司 H 股类别股 东会的中国中材股份有限公司 H 股独立股东所持表决权 75%以上通过；且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有中国中材股份有限公司 H 股独立股东所持表决 权的 10%；

3. 本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

4. 本次合并相关事项获得中国证券监督管理委员会的批准；

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1. 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

2. 中国建材股份有限公司作为换股对价发行 H 股获得香港联合交易所有限

公司的上市批准。

以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件 的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（2）项、第（4） 项而言）被中国建材股份有限公司豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中国中 材股份有限公司豁免为前提：

（1） 为本次合并之目的，中国建材股份有限公司和中国中材股份有限公司 已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提 交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关 本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；

（2） 本次合并导致的中国中材股份有限公司下属 A 股上市公司控股股东 变更所触发的要求中国建材股份有限公司提出要约收购义务，由中国建材股份有 限公司向中国证券监督管理委员会递交豁免申请，并经中国证券监督管理委员会 核准；

（3） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第五 条有关中国建材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重 大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建 材股份有限公司作出该等声明和保证）；

（4） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第六 条有关中国中材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重 大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国中 材股份有限公司作出该等声明和保证）。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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目录

第一节 释义 ............................................................................................ 4 第二节 收购人介绍 ................................................................................ 5 第三节 收购决定及收购目的 .............................................................. 19 第四节 收购方式 .................................................................................. 22 第五节 收购人声明 ..............................................................................24

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要	指	宁夏建材集团股份有限公司收购报告书摘要
中国建材、收购人	指	中国建材股份有限公司（股票代码：03323.HK）
中材股份	指	中国中材股份有限公司（股票代码：01893.HK）
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
宁夏建材、上市公司	指	宁夏建材集团股份有限公司（股票代码： 600449.SH）
本次收购、本次合并	指	经国务院国有资产监督管理委员会原则同意，收 购人和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完 成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方， 相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次 合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务 由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市 及注销登记手续。收购人通过本次合并，收购中 材股份直接持有的宁夏建材227,413,294股股份 （占宁夏建材股份总数的47.56%）的交易事项
《合并协议》	指	中国建材与中材股份于2017年9月8日就本次合并 签署的《中国建材股份有限公司与中国中材股份 有限公司之合并协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

名称：中国建材股份有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）

法定代表人：宋志平

注册资本： 539,902.6262 万元

统一社会信用代码：91110000100003495Y

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料 及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生 产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承 包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的 工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1985 年 6 月 24 日至长期

通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）

联系电话：010-68138280

二、 收购人控股股东及实际控制人

中国建材集团直接持有中国建材 513,527,734 股股份，占中国建材股份总数 的 9.51%。其中，直接持有 504,991,734 股内资股（因尚未完成股份过户，上述 股份未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材 123,600,274 股内资股）；直接持有中国建材 8,536,000 股 H 股。中国建材集团间

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接持有中国建材 1,714,459,536 股股份，占中国建材股份总数的 31.76%，其中， 通过其下属全资企业北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）持有中国 建材 1,485,566,956 股内资股；通过其下属全资企业中建材集团进出口公司（以 下简称“中建材进出口”）持有中国建材 227,719,530 股内资股；通过其下属全资 企业中国建筑材料科学研究总院（以下简称“建材总院”）持有中国建材 1,173,050 股内资股。综上，中国建材集团直接及间接合计持有中国建材 2,227,987,270 股 股份，占中国建材股份总数的 41.27%。中国建材集团系中国建材的控股股东和 实际控制人。中国建材集团直接或间接所持中国建材股份不存在质押情况。

中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建 材集团唯一出资人和实际控制人，为中国建材的最终控制人。

（一） 基本情况

名称：中国建材集团有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座） 法定代表人：宋志平

注册资本：619,133.857284 万元

统一社会信用代码：91110000100000489L

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的 研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销 售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与 以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型 建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1981 年 9 月 28 日至长期

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通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座） 联系电话：010-68138035

（二） 产权控制关系

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（三） 中国建材集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 的情况

序号	企业名称	注册资本（元）	持股比例	主营业务
1.	中国建材	5,399,026,262	41.27%1	水泥、轻质建材、玻璃纤维及 玻璃钢制品以及工程服务业务
2.	中材股份	3,571,464,000	43.87%	无机非金属材料及应用制品研 究、开发、生产销售；工程服 务、总承包等
3.	建材总院	1,405,117,700	100.00%	水泥、混凝土外加剂、玻璃及 玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、 新型建筑材料、装饰材料、自 动化仪表、建材设备的研制、

• 1 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国 建材 123,600,274 股内资股。

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序号	企业名称	注册资本（元）	持股比例	主营业务
				开发、生产和销售等
4.	中建材进出 口	3,024,440,647.68	100.00%	销售医疗器械；承包境外建材 行业工程和境内国际招标工 程；经营进料加工和三来一补 业务等
5.	中建材联合 投资有限公 司	1,000,000,000	100.00%	投资管理与资产管理；投资咨 询
6.	北新集团	860,490,000	100.00%2	制造新型建筑材料、装饰材料 及配套产品、机械设备、金属 房屋；销售煤炭；汽车货运； 房地产开发，销售商品房等
7.	中国建筑材 料工业地质 勘查中心3	开办资金9,526万 元	举办单位为 中国建材集 团	地质勘查技术服务业及矿业、 工勘施工技术服务业、地理信 息及地灾治理业
8.	中建材资产 管理公司	38,890,000	100%	资产管理、投资管理、企业管 理等
9.	凯盛科技集 团公司	2,498,320,000	100.00%	建筑材料及轻工成套设备的研 制、销售；轻工新技术的开发、 转让、咨询、服务及相关进出 口业务；工程设计、咨询；绿 色能源科技产品的应用研究和 生产；绿色能源项目的咨询、 设计、节能评估和建设工程总 承包；新能源领域的技术开发； 太阳能建筑一体化房屋构件； 玻璃及原材料、成套设备的研 发、制造、深加工等
10.	中材节能股 份有限公司	610,500,000	50.66%	工业节能、建筑节能、可燃固 废处理业务
11.	新疆天山建 材（集团）有 限责任公司	745,431,590	50.95%	石灰石、石膏开采；建材行业 投资；建筑材料化工产品销售、 一般货物及技术的进出口经 营；机械设备、工业电器、电

2 包括中国建材集团直接持有的 70.04%股权以及通过中建材进出口持有的 29.96%股权。

• 3 中国建筑材料工业地质勘查中心持有《事业单位法人证书》（统一社会信用代码： 121000004000012642 ）。

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序号	企业名称	注册资本（元）	持股比例	主营业务
				子产品、钢材、管道的销售、 建材技术服务及咨询服务
12.	中材集团财 务有限公司4	500,000,000	100%	成员单位间的财务和融资顾 问、信用鉴证及相关咨询代理、 收付、委托贷款、结算、票据 承兑及贴现；同业拆借、有价 证券投资等

• 三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

• 一

• ( ) 收购人从事的主要业务

中国建材主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料以及工程服务业务。 (二) 收购人最近三年的财务状况

收购人 2014 年、2015 年和 2016 年的财务状况如下：

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	340,551,665,639.16	329,444,079,999.03	316,321,462,691.59
净资产	75,586,526,938.70	73,511,050,693.55	66,996,221,637.08
资产负债率	77.80%	77.69%	78.82%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	103,289,384,053.53	102,118,035,052.61	123,962,373,393.32
营业成本	75,533,643,075.11	75,947,493,917.07	88,909,177,401.59
净利润	2,822,243,047.52	2,792,762,699.74	8,671,646,195.35
净资产收益率	3.79%	3.98%	14.38%

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，符合中国注册会计师审计准则，

净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券

4 包括中国建材集团通过中国中材集团有限公司持有的 70%的股权和通过中材股份持有的 30%的股权。

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市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁如下：

自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材 股份有限公司（以下简称“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰 山石膏”）等多家中国石膏板生产商在内的数十家企业提起多起诉讼，以石膏板 存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。中国建 材虽没有生产或出口任何石膏板，但中国建材在前述美国石膏板诉讼的多起案件 中亦被列为被告之一。

自 2010 年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。 在泰山石膏应诉之前，美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称美国地区 法院）已就 Germano 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业 的业主赔偿 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。 2014 年 7 月 美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万 美元的律师费，判令泰山石膏支付 4 万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令 泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动 直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自 身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于 只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月向美国地区法院支付了 4 万美元，并支付了 1.5 万美元的律师 费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加 Germano 案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月支 付了 Germano 案的缺席判决金额 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算 的利息。另外，美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas 案件对泰山石膏作出缺席 判决，判决泰山石膏赔偿 4,009,892.43 美元和判决前利息 96,806.57 美元，及 自 2013 年 6 月计算的利息。泰山石膏与 Dragas 就此案达成和解，向其支付了 400 万美元和解费用，此案件已终结。 泰山石膏申明，其同意支付前述款项并 不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销

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/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行 抗辩。

由于北新建材和泰山石膏在诉讼中持续的积极抗辩，在集团诉讼案件中，原 告指导委员会已向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约 3.5 亿美元。此 外，原告指导委员会已提起动议主动请求撤销未决的集团诉讼中大量个人原告的 索赔，原因是原告指导委员会称证据无法显示这些个人原告的家中安装了泰山石 膏生产的石膏板。中国建材接到中国建材集团的通知，美国地区法院于美国时间 2016 年 3 月 9 日签发了一项判令，驳回了原告方针对中国建材集团的起诉。在 上述集团诉讼之外的独立案件 Lennar 案中（美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home Corporation （以下简称 Lennar）在美国佛罗里达州 - 迈阿密 戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在 内的多家企业提起的诉讼），经过多轮谈判，综合考虑 Lennar 案的诉讼成本及 其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于 2017 年 6 月分 别与 Lennar 达成了和解。其中，北新建材向 Lennar 支付 50 万美元以达成全 面和解，泰山石膏向 Lennar 支付 600 万美元以达成全面和解。Lennar 在收到北 新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏 提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或 减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品 有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在 Lennar 案中应承担法律 责任。2017 年 7 月，北新建材和泰山石膏分别向 Lennar 支付了全部和解费用。 Lennar 针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。美国石膏板诉讼案目前仍在 进行当中，北新建材和泰山石膏尚无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难 以准确预测任何将来可能的判决结果。

中国建材、北新建材和泰山石膏已经各自聘请境内外律师就石膏板诉讼案件 的应诉策略和抗辩以及对各公司的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该 案件可能对中国建材造成的经济损失以及对当期利润的影响（如果有的话）。

除上述情形外，中国建材最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

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五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，中国建材的董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
宋志平	男	董事局主席	中国	北京	否
曹江林	男	执行董事	中国	北京	否
彭寿	男	执行董事	中国	深圳	否
崔星太	男	执行董事	中国	北京	否
常张利	男	执行董事	中国	北京	否
郭朝民	男	非执行董事	中国	北京	否
陈咏新	男	非执行董事	中国	深圳	否
陶铮	男	非执行董事	中国	北京	否
孙燕军	男	独立非执行董事	中国	香港	香港
刘剑文	男	独立非执行董事	中国	北京	否
周放生	男	独立非执行董事	中国	北京	否
钱逢胜	男	独立非执行董事	中国	上海	否
夏雪	女	独立非执行董事	中国	上海	否
武吉伟	男	监事会主席	中国	北京	否
周国萍	女	监事	中国	北京	否
吴维库	男	独立监事	中国	北京	否
李轩	男	独立监事	中国	北京	否
崔淑红	女	职工代表监事	中国	北京	否
曾暄	女	职工代表监事	中国	北京	否
曹江林	男	总裁	中国	北京	否
彭寿	男	副总裁	中国	深圳	否
崔星太	男	副总裁	中国	北京	否
常张利	男	副总裁、董事会秘 书	中国	北京	否
张定金	男	副总裁	中国	北京	否
陈学安	男	副总裁、财务总监	中国	北京	否
肖家祥	男	副总裁	中国	北京	否
王兵	男	副总裁	中国	北京	否
蔡国斌	男	副总裁	中国	深圳	否
张金栋	男	副总裁	中国	北京	否

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				是否取得其他国 家或地区居留权
性别	现任职务	国籍	长期居住地
女	首席会计师、合资 格会计师	中国	北京	否
男	副总裁	中国	北京	否

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

六、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况

(一) 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以 上股份的情况如下：

序 号			注册资本 （元）		中国建材 持股比例
	上市公司名称	证券代码		主营业务
1	北新建材	000786.SZ	1,788,579,717	新型建材的研发、制 造、经营	35.73%
2	中国巨石股份有 限公司	600176.SH	2,432,157,5345	玻璃纤维及制品的生 产与销售	26.97%
3	中国山水水泥集 团有限公司	00691.HK	100,000,000美 元	在中国生产熟料和 水泥	16.67%
4	河南同力水泥股 份有限公司	000885.SZ	496,381,983	水泥熟料、水泥及其 制品的生产和销售， 水泥机械、电器设备 的生产及销售，实业 投资及管理	9.67%
5	甘肃上峰水泥股 份有限公司	000672.SZ	813,619,871	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	14.40%
6	福建水泥股份有 限公司	600802.SH	381,873,666	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	5.26%

• 5 中国巨石股份有限公司 2016 年度资本公积金转增股本方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，转增后总股 本变更为 2,918,589,041 股，目前正在办理工商变更登记。

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序 号			注册资本 （元）		中国建材 持股比例
	上市公司名称	证券代码		主营业务
7	上海耀皮玻璃集 团股份有限公司	600819.SH	934,916,069	生产销售透明浮法 玻璃、本体着色浮法 玻璃及深加工系列 产品	12.74%
8	武汉理工光科股 份有限公司	300557.SZ	55,668,540	为向用户提供基于 光纤传感技术的安 全监测系统整体解 决方案及服务	13.54%

注：中国建材持股比例包括直接持股和间接持股。

(二) 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

(三) 收购人的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行 在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人持有、控制境 内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
1	中国建材	03323.HK	5,399,026,262	水泥、轻质建材、玻 璃纤维及玻璃钢制 品以及工程服务业 务	41.27%6
2	北新建材	000786.SZ	1,788,579,717	新型建材的研发、制 造、经营	35.73%
3	中国巨石股份	600176.SH	2,432,157,5347	玻璃纤维及制品的	26.97%

• 6 因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国 建材股份 123,600,274 股内资股。

• 7中国巨石股份有限公司 2016 年度资本公积金转增股本方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，转增后总股

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					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
	有限公司			生产与销售
4	中国山水水泥 集团有限公司	00691.HK	100,000,000 美元	在中国生产熟料和 水泥	16.67%
5	河南同力水泥 股份有限公司	000885.SZ	496,381,983	水泥熟料、水泥及其 制品的生产和销售， 水泥机械、电器设备 的生产及销售，实业 投资及管理	9.67%
6	甘肃上峰水泥 股份有限公司	000672.SZ	813,619,871	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	14.40%
7	福建水泥股份 有限公司	600802.SH	381,873,666	水泥熟料、水泥、水 泥制品生产、销售	5.26%
8	上海耀皮玻璃 集团股份有限 公司	600819.SH	934,916,069	生产销售透明浮法 玻璃、本体着色浮法 玻璃及深加工系列 产品	12.74%
9	武汉理工光科 股份有限公司	300557.SZ	55,668,540	为向用户提供基于 光纤传感技术的安 全监测系统整体解 决方案及服务	13.54%
10	瑞泰科技股份 有限公司	002066.SZ	231,000,000	高性能耐火材料的 科研、开发和生产， 窑炉用耐火材料成 套技术的开发和应 用等业务	40.13%
11	中国玻璃控股 有限公司	03300.HK	1,810,147,058 港元	生产、营销及分销玻 璃及玻璃制品以及 研发玻璃生产技术	23.01%
12	凯盛科技股份 有限公司	600552.SH	767,049,572	ITO导电膜信息显 示材料、在线镀膜玻 璃生产基地、优质石 英砂、浮法玻璃研发 和生产	26.11%

本变更为 2,918,589,041 股，目前正在办理工商变更登记。

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					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
13	洛阳玻璃股份 有限公司	01108.HK 600876.SH	526,766,875	玻璃及其深加工制 品，相关机械成套设 备及其电器与配件 的开发、生产、制造、 安装及相关的技术 咨询自产产品的销 售与售后服务	33.04%
14	中国建材检验 认证集团股份 有限公司	603060.SH	220,000,000	认证、产品质量检 验、建设工程质量检 验、仪器设备、标准 样品、标准物质的研 发销售、相关技术服 务、人员培训等。	68.49%
15	中国中材国际 工程股份有限 公司	600970.SH	1,754,257,928	非金属新材料、建筑 材料及非金属矿的 研究、开发、技术咨 询、工程设计、勘测、 监理；工业自动化控 制系统集成、制造及 以上相关产品的生 产、销售；承包境外 建材行业和国内工 程和国际招标工程； 承包上述境外工程 的勘测、咨询、设计 和监理、进出口业务 等	39.70%
16	中材科技股份 有限公司	002080.SZ	806,790,185	玻璃纤维、复合材 料、过滤材料、矿物 棉、其他非金属材 料、等相关设备研 究、制造与销售；技 术转让及咨询；工程 设计与承包等	60.24%
17	中国中材股份	01893.HK	3,571,464,000	无机非金属材料及	43.87%

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					中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
	有限公司			应用制品研究、开 发、生产销售；工程 服务、总承包等
18	新疆天山水泥 股份有限公司	000877.SZ	880,101,259	水泥及相关制品开 发、生产、销售和技 术服务、商品混凝土 生产、销售；石灰石、 砂岩开采、加工及销 售等	35.56%
19	宁夏建材集团 股份有限公司	600449.SH	478,181,042	水泥、水泥制品、水 泥熟料、商品混凝土 相关研发、生产、销 售、技术服务和管理 服务；粉煤灰、矿渣、 混凝土骨料的生产 销售；石灰石、水泥 混凝土生产所用工 业废渣、石灰石、砂 岩、硅岩、石膏的开 采、加工及销售；水 泥及商混设备制造 及安装等。	47.56%
20	新疆国统管道 股份有限公司	002205.SZ	116,152,018	预应力钢筒砼管、输 水管道及异型管件 和配件、钢筋混凝土 管片、混凝土预制构 件、水泥制品的生 产、销售和相关技术 开发和咨询；管道工 程承包等	30.21%
21	甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司	600720.SH	776,290,282	水泥研究开发、制 造、批发零售，水泥 装备研制、安装、修 理，石材加工等	25.04%
22	中材节能股份	603126.SH	610,500,000	工业节能、建筑节	50.66%

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				主营业务	中国建材 集团持股 比例
			注册资本 （元）
序号	上市公司名称	证券代码
	有限公司			能、可燃固废处理业 务

注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。

(四) 收购人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人持股 5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号	金融机构名称	持股比例	持有人
1	中材集团财务有限公司	70%	中国中材集团有限公司
		30%	中材股份
2	广融达金融租赁有限公司	20.1%	中国巨石股份有限公司

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第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国 资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、 加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧 结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材 和中材股份拟采用换股吸收合并的方式实施重组整合。

本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变 更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股 份相应办理退市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材将直接持有宁夏建 材 47.56%的股权，成为宁夏建材的控股股东。

二、 收购履行的程序

一 ( ) 本次收购已经履行的相关法律程序

1. 本次收购涉及的合并事项已取得国务院国资委的原则同意。

2. 本次收购涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次会议

审议通过。

1. 2017年9月8日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议通过《关 于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次 合并事项。

2. 2017年9月8日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于 中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合 并事项。

3. 2017年9月8日，中国建材与中材股份签署《合并协议》，约定了本次合并 方案、合并双方权利义务等内容。

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(二) 本次收购尚需履行的相关法律程序

1. 本次收购涉及的合并事项尚需履行如下法律程序：

（1） 本次合并分别获得在中国建材股东大会、内资股类别股东会、H 股类 别股东会上由亲身或委任代表出席该会议独立股东所持表决权三分之二以上通 过；

（2） 本次合并获得：（A）在中材股份股东大会上由亲身或委任代表出席该 会议的全体股东所持表决权三分之二以上通过；及（B）H 股类别股东会有效批 准本次合并，以下情况视为中材股份 H 股股东通过决议： (i) 本次合并获得亲 身或委任代表出席中材股份 H 股类别股东会的中材股份 H 股独立股东所持表 决权 75%以上通过；且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有中材股份 H 股独立 股东所持表决权的 10%；

（3） 本次合并获得国务院国资委的批准；

（4） 本次合并相关事项获得中国证监会的批准；

（5） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

• （6） 中国建材作为换股对价发行 H 股获得联交所的上市批准。

• 以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述 条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（2）项、 第（4）项而言）被中国建材豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中材股份豁免 为前提：

（1） 为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定 需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从 这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准 或通过相关等候期届满而没有遭到反对；

（2） 本次合并导致的中材股份下属 A 股上市公司控股股东变更所触发的 要求中国建材提出要约收购义务，由中国建材向中国证监会递交豁免申请，并经 中国证监会核准；

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（3） 《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署 日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反 时再次由中国建材作出该等声明和保证）；

（4） 《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署 日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反 时再次由中材股份作出该等声明和保证）。

三、 收购人在未来 12 个月内对宁夏建材权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持宁夏建 材的股份或者处置所拥有权益的宁夏建材的股份之计划，但是不排除因收购人业 务整合、资本运作等事项而产生增/减持宁夏建材的股份之情形，亦不排除未来 收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对宁夏建材 主营业务进行调整的可能。

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第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国建材未持有宁夏建材的股份。中材股份直接持有宁夏建材 227,413,294 股股份，占宁夏建材股份总数的 47.56%。本次收购前，宁夏建材的 产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，宁夏建材的产权控制关系如下图所示：

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二、 本次合并的基本情况

经国务院国资委原则同意，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合 并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续； 中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、 合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退 市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材直接持有宁夏建材 227,413,294 股股份（占宁夏建材的股份总数的 47.56%）。

三、 被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的宁夏建材 227,413,294 股股份 不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

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