AI assistant
Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd M&A Activity 2014
56734_rns_2014-09-12_31380419-b33a-4234-944e-4dfa4bf97145.PDF
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
宁夏建材集团股份有限公司拟收购宁夏科进砼业有限公司
所持有宁夏赛马科进混凝土有限公司股权涉及
宁夏赛马科进混凝土有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书
中和评报字 (2014) 第 XAV1001 号 (共一册,第一册)
理中和资産評估有限公司
二〇一四年四月二十二日
宁夏建材集团股份有限公司拟收购宁夏科进砕业有限公司
所持有宁夏寨马科讲混凝土有限公司股权涉及
宁夏寨马科讲混凝十有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书
中和评报字 (2014) 第 XAV1001 号
宁夏建材集团股份有限公司、宁夏科进砕业有限公司:
中和资产评估有限公司 (以下简称"本公司")接受贵公司的共同委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础 法和收益法, 按照必要的评估程序, 对宁夏建材集团股份有限公司拟收购 宁夏科进砕业有限公司所持有宁夏寨马科进混凝土有限公司股权涉及宁夏 赛马科进混凝土有限公司的股东全部权益在评估基准日 2013年12月31日 所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产 评估结果揭示如下:
委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
委托方为宁夏建材集团股份有限公司和宁夏科进砼业有限公司,被评 估企业为宁夏赛马科进混凝土有限公司。
(一) 委托方一: 宁夏建材集团股份有限公司
公司名称: 宁夏建材集团股份有限公司
公司地址: 银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人: 尹自波
注册资本: 肆亿柒仟捌佰叁拾壹万捌仟捌佰叁拾肆圆整
实收资本: 肆亿柒仟捌佰叁拾壹万捌仟捌佰叁拾肆圆整
公司类型: 股份有限公司 (上市)
营业执照注册号: 640000000001567
经营范围: 水泥制造、销售; 水泥制品; 水泥熟料、塑料管材、精细 石膏的制造与销售,混凝土骨料的制造与销售,房屋租赁、设备租赁、自 有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务。以下经营范围在许可规定 的期限内经营: 水泥用石灰岩开采。***
(二) 委托方二: 宁夏科进砼业有限公司
公司名称: 宁夏科进砕业有限公司
公司地址: 银川经济技术开发区金凤区工业园区
法定代表人:马建荣
注册资本: 捌仟万圆整
实收资本: 捌仟万圆整
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号: 641100200031231
经营范围: 商品混凝土生产及销售**
(三) 被评估企业: 宁夏赛马科进混凝土有限公司
1、注册情况
公司名称: 宁夏寨马科进混凝土有限公司
公司地址: 银川市金凤区金凤工业集中区九号路北侧
法定代表人: 尹国明
注册资本: 贰亿伍仟伍佰万圆整
实收资本: 贰亿伍仟伍佰万圆整
公司类型: 其他有限责任公司
营业执照注册号: 641200000000167
经营范围: 商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生
产与销售。
2、企业概况
宁夏赛马科进混凝土有限公司是经宁夏建材集团股份有限公司 2008年 12月26日第四届董事会第二次会议审议通过,于2009年2月以现金2,000 万元投资设立的全资子公司, 2010年1月8日宁夏建材集团股份有限公司 以现金 3,000 万元向本公司增资。2011 年 12 月 23 日宁夏建材集团股份有 限公司第五届董事会第一次会议审议并通过《关于公司向宁夏赛马混凝土 有限公司增资的议案》,同意以现金 8,000 万元向本公司增资。2012 年 7 月 24 日宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第五次会议审议并通过 《关于公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司增资扩股的议案》,同意 宁夏科进砼业有限公司以混凝土生产经营性资产向宁夏赛马混凝土有限公 司增资 12,500万元。截止评估基准日,宁夏赛马科进混凝土有限公司注册 资本为 25.500 万元。
宁夏赛马科进混凝土有限公司所处行业为建材类混凝土行业。主要经 营范围包括: 商品混凝土、预拌砂浆、外加剂生产与销售, 具有国家预拌 商品混凝土二级资质。
宁夏寨马科进混凝土有限公司依托宁夏建材水泥产品优势,具有集水 泥、商品预拌混凝土完整的产业链。拥有预拌商品混凝土产能 790 万方, 搅拌站14个,选用德国利勃海尔先进主机生产线26条,混凝土搅拌车140 余辆,50米以上臂架泵车30余辆,各种运输车辆50余辆。站点分布在银 川、石嘴山、吴忠、中卫、内蒙五个城市,是宁夏混凝土行业生产规模最 大、技术装备最先进的企业。
宁夏赛马科进混凝土有限公司拥有宁夏中宁赛马混凝土有限公司(持 有其 60%股权)、宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司(持有其 60%股权)、喀喇 沁赛马混凝土有限公司(持有其 60%股权)、宁夏金长城混凝土有限公司(持
$\overline{7}$
有其100%股权)、宁夏焊皓砼业有限公司(持有其100%股权)3家控股子公司 和2家全资子公司。
宁夏赛马科进混凝土有限公司现有员工 921 人, 其中高级职称 5 人, 中级职称 23 人, 技术人员 18 人。
2013年度宁夏赛马科进混凝土有限公司计划生产销售混凝土 265 万立 方 (含子公司),截止12月底实际生产销售混凝土 251.68 万立方,完成年 度计划 94.97%, 较上年增加 115.22 万立方, 增长 84.43%。实现主营业务 收入 72, 120.60 万元, 利润总额 7, 810.11 万元, 较上年 5, 754.53 万元, 增加 2,055.58 万元, 增长 35.72%, 实现净利润 5,879.09 万元, 较上年的 4, 280.01 万元, 增加 1, 599.08 万元, 增长 37.36%。
3、股权结构
| 股东名称 | The contract of the agent that any annual property of the contract contract that is the contract of the contract of the contract of the 出资额 (万元) |
the company of the company of the company of the company of the company of the company's company's company's and 持股比例》 |
|---|---|---|
| 宁夏建材集团股份有限公司 | 130,000,000.00 | 51 00% |
| 宁夏科进砼业有限公司 | 125,000,000.00 | |
| 255,000,000.00 | 100.00% A construction of the construction of the company's dealer company company in the construction of the company of the behavior of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the |
4、近三年经审计后的资产负债和损益情况(母公司口径)
(单位: 元)
| 项目 | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 755, 418, 550. 15 | 602, 710, 739.86 | 272, 525, 311.11 |
| 负债合计 | 392, 293, 297. 58 | 279, 683, 668. 52 | 107, 454, 162. 58 |
| 销售收入 | 453, 194, 068.87 | 295, 969, 859. 02 | 169, 074, 085.98 |
| 40, 098, 181. 23 | 39, 206, 423.89 | 20, 906, 832. 02 |
二、 评估目的
根据宁夏建材集团股份有限公司 2014 年 1 月 24 日公司总裁办公会议 纪要,宁夏建材集团股份有限公司拟收购宁夏科进砼业有限公司所持有宁
| 通信地址: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 | ||
|---|---|---|
| 邮政编码: 100027 | 申.话: (010) 58383636 | 传真: (010) 65547182 |
夏赛马科进混凝土有限公司股权,为此需要对宁夏赛马科进混凝土有限公 司股东全部权益进行评估,以确定其在评估基准日 2013年12月31日的市 场价值,为股权转让提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
根据本次评估目的,评估对象是宁夏赛马科进混凝土有限公司的股东 全部权益价值。评估范围是宁夏赛马科进混凝土有限公司的全部资产及相 关负债。
本次评估的资产总额 755,418,550.15 元, 其中: 流动资产 463,596,520.09 元, 长期股权投资 99,765,165.17 元, 固定资产 176, 923, 635. 80 元, 在建工程 146, 000. 00 元, 无形资产 9, 064, 222. 36 元, 递延所得税资产 5,923,006.73 元; 负债总额 392,293,297.58 元, 全部为 流动负债: 股东权益 363, 125, 252. 57 元。详细见下表:
2013年12月31日资产负债表
金额单位: 人民币元
| 产 资 |
金额 | 负债及股东权益 | 金额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产: | 流动负债: | ||
| 货币资金 | 811, 758.82 | 短期借款 | 60, 000, 000.00 |
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||
| 应收票据 | 1,000,000.00 | 应付票据 | |
| 应收账款 | 426, 403, 374.14 | 应付账款 | 204, 243, 564. 41 |
| 预付款项 | 569, 723. 13 | 预收款项 | |
| 应收利息 | 58, 488. 48 | 应付职工薪酬 | 5, 496, 124. 60 |
| 应收股利 | 应交税费 | 21, 726, 236. 51 | |
| 其他应收款 | 16, 817, 785. 69 | 应付利息 | 2, 092, 666. 66 |
| 存货 | 11, 289, 189. 83 | 应付股利 | 19, 100, 300. 00 |
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 11, 484, 405. 40 | |
| 其他流动资产 | 6, 646, 200. 00 | 一年内到期的非流动负债 | |
| 其他流动负债 | 68, 150, 000. 00 | ||
| 流动资产合计 | 463, 596, 520. 09 | 流动负债合计 | 392, 293, 297. 58 |
| 非流动资产: | 非流动负债: | ||
| 可供出售金融资产 | 长期借款 | ||
| 持有至到期投资 | 应付债券 |
通信地址: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 传真: (010) 65547182 申话: (010) 58383636 邮政编码: 100027
。 中和资産評估有限公司
宁夏赛马科进混凝土有限公司股东全部权益评估报告书
| 产 资 |
金额 | 负债及股东权益 | 金额 |
|---|---|---|---|
| 长期应收款 | 长期应付款 | ||
| 长期股权投资 | 99, 765, 165. 17 | 专项应付款 | |
| 投资性房地产 | 预计负债 | ||
| 固定资产 | 176, 923, 635.80 | 递延所得税负债 | |
| 在建工程 | 146,000.00 | 其他非流动负债 | |
| 工程物资 | 递延税款贷项 | ||
| 固定资产清理 | 非流动负债合计 | ||
| 生产性生物资产 | 负债合计 | 392, 293, 297.58 | |
| 油气资产 | 股东权益: | ||
| 无形资产 | 9, 064, 222. 36 | 股本 | 255, 000, 000. 00 |
| 开发支出 | 资本公积 | 12, 849, 798. 92 | |
| 商誉 | 减:库存股 | ||
| 长期待摊费用 | 专项储备 | ||
| 递延所得税资产 | 5, 923, 006. 73 | 盈余公积 | 11, 437, 575. 36 |
| 其他非流动资产 | 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 83, 837, 878. 29 | ||
| 非流动资产合计 | 291, 822, 030. 06 | 股东权益合计 | 363, 125, 252. 57 |
| 资产总计 | 755, 418, 550. 15 | 负债及股东权益合计 | 755, 418, 550. 15 |
委托评估的范围与被评估企业所申报评估的资产范围一致,其账面金 额已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银川分所审计,并出具了 XYZH/2013YCA1045-7号无保留意见的审计报告。
本次评估范围内的实物资产分布在宁夏赛马科进混凝土有限公司的办 公区域、金凤一站、金凤二站及银川市周边的西夏站、宁东老站、宁东新 站、望远老站、望远新站的混凝土搅拌站内;
本次宁夏赛马科进混凝土有限公司申报评估的实物资产主要包括: 存 货、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、电子设备、 在建工程等。
-
存货账面值为 11, 289, 189. 83 元, 全部为原材料。
-
评估的房屋建筑物类账面原值为 48,357,311.16 元, 账面净值为 42, 651, 979. 24 元, 房屋建筑物共 11 项, 建筑面积为 5, 915. 49m2, 主要包括 厂区内的金凤一站综合楼、服务楼、门房;金凤二站的办公楼、宿舍楼、
配电房及辅助用房、门房、卫生间、灶房等;望远老站的平房、会议室等; 本次评估范围内的房屋建筑物均未办理房屋所有权证。构筑物及附属设施 共 52 项, 主要包括金凤一站、金凤二站、西夏站、宁东老站、宁东新站、 望远老站六个混凝土搅拌站的6条120搅拌站设备基础、4个砂石料堆棚、 地磅基础、厂区道路和地坪、围墙等。
- 机器设备账面原值为 44, 540, 461. 95 元, 账面净值为 30, 558, 024. 18 元; 运输车辆账面原值为 146, 583, 553. 73 元, 账面净值为 102, 405, 131. 92 元; 电子设备账面原值为 2, 306, 703. 20 元, 账面净值为 1, 308, 500. 46 元。 宁夏赛马科进混凝土有限公司建成14条混凝土生产线,生产商品混凝土。 设备分别安装在金风混凝土站、宁东混凝土站、西夏混凝土站、金风混凝 土站、五里台混凝土站、望远混凝土站、宁东凝土站生产厂区内。主要生 产机器设备为:
| 型号 | 数量 | 生产厂家 | |
|---|---|---|---|
| 混凝土搅拌站 | 2.25B-R/DW | 利勃海尔机械(徐州) The property of the property of the state of the property of the property of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of th |
|
| --------------------------------------- 混凝土搅拌站 |
47S 170 | 四川德阳、中联重科、辽宁海诺 | |
| . 混凝土搅拌站 |
中联重科、南方路基 CONTRACTOR IN A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A R |
||
| 混凝土搅拌沽 | CARD CARD COMPANY 中联重科 |
||
运输车辆主要类型为混凝土泵车、混凝土搅拌运输、混凝土托泵、散 装水泥车及小轿车等。生产厂家主要是徐州利勃海尔、三一重工、中联重 科、安徽星马等。购置日期为 2007 年至 2013 年, 目前使用正常。
电子设备主要为电脑、空调、打印机、试验仪器等。
-
在建工程账面价值 146, 000. 00 元, 主要为宁夏赛马科进混凝土有限 公司在建的望远新站的购彩板款、预付工程款、运费。
-
无形资产账面价值 9, 064, 222. 36 元, 其中无形资产一土地使用权账 面价值为 8,829,139.66元,为宁夏赛马科进混凝土有限公司金凤二站用地, 土地面积为 34,917.96 m2, 均已办理国有土地使用权证; 其他无形资产账 面价值 235,082.70元, 为企业外购普企生产管理系统;未发现企业有账面
未记录的无形资产情况。
- 长期股权投资账面值 99, 765, 165. 17 元, 投资金额及持股比例详细 见下表:
| 被投资单位名称 | 投资日期 持股比例(%) | 账面价值 | |
|---|---|---|---|
| 宁夏青铜峡寨马混凝土有限公司 | 2011 年 6 月 | 60% | 9.000.000.00 |
| 宁夏中宁赛马混凝土有限公司 | 2011 年 6 月 | 60% | 9.000.000.00 |
| 宁夏金长城混凝土有限公司 | 2012年1月 | 100% | 65,829,165.17 |
| 宁夏煜皓砼业有限公司 | 2012年7月 | 100% | 11.436.000.00 |
| 喀嘞沁寨马混凝土有限公司 | 2013年9月 | ናበ% | 4.500.000.00 |
价值类型及其定义 四、
根据评估目的和委估资产的特点,确定本次评估结论的价值类型为市 场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估基准日 五、
本报告的评估基准日是 2013年12月31日。评估基准日是根据经济行 为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率 和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日,评估中所采用 的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、 评估原则
- (一) 遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则;
- (二) 遵循专业性原则;
- (三) 遵循产权利益主体变动原则;
- (四) 遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则;
- (五) 预期收益原则、贡献原则及评估时点原则。
十、评估依据
经济行为依据:
宁夏建材集团股份有限公司 2014年1月24日公司总裁办公会议纪要。
法律法规依据:
(一) 中华人民共和国企业国有资产法(2008年10月28日第十一届 全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
(二) 中华人民共和国公司法(2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议修订通过);
(三) 中华人民共和国证券法(2005年10月27日中华人民共和国第 十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议):
(四) 中华人民共和国物权法 (2007年3月16日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过);
(五) 中华人民共和国土地管理法 (2004年8月28日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过);
(六) 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007年8月30日第十届 全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过);
(七) 国务院 91号令《国有资产评估管理办法》(1991年);
(八) 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产 评估管理办法施行细则》;
(九) 国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理办法》;
(十) 财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》;
(十一)国资委、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》;
(十二)《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权 $[2013]64$ 号:
(十三) 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国 资委产权[2006]274号:
(十四)《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 玉 资产权 [ 2009] 941 号:
(十五)《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国 盗产权发 (2006) 306号。
准则依据
《资产评估准则一基本准则》(财企〔2004〕20号); $(-)$
《资产评估职业道德准则一基本准则》(财企 [2004] 20号); $(\equiv)$
《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 $($ $\equiv$ $)$ 号):
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 $(\nabla \Psi)$ [2003] 18号):
《资产评估价值类型指导意见》(中评协 [2007] 189号); $(\overline{h})$
- 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号); $(\div)$
- 《资产评估准则——企业价值》(中评协「2011]227号): $(+_1)$
- 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2011]230号); $(\wedge)$
- 《资产评估准则-评估程序》(中评协 [2007] 189号); $(\n\dagger)$
- 《资产评估准则-业务约定书》(中评协[2011]230号); $(+)$
- 《资产评估准则-工作底稿》(中评协 [2007] 189号); $(+ - )$
- 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号); $(+=)$
- 《资产评估准则-机器设备》(中评协 [2007] 189号); $(+=$ )
- 《资产评估准则-不动产》(中评协 [2007] 189号); (十四)
- 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号); $(+\overline{\pi})$
- 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 $(+2),$
).
《城镇十地估价规程》中华人民共和国国家标准 GB/T $(++)$ $18508 - 2001$ :
《房地产估价规范》中华人民共和国国家标准 GB/T50291 $(+\wedge)$ $-1999:$
《企业会计准则》。 $(+\pi)$
产权依据:
(一) 宁夏寨马科进混凝土有限公司提供的《中华人民共和国机动车 行驶证》:
(二) 宁夏赛马科进混凝土有限公司提供的《国有土地使用权证》;
(三) 设备购置合同、发票等;
(四) 其他有关产权证明。
取价依据:
《机电产品报价手册》(2013年); $(-)$
(二) 《新浪汽车网》,《中关村在线网》;;
(三) 中和资产评估有限公司《评估资讯网》;
(四) 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机 动车强制报废标准规定》
(五) 宁夏回族自治区建设工程管理站发行的《2013年宁夏建材价格 指南第五册》;
《宁夏建筑工程计价定额》2008年版; (六)
《宁夏安装工程计价定额》2008年版; $(+)$
(八) 《宁夏装饰装修工程计价定额》2008年版;
宁夏回族自治区建设工程费用定额(2008); $(\n\dagger)$
(十) 宁夏赛马科进混凝土有限公司提供的工程结算审查报告、工程 图纸、施工合同等有关资料;
(十一)银川市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示(宁 国+资交告字[2013]147号);
(十二)银川市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示(银 国土资交告字[2013]189号):
(十三)评估人员调查、搜集的与被评估资产购建及交易有关的税费 资料及资产价格资料:
(十四)评估人员对评估对象进行勘察核实的记录;
(十五)重点设备询价资料;
(十六)宁夏赛马科进混凝土有限公司提供的资产负债表、损益表等 财务报表:
(十十) 宁夏赛马科进混凝土有限公司提供的未来收益预测表;
(十八) Wind 资讯:
(十九)与此次整体资产评估有关的其它资料。
其他依据
(一) 被评估企业评估基准日专项审计报告;
(二) 资产评估业务约定书;
八、 评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法。
收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估 方法。
资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方 法。
按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、 资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。
鉴于目前我国资本市场尚不成熟, 尤其是评估对象和参考企业所面临 的风险和不确定性往往不尽相同,在公开市场缺乏交易案例和查询资料, 不具备采用市场法进行评估的操作条件,故本次评估不适合采用市场法进 行评估。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所 需的必要资料, 具备采用收益法实施评估的操作条件, 本次评估可以采用 收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况 合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体 的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以选择资 产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,选 择资产基础法和收益法进行评估。
具体的评估方法如下:
● 资产基础法
(一)流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方法分 别进行评估:
1、实物类流动资产: 主要是指存货。类型为原材料, 对于正常周转的 原材料,以市场价格为基础进行评估。
2、货币类流动资产:包括现金和银行存款,币种为人民币,现金通过 现金盘点,以核实后的账面值作为评估值;对于人民币银行存款,通过核 实银行对账单、银行函证等进行核查,以核实后的价值确定评估值。
3、应收预付类流动资产:包括应收票据、应收账款、其他应收款、预 付款项、应收利息、其他流动资产等。对应收类流动资产,主要是在清查
核实其账面余额的基础上,根据每笔款项可能回收的数额确定评估值;对 预付款项根据所能收回的货物或者服务,以及形成的资产或权利确定评估 值。
(二) 非流动资产: 本次评估将其分为以下几类, 采用不同的评估方 法分别进行评估:
- 长期股权投资: 根据相关股权项目的具体资产状况及其对评估对象 价值的影响程度等因素,合理确定是否将其单独评估。本次评估对宁夏赛 马科进混凝土有限公司纳入评估范围内的长期股权投资采用如下方法:
对具有控制权的长期股权投资,对被投资企业进行整体评估,以整体 评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股 权价值。在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时,根据《资产评估 准则 一企业价值》和被投资企业的特点,采用了资产基础法评估被投资企 业全部股东权益。
- 房屋建筑物
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自 建模式取得的房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法
被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算:
评估值 = 重置全价 × 综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中:
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设,支付给承包商 的建筑费用。
建筑安装工程综合造价=建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集, 选则同类用途和结构中有
宁夏赛马科进混凝土有限公司股东全部权益评估报告书
一定代表性的建筑物,根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同 等资料,利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息, 确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋建筑物, 则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑 物的建筑安装工程造价, 或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基 础, 结合房屋建筑物评估常用的数据与参数, 采用类比法, 通过差异调整 测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的, 支付给工程承包商以外的 单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管 部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况,以及被评估建设项目 的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋 建筑物,评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费,但根据被评估 房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服 务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期,选取 评估基准日有效的相应期限的贷款利率,并假设建设资金均匀投入加以计 算。
②综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果,按以下公式加以确定:
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率× $40%$
其中:
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷(房屋建筑物已使用年限+ 房屋建筑物尚可使用年限)×100%
尚可使用年限,根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限,结合其使
用维护状况加以确定。
打分法成新率,根据房屋建筑物成新率评分标准,结合对被评估房屋 建筑物结构、装饰、设备(设施)现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备(设 施)部分成新得分×B
G、S、B、分别是结构、装修和设备(设施)部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准,根据国家和地方颁布的房屋完 损等级、新旧程度评定标准,结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
- 设备
采用重置成本法评估的:
评估价值 = 重置全价 × 综合成新率
1) 设备重置价值的确定
设备
(1) 机器设备: 重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、 前期和其他费用和资金成本;设备购置费以外费用(成本)的计取内容和 方式, 根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确 定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》,重置全价不包括设备购置、 运输环节应涉及的增值税进项税。
其中:
设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果, 以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资 料的设备, 采用替代产品信息进行修正。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估 设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费,根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确
定。
(2) 电子设备: 主要查询当期相关报价资料确定其重置价值;
运输车辆
运输车辆的重置价值,按照评估基准日同类车辆现行市场价,并考虑 其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。根据《中华人民共和 国增值税暂行条例》,重置价值不包括车辆购置、运输环节应涉及的增值税 进项税。
2) 设备综合成新率的确定
机器、电子设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果, 按以下公式加以确定:
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新 率 × 40%
其中:
年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/ 经济使用年限×100%
勘查打分法成新率,则根据被评估设备满足生产使用要求情况,由评 估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确 定。
价值量较小设备,综合成新率按年限法成新率确定。
运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率,取二者之中的最低值作为理 论成新率,在此基础上,依据对车辆的现场勘查情况,确定对理论成新率 的修正系数,以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min (年限法成新率,里程法成新率)
年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/ 经济使用年限×100% 里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/ 经济行驶里程×100% 4. 在建工程
此次评估范围内的在建工程是望远新站的购彩板款、预付工程款、运 费,开工时间距评估基准日较近,购建价格影响因素变化较小,评估人员 以核实后的账面价值为其评估值。
- 无形资产—+地使用权
根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》),通行的估价方法有市 场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。 估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》,根据当地地产市场发育情 况并结合估价对象的具体特点及估价目的等选择适当的估价方法。
本次评估采用市场法。
(1) 采用市场法的依据如下:
由于估价对象宗地证载用途为工业用地, 经评估人员进行资料搜集、 调查、核实, 依据搜集的资料调查、分析, 估价对象所在区域已经形成工 业园区,结合估价对象实际情况,根据银川市土地市场评估基准日近期成 交的工业用地市场交易案例进行修正、测算得出估价对象作为工业用途的 市场价格。
①市场比较法的定义和基本原理
基本含义: 根据替代原则, 将待估土地与在较近时期内已经发生交易 的类似土地交易实例进行对照比较, 对有关因素进行修正, 得出待估土地 在评估时日地价的方法。
②市场比较法的基本公式根据实际中比较基准的不同,可分为直接比 较分析和间接比较分析。
$22$
1) 直接比较过程: 以待估土地的状况为基准, 用公式表示为:
公式 1: PD=PB × A × B × D × E
2) 间接比较过程: 以一个标准宗地或条件俱佳的土地为基准, 用公式 表示为:
$\Diamond \pm 2$ : PD=PB × A × B × C × D × E
③待估宗地市场比较法评估过程
根据上述基本公式,本次采用直接比较分析测算,详述如下:
$\triangle$ 式 1: PD=PB $\times$ A $\times$ B $\times$ D $\times$ E
A一待估土地交易情况修正指数/已成交的案例交易情况修正指数;
B一待估土地估价期日地产价格指数/已成交的案例期日土地价格指 数:
D-待估土地区域因素条件指数/已成交的案例区域因素条件指数;
E一待估土地个别因素条件指数/已成交的案例个别因素条件指数。
- 无形资产一其他无形资产
对外购软件采用市场法评估。
- 递延所得税资产
按核实后的账面值确认评估值。
(三)负债: 根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
●收益法
收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估 方法。根据评估目的, 此次评估被评估企业的股东全部权益选择现金流量 折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未 来收益的发展趋势等,本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。 按母公司报表口径:
股东全部权益=企业整体价值-有息负债
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+
长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包括短 期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1、营业性资产价值的计算公式为:
$$
P = \left[\sum_{i=1}^{n} Ri(1+r)^{-i} + R_{n+1} / r(1+r)^{-n}\right]
$$
其中: P -- 评估基准日的企业营业性资产价值
R -- 企业未来第1年预期自由净现金流
r ------ 折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定
i -- 收益预测年份
n -- 收益预测期
2、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多 余资产,采用成本法确定评估值。
3、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效 益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资 产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4、长期股权投资
宁夏赛马科进混凝土有限公司基准日长期股权投资情况如下:
单位: 万元
$24$
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例(%) | 账而价值 | 评估值 |
|---|---|---|---|---|
| 宁夏中宁赛马混凝土有限公司 | 6 በ% | 900.00 | 1.077.23 | |
| 宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司 | ና በ‰ | 900 00 | 1.022.15 | |
| 宁夏金长城混凝土有限公司 | 100% | 6.582.92 | 7.610.99 | |
| 宁夏煜皓砼业有限公司 | 100% | 1.143.60 | 2 634, 03 | |
| 喀喇沁赛马混凝土有限公司 | 450.00 | 496 28 | ||
| 9,976.52 | 12.840.68 |
本次评估根据资产基础法评估值确定长期股权投资价值。
5、折现率的选取
有关折现率的选取,我们采用了加权平均资本成本估价模型("WACC")。 WACC 模型可用下列数学公式表示:
WACC= ke $\times$ [E ÷ (D+E)] +kd $\times$ (1-t) $\times$ [D ÷ (D+E)]
- 其中: ke = 权益资本成本
- E = 权益资本的市场价值
- D = 债务资本的市场价值
- kd = 债务资本成本
- t = 所得税率
计算权益资本成本时, 我们采用资本资产定价模型("CAPM")。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式 表示:
$E[Re] = Rf1 + \beta$ $(E[Rm] - Rf2) + Alpha$
其中: E[Re] = 权益期望回报率, 即权益资本成本
长期国债期望回报率 $Rf1 =$
- 贝塔系数 $\beta$ $\frac{1}{2\pi}$ 市场期望回报率 $E[Rm] =$
- $Rf2 =$ 长期市场预期回报率
- Alpha = 特别风险溢价
(E [Rm] - Rf 2) 为股权市场超额风险收益率, 称 ERP
九、 评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过 程如下:
(一)接受委托
本公司接受委托前,与宁夏建材集团股份有限公司和宁夏科进砼业有 限公司有关人员进行了会谈,并与宁夏赛马科进混凝土有限公司的年审会 计师进行多次沟通,详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、 评估基准日等。在此基础上,本公司遵照国家有关法规与宁夏赛马科进混 凝土有限公司的股东签署了《资产评估业务约定书》,并拟定了相应的评估 计划。
(二) 资产清查
根据宁夏寨马科进混凝土有限公司提供的评估申报资料,评估人员于 2013年12月25日至2014年2月15日对申报的全部资产和负债进行了必 要的调查、核实。听取宁夏赛马科进混凝土有限公司有关人员对待评资产 历史和现状的介绍,对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1、对房屋建筑物的清查
对企业申报的房屋建筑物及附属设施,评估人员根据申报明细表进行 必要的勘察, 深入现场, 逐项勘察实物, 核实建筑面积, 查验企业提供的 资料,核查房屋建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修 情况、水暖电等配套设施的安装使用情况,并将测量数据及勘察结果详细 记入《房屋建筑物现状勘察表》中,作为评估计算的重要依据。
2、对机器设备的清查
对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆,评估人员根据申报明 细表进行了必要的清查核实;对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、 自然磨损及日常维护等情况进行了了解; 并通过与设备管理人员及操作人 员的广泛接触, 详细了解设备的管理、使用情况, 以及设备管理制度的贯 彻执行情况;通过问、观、查,详细了解设备现状。评估人员对清查中发 现的问题, 建议被评估企业对申报表进行相应修改或做出补充说明。
3、对土地使用权的清查
对土地使用权的清查,评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证、 出让合同、缴款凭证等资料,并向有关人员了解情况、对委估宗地的四至 及利用现状进行了调查。
4、在建工程的清查
对在建工程,首先了解在建工程项目的可研、立项、批复过程、法定 通信地址: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 26 电话: (010) 58383636 传真: (010) 65547182 邮政编码: 100027
规划文件、设计概况及目前状态,逐项清点核实了各项工程,了解其工程 内容: 检查资产评估明细表各项内容填写情况, 核实资产评估明细表中数 据与财务报表在建工程账面数量是否一致,了解在建项目的主要内容和资 产状况、分析账面值的构成及其合理性。
5、对存货的清查
对企业申报的存货,评估人员根据申报明细表查阅了有关购销合同、 购货发票、销售发票及其它原始会计资料;采用抽查方法核实了存货资产, 对原材料的抽查数量占总数量 60%以上, 账面值是其总价值的 80%以上, 以 清杳核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。
6、对长期股权投资的清查
对企业申报的长期股权投资,评估人员首先将申报表与会计报表、明 细账、总账进行核对,并查阅相关的会计记录和原始凭证。收集被投资单 位营业执照、公司章程、评估基准日财务报告、经营情况等资料, 对各项 长期股权投资进行清查核实。
7、对无形资产的清查
本次委托评估的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。对土地使 用权的清查,评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证、出让合同、 缴款凭证等资料,并向有关人员了解情况、对委估宗地的四至及利用现状 进行了调查。对其他无形资产,评估人员查阅相关的会计记录和原始凭证, 对无形资产的用途和使用状况进行了解,并核实账面价值。
9、对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债,评估人员根据申报明细表搜集了往来 款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料, 对往来款进行了函证, 对非实物性资产及负债进行必要的账务核实, 以清 查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
10、收益法调查
1) 听取宁夏赛马科进混凝土有限公司工作人员关于业务基本情况及资 产财务状况的介绍,了解该公司的资产配置和使用情况,收集有关经营和 基础财务数据:
2) 分析宁夏寨马科进混凝土有限公司的历史经营情况, 特别是前三年 收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势;
3) 分析宁夏赛马科进混凝土有限公司的综合实力、管理水平、盈利能 力、发展能力、竞争优势等因素:
4) 根据宁夏寨马科进混凝土有限公司的财务计划和战略规划及潜在市 场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限,并根据经济环境和市场 发展状况对预测值进行适当调整:
5) 建立收益法评估定价模型。
(三)评定估算
对采用资产基础法评估的,评估人员在进行必要的市场调查、询价的 基础上, 对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算, 从而确定被评估企业的净资产价值。
对采用收益法评估的,评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业 生产现场, 收集企业近年来各项财务数据指标, 同时结合对同类上市公司 的对比分析, 在充分了解市场状况的基础上, 对企业未来收益、收益期及 风险回报进行量化分析,从而确定被评估企业的净资产价值。
(四)评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则-评估报告》及《企业国有资产评估报 告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估 说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
一般性假设 $1 -$
① 宁夏寨马科讲混凝土有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现 行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;
② 宁夏赛马科进混凝土有限公司将保持持续经营,并在经营方式上与 现时保持一致;
3 国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率以及其 他政策性收费等不发生重大变化;
④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
- 针对性假设
① 假设宁夏寨马科讲混凝+有限公司各年间的技术队伍及其高级管理 人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;
② 宁夏赛马科进混凝土有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责 的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;
3 宁夏赛马科进混凝土有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法 规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;
4 宁夏赛马科进混凝土有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政 策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一 致(或者是已经调整到一致);
5 宁夏赛马科进混凝土有限公司在预测期及后续期能持续享受资源综 合利用政策及优惠税收政策;
⑥ 本次评估假设建(构)筑物持续使用前提下,假设租赁土地使用年 限到期后续签,未考虑建(构)筑物所占土地剩余使用年限对建(构)筑 物成新率的影响。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响,
报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
(一) 资产基础法评估结论
在评估基准日 2013年12月31日,持续经营前提下,经资产基础法评 估, 宁夏寨马科进混凝土有限公司的总资产账面价值为 75,541.86 万元, 评估价值 79,546.99 万元, 增值额为 4,005.13 万元, 增值率为 5.30%; 总 负债账面价值为 39,229.33 万元, 评估价值为 39,229.33 万元; 净资产账 面价值为 36, 312. 53 万元, 评估价值为 40, 317. 66 万元, 增值额 4, 005. 13 万元, 增值率为 11.03%。
在评估基准日 2013年12月 31日, 宁夏赛马科进混凝土有限公司合并 报表归属于母公司股东权益为 38,394.81 万元, 评估增值额 1,922.85 万 元, 增值率为 5.01%。
评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2013年12月31日
单位· 人民币万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | $\mathbf{A}$ | $\mathbf{B}$ | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100\%$ | |
| $\mathbf{1}$ | 流动资产 | 46, 359. 65 | 46, 362. 46 | 2.81 | 0.01 |
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | 29, 182. 20 | 33, 184. 52 | 4, 002. 32 | 13.71 |
| $\overline{3}$ | 其中:可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 9,976.52 | 12,840.68 | 2, 864. 16 | 28.71 |
| $\tau$ | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 17, 692. 36 | 18,698.55 | 1,006.19 | 5.69 |
| 9 | 在建工程 | 14.60 | 14.60 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 906.42 | 1, 038. 39 | 131.97 | 14.56 |
| 15 | 开发支出 |
通信地址: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 传真: (010) 65547182 邮政编码: 100027 申话: (010) 58383636
。中和资産評估有限公司 $\alpha$ Anneals Co. It.
宁夏赛马科进混凝土有限公司股东全部权益评估报告书
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{A}$ | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100\%$ | ||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | 592.30 | 592.30 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 75, 541, 86 | 79, 546. 99 | 4, 005. 13 | 5.30 |
| 21 | 流动负债 | 39, 229, 33 | 39, 229, 33 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债合计 | 39, 229. 33 | 39, 229. 33 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 净资产(所有者权益) | 36, 312. 53 | 40, 317, 66 | 4, 005, 13 | 11.03 |
(二)收益法评估结果
在评估基准日 2013年12月31日, 经采用收益法评估, 宁夏寨马科进 混凝土有限公司股东全部权益评估价值为 43,595.10 万元, 增值额为 7,282.57 万元, 增值率为 20.06%。
(三)评估结论的的确定
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果,理由如 $\overline{\Gamma}$ :
资产基础法评估净资产价值为 40,317.66 万元,收益法评估净资产价 值为 43.595.10 万元, 两者相差 3.277.44 万元, 两种方法差异的原因主要 在于:
1、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估 对象价值的评估思路, 从企业预期收益的角度来估算企业价值; 资产基础 法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的 评估思路, 是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价 值。一般来说,企业拥有的资产越多,其获利能力就越强,所以从理论上 来说,收益法与资产基础法是从不同的角度来评估企业的价值,所得出的 评估结论应该相差不大,但实际操作起来,两种评估方法得出的评估结论 往往会出较大的差异, 出现较大的差异的原因比较多。
2、外部经济环境变化较大造成的
资产基础法是对被评估企业评估基准日所拥用的资产讲行价值重置的 结果,而企业现在所拥有的资产一般是历史期投资形成的,对各类资产进 行评估时,多采用复原重置成本进行评估,即历史投资现时价格的体现; 收益法评估结果是被评估企业未来期企业预期收益的体现,未来不是历史 的重演, 当外部经济环境发生重大变化时, 两种评估方法得出的结果会出 现较大较差, 比如 2008年金融危机时, 很多企业盈利下降, 尤其是周期性 行业的企业, 出现了巨额亏损, 在此情况下, 收益法的评估结果往往比成 本法低很多。
3、企业内部经营管理造成的
由于各种原因可能会造成企业内部经营管理出现问题, 导致企业所拥 有的资源未被有效合理地利用,从而造成企业的经济效益不佳,被评估企 业的收益法评估结果会出现比成本法低的现象。
4、非市场经营环境下造成的
由于被评估企业处于非市场经营环境下, 其盈利能力往往会出现超常 规的现象, 这种情况主要出现在集团型企业的部分子公司评估中, 出于企 业集团整体利益的需要,被评估企业的生产经营往往受其实质控制人或关 联企业影响, 使得被评估企业的产品销售价格、销售数量或生产成本比同 行业其他企业高很多或低很多。因此,对在非市场经营环境下的企业价值 采用收益法评估, 与成本法的评估结果可能出现较大的差异。
5、针对本评估项目, 产生差异的原因主要有以下方面: 预拌混凝土 属于基础建筑材料, 其需求量与基础设施投资规模和房地产投资规模密切 相关, 由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较 大, 因此预拌混凝土行业也具有周期性特征; 被评估企业属于建材行业, 属于资产密集型企业,被评估企业成立日期较晚,主要资产购置取得日期
深中和資産評估有限公司
Las - ZhongNe Appraisal Co.,Ltd.
距评估基准日较近, 资产基础法评估结果与合并报表列示归属于母公司权 益相比增值幅度不大, 两种方法评估结果差异不大。
收益法因其原理为未来收益的折现值,较资产基础法而言未来收益因 受政策因素、市场情况等诸多因素影响,有较大的不确定性;被评估企业 属干资产密集型企业, 其产品技术含量不高, 产品同质化严重: 被评估单 位所属行业进入门槛较低,行业竞争日趋加剧,市场运行不规范。综上所 述,本项目评估师认为资产基础法评估结果以资产的再取得为基本假设前 提, 以资产的成本重置为价值标准, 客观反映了重新购建 (成本投入)被评 估企业所耗费的经济资源和社会必要劳动,最大程度的降低了宏观经济发 展周期性、市场情况等不确定性因素对企业价值的影响,结合本次评估目 的, 故最终选取资产基础法评估结果作为最终结论。即: 宁夏赛马科进混 凝土有限公司的股东全部权益价值评估结果为 40,317.66 万。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下,评估 人员已发现可能影响评估结论, 但非评估人员执业水平和能力所能评定的 有关事项。
1、宁夏寨马科进混凝土有限公司纳入本次评估范围内的相关资产和 负倩已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银川分所审计,并出具 了XYZH/2013YCA1045-7号无保留意见的审计报告。
2、本次评估范围赛马科进混凝土有限公司及其各子公司宁夏金长城 混凝土有限公司、宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司、宁夏中宁赛马混凝土 有限公司、宁夏煜皓砼业有限公司、喀喇沁赛马混凝土有限公司的建筑均 未办理房屋所有权证,为赛马科进混凝土有限公司及其各个子公司自建自 用, 对此宁夏赛马科进混凝土有限公司及其各个子公司为本次评估出具了 相关产权证明性说明。
3、本次评估范围的建(构)筑物所占土地使用权情况如下: 金凤一站 建(构)筑物所占土地为宁夏赛马科进混凝土有限公司租赁宁夏建材集团 有限责任公司, 租赁期限为2011年5月1日至2014年4月30日, 暂定3年, 到 期后续答。西夏站建(构)筑物所占土地为宁夏寨马科进混凝土有限公司 租赁宁夏建材集团有限责任公司,租赁期限为2011年4月1日至2014年3月 31日, 暂定3年, 到期后续签。宁东老站建(构)筑物所占土地为宁夏赛马 科进混凝土有限公司租赁宁夏建材集团有限责任公司,租赁期限为2011年 6月6日至2014年6月5日,暂定3年,到期后续签。望远老站所使用的土地 系和信宁夏金色阳光房地产开发有限公司,共计13亩,该租赁协议为不固 定期限, 出租方可以随时收回该地块使用权, 通知搬迁期限为20天。宁东 新站建(构)筑物所占土地为宁夏赛马科进混凝土有限公司与神华宁煤煤 制油项目建设指挥部签订《合作协议》,该合作协议为不固定期限,宁东 新站位于神华宁煤煤制油项目二期土地上,面积约40亩地,土地使用权无 偿使用, 在煤制油一期建设期间, 保证宁夏赛马科进混凝土有限公司对该 土地的使用, 在煤制油二期建设前, 神华宁煤煤制油项目部将收回该土地 使用权,同时无条件拆除构筑物并清理场地。望远新站所使用的土地为宁 夏寨马科进混凝土有限公司租赁宁夏远大可建科技有限公司,租赁期限为 十年。
4、宁夏金长城混凝土有限公司下属大武口站所占用的土地使用权为 石嘴山市金长城砼业有限公司于2006年6月16日与宁夏国营简泉农场租赁 农场承包用地,并签订承包协议,承包期限为2005年6月16日至2035年6月 16日, 承包费已一次性付清; 惠农站所占用土地为政府临时用地, 未办理 土地使用权证, 惠农站建设项目已经石嘴山市惠农区发展和改革委员会"宁 惠发改备案[2009]55号"备案,该项目占地已取得石嘴山市国土资源局文 件石国土资发[2012]212号《关于惠农区工矿棚户区指挥部临时用地的批
复》临时用地面积16410平方米(折合24.615亩);
5、宁夏青铜峡寨马混凝土有限公司建(构)筑物所占土地使用权人为 宁夏青铜峡水泥股份有限公司, 本次评估未取得土地租赁合同, 根据企业 提供的宁夏青铜峡水泥股份有限公司出具《关于转移土地使用税、房产税 缴纳的告知函》显示: 宁夏青铜峡寨马混凝土有限公司使用宁夏青铜峡水 泥股份有限公司所属土地面积26600平方米, 使用房产原值646669.00元, 所涉及土地使用税、房产税,从2014年1月1日起转移由宁夏青铜峡赛马混 凝土有限公司缴纳。
6、 宁夏中宁寨马混凝土有限公司建 ( 构 ) 筑物所占土地为在宁夏中宁 赛马水泥有限公司原立窑线厂区,土地使用权人为宁夏中宁赛马水泥有限 公司、本次评估未取得双方答订的土地租赁合同或者相关资料。
7、宁夏煜皓砕业有限公司建(构)筑物所占土地为宁夏煜皓砼业有限 公司租赁宁夏政泰龙汽车有限公司,租赁期限为2012年5月1日至2022年4月 30日, 租赁土地面积为50亩, 租赁期限为十年, 合同到期后在同等条件下 拥有优先续租的权利。
- 喀喇沁赛马混凝土有限公司构筑物占土地使用权情况如下: 构筑物 所占土地使用权人为喀喇沁草原水泥有限责任公司(股东),本次评估未取 得土地租赁合同。
9、本次评估假设建(构)筑物持续使用前提下,假设租赁土地使用年 限到期后续签,未考虑建(构)筑物所占土地剩余使用年限对建(构)筑 物成新率的影响。
10、对于隐蔽工程和不具备现场勘察条件的资产,评估人员按照图纸 或者被评估单位提供的工程数量进行评估测算,被评估单位对其所提供资 料的真实性和准确性承担相关法律责任。
11、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院今第538号)和 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局今第 50号)的有关规定,凭增值税专用发票,海关进口增值税专用缴款书和运 输费用结算单据从销项税额中抵扣。纳入本次评估范围的设备,其重置成 本中不含增值税。
本次评估提请委托方关注各宗不固定期限十地租赁协议的法律效 $12.$ 力。
13、本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折 价。
14、本次评估结论没有考虑流动性对净资产价值的影响。
15、本公司对宁夏寨马科讲混凝土有限公司的资产只进行价值估算并 发表专业意见,为报告使用人提供价值参考依据,对评估对象法律权属确 认或发表意见不在我们的执业范围,我们不对评估对象的法律权属提供保 证。我们未考虑其产权归属对干评估价值的影响也未考虑将来产权发生变 化时, 可能发生的交易对资产价值的影响, 宁夏赛马科进混凝土有限公司 对所提供评估对象资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、评估报告使用限制说明
1、本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3、本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4、本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒 体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定 的除外。
5、评估结果的使用有效期自评估基准日起一年, 即超过2014年12月 31日使用本评估结果无效。
6、本评估报告必须完整使用方为有效,对仅使用报告中部分内容所 导致的可能的损失,本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期: 二〇一四年四月二十二日。
(本页无正文)
委托授权人: 五花
注册资产评估师: 了了足
注册资产评估师: 有345