Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2011

Dec 16, 2011

股票简称：赛马实业 股票代码：600449 公告编号：临 2011-043

宁夏赛马实业股份有限公司 以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司 暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

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南京证券有限责任公司

二 O 一一年十二月十六日

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次以新增股份换股吸收合并所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大 资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁夏赛马实业股 份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建 材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》全 文及其他相关文件，该等文件已于 2011 年 11 月 12 日刊载于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

赛马实业/合并方/ 本公司/公司/上市 公司	指	宁夏赛马实业股份有限公司，中国上海证券交易所A股上市公司
建材集团/被合并 方	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，为赛马 实业控股股东
存续公司	指	本次吸收合并完成后存续的宁夏赛马实业股份有限公司
中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司（01893.HK），持 有建材集团100%股份，为建材集团母公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为赛马实业 实际控制人
青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股86.82%的子公司
共赢投资	指	宁夏共赢投资有限责任公司
定价基准日	指	赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告的日 期，为2010年9月28日
本次换股吸收合 并/本次吸收合并/ 本次交易/本次重 组	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业 股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁夏 建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”
换股	指	在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换 股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事 项
换股日	指	赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份， 由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业 董事会确定并公告
交割日	指	赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材集团的 全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业 接收并予以安置。但在任何情况下，不得早于生效日
评估基准日	指	作为本次交易标的资产定价依据的资产评估的基准日2010年7 月31日
资产评估值	指	中宇评估以2010年7月31日为评估基准日，对建材集团进行 资产评估的评估结果
异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对 票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份 直至赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业股东
异议股东收购请 求权	指	符合条件的赛马实业异议股东请求异议股东收购请求权提供方按 照新股发行价格受让异议股东所持有的全部或部分赛马实业股份

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		的权利
异议股东收购请 求权实施日	指	共赢投资受让赛马实业异议股东成功申报异议股东收购请求权的 股份，并向其支付现金对价之日。
过渡期间	指	审计评估基准日（2010年7月31日）至交割日之间的整个期间
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/南 京证券	指	南京证券有限责任公司
法律顾问/兴业律 师	指	兴业律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
中宇评估	指	中宇资产评估有限责任公司
《框架协议》	指	赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份 有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之 框架协议》
《吸收合并协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司之协议书》
《盈利预测补偿 协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
《补充协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》
《重组报告书》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛 马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》
本报告书、《实施 情况报告书》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司暨关联交易实施情况报告书》
《评估报告》	指	中宇评估以2010年7月31日为基准日出具的中宇评报字[2010] 第3021号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建 材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部 权益价值资产评估报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、 本次重大资产重组概况

（一）本次重大资产重组方案

2010 年 12 月 16 日经赛马实业第五次临时股东大会审议通过《关于宁夏赛 马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注 销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易 方案的议案》，方案内容概述如下：

赛马实业拟通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成 后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而 注销，赛马实业继续存续，赛马实业拟更名为“宁夏建材集团股份有限公司”， 股票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业 6,975.00 万股股票因 本次吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限 售流通 A 股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实 际控制人仍为中材集团，未发生变更。

根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第 3021 号《评估报告》，本次评估基 准日为 2010 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，建材集团以资产基础法进行评估， 评估值为 251,785.28 万元，主要资产包括建材集团的 16 宗土地使用权（含投资 性房地产）、建材集团对赛马实业和青水股份的长期股权投资、相关固定资产、 - 无形资产 商标、非流动负债等。上述评估结果已经国有资产监督管理委员会备 案。

为充分保护赛马实业控股股东以外的其他股东的利益，根据《中华人民共和 国公司法》第 143 条之规定，赛马实业为本次吸收合并事项的异议股东安排了收 购请求权。在赛马实业就本次吸收合并事项的股东大会上投了反对票并且持续持 股至异议股东收购请求权实施股权登记日的股东可以行使收购请求权，由赛马实 业指定的第三方共赢投资在收购请求权实施日以换股价格受让成功申报收购请 求权的异议股东所申报的股份。

本次换股吸收合并的换股价格为本次吸收合并首次董事会决议公告日（即 2010 年 9 月 28 日）前 20 个交易日赛马实业股票交易均价 22.13 元/股。

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本次吸收合并中材股份以其持有的建材集团全部股东权益（评估值 251,785.28 万元）换得赛马实业的股票 113,775,543 股，剩余 33.41 元中材股份予 以放弃。

根据交易三方于 2010 年 12 月 7 日签署的《吸收合并协议》及中材股份于 2011 年 1 月 13 日出具的《中国中材股份有限公司关于建材集团在过渡期间损益 安排的承诺》，建材集团过渡期间实现的盈利归赛马实业享有，亏损则由中材股 份补足。

（二）本次重大资产重组的决策、核准程序

1、2010 年 9 月 27 日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第 二届董事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合 并预案，三方签署了吸收合并《框架协议》。

2、2010 年 10 月 15 日，中材集团第一届董事会第十一次会议审议通过了本 次吸收合并方案。

3、2010 年 10 月 29 日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合 并中对员工的安置方案。

4、2010 年 10 月 29 日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方 案的股东决定。

5、2010 年 10 月 29 日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第 二届董事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案。

6、2010 年 12 月 7 日，赛马实业第四届董事会第二十次会议、建材集团第 二届董事会第十八次会议审议通过了根据国务院国资委备案的评估报告修改后 的吸收合并方案，建材集团股东中材股份做出了同意修改后的吸收合并方案的股 东决定。赛马实业、建材集团及中材股份三方签署了《吸收合并协议》。

7、2010 年 12 月 8 日，国务院国资委签发国资产权[2010]1413 号文，批准 了本次吸收合并方案。

• 8、2010 年 12 月 16 日，赛马实业第五次临时股东大会批准本次吸收合并方

• 案，同意中材股份免于以要约收购方式增持赛马实业股份。

9、2011 年 7 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核了本公

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司重大资产重组方案，获有条件通过。

10、2011 年 11 月 9 日，中国证监会以证监许可【2011】1795 号文核准公司 本次重大资产重组方案。同日，中国证监会以证监许可【2011】1796 号文，核 准中材股份公告收购报告书并豁免其因本次吸收合并触发的要约收购赛马实业 股份的义务。

二、本次重大资产重组实施情况

（一）换股吸收合并涉及的资产交割情况

根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第3021号《评估报告》，本次评估基 准日为2010年7月31日，在持续经营前提下，建材集团以资产基础法进行评估， 评估值为251,785.28万元，主要资产包括建材集团的16宗土地使用权（含投资性 房地产）、建材集团对赛马实业和青水股份的长期股权投资、相关固定资产、无 - 形资产 商标、非流动负债等。

根据赛马实业、建材集团与中材股份于 2010 年 12 月 7 日签订《吸收合并协 议》，交易各方协商确定以新增股份换股吸收合并建材集团的交割日为 2011 年 11 月 30 日，自资产交割日起，注入资产的责任和风险发生转移。本公司已聘请 会计师事务所以 2011 年 11 月 30 日为审计基准日对注入资产在过渡期间的净损 益进行审计。建材集团与赛马实业于 2011 年 11 月 30 日签署了《关于宁夏建材 集团有限责任公司资产、负债及人员的交割确认书》，确认已完成了标的资产、 负债及人员的交接。中登公司将在换股日把赛马实业作为本次吸收合并对价而向 中材股份发行的股份登记至中材股份名下。

1、固定资产

建材集团名下的固定资产共 20 项，账面价值为 63.68 万元。截止本报告书出 具之日，上述固定资产已经交付至赛马实业。

• 2、长期股权投资

建材集团因本次换股吸收合并而注入赛马实业的长期股权投资主要是对赛马 实业和青水股份的股权，其中：

• ① 建材集团持有赛马实业 35.74%的股权，即持有赛马实业 6,975.00 万股股

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票将因本次吸收合并而予注销。该股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议， 该等股权未设定质押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截止本报 告书出具日，上述股份注销手续正在办理过程中，且该注销手续不存在法律障碍。

② 建材集团持有青水股份 0.37%的股权，截止本报告书出具日，该股权已过 户至赛马实业。

3、持有至到期投资

截止2011 年11 月30 日，建材集团持有至到期投资50,000.00 万元，均为建 材集团对赛马实业的委托贷款。本次资产交割后，该委托贷款债权债务主体均为 赛马实业，债权债务已相互抵消。

4、土地使用权

建材集团共拥有 16 宗土地，其中投资性房地产 5 宗，面积共计 404,461.00 平方米，其他 11 宗土地面积共计 1,320,551.16 平方米。截至本报告书出具之日， 上述土地已全部办理完毕产权过户手续。

5、商标

建材集团共拥有 5 项注册商标，各项商标未被设置质押或其它任何第三方权 益，亦未被司法查封或冻结。该 5 项商标资产价值为 633.95 万元，占本次换股 资产价值 251,785.28 万元的比例为 0.25%。截至本报告书出具之日，上述 5 项商 标正在办理过户手续，且过户手续不存在法律障碍。

（二）换股吸收合并涉及的债权债务交割

1、2010 年 12 月 18 日，赛马实业就本次吸收合并事项在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及《宁夏日报》发布了《关于合并宁夏建材集团 有限责任公司之债权人公告》，公告明确：“本公司相关债权人自接到本公司合 并通知之日起 30 日内，未接到通知书者自本公告刊登之日起 45 日内，可据有效 债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供担保。对于在上述期限内要求 清偿债务或者提供担保的债权人，本公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管 理委员会核准后，根据该等债权人的要求对相关债务进行清偿或提供担保。

对于未在上述期间内向本公司要求清偿或者提供相应担保的债权人，其享有 的对本公司的债权将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，并在本次吸收合 并完成后由存续公司赛马实业承担。”

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2、2010 年 12 月 18 日、2010 年 12 月 23 日，建材集团在《宁夏日报》发布 了《关于与宁夏赛马实业股份有限公司合并之债权人公告》，公告明确：“本公 司相关债权人自接到本公司合并通知之日起 30 日内，未接到通知书者自本公告 刊登之日起 45 日内，可据有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提 供担保。对于在上述期限内要求清偿债务或者提供担保的债权人，本公司将在本 次吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，根据该等债权人的要求对相关 债务进行清偿或提供担保。

对于未在上述期间内向本公司要求清偿或者提供相应担保的债权人，其享有 的对本公司的债权将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，并在本次吸收合 并完成后由存续公司赛马实业承担。”

在上述公告刊登之日起 45 日内，建材集团和赛马实业均未接到债权人要求 清偿债务或者提供担保的申请。

赛马实业和建材集团已经按照《公司法》的规定履行了法定的公告义务，建 材集团与赛马实业签署了《债权转让协议书》，建材集团的债权债务由赛马实业 承继。

（三）过渡期损益归属的履行情况

根据赛马实业、建材集团及中材股份于 2010 年 12 月 7 日签署的《吸收合并 协议》及中材股份于 2011 年 1 月 13 日出具的《中国中材股份有限公司关于建材 集团在过渡期间损益安排的承诺》，在本次吸收合并过渡期间即审计评估基准日 （2010 年 7 月 31 日）至交割日（2011 年 11 月 30 日）之间的整个期间，若建材 集团盈利，则归赛马实业享有；若建材集团发生亏损，将由中材股份以现金补足。 中材股份将在交割日审计值正式出具之日起 10 个工作日内，向赛马实业支付前 述现金补偿。根据信永中和对建材集团 2008 年—2010 年 7 月和 2010 年、2011 年 1-11 月的财务报表进行的审计，建材集团在过渡期间实现盈利，该部分盈利 已归赛马实业享有。

（四）员工安置情况

根据《吸收合并协议》的约定，建材集团现有员工 11 人，本次吸收合并完

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成后，建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收；本次换股吸收合并满足生效 条件后，建材集团的全体员工将与赛马实业签署《劳动合同》，建材集团的全体 员工的工龄连续计算。

截至本报告书签署日，建材集团相关的在职员工劳动人事关系等相关资料已 经交付赛马实业，并与赛马实业签订了劳动合同。其劳动人事关系、住房公积金 和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均已由赛马实业承继及负担。

（五）证券发行登记事宜的办理情况

根据《吸收合并协议》建材集团持有的赛马实业 6,975.00 万股股票因本次吸 收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通 A 股，本次吸收合并中材股份以其持有的建材集团全部股东权益（评估值 251,785.28 万元）换得赛马实业的股票 113,775,543 股，剩余 33.41 元中材股份予 以放弃。

截至本报告书签署日，本公司尚未向中材股份发行新股。本次建材集团持有 赛马实业 6975 万股股票的注销和公司向中材股份新股发行过户、登记相关手续 将在本报告书公告后办理。本次建材集团持有公司 6975 万股股票的注销和新股 发行过户登记手续不存在法律障碍。

（六）换股吸收合并涉及的收购请求权情况

根据赛马实业于2011年12月3日发布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于换 股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司异议股东收购请求权申报结果公告》，申 报期内，申报收购请求权股份总数为27300股，其中，有效申报股份总数为2400 股，无效申报股份总数为24900股。赛马实业于2011年12月6日发布《宁夏赛马实 业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司异议股东 收购请求权股份清算与交割的实施公告》，无效申报的股份已于2011年12月6日予 以解冻，有效申报的异议股东收购请求权股份已于2011年12月7日过户至共赢投 资证券账户，同时相应的资金于5个工作日内分别转入有效申报收购请求权的股 东对应的资金账户中。

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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，交易各方严格按照交易方案 中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存 在差异，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

自 2010 年 8 月 1 日至本报告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人 员的更换情况如下：

2010 年 12 月 22 日，公司董事会收到公司董事周育先的辞职报告，董事周 育先因工作变动原因，辞去公司董事职务。由于该董事的辞职未导致公司董事会 低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运作，因此，未立即选举 新的董事。

公司第四届监事会监事任期于 2011 年 12 月 19 日届满，根据《公司法》 及《公司章程》等有关规定，应进行换届选举。本公司于 2011 年 12 月 6 日召 开第四届监事会第十四次会议，同意中国中材股份有限公司推荐于凯军、王迎财、 曲孝利为公司第五届监事会监事候选人。公司职工代表大会选举毛德汝、康立新 为公司第五届监事会职工监事。

公司第四届董事会董事任期于 2011 年 12 月 19 日届满，根据《公司法》 及《公司章程》等有关规定，应进行换届选举。本公司于 2011 年 12 月 6 日召 开第四届董事会第二十八次会议，同意中国中材股份有限公司推荐谭仲明、李新 华、王广林、隋玉民、李永进、尹自波为公司第五届董事会非独立董事候选人， 公司本届董事会推荐潘忠宇、周塞军为公司第五届董事会独立董事候选人。

2011 年 12 月 10 日，公司发布《宁夏赛马实业股份有限公司关于增加 2011 年第三次临时股东大会提案的公告》，接控股股东建材集团《关于增加宁夏赛马 实业股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会提案的函》，建材集团提名推荐 罗立邦为公司第五届董事会独立董事候选人。

除上述情况外，在过渡期间，赛马实业未因本次重大资产重组而对其董事会、 监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司 为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

本次吸收合并相关各方已签订了《吸收合并框架协议》、《吸收合并协议》和 《盈利预测补偿协议》等相关协议。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照 协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

七、相关主要承诺的履行情况

（一）关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

中材股份、中材集团出具了《中国中材股份有限公司关于保持赛马实业独立 性的承诺函》、《中国中材集团有限公司关于保持赛马实业独立性的承诺函》，内 容如下：

“1、保证赛马实业人员独立

(1)赛马实业的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在赛马实业任 职、并在赛马实业领取薪酬，不会在本公司及其关联方兼任除董事外的其他任何 职务，继续保持赛马实业人员的独立性；

(2)保证赛马实业具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于 本公司；

(3)本公司及其关联方推荐出任赛马实业董事和高级管理人员的人选均通 过合法程序进行，本公司及其关联方不干预赛马实业董事会和股东大会已做出的 人事任免决定。

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• 2、保证赛马实业资产独立、完整

• (1)赛马实业具有完整的经营性资产；

• (2)承诺人不违规占用赛马实业的资金、资产及其他资源。

• 3、保证赛马实业机构独立

• (1)赛马实业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

• (2)赛马实业与本公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

• 4、保证赛马实业财务独立

• (1)保证赛马实业设置独立的财务会计部门并拥有独立的财务核算体系和

• 财务管理制度。

• (2)保证赛马实业在财务决策方面保持独立，本公司及其关联方不干涉赛马

• 实业的资金使用。

• (3)保证赛马实业保持自己独立的银行账户，不与本公司及其关联方共用一

• 个银行账户。

• (4)保证赛马实业及其控制的子公司依法独立纳税。

• 5、保证赛马实业业务独立

保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，赛马实业 具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不对赛马实业的 正常经营活动进行干预。”

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中材集团、中材股份未出 现违背该承诺的情形。

（二）中材股份、中材集团关于股份限售期的承诺及履

行情况

中材集团与中材股份出具了《中国中材集团有限公司关于股份锁定期的承诺 函》、《中国中材股份有限公司关于股份锁定期的承诺函》。

本次换股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的 赛马实业股份，自该股份发行结束之日起 36 个月内不能出售或转让给第三方， 之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中材集团、中材股份未出

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现违背该承诺的情形。

（三）中材股份关于避免同业竞争的承诺及履行情况

为避免赛马实业与重组后的中材股份以及中材集团旗下其他上市公司产生 同业竞争，中材集团与中材股份出具了关于避免与完成吸收合并后的赛马实业产 生同业竞争的系列承诺。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中材集团与中材股份未出 现违背该承诺的情形。

（四）中材股份关于建材集团债务及担保转移的承诺及 履行情况

为维护赛马实业及其股东利益，中材股份做出了关于建材集团债务（包括或 有负债、遗漏或隐瞒债务）及担保转移的相关系列承诺。

截至本报告书出具之日，上述相关系列承诺仍在承诺期内，中材股份未出现 违背相关系列承诺的情形。

（五）中材股份关于减少及规范关联交易的承诺及履行

情况

为进一步规范赛马实业与中材集团、中材股份及其控制的关联企业之间的关 联交易，中材集团与中材股份出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中材集团与中材股份未出 现违背该承诺的情形。

（六）中材股份关于建材集团在过渡期间损益安排的承

诺

中材股份出具了《中国中材股份有限公司关于建材集团在过渡期间损益安排 的承诺函》，承诺：

“在本次吸收合并过渡期间即审计评估基准日(2010 年 7 月 31 日)至交割日

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之间的整个期间，除《吸收合并协议》约定由中材股份承担的税费及其他成本外， 若建材集团盈利，则归赛马实业享有；若建材集团发生亏损，将由本公司以现金 补足。本公司将在交割日审计值正式出具之日起 10 个工作日内，向赛马实业支 付前述现金补偿”。

根据信永中和对建材集团 2008 年—2010 年 7 月和 2010 年、2011 年 1-11 月 的财务报表进行的审计，建材集团在过渡期间实现盈利，该部分盈利归赛马实业 享有。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中材股份未出现违背该承 诺的情形。

（七）共赢投资关于为赛马实业异议股东提供收购请求

权的承诺

共赢投资出具了《宁夏共赢投资有限责任公司关于为宁夏赛马实业股份有限 公司异议股东提供收购请求权的承诺函》，承诺：

“1、本公司承诺在本次吸收合并方案经中国证监会批准以后，对在收购请 求权申报股权登记日登记在册的符合本次吸收合并收购请求权主体的赛马实业 异议股东的全部异议股票，提供收购请求权。

2、在本次吸收合并方案经中国证监会核准后，本公司将根据赛马实业的书 面要求将需要履行的最大支付责任的资金划入赛马实业指定账户。

本承诺为不可撤销的承诺，本承诺自本公司股东大会批准为本次吸收合并提 供异议股东收购请求权之日起生效”。

根据公司的确认，并经独立财务顾问的核查，公司本次收购请求权的实施过 程如下：

1、公司于 2011 年 11 月 24 日向上海证券交易所报送了收购请求权实施方案 公告文稿等相关申请材料；

2、公司于 2011 年 11 月 25 日公告了收购请求权实施方案，对收购请求权的 实施做出了具体安排；

3、公司于 2011 年 11 月 29 日刊登了第一次提示性公告，对相关权利主体进 行了行权提示；

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4、公司在 2011 年 11 月 29 日至 2011 年 12 月 1 日期间通过上海证券交易所 交易系统接受了申报权利主体的申报，并于 2011 年 12 月 1 日刊登了第二次提示 性公告；

5、截至 2011 年 12 月 1 日下午 3:00 点上海证券交易所交易系统结束后，公 司确认在上述收购请求权申报期间内，申报收购请求权股份总数为 27300 股，其 中，有效申报股份总数为 2400 股，无效申报股份总数为 24900 股。

6、公司于 2011 年 12 月 3 日刊登收购请求权实施结果公告，对收购请求权 实施结果进行披露说明。

7、2011 年 12 月 6 日，公司发布《以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团 有限责任公司异议股东收购请求权股份清算与交割的实施公告》，对于无效申报 的股份于 2011 年 12 月 6 日解冻，对于有效申报股份在 2011 年 12 月 7 日过户登 记至共赢投资证券账户，收购资金在 5 个工作日内转入异议股东对应的资金账户 内。

共赢投资已按照《宁夏共赢投资有限责任公司关于为宁夏赛马实业股份有限 公司异议股东提供收购请求权的承诺函》，履行了向本次吸收合并的异议股东提 供收购请求权的承诺。

八、相关后续事项的办理

本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

• 1、建材集团持有赛马实业 6,975.00 万股股票的注销；

• 2、赛马实业向中材股份发行新股并登记过户至其名下；

• 3、建材集团所拥有的注册商标变更登记至赛马实业名下；

• 4、建材集团履行工商注销手续；

• 5、赛马实业就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加及公司名称变更为

“宁夏建材集团股份有限公司”向工商管理机关办理工商变更登记手续。

6、赛马实业向上交所、中登公司申请公司名称变更为“宁夏建材集团股份 有限公司”、股票简称变更为“宁夏建材”。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对 赛马实业不构成重大法律风险。

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九、中介结构对实施情况的核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

• 1、赛马实业本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规

• 定；

• 2、除本核查意见另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法

• 过户至赛马实业，其他相关资产已实际转移交付给赛马实业；

• 3、本次重大资产重组涉及的异议股份收购请求权已严格按照本次重组的相

• 关法律文件予以实施；就本次重大资产重组所涉及的建材集团股份注销及向中材 股份发行的对价股份，赛马实业将在本核查意见公告后予以办理；

• 4、就本核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障

• 碍，上述后续事项对赛马实业不构成重大法律风险。

（二）法律顾问意见

法律顾问认为：

• 1、本次吸收合并的实施已取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规

• 和规范性文件的规定。

• 2、除本法律意见书披露的注册商标过户登记尚未完成外，已完成了建材集

• 团资产、负债的交割、人员安置，本次吸收合并的实施情况符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》的规定和《吸收合并协议》的约定。

3、本次吸收合并的后续事项不存在法律障碍，对本次吸收合并不构成法律 风险。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

二 O 一一年十二月十六日

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南京证券有限责任公司关于 宁夏赛马实业股份有限公司 以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司 并注销宁夏建材集团有限责任公司 所持宁夏赛马实业股份有限公司股份 暨关联交易实施情况之 专项核查意见

南京证券有限责任公司 签署日期： 二 O 一一年十二月十六日

重要声明

南京证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受宁夏赛马实业 股份有限公司（以下简称“赛马实业”）的委托，担任赛马实业本次重大资产重 组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了赛马实业本 次以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有 限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易（以下简称“本次换 股吸收合并”）实施情况之专项核查意见。

本独立财务顾问对本次换股吸收合并实施情况所出具专项核查意见的依据 是赛马实业、建材集团及中材股份等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立 财务顾问保证，其所提供的为出具本专项核查意见所依据的所有文件和材料真 实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实 性、准确性、完整性和及时性负责。

本专项核查意见不构成对赛马实业的任何投资建议，投资者根据本专项核查 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本专项核查意 见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读赛马实业发布的关于本次换股吸收合 并的重组报告书和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书 等文件。

释义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

赛马实业/合并方/ 本公司/公司/上市 公司	指	宁夏赛马实业股份有限公司，中国上海证券交易所A股上市公司
建材集团/被合并 方	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，为赛马 实业控股股东
存续公司	指	本次吸收合并完成后存续的宁夏赛马实业股份有限公司
中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司（01893.HK），持 有建材集团100%股份，为建材集团母公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为赛马实业 实际控制人
青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股86.82%的子公司
共赢投资	指	宁夏共赢投资有限责任公司
定价基准日	指	赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告的日 期，为2010年9月28日
本次换股吸收合 并/本次吸收合并/ 本次交易/本次重 组	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业 股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁夏 建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”
换股	指	在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换 股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事 项
换股日	指	赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份， 由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业 董事会确定并公告
交割日	指	赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材集团的 全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业 接收并予以安置。但在任何情况下，不得早于生效日
评估基准日	指	作为本次交易标的资产定价依据的资产评估的基准日2010年7 月31日
资产评估值	指	中宇评估以2010年7月31日为评估基准日，对建材集团进行 资产评估的评估结果
异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对 票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份 直至赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业股东
异议股东收购请 求权	指	符合条件的赛马实业异议股东请求异议股东收购请求权提供方按 照新股发行价格受让异议股东所持有的全部或部分赛马实业股份 的权利
异议股东收购请	指	共赢投资受让赛马实业异议股东成功申报异议股东收购请求权的

求权实施日		股份，并向其支付现金对价之日。
过渡期间	指	审计评估基准日（2010年7月31日）至交割日之前的整个期间
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/南 京证券/本公司	指	南京证券有限责任公司
法律顾问/兴业律 师	指	兴业律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
中宇评估	指	中宇资产评估有限责任公司
《框架协议》	指	赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份 有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之 框架协议》
《吸收合并协议》	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司之协议书
《盈利预测补偿 协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
《补充协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》
《重组报告书》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛 马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》
本核查意见、《实 施情况核查意见》	指	《南京证券有限责任公司关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增 股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集 团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易 实施情况之专项核查意见》
《评估报告》	指	中宇评估以2010年7月31日为基准日出具的中宇评报字[2010] 第3021号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建 材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部 权益价值资产评估报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产 重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：

一、本次重大资产重组概述

赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，换股价格为赛马 实业本次吸收合并首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 22.13 元/股。若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、 除息的事项，则换股价格将做相应调整。自定价基准日至本次换股吸收合并实施 日，赛马实业无派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次换股价格 未发生调整。

根据中宇评估出具的《评估报告》，建材集团在评估基准日（2010 年 7 月 31 日）的净资产评估值为 251,785.28 万元。中材股份以其持有建材集团的全部股东 权益将换得赛马实业股票 113,775,543 股，占吸收合并完成后赛马实业总股本的 47.57%。

此外，为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并由共赢投资 向异议股东提供收购请求权。

二、本次换股吸收合并的批准与授权

截至本核查意见签署日，赛马实业及相关交易主体已就本次重大资产重组取 得了全部所需的授权及批准，具体如下：

1、2010 年 9 月 27 日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第 二届董事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合 并预案，三方签署了吸收合并《框架协议》。

2、2010 年 10 月 15 日，中材集团第一届董事会第十一次会议审议通过了本 次吸收合并方案。

3、2010 年 10 月 29 日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合 并中对员工的安置方案。

4、2010 年 10 月 29 日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方 案的股东决定。

5、2010 年 10 月 29 日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第 二届董事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案。

6、2010 年 12 月 7 日，赛马实业第四届董事会第二十次会议、建材集团第 二届董事会第十八次会议审议通过了根据国务院国资委备案的评估报告修改后 的吸收合并方案，建材集团股东中材股份做出了同意修改后的吸收合并方案的股 东决定。赛马实业、建材集团及中材股份三方签署了《吸收合并协议》。

7、2010 年 12 月 8 日，国务院国资委签发国资产权[2010]1413 号文，批准 了本次吸收合并方案。

8、2010 年 12 月 16 日，赛马实业第五次临时股东大会批准本次吸收合并方 案，同意中材股份免于以要约收购方式增持赛马实业股份。

9、2011 年 7 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核了公司 本次重大资产重组方案，获有条件通过。

10、2011年11月9日，中国证监会以证监许可【2011】1795号文核准公司本 次重大资产重组方案。同日，中国证监会以证监许可【2011】1796号文，核准中 材股份公告收购报告书并豁免其因本次吸收合并触发的要约收购赛马实业股份 的义务。

依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重组 实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律 法规规定，并履行了法定的授权及批准程序。

三、本次重大资产重组的资产交割情况

（一）换股吸收合并涉及的资产交割情况

根据赛马实业、建材集团与中材股份于2010年12月7日签订《吸收合并协议》， 交易各方协商确定以新增股份换股吸收合并建材集团的交割日为2011 年11月30 日，自资产交割日起，注入资产的责任和风险发生转移。上市公司已聘请信永中 和以2011 年11月30 日为审计基准日对注入资产在过渡期间的净损益进行审计。 建材集团与赛马实业于 2011 年11月30日签署了《关于宁夏建材集团有限责任公 司资产、负债及人员的交割确认书》，确认已完成了标的资产、负债及人员的交 接。中登公司将在换股日把赛马实业作为本次吸收合并对价而向中材股份发行的 股份登记至中材股份名下。

1、固定资产

建材集团名下的固定资产共20 项，账面价值为63.68 万元。截止本核查意见 出具之日，上述固定资产已经交付至赛马实业。 2、长期股权投资

建材集团因本次换股吸收合并而注入赛马实业的长期股权投资主要是对赛马 实业和青水股份的股权，其中：

① 建材集团持有赛马实业35.74%的股权，即持有赛马实业6,975.00 万股股 票将因本次吸收合并而予注销。该股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议， 该等股权未设定质押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截止本核 查意见出具日，上述股份注销手续正在办理过程中，且该注销手续不存在法律障 碍。

② 建材集团持有青水股份0.37%的股权，截止本核查意见出具日，该股权已 过户至赛马实业。

3、持有至到期投资

截止2011 年11 月30 日，建材集团持有至到期投资50,000.00 万元，均为建 材集团对赛马实业的委托贷款。本次资产交割后，该委托贷款债权债务主体均为 赛马实业，债权债务已相互抵消。

4、土地使用权

建材集团共拥有16 宗土地，其中投资性房地产5 宗，面积共计404,461.00 平方米，其他11 宗土地面积共计1,320,551.16 平方米。截至本核查意见出具之 日，上述土地已全部办理完毕产权过户手续。 5、商标

建材集团共拥有5 项注册商标，各项商标未被设置质押或其它任何第三方权 益，亦未被司法查封或冻结。截至本核查意见出具之日，上述5 项商标正在办理 过户手续，且过户手续不存在法律障碍。

（二）换股吸收合并涉及的债权债务交割

1、2010 年12 月18 日，赛马实业就本次吸收合并事项在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及《宁夏日报》发布了《关于合并宁夏建材集团有限责 任公司之债权人公告》，公告明确：“本公司相关债权人自接到本公司合并通知 之日起30 日内，未接到通知书者自本公告刊登之日起45 日内，可据有效债权文

件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供担保。对于在上述期限内要求清偿债 务或者提供担保的债权人，本公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员 会核准后，根据该等债权人的要求对相关债务进行清偿或提供担保。

对于未在上述期间内向本公司要求清偿或者提供相应担保的债权人，其享有 的对本公司的债权将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，并在本次吸收合 并完成后由存续公司赛马实业承担。”

2、2010 年12 月18 日、2010 年12 月23 日，建材集团在《宁夏日报》发布 了《关于与宁夏赛马实业股份有限公司合并之债权人公告》，公告明确：“本公 司相关债权人自接到本公司合并通知之日起30 日内，未接到通知书者自本公告 刊登之日起45 日内，可据有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提 供担保。对于在上述期限内要求清偿债务或者提供担保的债权人，本公司将在本 次吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，根据该等债权人的要求对相关 债务进行清偿或提供担保。

对于未在上述期间内向本公司要求清偿或者提供相应担保的债权人，其享有 的对本公司的债权将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，并在本次吸收合 并完成后由存续公司赛马实业承担。”

在上述公告刊登之日起45 日内，建材集团和赛马实业均未接到债权人要求 清偿债务或者提供担保的申请。

赛马实业和建材集团已经按照《公司法》的规定履行了法定的公告义务，建 材集团与赛马实业签署了《债权转让协议书》，建材集团的债权债务由赛马实业 承继。

经本独立财务顾问核查，建材集团的债权债务关系已全部转移至赛马实业， 由其承继。

四、本次重大资产重组涉及的对价支付情况

（一）向中材股份支付股票对价情况

根据《吸收合并协议》建材集团持有的赛马实业6,975.00 万股股票因本次 吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流 通A 股，本次吸收合并中材股份以其持有的建材集团全部股东权益（评估值 251,785.28 万元）换得赛马实业的股票113,775,543 股，剩余33.41 元中材股

份予以放弃。

截至本核查意见出具之日，赛马实业尚未向中材股份发行新股。本次建材集 团持有赛马实业6975 万股股票的注销和公司向中材股份新股发行过户、登记相 关手续将在本核查意见公告后办理。本次建材集团持有公司6975 万股股票的注 销和新股发行过户手续不存在法律障碍。

（二）换股吸收合并涉及的收购请求权实施情况

根据赛马实业于2011 年12 月3 日发布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于 换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司异议股东收购请求权申报结果公告》， 截至2011 年12 月1 日，申报收购请求权股份总数为27300 股，其中，有效申 报股份总数为2400 股，无效申报股份总数为24900 股。赛马实业于2011 年12 月6 日发布《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团 有限责任公司异议股东收购请求权股份清算与交割的实施公告》，无效申报的股 份已于2011 年12 月6 日予以解冻，有效申报的异议股东收购请求权股份已于 2011 年12 月7 日过户至共赢投资证券账户，同时相应的资金于5 个工作日内分 别转入有效申报收购请求权的股东对应的资金账户中。

经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具之日，共赢投资已履行了向本 次吸收合并事项的异议股东提供收购请求权的承诺，本次吸收合并事项的异议股 东收购请求权已实施完毕，不存在未了结事项或其他纠纷。

五、相关实际情况与此前信息披露是否存在差异

经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，交 易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施 方案与公布的交易方案不存在差异，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性 差异的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

自2010年8月1日至本核查意见出具之日，赛马实业董事、监事、高级管理人

员的更换情况如下：

2010 年12 月22 日，赛马实业董事会收到公司董事周育先的辞职报告，董 事周育先因工作变动原因，辞去公司董事职务。由于该董事的辞职未导致公司董 事会低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运作，因此，未立即 选举新的董事。

赛马实业第四届监事会监事任期于2011 年12 月19 日届满，根据《公司法》 及《公司章程》等有关规定，应进行换届选举。上市公司于2011 年12 月6日召 开第四届监事会第十四次会议，同意中国中材股份有限公司推荐于凯军、王迎财、 曲孝利为公司第五届监事会监事候选人。公司职工代表大会选举毛德汝、康立新 为公司第五届监事会职工监事。

赛马实业第四届董事会董事任期于2011 年12 月19 日届满，根据《公司法》 及《公司章程》等有关规定，应进行换届选举。赛马实业于2011 年12 月6日召 开第四届董事会第二十八次会议，同意中国中材股份有限公司推荐谭仲明、李新 华、王广林、隋玉民、李永进、尹自波为公司第五届董事会非独立董事候选人， 公司本届董事会推荐潘忠宇、周塞军为公司第五届董事会独立董事候选人。

2011 年12 月10日，上市公司发布《宁夏赛马实业股份有限公司关于增加 2011年第三次临时股东大会提案的公告》，接控股股东建材集团《关于增加宁夏 赛马实业股份有限公司2011 年第三次临时股东大会提案的函》，建材集团提名推 荐罗立邦为公司第五届董事会独立董事候选人。

除上述情况外，在过渡期间，赛马实业未因本次重大资产重组而对其董事会、 监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

（二）其他相关人员的调整情况

根据《吸收合并协议》的约定，建材集团现有员工11人，本次吸收合并完成 后，建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收；本次换股吸收合并满足生效条 件后，建材集团的全体员工将与赛马实业签署《劳动合同》，建材集团的全体员 工的工龄连续计算。

截至本核查意见签署日，建材集团相关的在职员工劳动人事关系等相关资料 已经交付赛马实业，并与赛马实业签订了劳动合同。其劳动人事关系、住房公积 金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均已由赛马实业承继及负担。

七、本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情 形

经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议的履行情况

本次重大资产重组涉及的换股吸收合并事宜，赛马实业、建材集团和中材股 份签署了《吸收合并协议》，赛马实业与中材股份签署《盈利预测补偿协议》及 《补充协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前协议各方已经或正在按 照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

九、期间损益的安排

根据赛马实业、建材集团及中材股份于 2010 年 12 月 7 日签署的《吸收合并 协议》及中材股份于 2011 年 1 月 13 日出具的《中国中材股份有限公司关于建材 集团在过渡期间损益安排的承诺》，在本次吸收合并过渡期间即审计评估基准日 （2010 年 7 月 31 日）至交割日（2011 年 11 月 30 日）之间的整个期间，若建材 集团盈利，则归赛马实业享有；若建材集团发生亏损，将由中材股份以现金补足。 中材股份将在交割日审计值正式出具之日起 10 个工作日内，向赛马实业支付前 述现金补偿。根据信永中和对建材集团 2008 年—2010 年 7 月和 2010 年、2011 年 1-11 月的财务报表进行的审计，建材集团在过渡期间实现盈利，该部分盈利 已归赛马实业享有。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，交割审计已完成，建材 集团相关资产于相关期间产生盈利，该等盈利已归上市公司享有。

十、相关主要承诺的履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

中材股份承诺，在本次换股吸收合并中以建材集团股东权益换得的赛马实业 股份在股份发行结束之日起 36 个月内不出售或者转让给第三方。

截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中材股份未出现违背该 承诺的情形。

（二）关于解决同业竞争的承诺

为避免赛马实业与重组后的中材股份以及中材集团旗下其他上市公司产生 同业竞争，中材集团与中材股份出具了关于避免与完成吸收合并后的赛马实业产 生同业竞争的系列承诺。

截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中材集团与中材股份未 出现违背该承诺的情形。

（三）中材股份关于建材集团债务及担保转移的承诺及履行情况

为维护赛马实业及其股东利益，中材股份做出了关于建材集团债务（包括或 有负债、遗漏或隐瞒债务）及担保转移的相关系列承诺。

经核查，截至本核查意见出具之日，上述相关系列承诺仍在承诺期内，中材 股份未出现违背相关系列承诺的情形。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

为进一步规范赛马实业与中材集团、中材股份及其控制的关联企业之间的关 联交易，中材集团与中材股份出具了关于规范和减少与上市公司之间关联交易的 承诺。

截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中材集团与中材股份未 出现违背该承诺函的情形。

（五）关于保持上市公司独立性的承诺

为保证不利用本次吸收合并损害赛马实业及赛马实业其他股东的合法权益， 中材集团、中材股份承诺保持赛马实业人员、资产、机构、财务及业务方面的独 立性。

截至本核查意见出具之日，上述承诺函仍在承诺期内，中材集团与中材股份

未出现违背该承诺函的情形。

十一、相关后续事项的合规性

本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

• 1、建材集团持有赛马实业 6,975.00 万股股票的注销；

• 2、赛马实业向中材股份发行新股并登记过户至其名下；

• 3、建材集团所拥有的注册商标变更登记至赛马实业名下；

• 4、建材集团履行工商注销手续；

• 5、赛马实业就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加及公司名称变更为

• “宁夏建材集团股份有限公司”向工商管理机关办理工商变更登记手续。

• 6、赛马实业向上交所、中登公司申请公司名称变更为“宁夏建材集团股份

• 有限公司”、股票简称变更为“宁夏建材”。

本独立财务顾问认为：上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障 碍，上述后续事项对赛马实业不构成重大法律风险。

十二、结论意见

1、赛马实业本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规

定；

• 2、除本核查意见另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法

• 过户至赛马实业，其他相关资产已实际转移交付给赛马实业；

3、本次重大资产重组涉及的异议股份收购请求权已严格按照本次重组的相 关法律文件予以实施；就本次重大资产重组所涉及的建材集团股份注销及向中材 股份发行的对价股份，赛马实业将在本核查意见公告后予以办理；

4、就本核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障 碍，上述后续事项对赛马实业不构成重大法律风险。

（此页无正文，为《南京证券有限责任公司关于宁夏赛马实业股份有限公司以新 增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任 公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易实施情况之专项核查意见》 之签署页）

法定代表人（或授权代表人）： 张华东 部门负责人：

张睿 内核负责人： 校坚

财务顾问主办人：

张立 付国民 项目协办人：

封燕

南京证券有限责任公司

二 O 一一年十二月十六日

宁夏兴业律师事务所

关于宁夏赛马实业股份有限公司 以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司实施情况之

法 律 意 见 书

宁夏回族自治区银川市兴庆区民族南街博文大厦8楼 邮编：750004

电话: (0951) 6011677 6011966 传真: (0951)6011015

电子邮箱：lxylaws@126.com 网址：www.xingyelawyers.com.cn

宁夏兴业律师事务所 赛马实业吸收合并实施法律意见

宁夏兴业律师事务所

关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司实施情况之法律意见书

(2011)兴业书字第064 号

宁夏赛马实业股份有限公司 :

宁夏兴业律师事务所（以下简称“本所”）受赛马实业的委托，担任本次赛 马实业以新增股份换股吸收合并建材集团的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国合同法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章和中国证监会的其他有关规范性 文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本 次吸收合并出具《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏 建材集团有限责任公司之法律意见书》（以下简称“《吸收合并法律意见书》”） 及相关的补充法律意见书。

本次吸收合并现已进入实施阶段，本所律师就本次吸收合并的实施情况出具 本法律意见书。

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本所出具的《吸收合并法律意见书》中的“释义”、“声明”，也适用于本法 律意见书。

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一、本次吸收合并方案概述

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宁夏兴业律师事务所 赛马实业吸收合并实施法律意见

根据赛马实业、建材集团、中材股份为本次吸收合并所签订的《吸收合并框 架协议》、《吸收合并协议》，及中国证监会“证监许可【2011】1795 号”文件， 本次吸收合并的方案概述如下：

赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成 后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而 注销，赛马实业继续存续，赛马实业拟更名为“宁夏建材集团股份有限公司”， 股票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业6,975.00 万股股票因 本次吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限 售流通A 股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份。

二、关于本次吸收合并的批准和授权

（一）相关交易主体的内部批准和授权

1、2010 年9 月27 日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第 二届董事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合 并预案，三方签署了吸收合并《框架协议》。

2、2010 年10 月15 日，中材集团第一届董事会第十一次会议审议通过了本 次吸收合并方案。

3、2010 年10 月29 日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合 并中对员工的安置方案。

4、2010 年10 月29 日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方 案的股东决定。

5、2010 年10 月29 日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第 二届董事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案。

6、2010 年12 月7 日，赛马实业第四届董事会第二十次会议、建材集团第 二届董事会第十八次会议审议通过了根据国务院国资委备案的评估报告修改后 的吸收合并方案，建材集团股东中材股份做出了同意修改后的吸收合并方案的股 东决定。赛马实业、建材集团及中材股份三方签署了《吸收合并协议》。

7、2010 年12 月16 日，赛马实业2010 年第五次临时股东大会批准本次吸 收合并方案，同意中材股份免于以要约收购方式增持赛马实业股份。

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宁夏兴业律师事务所 赛马实业吸收合并实施法律意见

（二）主管机关的批准

1、2010 年12 月1 日，本次吸收合并的《评估报告》获得国务院国资委备 案。

2、2010 年12 月8 日，国务院国资委签发国资产权[2010]1413 号文，批准 了本次吸收合并方案。

3、2011 年7 月8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核了本公 司重大资产重组方案，获有条件通过。

4、2011 年11 月9 日，中国证监会以证监许可【2011】1795 号文核准公司 本次重大资产重组方案。

5、2011 年11 月9 日，中国证监会以证监许可【2011】1796 号文，核准中 材股份公告收购报告书并豁免其因本次吸收合并触发的要约收购赛马实业股份 的义务。

综上，本所律师认为，本次吸收合并过程符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等相关法律法规的规定，取得了实施必要的授权和批准。

三、本次吸收合并的资产交割的实施情况

2011 年11 月30 日，赛马实业、建材集团签署了《关于宁夏建材集团有限 责任公司资产、负债及人员的交割确认书》，建材集团将其资产、负债、人员向 赛马实业进行了交割。

（一）交割资产中车辆变更登记的办理情况

建材集团名下的宁A63282 的捷达牌小汽车一辆，已于2011 年11 月16 日过 户登记至赛马实业名下，所有权已归属赛马实业。

（二）交割资产中长期股权投资变更登记的办理情况

建材集团因本次换股吸收合并而注入赛马实业的长期股权投资主要是对赛 马实业和青水股份的股权，其中：

• 1、建材集团持有青水股份124.35 万元股权（占青水股份注册资本的0.37%），

• 2011 年11 月14 日，向宁夏回族自治区工商行政管理局申请，经核准已在2011 年11 月16 日将该部分股权持有人变更登记为赛马实业。

• 2、建材集团持有赛马实业35.74%的股权，即持有赛马实业6,975.00 万股股

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宁夏兴业律师事务所 赛马实业吸收合并实施法律意见

票将因本次吸收合并而予注销，上述股份注销手续正在办理过程中。经本所律师 核查，该部分股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未设定质押 或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该注销手续不存在法律障碍。 （三）交割资产中土地使用权变更登记的办理情况

经本所律师核查，本次吸收合并中建材集团的16 宗土地，现均已交付赛马实 业，权利人均已变更为赛马实业。具体情况见下表：

序 号 原	土地使用权证 号	位置	面积	获得	原登记土	过户后的土	现登记土 地使用权 人
			）		地使用权	地使用权证
			（平方米	方式	人权利人	号
1	银国用 （2010）第 60103 号	银川市西夏区贺 兰山套门沟	33945.3	出让	建材集团	银国用 （2011）第 29068 号	赛马实业
2	银国用 （2010）第 60104 号	银川市西夏区北 京西路	36558.5	出让	建材集团	银国用 （2011）第 29069 号	赛马实业
3	银国用 （2010）第 60105 号	银川市西夏区新 小路	169959.6	出让/ 作价 入股	建材集团	银国用 （2011）第 29067 号	赛马实业
4	宁国用 （2004）第 1085 号	银川市西夏区新 小路	235200	出让	建材集团	银国用 （2011）第 29073 号	赛马实业
5	宁国用 （2004）第 1096 号	银川市西夏区新 小路	139230.3	出让	建材集团	银国用 （2011）第 29071 号	赛马实业
6	宁国用 （2004）第 1097 号	银川市西夏区贺 兰山套门沟	25684	出让	建材集团	银国用 （2011）第 29074 号	赛马实业
7	宁国用 （2004）第 1098 号	银川市西夏区贺 兰山套门沟	3425.8	出让	建材集团	银国用 （2011）第 29070 号	赛马实业

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宁夏兴业律师事务所 赛马实业吸收合并实施法律意见

8	宁国用 （2004）第 1099 号	银川市西夏区贺 兰山套门沟	920.9	出让	建材集团	银国用 （2011）第 29075 号	赛马实业
9	宁国用 (2007)第579 号	银川市西夏区新 小线二公里处	297534.8	国家 作价 入股	建材集团	银国用 （2011）第 29072 号	赛马实业
10	银国用 （2008）第 09852 号	银川市西夏区新 小路	69750	国家 作价 入股	建材集团	银国用 （2011）第 29066 号	赛马实业
11	灵国用 (2008)第 0171 号	灵武市临河综合 工业区A 区	333253.5	出让	建材集团	灵国用 （2011）第 0698 号	赛马实业
12	灵国用 (2008)第 0172 号	灵武市临河综合 工业区A 区	333341.4	出让	建材集团	灵国用 （2011）第 0697 号	赛马实业
13	银国用 (2009)第 00326 号	银川市金凤区广 场东路东侧	4399.72	出让	建材集团	银国用 （2011）第 29065 号	赛马实业
14	银国用 (2009)第 05831 号	银川市金凤区工 业园	40560.04	出让	建材集团	银国用 （2011）第 29064 号	赛马实业
15	青国用 (2009)第 0082 号	青铜峡市青铜峡 镇唐徕渠东	1005．1	出让	建材集团	青国用 （2011）第 60093 号	赛马实业
16	青国用 (2009)第 0083 号	青铜峡市青铜峡 镇唐徕渠东	243．2	出让	建材集团	青国用 （2011）第 60092 号	赛马实业
共 计			1725012.16

• 注：上表序号3 的宗地中：出让性质土地158259.60 平方米，终止日期：2060 年8 月5

• 日，国家作价入股土地11700 平方米，终止日期：2058 年5 月29 日。

• （四）交割资产中的注册商标变更登记的办理情况

建材集团拥有5 项注册商标，已向国家工商管理总局商标局提出转让申请，

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宁夏兴业律师事务所 赛马实业吸收合并实施法律意见

现正在办理转让到赛马实业名下的手续。

经本所律师核查，建材集团办理转让的5 项注册商标权属清晰，未被设置质 押或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，过户手续不存在法律障碍。 （五）其他交割资产

经本所律师核查，建材集团除上述资产外的其他无需办理产权变更登记或备 案的其他财产，已交付赛马实业，所有权已转移至赛马实业。

（六）交割资产中的债权债务处理

• 1、债权

截止2011年11月30日，建材集团主要债权为对赛马实业的委托贷款 50,000.00万元。本次资产交割后，该委托贷款债权债务主体均为赛马实业，该 部分资产已归属赛马实业享有。

2、债务

2010 年12 月18 日，赛马实业在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及《宁夏日报》发布了《关于合并宁夏建材集团有限责任公司之债权人 公告》，告知债权人建材集团的债务将由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。

2010 年12 月18 日、2010 年12 月23 日，建材集团在《宁夏日报》发布了 《关于与宁夏赛马实业股份有限公司合并之债权人公告》，告知建材集团的债务 将由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。

在上述公告刊登之日起45 日内，建材集团和赛马实业均未接到债权人要求 清偿债务或者提供担保的申请。

综上，本所律师认为：

1、建材集团除5 项注册商标过户登记尚未完成、持有赛马实业6,975.00 万股股票注销手续尚未完成外，建材集团已完成了吸收合并资产的交割、产权登 记过户手续。

2、赛马实业和建材集团已经按照《公司法》的规定履行了法定的公告义务， 建材集团债权债务已由赛马实业承继。

四、本次吸收合并涉及的人员安置情况

截止本法律意见书出具日，建材集团现有员工11 人已根据《吸收合并协议》

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宁夏兴业律师事务所 赛马实业吸收合并实施法律意见

约定与赛马实业签署了《劳动合同》，劳动人事关系等相关资料已经交付赛马实 业，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均 已由赛马实业承继及负担。

本所律师认为，建材集团的员工已按照《吸收合并协议》约定由赛马实业接 收并接续其劳动关系。

五、本次吸收合并涉及的异议股东收购请求权实施情况

2011 年11 月25 日，赛马实业发布了《关于换股吸收合并宁夏建材集团有 限责任公司异议股东收购请求权实施公告》，申报主体为截止2011 年11 月28 日（股权登记日）收市后持有异议股份的异议股东，申报期间为2011 年11 月 29 日—12 月1 日，期间公司股票停牌，收购价格22.13 元/股。

2011 年12 月3 日，赛马实业发布了《宁夏赛马实业股份有限公司关于换股 吸收合并宁夏建材集团有限责任公司异议股东收购请求权申报结果公告》，截至 2011 年12 月1 日下午3：00 上海证券交易所交易系统结束后，申报收购请求权 股份总数为27300 股，其中，有效申报股份总数为2400 股，无效申报股份总数 为24900 股。

2011 年12 月6 日，赛马实业发布了《以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司异议股东收购请求权股份清算与交割的实施公告》，对于无效申 报的股份于2011 年12 月6 日解冻，对于有效申报股份在2011 年12 月7 日过户 登记至宁夏共赢投资有限责任公司证券账户，收购资金在5 个工作日内转入异议 股东对应的资金账户内。

经本所律师核查，本次吸收合并的上述异议股东收购请求权已实施完毕，不 存在未了结事项或其他纠纷。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次吸收合并的相关协议主要为赛马实业、建材集团和中材股份签署的《吸 收合并协议》，赛马实业与中材股份签署的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》， 经本所律师核查，前述相关协议均已生效，目前协议各方已经或正在按照协议的

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宁夏兴业律师事务所 赛马实业吸收合并实施法律意见

约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。相关协议的具体履行情况本法 律意见书上述内容已进行披露核查，除此外，本所律师对过渡期间损益处理的约 定进行了进一步核查：

过渡期间损益的处理

根据赛马实业、建材集团及中材股份于 2010 年 12 月 7 日签署的《吸收合并 协议》，以及中材股份于 2011 年 1 月 13 日向赛马实业进一步承诺，在本次吸收 合并过渡期间即审计评估基准日（2010 年 7 月 31 日）至交割日（2011 年 11 月 30 日）之间的整个期间，若建材集团盈利，则归赛马实业享有；若建材集团发 生亏损，将由中材股份以现金补足。中材股份将在交割日审计值正式出具之日起 10 个工作日内，向赛马实业支付前述现金补偿。

根据信永中和对建材集团 2008 年—2010 年 7 月和 2010 年、2011 年 1-11 月 的财务报表进行的审计，建材集团在过渡期间实现盈利，该部分盈利已归赛马实 业享有。

经本所律师核查，建材集团相关资产于过渡期间产生盈利，该盈利已归赛马 实业享有，符合《吸收合并协议》的约定。

（二）相关主要承诺的履行情况

1、关于股份锁定的承诺

中材股份承诺，在本次换股吸收合并中以建材集团股东权益换得的赛马实业 股份在股份发行结束之日起36 个月内不出售或者转让给第三方。

上述承诺仍在承诺期内，中材股份未出现违背该承诺的情形。

2、关于解决同业竞争的承诺

为避免赛马实业与重组后的中材股份以及中材集团旗下其他上市公司产生 同业竞争，中材集团与中材股份出具了关于避免与完成吸收合并后的赛马实业产 生同业竞争的系列承诺。

上述承诺仍在承诺期内，中材集团与中材股份未出现违背该承诺的情形。 3、关于减少和规范关联交易的承诺

为进一步规范赛马实业与中材集团、中材股份及其控制的关联企业之间的关 联交易，中材集团与中材股份出具了关于规范和减少与上市公司之间关联交易的 承诺。

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宁夏兴业律师事务所 赛马实业吸收合并实施法律意见

上述承诺仍在承诺期内，中材集团与中材股份未出现违背该承诺函的情形。 4、中材股份关于建材集团债务及担保转移的承诺及履行情况

为维护赛马实业及其股东利益，中材股份做出了关于建材集团债务（包括或 有负债、遗漏或隐瞒债务）及担保转移的相关系列承诺。

上述相关系列承诺仍在承诺期内，中材股份未出现违背该相关系列承诺的情 形。

5、关于保持上市公司独立性的承诺

为保证不利用本次吸收合并损害赛马实业及赛马实业其他股东的合法权益， 中材集团、中材股份承诺保持赛马实业人员、资产、机构、财务及业务方面的独 立性。

上述承诺函仍在承诺期内，中材集团与中材股份未出现违背该承诺函的情 形。

6、宁夏共赢投资有限责任公司关于为宁夏赛马实业股份有限公司异议股东 提供收购请求权的承诺

为向本次吸收合并异议股东提供收购请求权，宁夏共赢投资有限责任公司出 具了《宁夏共赢投资有限责任公司关于为宁夏赛马实业股份有限公司异议股东提 供收购请求权的承诺函》。

经核查，在收购请求权申报期间内，申报收购请求权股份总数为27300 股， 其中，有效申报股份总数为2400 股，无效申报股份总数为24900 股。现该异议 股东的异议股份收购事项已实施完毕。宁夏共赢投资有限责任公司的该项承诺已 履行完毕。

七、信息披露

经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，赛马实业、中材股份就本次吸 收合并事项已履行了信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露信息存在实 质性差异的情况，信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

八、相关后续事项

（一）本次吸收合并的后续事项

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宁夏兴业律师事务所 赛马实业吸收合并实施法律意见

本次吸收合并尚需完成的相关后续事项主要为：

• 1、建材集团持有赛马实业6,975.00 万股股票的注销；

• 2、赛马实业向中材股份发行新股并登记过户至中材股份名下；

• 3、建材集团所拥有的注册商标变更登记至赛马实业名下；

• 4、建材集团履行工商注销手续；

• 5、赛马实业就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加及公司名称变更为

“宁夏建材集团股份有限公司”向工商管理机关办理工商变更登记手续；

6、赛马实业向上交所、中登公司申请公司名称变更为“宁夏建材集团股份 有限公司”、股票简称变更为“宁夏建材”。

（二）本次吸收合并实施的后续法律风险

本所律师认为，上述未尽事项属于本次吸收合并实施中需要进一步办理完成 的相关手续，办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对赛马实业本 次吸收合并不构成法律风险。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次吸收合并的实施已取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

2、除本法律意见书披露的注册商标过户登记尚未完成外，已完成了建材集 团资产、负债的交割、人员安置，本次吸收合并的实施情况符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》的规定和《吸收合并协议》的约定。

3、本次吸收合并的后续事项不存在法律障碍，对本次吸收合并不构成法律 风险。

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宁夏兴业律师事务所 赛马实业吸收合并实施法律意见

（此页无正文，为宁夏兴业律师事务所《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增 股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司实施情况之法律意见书》）之签章 页

宁夏兴业律师事务所

负责人：柳向阳

律师：柳向阳

律师：刘庆国

2011 年12 月16 日

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