Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2011

Nov 11, 2011

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

宁夏赛马实业股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：宁夏赛马实业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

住所：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处 股票简称：赛马实业 股票代码： 600449

收购人公司名称：中国中材股份有限公司

住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 股票代码： 01893.HK

收购报告书签署日期：二〇一一年十一月

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本次收购的收购人为中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”、 “收购人”）本报告书及摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所 间接持有、控制的宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”或“上市 公司”）的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式持有、控制赛马实业的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会核准并同意收购人免于以要约方 式增持赛马实业股份的申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

目 录

收购人声明..................................................... 1
目 录........................................................ 2
第一节 释义.................................................. 4
第二节 收购人介绍............................................ 6
一、中材股份基本情况................................................................................6
二、中材股份控股股东及实际控制人情况................................................6
三、中材股份主要业务发展状况................................................................9
四、中材股份最近三年财务状况的简要说明..........................................10
五、中材股份董事、监事、高级管理人员情况......................................11
六、中材股份最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况12
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融
机构股份的情况..................................................................................................12
第三节 收购目的及决定....................................... 14
一、 本次收购的目的..............................................................................14
二、未来12个月内继续增持或处置赛马实业股份之意向....................14
三、本次收购已履行及尚需履行的程序..................................................14
第四节 收购方式............................................. 16
一、 收购人持有赛马实业股权情况......................................................16
二、本次换股吸收合并的具体情况..........................................................16
三、本次交易的相关协议..........................................................................20
四、建材集团审计、评估情况..................................................................27
第五节 收购资金来源......................................... 34
一、收购资金来源......................................................................................34
二、支付方式..............................................................................................34
三、收购人关于收购资金来源的声明......................................................34

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第六节 后续计划............................................. 35 一、未来 12 个月内对赛马实业主营业务进行重大调整的计划............35 二、收购人对上市公司的重组计划..........................................................35 三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划..........35 四、收购人对上市公司章程进行修改的计划..........................................35 五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划..........................35 六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划..................................36 七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划..........36 第七节 对上市公司的影响分析................................. 37 一、本次收购对上市公司独立性的影响..................................................37 二、关于同业竞争的影响..........................................................................38 三、关于关联交易的影响..........................................................................40 第八节 与上市公司之间的重大交易............................. 54 第九节 前六个月内买卖赛马实业交易股份的情况................. 55 第十节 收购人的财务资料..................................... 58 一、中材股份最近三年的财务资料..........................................................58 二、中材股份 2010 年审计报告的审计意见............................................74 第十一节 其他重大事项....................................... 75 一、建材集团债权债务转移......................................................................75 二、收购人声明..........................................................................................79 三、收购人财务顾问声明..........................................................................80 四、收购人律师声明..................................................................................81 第十二节 备查文件及查阅方式................................. 82 一、备查文件目录......................................................................................82 二、查阅方式..............................................................................................84

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司/赛马实业	指	宁夏赛马实业股份有限公司、上海证券交易所上 市公司、代码：600449
建材集团	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业 35.74%股份，为赛马实业控股股东
收购人、中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港上市公司，持有建 材集团100%股份，为建材集团母公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股 份，为赛马实业实际控制人
中材水泥	指	中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司
青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股 86.82%的子公司
青水集团	指	宁夏青铜峡水泥集团有限公司，2005年被建材集 团吸收合并
祁连山股份	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，为中材股份 控股子公司（直接和间接合计持有其25.59%的股 份）
天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
共赢投资	指	宁夏共赢投资有限责任公司
审计基准日/评估基准日	指	2010年7月31日
《框架协议》	指	赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁 夏赛马实业股份有限公司与宁夏建材集团有限责 任公司吸收合并之框架协议》
《吸收合并协议》	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收 合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书
《盈利预测补偿协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有 限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数 差额的补偿协议》
《补充协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有 限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数 差额的补偿协议之补充协议》
本报告书、报告书	指	宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书及摘要
本次收购	指	本次交易中，收购人以建材集团的股权认购赛马 实业发行的股份，构成上市公司的收购
联交所	指	香港联合交易所有限公司
换股	指	在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团 的股权，按照换股比例，换成赛马实业为本次吸 收合并而发行的股票的行为或事项
换股日	指	赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收 合并对价的股份，由登记结算机构登记于中材股

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		份名下之日，具体日期由赛马实业董事会确定并 公告
交割日	指	赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该 日，建材集团的全部资产、债务和业务由赛马实 业享有和承担，人员由赛马实业接收并予以安置。 但在任何情况下，不得早于生效日
合并生效日	指	中国证监会核准本次换股吸收合并且豁免中材股 份要约收购义务之日
合并完成日	指	本次吸收合并的换股日、赛马实业完成工商变更 登记之日和建材集团完成注销登记手续之日中的 最晚日期
异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上 投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一 直持有代表该反对权利的股份直至赛马实业异议 股东收购请求权实施日的赛马实业的股东
异议股东收购请求权	指	符合条件的赛马实业异议股东请求异议股东收购 请求权提供方按照新股发行价格受让异议股东所 持有的全部或部分赛马实业股份的权利
异议股东收购请求权实施日	指	共赢投资受让赛马实业异议股东成功申报异议股 东收购请求权的股份，并向其支付现金对价之日， 具体日期将由赛马实业董事会另行确定并公告
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
过渡期间	指	审计评估基准日（2010年7月31日）至交割日之 前的整个期间
财务顾问	指	光大证券股份有限公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号—上市公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 收购人介绍

一、中材股份基本情况

（一）中材股份概况

公司名称：	中国中材股份有限公司
法定代表人：	谭仲明
营业执照注册号：	100000000006109
税务登记证号码：	京税证字110102100006100号
成立日期：	1987年6月22日
注册地址：	北京市西城区西直门内北顺城街11号
注册资本：	357,146.40万元
公司类型：	股份有限公司（境外上市）
上市地：	香港联合交易所
上市时间：	2007年12月20日
股票代码：	01893.HK
经营范围：	许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程 所需劳务人员（有效期至2012年10月17日）。 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销 售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程 总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山 机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、 技术服务。

二、中材股份控股股东及实际控制人情况

（一）收购人控股股东基本情况

名 称：中国中材集团有限公司

法定代表人：谭仲明

注册资本：188,747.90 万元

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至

2012 年 04 月 28 日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、

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玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研 究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程 项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承 包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

中国中材集团有限公司组建于 1983 年，是国务院国有资产监督管理委员会 直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新 体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国 际型企业集团。中材集团为国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，在国家计 划内实行单列，连续多年位居中国企业 500 强。中材集团拥有“三大主导产业” —— 非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业；拥有支撑 —— 集团产业发展的“六大系列核心技术” 玻璃纤维技术、复合材料技术、人工 晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工 工艺与装备技术，这些技术代表着中国在该领域较高技术水平，其中部分技术在 世界上处于领先地位。

（二）收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，中材集团直接持有中材股份 41.84%的股份，并通 过其下属控股子公司新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”） 间接持有中材股份 1.80%的股份，为中材股份的控股股东和实际控制人。收购人 与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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（三）中材股份控股股东所控制的主要企业情况

中材集团拥有直属单位及控股公司 69 家（其中 1 家 H 股和 6 家 A 股上市公 司，国家级科研设计院所 13 家），分布在全国各地。拥有 5 个国家工程研究中心， 6 个国家级产品质量监督检验中心，8 个国家级计量认证测试单位，9 个国家标 准化技术委员会及标准技术归口单位。

除中材股份外，中材集团所控制的主要企业的基本情况如下：

（ 1 ）中国建材技术装备总公司

中国建材技术装备总公司成立于 1988 年 1 月 16 日，注册资本 8,250 万元人 民币，为中材集团下属全民所有制企业。公司专业从事建材机械成套供应、国际 工程总承包、国内外工程及机电设备招标、产品销售代理等业务。公司可以提供 水泥生产线的研发、设计、制造、工程建设总承包系统集成服务，具有丰富的从 事国际工程承包和建材成套设备出口的能力和经验，在国际建材工程市场上有较 大影响力，是国内富有建材工程项目建设经验和技术实力的专业公司之一。

（ 2 ）中国建材工业对外经济技术合作公司

中国建材工业对外经济技术合作公司（英文简称 CBMC）是中材集团下属 的全民所有制企业，注册资本 1.5 亿元人民币，是以承包国外建材工业工程和其 他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工程公司。中 国建材工业对外经济技术合作公司服务于国际经济技术合作领域的历史可追溯 到 1956 年，从那时就开始承担中国政府下达的对外经济援助项目。进入上世纪 八十年代以来，随着中国改革开放日益深入，逐步转向以承包国外建材工业工程 和其他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工程公司。

（ 3 ）新疆天山建材（集团）有限责任公司

新疆天山建材（集团）有限责任公司成立于 1998 年 12 月 16 日，是由原新 疆水泥厂和新疆建化工业总厂改制组建而成的西北地区最大的综合建材企业。公 司注册资本 7.45 亿元,中材集团持股 50.95%。

天山建材是以管道、房产、新型墙材、矿产资源深加工为主导产业的企业 集团，集团下属共有 14 家公司，其中全资子公司 6 家，控股子公司 4 家，参股 子公司 4 家。拥有全国第一家水泥制品上市公司——新疆国统管道股份有限公 司，其所属管材生产企业八家，可年产 500 公里水泥管、PCCP 管和 3 万吨的塑

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化管材，是国内三大 PCCP 管材制造企业之一；拥有年 15 万平方米开发能力的 —— 房产公司 新疆天山建材房地产公司，居疆内同行前三十名之列；拥有新型墙 材生产企业三家，具有年产 15 万立方米的加气砼、3 万立方米的挤塑外墙保温 板、600 万平方米的纸面石膏板的生产能力；拥有年产 6000 吨化学添加剂的精 细化工生产企业和年产 20 万吨石灰的生产线。

（ 4 ）中国非金属矿工业公司

中国非金属矿工业公司成立于 2007 年 12 月，注册资本 13,022.6 万元，为 中材集团全资子公司，主要从事矿产品研发、生产、销售；非金属矿山及加工生 产线工程设计、安装及工程总承包；非金属矿装备研发及制造；进出口业务及国 内贸易；非金属矿勘探。

（ 5 ）中材节能股份有限公司

中材节能股份有限公司成立于 1998 年 6 月，注册资本 32,700 万元，中材集 团持股 77.83%，主要从事余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技 术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械 电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展 机制项目产生的减排额销售业务等。

三、中材股份主要业务发展状况

中材股份是经国务院国资委批准，由中材集团联合其他发起人设立的股份公 司。公司注册成立于2007年7月31日，并于2007年12月20日在香港联交所主板挂 牌上市。

中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥和新材料业务。拥有玻璃 纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，具 有领先的研发实力，强大的创新技术商业化执行能力，成功的并购经验和独特的 商业模式。

中材股份按产业类别划分的下属企业结构如下图所示：

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四、中材股份最近三年财务状况的简要说明

根据信永中和对中材股份 2008 年度、2009 年度、2010 年度标准无保留意 见审计报告（XYZH/2008A3032，XYZH/2009A3021, XYZH/2010A3018-1） ， 中材股份最近三年的主要财务数据如下（中国会计准则）：

单位：万元

			单位：万元
	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
总资产	6,592,336.97	4,884,188.50	4,384,101.60
所有者权益	2,042,356.01	1,372,899.86	1,208,030.62
归属于母公司的 所有者权益	962,190.08	821,077.96	679,828.59
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	4,402,897.24	3,020,212.20	2,473,049.89
净利润	343,724.95	196,940.34	146,765.64
归属于母公司的 净利润	111,123.62	67,015.42	50,116.96
净资产收益率(%)	16.83%	14.34%	12.15%
资产负债率(%)	69.02%	71.89%	72.45%

注：净资产收益率= 净利润/ 所有者权益合计

资产负债率=（总资产-所有者权益合计）/总资产

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五、中材股份董事、监事、高级管理人员情况

中材股份的董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或地区居 留权
董事
谭仲明	执行董事兼董事会主席	中国	北京	否
李新华	执行董事兼总裁	中国	北京	否
于世良	非执行董事兼董事会副主席	中国	北京	否
刘志江	非执行董事	中国	北京	否
张 海	非执行董事	中国	北京	否
唐保祺	非执行董事	中国	北京	否
梁创顺	独立非执行董事	中国	香港	香港居留权
石春贵	独立非执行董事	中国	北京	否
陆正飞	独立非执行董事	中国	北京	否
王世民	独立非执行董事	中国	北京	否
周祖德	独立非执行董事	中国	湖北	否
监事
徐卫兵	监事会主席	中国	北京	否
张仁杰	监事	中国	山东	否
王建国	监事	中国	北京	否
于兴敏	职工代表监事	中国	北京	否
曲孝利	职工代表监事	中国	北京	否
高级管理人员
李新华	执行董事兼总裁	中国	北京	否
余明清	副总裁	中国	北京	否
顾 超	副总裁兼董事会秘书	中国	北京	否
苏 逵	副总裁	中国	北京	否
金乐永	副总裁	中国	北京	否
隋玉民	副总裁	中国	北京	否
张志法	副总裁	中国	北京	否
王宝国	副总裁	中国	山东	否
王广林	副总裁	中国	北京	否
王 伟	副总裁	中国	北京	否
刘 燕	副总裁	中国	北京	否
于凯军	财务总监	中国	北京	否

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六、中材股份最近五年内是否受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报书签署之日，中材股份最近五年告内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他 上市公司、金融机构股份的情况

截至本报告书签署之日，中材股份在境内外上市公司拥有的权益股份达到或 超过 5%的情况如下：

• 1、中材股份为 A 股上市公司中国中材国际工程股份有限公司（股票代码：

• 600970）的控股股东，持股比例为 42.46%。

• 2、中材股份为 A 股上市公司中材科技股份有限公司（股票代码：002080）

• 的控股股东，持股比例为 54.32%。

• 3、中材股份为 A 股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877）

• 的控股股东，持股比例为 41.95%。

• 4、中材股份控股的 A 股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：

• 000877）持有 A 股上市公司新疆西部建设股份有限公司（股票代码：002302） 6.34%的股份。

• 5、中材股份为 A 股上市公司甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（股票代码：

• 600720）的第一大股东，持股比例 12.81%股权；中材股份持有甘肃祁连山建材 控股有限公司 51%的股权，甘肃祁连山建材控股有限公司为甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司第二大股东，持股比例 12.78%；中材股份直接和间接合计持有甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司 25.59%的股份。

• 6、中材股份为 A+H 股上市公司北京金隅股份有限公司（股票代码：

• 601992.SH 及 02009.HK）股东，持股比例 5.59%。

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截至本报告书签署之日，中材股份控股股东中材集团持有天山建材 50.95% 股权，为其绝对控股股东，天山建材为 A 股上市公司新疆国统管道股份有限公 司（股票代码：002205）的第一大股东，持有该上市公司股份数量占总股本比例 为 38.3%。中材集团通过天山建材控制新疆国统管道股份有限公司 38.3%的股份。

截止本报告书签署之日，收购人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。

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第三节 收购目的及决定

一、 本次收购的目的

1998 年 12 月，建材集团在发起设立赛马实业时，已将其全部水泥生产经营 性资产作价注入上市公司，但与经营性资产相关的土地、商标并未注入上市公司， 由此导致赛马实业的资产不完整，赛马实业和建材集团之间存在大量的融资往来 以及担保、租赁等关联交易。

通过本次换股吸收合并，中材股份将建材集团所有资产、负债一并转移至赛 马实业，有助于上市公司资产完整，增强可持续经营能力；减少关联交易，提高 上市公司的规范运作水平；壮大上市公司规模，提升综合竞争实力；同时也响应 了国家加快兼并重组步伐的产业政策。

二、未来 12 个月内继续增持或处置赛马实业股份之意

向

除本次收购中认购非公开发行股份外，中材股份在本次收购完成之日起未来 12 个月内暂无继续增持或处置赛马实业股份的具体方案。

三、本次收购已履行及尚需履行的程序

（一）已履行的程序

2010年9月27日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第二届董 事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合并预 案，三方签署了吸收合并《框架协议》。

2010年10月15日，中材集团第一届董事会第十一次会议审议通过了本次吸收 合并方案。

2010年10月29日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合并中对 员工的安置方案。

2010年10月29日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方案的股

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东决定。

2010年10月29日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第二届董 事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案。

2010年12月7日，赛马实业第四届董事会第二十次会议、建材集团第二届董 事会第十八次会议审议通过了根据国务院国资委备案的评估报告修改后的吸收 合并方案，建材集团股东中材股份做出了同意修改后的吸收合并方案的股东决 定。赛马实业、建材集团及中材股份三方签署了《吸收合并协议》。

2010年12月8日，国务院国资委签发国资产权[2010]1413号文，批准了本次 吸收合并方案。

2010年12月16日，赛马实业第五次临时股东大会批准本次吸收合并方案，同 意中材股份免于以要约收购方式增持赛马实业股份。

2010年12月18日，赛马实业在《宁夏日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》刊发两公司合并之债权人公告；建材集团在《宁夏日报》刊发两公司合并 之债权人公告。

2011年7月8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核了赛马实业重 大资产重组方案，获有条件通过。

2011年11月9日，中国证监会以证监许可【2011】1795号文核准赛马实业重 大资产重组方案。同日，中国证监会以证监许可【2011】1796号文核准中材股份 公告赛马实业收购报告书并豁免其以要约方式收购赛马实业股份义务。

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第四节 收购方式

一、 收购人持有赛马实业股权情况

本次收购前，中材股份持有建材集团 100%股权，建材集团为 A 股上市公司 赛马实业的第一大股东，持股数量为 69,750,000 股，持股比例为 35.74%。上述 股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结情形。中材股份通过建材集团拥有 赛马实业 69,750,000 股的股份，占上市公司已发行股份的比例为 35.74%。

二、本次换股吸收合并的具体情况

赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成 后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而 注销，赛马实业继续存续，公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”， 股票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业 6,975 万股股票因吸 收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通 A 股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人 仍为中材集团，未发生变更。

（一）换股对象、换股价格以及换股数量

1 、换股对象

为建材集团的股东中材股份。

2 、换股价格

为本次吸收合并首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 22.13 元/股。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除 息的事项，则换股价格将做相应调整。

具体调整方法如下：

除权（息）换股价格＝[（22.13-现金红利）+配（新）股价格×配（新）股变 动比例]÷（1+配（新）股变动比例）。

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配（新）股变动比例=配（新）股数/原股本数

3 、换股数量

本次吸收合并中材股份以其持有建材集团的全部股东权益换得赛马实业的 股票 113,775,543 股，占赛马实业本次吸收合并后总股本的 47.57%。

（二）赛马实业异议股东利益保护机制

为充分保护赛马实业控股股东以外的其他股东的利益，根据《中华人民共和 国公司法》第 143 条之规定，赛马实业为赛马实业的股东安排了异议股东收购请 求权。在赛马实业就本次吸收合并事项的股东大会上投了反对票并且持续持股至 异议股东收购请求权实施日的股东可以行使收购请求权，由赛马实业指定的第三 方在收购请求权实施日以换股价格受让成功申报收购请求权的异议股东所申报 的股份。

但持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业 异议股东收购请求权：

1、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司 法机关同意的；

2、其合法持有人已向赛马实业或异议股东收购请求权提供方承诺放弃赛马 实业异议股东收购请求权的股份；

3、已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

• 4、其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

本次吸收合并中行使收购请求权股份的收购价格为换股价格，即22.13元/股， 但若赛马实业股票在本次吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权 实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权提供方受让赛马实业异议股东 成功申报收购请求权的股份的收购价格将做相应调整，调整后的价格等于换股价 格。

（三）本次换股吸收合并前后赛马实业的股权结构变化情况

赛马实业在本次换股吸收合并前的总股本为 195,133,874 股，本次换股吸收 合并后，中材股份享有的建材集团股东权益全部转换为赛马实业股份，建材集团 所持的赛马实业 69,750,000 股股份注销。本次换股吸收合并完成后，总股本增至 239,159,417 股。

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本次换股吸收合并前后赛马实业股本结构如下表所示：

	吸收合并前	吸收合并前	吸收合并后	吸收合并后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
建材集团	69,750,000	35.74	-	-
中材股份	-	-	113,775,543	47.57%
公众投资者	125,383,874	64.26	125,383,874	52.43%
合计	195,133,874	100.00	239,159,417	100.00

注：上表根据资产评估报告及本报告披露之前赛马实业的股本结构测算，最 终股本结构以换股日中国证券登记结算有限责任公司确认为准。

根据上表可知，本次换股吸收合并完成后，赛马实业增发 113,775,543 股，同 时注销建材集团所持的赛马实业 69,750,000 股，总股本增至 239,159,417 股，实 际增加 44,025,543 股，增加 22.56%。中材股份由间接持股变为直接持股，中材 股份持股比例由 35.74%上升至 47.57%，公众投资者持股比例由 64.26%下降至 52.43%。本次吸收合并交易前后，赛马实业股权结构及控制关系对比下图：

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• 1、 吸收合并前赛马实业股权控制关系图

==> picture [341 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中材集团
41.84%
中材股份
100%
建材集团 其他股东
35.74% 64.26%
赛马实业
----- End of picture text -----

• 2、吸收合并后赛马实业股权控制关系图

==> picture [363 x 240] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中材集团
41.84%
中材股份 其他股东
47.57% 52.43%
赛马实业
----- End of picture text -----

（四）限售期

本次换股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的 赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出售或转让给第三方。 （五）本次交易涉及的职工安置

建材集团现有员工11人，本次吸收合并完成后，建材集团的全体员工将由赛 马实业全部接收；本次换股吸收合并满足生效条件后，建材集团的全体员工由赛

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马实业承继并与赛马实业签署《劳动合同》，建材集团的全体员工的工龄连续计 算。

（六）债权人利益保护

为保护债权人利益，建材集团、赛马实业正就本次换股吸收合并事宜与债权 人沟通，争取获得债权人同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供 相应的担保。

建材集团、赛马实业已在有关媒体上分别发布债权人公告。若建材集团、赛 马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供相应担保的，建 材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清偿或能够获得新的担 保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债权人未主张提前清偿 或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收合并后的存续公司赛 马实业承担。

（七）过渡期间损益安排

根据交易三方于2010年12月7日签署的《吸收合并协议》的约定，除《吸收 合并协议》约定由中材股份承担的税费及其他成本外，建材集团过渡期间形成的 损益均由赛马实业享有或承担。

为了更有效地保障赛马实业广大中小投资者的合法权益，中材股份于2011 年1月13日向赛马实业进一步承诺如下：“在本次吸收合并过渡期间即审计评估基 准日（2010年7月31日）至交割日之间的整个期间，除《吸收合并协议》约定由 中材股份承担的税费及其他成本外，若建材集团盈利，则归赛马实业享有；若建 材集团发生亏损，将由本公司以现金补足。本公司将在交割日审计值正式出具之 日起10个工作日内，向赛马实业支付前述现金补偿。”

三、本次交易的相关协议

（一）《吸收合并协议》主要内容

赛马实业、建材集团与中材股份于 2010 年 12 月 7 日签订《吸收合并协议》， 主要内容如下：

1、交易三方

合并方：赛马实业

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被合并方：建材集团 换股方：中材股份

2、本次换股吸收合并方案概述

赛马实业拟通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成 后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而 注销，赛马实业继续存续，赛马实业拟更名为“宁夏建材集团股份有限公司”，股 票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业 6,975.00 万股股票因本次 吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流 通 A 股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控 制人仍为中材集团，未发生变更。

3、本次吸收合并换股价格和换股数量

（1）换股价格

本次换股吸收合并的换股价格为本次吸收合并首次董事会决议公告日（即 2010 年 9 月 28 日）前 20 个交易日赛马实业股票交易均价 22.13 元/股。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除 息的事项，则换股价格将做相应调整。

具体调整方法如下：

除权(息)换股价格＝[(22.13-现金红利)+配(新)股价格×配(新)股变动比 例]/(1+配(新)股变动比例）。

配(新)股变动比例=配(新)股数/原股本数

（2）换股数量

本次吸收合并中材股份以其持有的建材集团全部股东权益（评估值

251,785.28 万元）换得赛马实业的股票 113,775,543 股，剩余 33.41 元中材股份予 以放弃。

4、赛马实业异议股东的保护机制

为充分保护赛马实业控股股东以外的其他股东的利益，根据《中华人民共和 国公司法》第143条之规定，赛马实业为赛马实业的股东安排了异议股东收购请 求权。在赛马实业就本次吸收合并事项的股东大会上投了反对票并且持续持股至 异议股东收购请求权实施日的股东可以行使收购请求权，由赛马实业指定的第三

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方在收购请求权实施日以换股价格受让成功申报收购请求权的异议股东所申报 的股份。

但持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业 异议股东收购请求权：

（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或 司法机关同意的；

（2）其合法持有人已向赛马实业或异议股东收购请求权提供方承诺放弃赛 马实业异议股东收购请求权的股份；

（3）已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

（4）其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

本次吸收合并中行使收购请求权股份的收购价格为换股价格，即22.13元/股， 但若赛马实业股票在本次吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权 实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权提供方受让赛马实业异议股东 成功申报收购请求权的股份的收购价格将做相应调整，调整后的价格等于换股价 格。

5、资产交割

自交割日起，建材集团全部资产、负债和权益及一切业务将由赛马实业享有 和承担，有关资产、负债和经营状况等以《评估报告》、《审计报告》载明为准。 建材集团同意自交割日起将所有资产交付赛马实业，并协助赛马实业办理建材集 团土地使用权、商标权、股权等需要转移至赛马实业名下的财产的变更登记手续。 建材集团承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应赛马实业的要求（该要求 不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业 务能够尽快过户至赛马实业名下。

建材集团应当在交割日，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴、公司的 所有印章及对赛马实业后续经营有重要影响的任何文件，该等文件包括但不限于 建材集团自成立以来的股东会、董事会、监事会文件，自成立以来的所有组织性 文件及工商登记文件，自成立以来获得所有政府批文，自成立以来所有与政府部 门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议），自成立以来的纳税文件、各 类合同或协议，自成立以来的财务会计凭证等移交至赛马实业。

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6、股票登记

赛马实业应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向中材股份发行的股份 登记至中材股份名下。中材股份自发行股份登记于其名下之日起，成为赛马实业 的股东。

7、过渡期损益的安排

除《吸收合并协议》约定由中材股份承担的税费及其他成本外，建材集团过 渡期间形成的损益，由赛马实业享有或承担。在过渡期间，建材集团应当在正常 业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式持续经营，以及尽最大努 力维护所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

在过渡期内，未经赛马实业书面同意，建材集团不得进行下述事项（但在建 材集团正常经营活动中进行的事项且事先通知赛马实业及中材股份的除外）：

（1）进行维持正常经营活动外以收购、出售、租赁或以其他方式处置任何 重要资产，对建材集团或其投资子公司进行的任何重组；

（2）对外进行股权投资或其他长期性投资；

• （3）制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

• （4）大幅提高任何雇员、管理人员或董事的年薪酬水平；

• （5）停止任何业务的经营，或在正常业务过程之外经营任何业务；

• （6）在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或

• 赔偿、负债、重大资产处置；

（7）启动或和解对于建材集团具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律 程序；

（8）利润分配；

（9）放弃任何权利；

• （10）其他对本协议履行和本次吸收合并实施有影响的行为。

中材股份于 2011 年 1 月 13 日进一步承诺，若过渡期间建材集团发生亏损， 由中材股份现金补足，详见本章“二、（七）过渡期间算损益安排”。

8、人员安置

本次吸收合并中建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收，建材集团全体 11 名职工已同意其原与建材集团的劳动关系由赛马实业承继，在本次吸收合并

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交割日起，建材集团的全部 11 名员工的劳动关系由赛马实业承继，赛马实业应 按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规和赛 马实业的相关劳动管理制度规定，与该 11 名员工签署《劳动合同》，建材集团的 11 名员工的工龄连续计算。

9、协议生效条件

换股吸收合并协议于以下条件均获满足时生效：

（1）本协议经本协议各方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

（2）各方依据其章程规定履行完全部为进行本次吸收合并及签署本协议而 需履行的内部审批程序，包括但不限于本次吸收合并方案和本协议获得赛马实业 股东大会批准且关联股东回避表决、建材集团、中材股份依据其公司章程的规定 履行完毕适当的内部决策程序和赛马实业非关联股东同意中材股份申请豁免要 约收购义务；

（3）国务院国资委对建材集团的《评估报告》予以备案，并批准本次吸收 合并；

（4）本次吸收合并获得中国证监会的核准；

（5）中材股份豁免要约收购赛马实业的申请获得中国证监会核准。

10、违约责任

因《吸收合并协议》约定的生效条件未能得到满足，各方互不承担责任。但 如果是由于任何一方的重大过错或故意行为造成生效条件未能得到满足，过错方 需要向其他方承担缔约过失责任。

任何一方（违约方）未能按《吸收合并协议》的规定履行其在本协议项下的 全部或部分义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切 损失。任何一方应承担的违约责任不因本协议约定事项完成或本协议的终止而解 除。

（二）《盈利预测补偿协议》及《补充协议》的主要内容

赛马实业与中材股份于 2010 年 12 月 7 日就青水股份经审计的归属母公司净 利润数不足评估机构净利润预测数之补偿事宜签订了《盈利预测补偿协议》（以 下简称“本协议”）。为进一步保护中小股东的利益，赛马实业与中材股份于 2011 年 3 月 29 日就盈利预测补偿事项签订了《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补 充协议》（以下简称《补充协议》）。根据《盈利预测补偿协议》及《补充协议》 的约定，关于本次交易盈利预测补偿的主要内容如下：

1、补偿测算对象

本次进行补偿测算对象为青水股份净利润（扣除非经常性损益后净利润，若 在补偿测算期间内，青水股份新增子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，下同）。

根据《评估报告》，本次重组完成当年以及其后两个会计年度净利润预测数 分别为：

分别为：	分别为：	分别为：	分别为：
单位：万元
期限	2011 年	2012 年	2013 年
预测净利润	13,368.18	11,309.81	8,746.64

2、补偿测算期间

本次补偿测算期间为本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即 2011 年度、2012 年度及 2013 年度。若本次重组未能如期在 2011 年度实施完毕，则 上述补偿测算期间将随之发生变动。

本次重组经赛马实业股东大会批准和中国证监会核准后，赛马实业与中材股 份双方依据《换股吸收合并协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕建 材集团资产权属变更登记手续，且赛马实业向中材股份发行之股票在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完 毕日。

3、补偿数额及方式

（1）补偿方式

若在本次补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），青水股份任一年度 实现的累积净利润数低于《评估报告》中累积预测净利润数，中材股份将以所持 赛马实业股份对赛马实业进行补偿，由赛马实业在履行相关程序后以总价人民币 1.00元回购中材股份应补偿的全部股份并予以注销。

（2） 补偿股份数量

①赛马实业应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

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补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至 当期期末累积实际净利润数）×换股数量÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 －已补偿股份数量

其中：

“ ” 换股数量=（ 青铜峡牌 商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值 ×0.37%）÷本次换股价格，上述实际净利润数为根据扣除非经常性损益后的 利润数确定。

② 补偿期限届满时，赛马实业将在当年年报披露后10个交易日内完成对“青 铜峡牌”商标价值和青水股份的0.37%股权的减值测试（应由会计师对减值测试出 具专项审核意见，并由赛马实业董事会及独立董事发表意见），若期末减值额/(“青 铜峡牌”商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值×0.37%）>补偿期限内已补 偿股份总数/换股数量，则中材股份须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/本次换股价格－补偿期限内已补偿股份总数

上述期末减值额为“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权本次作价减去补 偿期末的评估值并扣除补偿期限内青水股份股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。

“ ” ③中材股份补偿股份数量的上限=（ 青铜峡牌 商标本次评估值+青水股份净 资产本次评估值×0.37%） ÷ 本次换股价格

如赛马实业在本次补偿测算期间内（本次吸收合并实施后）实施转增或送股 分配的，该上限应进行调整。

④如赛马实业在本次补偿测算期间内（本次吸收合并实施后）实施转增或送 股分配的，则中材股份补偿股份数将进行相应的调整，调整后的股份补偿数量为： 按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

⑤在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，不 足一股的按一股计算，已经补偿的股份不冲回。

（3） 在上述补偿测算期间，若青水股份在任一年度截止当年年末累积实际 盈利数低于《补偿协议》中约定截止当年年末的累积净利润预测数，赛马实业应 在当年年报披露后的10个交易日内，召开董事会会议，按前述计算公式计算应回 购的股份数量，并将中材股份持有的该等数量赛马实业股票划转至赛马实业董事

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会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利；补偿期届满时，赛马实业应在减值测试结果正式出具后的10个交易日 内，计算当年应回购股份数量并锁定相应股份，赛马实业在锁定中材股份补偿股 份45日内，就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，赛马实业将以总价 人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述 定向回购议案，则赛马实业应在股东大会决议公告后10日内书面通知中材股份， 中材股份将在接到通知后的30日内将上述应回购的股份相应赠送给赛马实业股 东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣 除中材股份持有的股份数后赛马实业的股本数量的比例享有获赠股份。

4、有关青水股份的信息披露

赛马实业就本协议相关条款所述青水股份相关内容在其年报中披露的期间 为：本次发行股份购买资产实施完毕日的当年以及其后两个会计年度。

赛马实业按利润表相关科目对青水股份的经营成果分别进行核算。年报中对 当年会计年度内青水股份项下的实际盈利总额（净利润）进行单独披露，并在年 度报告中单列一节，详细说明实际盈利数与本协议相关条款所述评估报告中青水 股份净利润预测数之间的差异情况，包括但不限于营业收入、营业资产成本、营 业税金及附加、营业利润等科目按照实际与预测数额分别披露。

5、违约责任

如中材股份没有根据本协议及补充协议的约定及时、足额向上市公司进行补 偿，则应承担违约责任。

四、建材集团审计、评估情况

（一）建材集团最近两年财务报告

信永中和会计师事务所对建材集团2009年、2010年、2011年1-6月财务报表 进行了审计，并出具了编号为XYZH/2011A3004-2的标准无保留审计报告。建材 集团为控股型公司，不进行经营性生产，最近两年及一期合并口径主要财务信息 如下：

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项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	301,291,713.47	282,404,478.15	197,855,714.25
应收票据	-	23,457,413.29	720,000.00
预付款项	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	3,831,221.62	-	304,950,822.75
流动资产合计	305,122,935.09	305,861,891.44	503,526,537.00
非流动资产：
持有至到期投资	500,000,000.00	500,000,000.00	200,000,000.00
长期股权投资	148,160,978.21	148,160,978.21	148,160,978.21
投资性房地产	9,387,661.54	9,505,255.06	43,162,848.59
固定资产	661,328.84	689,153.06	1,085,832.21
无形资产	94,132,924.22	95,189,799.26	61,613,576.72
递延所得税资产	107,650.00	107,650.00	52,586.89
非流动资产合计	752,450,542.81	753,652,835.59	454,075,822.62
资 产 总 计	1,057,573,477.90	1,059,514,727.03	957,602,359.62

母公司资产负债表（二）

单位：元

			单位：
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	212,590.67	212,590.67	212,590.67
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	229,783.33	1,858,619.03	3,305,385.85
应交税费	14,302,112.67	21,766,253.67	7,619,283.81
其他应付款	6,972,832.39	6,958,832.39	5,227,369.60
其他流动负债	349,537.02
流动负债合计	22,066,856.08	30,796,295.76	16,364,629.93
非流动负债：
专项应付款	-	-	1,000,000.00
其他非流动负债	15,997,522.35	17,476,851.00	-
非流动负债合计	15,997,522.35	17,476,851.00	1,000,000.00
负 债 合 计	38,064,378.43	48,273,146.76	17,364,629.93
所有者权益：
实收资本	781,711,276.00	781,711,276.00	781,711,276.00
资本公积	424,251,486.81	424,251,486.81	368,251,486.81
未分配利润	-186,453,663.34	-194,721,182.54	-209,725,033.12
所有者权益合计	1,019,509,099.47	1,011,241,580.27	940,237,729.69
负债和所有者权益总计	1,057,573,477.90	1,059,514,727.03	957,602,359.62

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2、母公司利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年
一、营业收入	1,610,000.00	72,216,397.20	12,400,573.29
减：营业成本	117,593.52	50,370,085.86	1,007,793.26
营业税金及附加	857,474.21	1,527,682.89	1,152,342.98
管理费用	5,001,691.86	15,674,206.52	12,725,810.50
财务费用	-945,813.21	-2,038,727.78	-3,509,862.51
资产减值损失	-80,050.45	220,252.45	-2,094,648.72
投资收益	13,615,611.11	30,094,500.00	25,012,915.18
二、营业利润	10,274,715.18	36,557,397.26	28,132,052.96
加：营业外收入	1,129,791.63	4,747,391.73	14,635,768.50
减：营业外支出	1,040.00	55,628.91	3,070,038.57
其中：非流动资产处置损失	-	5,470.09	2,065,194.40
三、利润总额	11,403,466.81	41,249,160.08	39,697,782.89
减：所得税费用	3,135,947.61	7,054,420.87	15,190,455.30
四、净利润	8,267,519.20	34,194,739.21	24,507,327.59

3、母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	1,062,849.17	7,715,332.64	15,724,473.34
经营活动现金流入小计	1,062,849.17	7,715,332.64	15,724,473.34
支付给职工以及为职工支付的现金	2,533,385.83	6,055,124.68	6,558,900.62
支付的各项税费	14,039,703.84	13,092,043.77	8,788,532.18
支付其他与经营活动有关的现金	2,675,548.58	2,925,138.17	3,683,940.99
经营活动现金流出小计	19,248,638.25	22,072,306.62	19,031,373.79
经营活动产生的现金流量净额	-18,185,789.08	-14,356,973.98	-3,306,900.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	300,700,000.00	56,126,582.94
取得投资收益收到的现金	13,615,611.11	37,205,650.00	33,043,684.18
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	23,457,413.29	51,899,106.50	1,518,794.79
收到其他与投资活动有关的现金	200,000,000.00	4,050,000.00
投资活动现金流入小计	237,073,024.40	393,854,756.50	90,689,061.91
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	-	31,758,129.99	4,311,586.07

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投资支付的现金	-	300,000,000.00	500,346,453.94
支付其他与投资活动有关的现金	200,000,000.00
投资活动现金流出小计	200,000,000.00	331,758,129.99	504,658,040.01
投资活动产生的现金流量净额	37,073,024.40	62,096,626.51	-413,968,978.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	56,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	-	56,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	-	19,190,888.63	68,295,520.25
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	1,000,000.00
筹资活动现金流出小计	-	19,190,888.63	69,295,520.25
筹资活动产生的现金流量净额	-	36,809,111.37	-69,295,520.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	18,887,235.32	84,548,763.90	-486,571,398.80
加：期初现金及现金等价物余额	282,404,478.15	197,855,714.25	684,427,113.05
六、期末现金及现金等价物余额	301,291,713.47	282,404,478.15	197,855,714.25

（二）建材集团资产评估情况

在采用资产基础法和收益法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础 上，通过对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以 及评估结果的合理性等方面进行综合分析对比，本次评估采用资产基础法的评估 结果作为最终评估结果。具体情况如下：

1 、资产基础法评估结果汇总

根据中宇评报字[2010]第 3021 号《资产评估报告》，评估基准日 2010 年 7 月 31 日持续经营前提下，建材集团以资产基础法进行评估的结果如下：

建材集团资产评估结果汇总表 单位：万元

项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	59,603.08	59,646.14	43.06	0.07
非流动资产	45,465.58	196,043.38	150,577.80	331.19
其中：持有至到期投资	20,000.00	20,724.53	724.53	3.62
投资性房地产—土地	960.32	5,580.84	4,620.52	481.14
长期股权投资	14,816.10	154,897.64	140,081.55	945.47
固定资产	71.34	47.73	-23.61	-33.10
无形资产-土地	9,607.05	14,158.69	4,551.64	47.38
无形资产-商标	0.00	633.95	633.95
递延所得税资产	10.77	0.00	-10.77	-100.00
资产总计	105,068.66	255,689.52	150,620.86	143.35

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流动负债	3,904.24	3,904.24	0.00	0.00
非流动负债	1,747.69	0.00	-1,747.69	-100.00
负债总计	5,651.92	3,904.24	-1,747.69	-30.92
净资产（股东全部权益）	99,416.74	251,785.28	152,368.55	153.26

2 、资产基础法与收益法资产评估结果比较

根据中宇评报字[2010]第 3021 号《资产评估报告》，评估基准日 2010 年 7 月 31 日持续经营前提下，建材集团以资产基础法和收益法进行评估的结果如下：

单位：万元

账面价值	资产基础法	资产基础法	资产基础法	收益法	收益法	收益法	评估值 差异（注）
	评估价值	增减值	增值 率%	评估价值	增减值	增值 率%
99,416.74	251,785.28	152,368.55	153.26	244,409.22	144,992.48	145.84	7,376.06

• 注：评估值差异＝资产基础法评估价值 收益法评估价值

资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果存在一定差异。资产基础法的 评估结果增值较大，其评估值高于收益法评估值 7,376.06 万元。

3 、采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果的原因

资产基础法是对被评估企业账面资产和负债现行公允价值进行评估进而求 取股东全部权益（净资产）价值；收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来 预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益 能力为导向求取评估对象价值的一种方法。本次评估目的是为拟发行股份吸收合 并提供价值参考，收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础 上进行的，由于现行经济、市场环境不稳定，不确定因素较多，加之被评估企业 建材集团无实际经营业务，因此，本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示 评估时点的资产价值，以之作为吸收合并的价值参考依据较为合理。

4 、建材集团资产交易定价说明

本次吸收合并涉及建材集团资产交易价值=建材集团的全部股东权益。建材 集团的全部股东权益以经国务院国资委备案的、由具有证券从业资格的资产评估 机构出具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。

根据中宇评估出具的已经国务院国资委备案的《评估报告》，本次换股吸收 合并中建材集团的净资产交易价值 251,785.28 万元。

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（三） 2011 年 6 月 30 日建材集团资产补充评估情况

中宇评估对本次交易涉及的建材集团资产出具了中宇评报字[2010]第3021 号《资产评估报告》，评估基准日为2010年7月31日。上述资产评估报告自评估 基准日之日起一年内有效。鉴于此，中宇评估以2011年6月30日为评估基准日， 对本次交易涉及的建材集团资产采用资产基础法进行了补充评估，并于2011年8 月17日出具了中宇评报字[2011]第3038号《补充资产评估报告》，补充资产评估 值为336,506.41万元，具体评估结果为：

单位：万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率％
1	流动资产	30,512.29	30,547.35	35.06	0.11
2	非流动资产	75,245.05	308,130.80	232,885.75	309.50
	其中：持有至到期投资	50,000.00	51,149.80	1,149.80	2.30
	长期股权投资	14,816.10	235,734.81	220,918.71	1,491.07
	投资性房地产—土地	938.77	5,538.31	4,599.54	489.95
	固定资产	66.13	47.12	-19.01	-28.75
	无形资产-土地	9,413.29	14,904.30	5,491.01	58.33
	无形资产-商标	0.00	756.46	756.46
	递延所得税资产	10.77	0.00	-10.77	-100.00
3	资产总计	105,757.35	338,678.15	232,920.80	220.24
4	流动负债	2,206.69	2,171.73	-34.96	-1.58
5	非流动负债	1,599.75	0.00	-1,599.75	-100.00
6	负债总计	3,806.44	2,171.73	-1,634.71	-42.95
7	净资产（股东全部权益）	101,950.91	336,506.41	234,555.50	230.07

本次补充资产评估，评估机构采用资产基础法进行评估，补充评估值为

336,506.41 万元，补充评估值（基准日：2011 年 6 月 30 日）较资产评估值（基 准日：2010 年 7 月 31 日）增加了 84,721.13 万元，扣除建材集团持有赛马实业 股份的增值部分 80,840.25 万，其余部分增值 3,880.88 万元。两次评估差异情况 及原因分析如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	基准日2011-6-30	基准日2010-7-31	评估差异
流动资产	30,547.35	59,646.14	-29,098.79
非流动资产	308,130.80	196,043.38	112,087.42
其中：持有至到期投资	51,149.80	20,724.53	30,425.27
投资性房地产	5,538.31	5,580.84	-42.53
长期股权投资	235,734.81	154,897.64	80,837.17

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固定资产	47.12	47.73	-0.61
土地使用权	14,904.30	14,158.69	745.61
商标	756.46	633.95	122.51
资产总计	338,678.15	255,689.52	82,988.63
流动负债	2,171.73	3,904.24	-1,732.51
负债总计	2,171.73	3,904.24	-1,732.51
净资产（全部股东权益）	336,506.41	251,785.28	84,721.13

（1）流动资产补充评估值较资产评估值减少了 29,098.79 万元，主要是因两 次评估基准日期间建材集团将 30,000.00 万元货币资金以委托贷款方式借给赛马 实业使用从而减少了银行存款。持有至到期投资补充评估值较资产评估值增加了 30,425.27 万元，也是因前述向赛马实业委托贷款增加所致。

（2）长期股权投资补充评估值较资产评估值增加了 80,837.17 万元，主要是 赛马实业股票价格变动，2010 年 7 月 31 日评估价格以赛马实业 2010 年 7 月 22 日停牌前 20 个交易日均价 22.13 元/股确定，2011 年 6 月 30 日评估价格以评估 基准日(2011 年 6 月 30 日)前 20 个交易日均价 33.72 元/股确定，每股差价 11.59 元，6975 万股合计增值 80,840.25 万元。

（3）土地使用权补充评估值较资产评估值增加了 745.61 万元，主要是位于 银川市金凤区银国用(2009)第 00326 号土地采用剩余法和市场比较法进行评估， 因近期周边类似土地成交价格上涨，导致该宗土地补充评估值增加了 780.69 万 元。其他土地补充评估值较前次资产评估值变化不大。

（4）流动负债补充评估值较资产评估值减少了1,732.51万元，主要是两次评 估基准日期间建材集团清偿了部分债务。

为了保护赛马实业及非关联股东的权益，本次标的资产的交易价值仍按照资 产评估值（基准日 2010 年 7 月 31 日）确定，为 251,785.28 万元，中材股份以其 持有建材集团的全部股东权益换得赛马实业股票数量维持不变，仍为 113,775,543 股。

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第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

中材股份以持有的建材集团股份认购赛马实业非公开发行的新股，不涉及现 金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也 无直接或间接来源于赛马实业及其关联方的资金。

二、支付方式

本次收购支付方式见“第四节、收购方式/二、本次换股吸收合并的具体情 况/（二）合并方式”。

三、收购人关于收购资金来源的声明

中材股份郑重声明：“中材股份本次收购以所持的用以认购股份的建材集团 的股权支付，不涉及现金支付。建材集团的股权完全属于中材股份持有，该股权 之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股 权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机 构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于赛马实业及其关联方的资金。”

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对赛马实业主营业务进行重大调整

的计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无在未来 12 个月内改变赛马实业的主 营业务或对其进行重大调整的计划。

二、收购人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无在未来 12 个月内对赛马实业及其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与赛马实业 购买、置换资产有关的重组计划。

三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整

的计划

截至本报告书签署之日，中材股份没有改变赛马实业现任董事会或高级管理 人员组成的计划；中材股份与赛马实业股东之间就上市公司董事、高级管理人员 的任免亦不存在任何合同或默契。

四、收购人对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，除对因本次收购而导致必要的章程修改外，中材股 份尚无对赛马实业公司章程进行修改的计划。

五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无对赛马实业现有员工聘用计划进行修 改的计划。

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六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无对赛马实业分红政策调整的计划。

七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其

他计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无对赛马实业业务和组织结构有重大影 响的其他计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，赛马实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变化。本次 吸收合并后，赛马实业仍然保持机构、人员、业务、财务独立；由于建材集团资 产的注入，赛马实业取得生产经营必需的土地、货币资金和商标等资产，赛马实 业具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。收购人不会对上市公司的正常生产经营进行干涉，充分尊重上市公司独立 经营、自主决策，不利用控制人身份损害赛马实业及其他中小股东的利益。

为了保证不利用本次吸收合并损害赛马实业及赛马实业其他股东的合法权 益，中材股份承诺如下：“

1、保证赛马实业人员独立

（1）赛马实业的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在赛马实业任 职、并在赛马实业领取薪酬，不会在本公司及其关联方兼任除董事外的其他任何 职务，继续保持赛马实业人员的独立性；

（2）保证赛马实业具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立 于本公司；

（3）本公司及其关联方推荐出任赛马实业董事和高级管理人员的人选均通 过合法程序进行，本公司及其关联方不干预赛马实业董事会和股东大会已做出的 人事任免决定。

2、保证赛马实业资产独立、完整

（1）赛马实业具有完整的经营性资产；

（2）承诺人不违规占用赛马实业的资金、资产及其他资源。

3、保证赛马实业机构独立

（1）赛马实业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

（2）赛马实业与本公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

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4、保证赛马实业财务独立

（1）保证赛马实业设置独立的财务会计部门并拥有独立的财务核算体系和 财务管理制度。

（2）保证赛马实业在财务决策方面保持独立，本公司及其关联方不干涉赛 马实业的资金使用。

（3）保证赛马实业保持自己独立的银行账户，不与本公司及其关联方共用 一个银行账户。

（4）保证赛马实业及其控制的子公司依法独立纳税。

5、保证赛马实业业务独立

保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，赛马实业 具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不对赛马实业的 正常经营活动进行干预。”

二、关于同业竞争的影响

（一）本次吸收合并对存续公司与中材集团及其控股子公司之间的同业竞 争的影响

1、同业竞争概况

中材集团是一家从事非金属材料业及制品的大型国有企业，中材集团控制的 企业主要分布在以下几个行业：余热发电；非金属矿业；水泥技术装备与工程服 务、水泥、新材料；地质勘探及其他。

中材集团通过中材股份控制的中材水泥、天山股份、祁连山股份的主营业务 为水泥的生产与销售，与赛马实业的主营业务相同。中材集团及其控制的其他企 业与赛马实业不存在同业竞争。

2、吸收合并前同业竞争产生的原因

截止本报告出具日，中材股份直接和间接合计持有祁连山股份25.59%的股

份，中材集团为祁连山股份的实际控制人。

祁连山股份主营水泥生产与销售，主要业务市场为甘肃和青海。赛马实业在 甘肃共有三条水泥生产线：其中甘肃省天水市两条2500t/d 水泥生产线、甘肃省

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白银市一条4500t/d 水泥生产线。该等生产线与祁连山股份及其下属公司在甘肃 省天水市、白银市的水泥生产线存在业务覆盖区域的重合，构成的同业竞争。

3、吸收合并后新增同业竞争的情况

由于建材集团自身不从事生产经营，本次换股吸收合并后，存续公司的主营 业务范围未发生变化，除上述与祁连山股份间已存在的同业竞争外，不会新增同 业竞争，也不会加剧原有的同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为有效保障存续公司及其中小股东的合法权益，中材股份及中材集团为解决 同业竞争及避免新的同业竞争，已采取积极措施，具体如下：

1、中材股份为解决祁连山股份和赛马实业的之间的同业竞争，2009年12月 28日，中材股份在收购祁连山股份的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞 争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次 收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。”

2、针对赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争，中材股份和中材集团分别 作出如下承诺：

针对同业竞争事项，中材股份承诺如下：

“本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞 争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购 祁连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管 的方式解决。

除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同 业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对 其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。 本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与 赛马实业构成实质性竞争的业务。”

针对同业竞争事项，中材集团于2010年9月7日作出如下承诺：

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

“中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业 竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股 东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股 东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合 为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。

中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、 通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。

中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争 的有关承诺。”

综上所述：赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争是历史原因形成的，本次 吸收合并不会产生新的同业竞争，也不会加剧原有的同业竞争。中材股份和中材 集团针对赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争已做出了有关承诺和安排。

三、关于关联交易的影响

（一）本次收购前，收购人与上市公司的关联交易情况

吸收合并前，赛马实业与中材股份控股的建材集团之前存在大量关联交易， 包括资金借贷、关联担保、土地租赁，商标无偿使用等关联交易。

报告期内，赛马实业及其子公司新建了多条水泥生产线并持续进行技术改 造。因项目建设需要，赛马实业与中材集团控制的多家企业(主要为苏州中材建 设有限公司、中天仕名科技集团有限公司、天津水泥工业设计研究院等) 签订了 工程建设总承包、设备供应、工程设计和技术服务等合同。报告期内，赛马实业 独立董事对关联交易的公允性、合规性发表了独立董事意见，赛马实业按照《上 海证券交易所股票上市规则》的要求披露了关联交易的信息。

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①购买商品、接受劳务

2011 年 1-6 月赛马实业向关联方购买商品、接受劳务共计实现交易总额为 353,995,744.64 元，主要情况如下表所示：

单位：元

							单位：元
序号	工程名称	交易对方	交易 类型	交易 内容	交易额	定价依据	履行的程序
1	本公司兰山分厂4500T/D 水泥熟料生产线及配套 9MW纯低温余热发电项 目					委托宁夏国际招标有 限公司公开招投标	第四届董事会第十八次会议决议、 2010年第四次临时股东大会决议
		苏州中材建设有	接受
		限公司	劳务	工程款	177,778,877.77
2	中材甘肃4500T/D新型干 法水泥生产线项目	苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	工程款	31,668,821.90	委托甘肃省招标中心 公开招投标	第四届董事会第九次会议决议、2009 年第四次临时股东大会决议
3	乌海赛马2500T/D新型干 法水泥生产线项目	苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	工程款	7,704,481.21	委托宁夏国际招标有 限公司公开招投标	第四届董事会第六次会议决议、2009 年第二次临时股东大会决议
4	青铜峡股份太阳山新型油 井水泥生产线项目(二期)	苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	工程款	59,348,574.28	委托宁夏国际招标有 限公司公开招投标	第四届董事会第十八次会议决议、 2010年第四次临时股东大会决议
5	青铜峡股份太阳山新型油 井水泥生产线项目(二期)	苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	工程款	75,739,904.00	委托宁夏国际招标有 限公司公开招投标	第四届董事会第十八次会议决议、 2010年第四次临时股东大会决议
6	青铜峡股份太阳山新型油 井水泥生产线项目(二期)	天津水泥工业设 计研究院	接受 劳务	工程咨 询服务	200,000.00	依据《2002工程勘察 测量收费标准》	第四届董事会第二十二次会议决议
7	青铜峡股份2#窑尾电收 尘改造	河南中材环保有 限公司	接受 劳务	电收尘 改造款	1,136,324.79	市场价格	第四届董事会第二十二次会议决议
8	宁夏赛马实业股份有限公 司采购业务	常熟仕名重型机 械有限公司	购买 商品	材料采 购	212,504.28	市场价格	总经理审批

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序号	工程名称	交易对方	交易 类型	交易 内容	交易额	定价依据	履行的程序
9	宁夏赛马实业股份有限公 司采购业务	天津仕名机电备 件有限公司	购买 商品	材料采 购	206,256.41	市场价格	第四届董事会第二十二次会议决议
小计					353,995,744.64	占比	100.00%
2011 年1-6 月购买商品、接受劳务关联方交易总额					353,995,744.64

2010 年赛马实业向关联方购买商品、接受劳务共计实现交易总额为 1,287,986,014.01 元，主要情况如下表所示：

单位：元

							单位：元
序 号			交 易 类 型	交易内容	交易 额	定价依据	履行的程序
	工程名称	交易对方
1	兰山分厂二期项目及一分厂1号窑	苏中建	接	总包工施	68,74	委托宁夏国际	第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会第八
	技改项目（带纯低温余热发电）、	州材	受	程	4,669	招标有限公司	次会议决议、2009年第二次临时股东大会决议、
	宁东分厂粉磨站项目	设有限公司	劳 务	工	.50	公开招标	2009年第三次临时股东大会决议
2	兰山分厂4500T/D水泥熟料生产线 及配套9MW纯低温余热发电项目	苏州中材建 设有限公司	接
			受	总包工程施	42,30	委托宁夏国际	第四届董事会第十八次会议决议、2010年第四次临
			劳	工	4,305 50	招标有限公司 公开招标	时股东大会决议
			务		.

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		天津水泥工 业设计研究 院	接	工程设计	200,0 00.00	委托宁夏国际 招标有限公司 公开招标
			受
			劳 务
3	青水股份太阳山新型油井水泥生 产线项目（一期）	苏州中材建 设有限公司	接 受 劳 务	总包工程施 工	214,6 54,80 0.00	委托宁夏国际 招标有限公司	第四届董事会第八次会议决议、2009年第三次临时 股东大会决议
		河南中材环 保有限公司	购 买 商 品		910,2 56.41
				采购窑头电 收尘窑
				器及 尾袋收尘器
		常熟仕名重 型机械有限 公司				公开招标
			购
				采购灰
			买 商 品	石石	917,9 48.72
				破碎机
		天津仕名粉 体技术装备 有限公司	接 受 劳 务	采购、安装原 料立磨	6,252 ,136. 75
4	青水股份太阳山新型油井水泥生 产线项目(二期)	苏州中材建 设有限公司	接 受 劳 务				第四届董事会第十八次会议决议、2010年第四次临 时股东大会决议
				总包工程施	31,34	委托宁夏国际 招标有
				工	5,200 00	限公司 公开招标
					.

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5	中材甘肃4500T/D新型干法水泥生 产线项目	苏州中材建	接 受 劳 务	总包工程施 工	348,0 00,00 0.00	委托甘肃省招 标中心公开招 标	第四届董事会第九次会议决议、2009年第四次临时 股东大会决议
		设有限公司
6	乌海赛马2500T/D新型干法水泥生	苏州中材建	接 受				第四届董事会第六次会议决议、2009年第二次临时 股东大会决议
				总包工程施	138,2	委托宁夏国际 招标有
					45,78	限公司 公开招标
	产线项目	设有限公司	劳 务	工	482
					.
7	天水中材2*2500T/D新型干法水泥 生产线及配套纯低温余热发电项 目	苏州中材建 设有限公司	接 受 劳 务	总包工程施 工	422,5 06,87 1.41	委托甘肃省招 标中心公开招 标	第四届董事会第六次会议决议、2009年第二次临时 股东大会决议；第四届董事会第十二次会议决议、 2009年年度股东大会决议
8	兰山分厂二期熟料线窑尾袋收成 改造项目	河南中材环 保有限公司	接 受 劳 务	购买、安装袋 收尘器	3,666 ,666. 67	邀请公开竞标	第四届董事会第二十二次会议决议
9	青水股份利用先进节能技术淘汰 落后水泥粉磨装备技术改造项目	中天仕名科 技集团有限 公司	购 买 商 品				第四届董事会第十二次会议决议、2009年年度股东 大会决议
				购买、辊压 机型选粉	6,038	委托宁夏国际 招标有
				、V 机	,888. 89	限公司 公开招标
1 0	中宁赛马购买设备	苏州中材建 设有限公司	购 买 商 品	购买荧光分 析仪、其他设 备	1,641 ,050. 00	根据市场行情、 技术指标等对 比后确定	第四届董事会第十二次会议决议
小计				1,285,428,578.67		占比	99.80%

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2010 年度购买商品、接受劳务关联方交易总额 1,287,986,014.01

2009 年度赛马实业向关联方购买商品、接受劳务共计实现交易总额为 770,870,502.76 元，主要情况如下表所示：

单位：元

							单位：元
序 号	工程名称	交易对方				定价依据	履行的程序
			交易 类型	交易内容	交易额
1	青水股份太阳山新	苏州中材建设有 限公司	接受劳务	总包工程施工	411,161,952.69	委托宁夏国际招标 有限公司公开招标	第四届董事会第八次会议决议、2009 年第三次临时股东大会决议
	型油井水泥生产线 项目（一期）
		常熟仕名重型机 械有限公司	购买商品	采购石灰石破碎 机	939,631.75
2	乌海赛马2500T/D新 型干法水泥生产线 项目	苏州中材建设有 限公司	接受劳务	总包工程施工	113,421,565.86	委托宁夏国际招标 有限公司公开招标	第四届董事会第六次会议决议、2009 年第二次临时股东大会决议
3	天水中材2*2500T/D 新型干法水泥生产 线及配套纯低温余 热发电项目（一期）					委托甘肃省招标中 心公开招标	第四届董事会第六次会议决议、2009 年第二次临时股东大会决议
		苏州中材建设有	接受劳务	总包工程施工
		限公司			140,222,711.86
4	兰山分厂2500T/D二 期项目	天津水泥工业设 计研究院	接受劳务	工程设计及技术 服务	3,080,000.00	委托宁夏国际招标 有限公司公开招标	第三届董事会第二十五次会议决议

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		中天仕名科技集 团有限公司	购买商品	采购预热器、立 磨等设备	8,151,000.00
5	中材甘肃4500T/D新	苏州中材建设有 限公司	接受劳务、 购买商品	总包工程施工、 采购堆取料机	69,092,638.60	委托甘肃省招标中 心公开招标	第四届董事会第六、九次会议决议、 2009年第四次临时股东大会决议
					17,421,236.50
		中天仕名科技集 团有限公司	购买商品	购买原料立磨 等设备
	型干法水泥生产线 项目
		河南中材环保有 限公司		购买窑头电收 尘器	1,626,000.00
			购买商品
		天津水泥工业设 计研究院	接受劳务	工程设计及技术 服务	2,800,000.00
小计				767,916,737.26		占比	99.62%
2009 年度购买商品、接受劳务关联方交易总额				770,870,502.76

②销售商品

2011年1-6月赛马实业对关联方销售商品成交额共计10,096,208.67元，主要情况如下表所示：

单位：元

								单位：元
序 号	销售方	交易对方	交易 内容	交易额	销售 单价	全年第三方平 均销售单价	价格 差异	履行的程序
1	中材甘肃水泥有 限责任公司	苏州中材建设 有限公司	水泥	21,538.46	358.97	323.89	35.08	总经理审批

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2	宁夏青铜峡水泥 股份有限公司	苏州中材建设 有限公司	42.5级 水泥	1,981,078.66	330.01	297.52	32.49	第四届董事会第八、十八次会议决议、2009 年第三次、2010年第四次临时股东大会决议
3	宁夏赛马混凝土 有限公司	苏州中材建设 有限公司	混凝土	7,715,516.10	327.19	346.69	-19.50	总经理审批
4	宁夏青铜峡水泥 股份有限公司	苏州开普岩土 工程有限公司	水泥	378,075.45	329.91	297.52	32.39	第四届董事会第二十二次会议决议
小计				10,096,208.67	占比	100.00%
2011 年1-6 月销售商品关联方交易总额				10,096,208.67

2010年度赛马实业对关联方销售商品成交额共计59,145,804.14元，主要情况如下表所示：

单位：元

								单位：元
序号	销售方	交易对方	交易内 容	交易额	销售 单价	全年第三方平 均销售单价	价格 差异	履行的程序
1	赛马混 凝土	苏州中材建设 有限公司	混凝土	5,202,312.13	336.83	317.9	18.93	第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会第八次 会议决议、2009年第二、三次临时股东大会决议
2	青水股 份	苏州中材建设 有限公司	Po42.5 水泥	14,602,174.41	328.26	320.4	7.86	第四届董事会第八次、二十二次会议、2009年第三 次临时股东大会决议
3	石嘴山 赛马	苏州中材建设 有限公司	Po42.5 水泥	2,766,133.69	376.07	339.4	36.67	第四届董事会第六次会议决议、2009年第二次临时 股东大会决议
4	天水中 材	天水祁连山水 泥有限公司	熟料	28,653,846.15	252.14	247.69	4.45	第四届董事会第十五次会议决议
5	天水中 材	新疆天山水泥 股份有限公司	熟料	5,982,905.98	239.32	247.69	-8.37	第四届董事会第二十二次会议决议

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小计	57,207,372.36	占比	96.72%
2010 年度销售商品关联方交易总额	59,145,804.14

2009 年度赛马实业对关联方销售商品成交额共计 6,660,359.82 元，主要情况如下表所示：

单位：元

								单位：元
序号	销售方	交易对方	具体交易 内容	交易额	销售 单价	全年第三方平 均销售单价	价格差 异	履行的程序
1	青水股份	苏州中材建设有 限公司	水泥	4,058,979.48	324.72	335.98	-11.26	第四届八次、十二次会议决议、2009年 第三次临时股东大会决议
2	赛马混凝土	苏州中材建设有 限公司	混凝土	2,601,380.34	301.89	305.74	-3.86	第四届董事会第六次会议决议、第四届 董事会第八次会议决议、2009年第二~~、~~ 三次临时股东大会决议
小计				6,660,359.82			占比	100.00%
2009 年度销售商品关联方交易总额				6,660,359.82

从上表分析可见，赛马实业从关联方购买商品、接受劳务主要通过公开招标方式获得，销售给关联方的价格与全年销售给第三方 的平均单价基本相同，定价公允。

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③关联租赁情况

报告期内，赛马实业与建材集团续签了《土地租赁合同》，承租建材集团拥 有使用权的土地 404,461 平方米，租赁期间自 2008 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日，年租金 300 万元，租金系双方根据宁夏财政及税务部门关于调整土地使 用税税额标准协商确定，定价公允。该租赁合同经赛马实业第三届董事会第二十 次会议审议通过，关联董事回避表决，赛马实业独立董事并就该事项发表了独立 董事意见，同意上述交易，赛马实业 2007 年度股东大会审议通过了续签《土地 租赁合同》议案。

④接受担保

报告期内，赛马实业的关联担保（不含赛马实业与其子公司之间的担保）如 下 ：

下 ：
担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/14	2010/1/13
建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2009/1/16	2010/1/16
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/19	2010/1/18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/19	2010/1/18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/24	2011/1/15
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/24	2010/7/15
建材集团	赛马实业	95,000,000.00	2009/12/17	2010/12/16
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2009/12/18	2010/12/17
建材集团	赛马实业	100,000,000.00	2010/1/4	2010/12/10
建材集团	赛马实业	55,000,000.00	2010/1/14	2011/1/13
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/1/19	2011/1/18
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/3/23	2010/12/1
建材集团	赛马实业	20,000,000.00	2010/3/31	2011/3/30
建材集团	赛马实业	24,725,029.19	2010/5/31	2011/5/30
建材集团	赛马实业	23,448,394.27	2010/6/30	2011/6/29
建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2010/7/27	2012/7/25
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2010/8/2	2012/4/15
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/12/9	2011/12/9
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/12/14	2011/12/1
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/12/14	2011/12/1
建材集团	赛马实业	95,000,000.00	2010/12/20	2011/12/20
建材集团	赛马实业	55,000,000.00	2011/1/14	2012/1/13
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2011/1/19	2011/12/1
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2011/3/17	2013/3/15

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建材集团	赛马实业	80,000,000.00	2011/4/7	2012/4/6
建材集团	赛马实业	100,000,000.00	2011/6/16.	2014/6/15
合计		1,208,173,423.46

报告期内，赛马实业因筹资需要接受建材集团提供的担保总额为

1,208,173,423.46 元，自 2010 年 3 月 30 日起，建材集团为赛马实业提供的担保 为有偿担保，担保费用的计算标准为：借款期限在 2 年(含)以内的，按照担保额 度的 1%一次性收取担保费；借款期限在 2 年(不含)以上的，按照担保额度的 1.5% 一次性收取担保费，担保期间内不收取其它费用，2010 年度赛马实业累计支付 建材集团担保费 405 万元。

根据国务院办公厅转发发展改革委等部门《关于加强中小企业信用担保体 系建设意见的通知》（国办发[2006]90 号）规定：“为促进担保机构的可持续发展， 对主要从事中小企业贷款担保的担保机构，担保费率实行与其运营风险成本挂钩 的办法。基准担保费率可按银行同期贷款利率的 50%执行，具体担保费率可依项 目风险程度在基准费率基础上上下浮动 30%-50%，也可经担保机构监管部门同 意后由担保双方自主商定。”参照上述标准，赛马实业 2010 年同期基准贷款利率 5.31%，按其 50%计算约为 2.65%，并可根据项目风险程度在基准费率基础上上 下浮动 30%-50%的标准，赛马实业接受建材集团的担保费率低于上述标准，因 此，上述担保费用的定价是公允的。

建材集团为赛马实业提供担保的议案均经公司董事会或股东大会审议通过， 关联董事、关联股东回避表决，赛马实业及时履行了关联交易信息披露义务。 ⑤关联方资金拆借

报告期内，为满足赛马实业发展的资金需求，建材集团一直通过委托贷款的 方式为赛马实业提供资金支持，委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计 算，定价是公允的，具体情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
委托银行	拆借金额	起始日	到期日	履行的程序
建设银行	20,000.00	2011-04-26	2012-04-25	第四届董事会第二十二次会议 决议、2010年年度股东大会
建设银行	20,000.00	2010-04-23	2011-04-22	第四届董事会第十二次会议决 议、2009年度股东大会、

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建设银行	20,000.00	2010-08-16	2011-08-15	第四届董事会第十五次会议决 议、2010年第三次临时股东大会
工商银行	10,000.00	2010-08-17	2011-08-16	第四届董事会第十五次会议决 议、2010年第三次临时股东大会 决议
建设银行	20,000.00	2009-04-22	2010-04-22	第四届董事会第四次会议决议、 2008年度股东大会决议
合计	70,000.00

根据赛马实业《内部关联交易决策制度》，报告期内，赛马实业与建材集团 之间历次资金拆借均提请赛马实业董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联 股东回避表决，独立董事发表了独立意见，赛马实业及时履行了关联交易信息披 露义务。

⑥商标无偿使用

2007 年 10 月 16 日，赛马实业与建材集团签订了《商标使用许可合同》，建 材集团将其所拥有的“青铜峡牌”商标无偿供赛马实业使用，许可期限至 2012 年 12 月 30 日。建材集团许可赛马实业使用商标事项经赛马实业第三届董事会第十 五次会议审议并提交赛马实业第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次换股吸收合并后，赛马实业与建材集团之间的土地租用、商标无偿使用、 资金拆借等关联交易将不再发生，大量减少了上市公司的关联交易。

中材集团系国内主营非金属材料的国家大型企业，中材股份主要业务为水泥 技术装备与工程服务、水泥和新材料，中材集团控制的多家企业在水泥生产线的 工程施工、设备供应、工程设计等方面处于国内领先水平，有着丰富的经验。本 次吸收合并后，存续公司主营业务未发生变化，将继续从事水泥及相关制品的生 产和销售。存续公司可能因业务发展而与中材集团控制的企业继续发生关联交 易。

为保证本次交易完成后，不损害上市公司及其他股东的合法权益，中材集团 和中材股份特别承诺如下：

保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其 控股子公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生的关联交易，本公司 将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的规定，严格履行关联

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交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业 及其中小股东的合法权益。

本次交易完成后，存续公司与关联企业之间的业务将按照市场原则，遵循 公开、公平、公开的市场原则，依法履行决策程序、签订关联交易协议，并按照 相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

（三）本次交易完成后对关联交易的措施

本次交易完成后，存续公司将通过《公司章程》、《对外担保制度》、《内 部关联交易决策制度》、《独立董事制度》等内部规章制度来规范关联交易行为， 控制关联交易风险，确保关联交易做到公平、公允，以保障存续公司及全体股东 的利益。

1 、《公司章程》

《公司章程》第一百二十八条规定：重大关联交易（公司与关联法人达成 的总额高于300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事同意 后，提交董事会讨论。

《公司章程》第一百四十七条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

《公司章程》第四十二条规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。

2 、《对外担保管理制度》

公司制定了《对外担保管理制度》，对担保条件、被担保方的资信审查、担 保决策程序、担保合同的签订等都做了详细的规定。

• 3 、《内部关联交易决策制度》

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公司制定了《内部关联交易决策制度》对关联交易的审批权限、决策程序、

信息披露、关联方回避等做了详细规定，以规范公司的关联交易行为。 其中，关联交易的决策审批：

（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易；拟与 关联法人发生的金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以下的关联交易，由公司指定部门进行市场调查，并将市场调查分析报告提交公 司总经理办公会，总经理办公会研究通过后方可实施。

（2）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上；拟与关联法人发 生的金额在300 万元以上3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至5%之间的关联交易，须提交公司董事会审议通过。

（3）公司拟与关联人达成的关联交易金额在3000 万元以上，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交 股东大会审议。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

中材股份、中材股份各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员与下列当 事人之间发生的以下重大交易，承诺如下：

（一）截至本次收购有关的收购报告书签署之日前 24 个月内，除已依法披 露的重大交易外，不存在与赛马实业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于赛马实业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的其他重 大交易。

（二）截至本次收购有关的收购报告书签署之日前 24 个月内，不存在与赛 马实业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交 易。

（三）不存在对赛马实业现任董事、监事、高级管理人员进行更换的计划； 不存在对拟更换的赛马实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安 排。

（四）除赛马实业根据此次收购计划所披露的信息外，不存在对赛马实业有 重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖赛马实业交易股份的情况

一、收购人、收购人重要关联方前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

本次重组首次作出决议前 6 个月至收购报告书签署之日，中材股份、中材股 份重要关联方中材集团和建材集团不存在买卖赛马实业上市交易股份的情况。

二、收购人、收购人重要关联方董事、监事、高级管理人员及各自直系亲 属前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

本次重组首次作出决议前 6 个月至收购报告书签署之日，中材股份、中材股 份重要关联方建材集团的董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖 赛马实业上市交易股份的情况。中材股份重要关联方中材集团董事、监事、高级 管理人员不存在买卖赛马实业上市交易股份的情况。

中材股份其余重要关联方及其董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属并 未参与收购决定，且未知悉有关收购信息，根据《收购办法》第 38 条第二款之 规定，中材股份已经向中国证监会提出了免于披露相关交易情况的申请。

三、其它相关方前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

1、李婷买卖股票情况

赛马实业财务部副部长周芳之女李婷（证券账号 A526683384）买卖赛马实

业股票的交易明细如下表所示：

日期	操作方向	数量(股)	成交价格（元/股）	交易金额（元）
2009/12/28	买入	2900	36.13	104,777.00
2009//12/28	买入	1800	36.1	64,980.00
2009/12/30	买入	600	36.7	22,020.00
2009/12/31	买入	800	37.4	29,920.00
2010/5/25	买入	1600	23.97	38,352.00
2010/6/8	现金红利	7700	0	-
2010/6/11	现金红利	-7700	0.18	1,386.00
2010/10/18	卖出	-1421	30.01	42,644.21
2010/10/18	卖出	-6279	30	188,370.00
盈亏情况		0	-	-27,648.79

注：表中现金红利系根据赛马实业 2009 年股利分配政策：每 10 股派发现

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金红利 2.0 元(含税)所得,上表中标灰的部分为本次核查期间之前的操作, 上表中 盈亏情况计算未考虑计算股票交易印花税及相关手续费。

从上表可以看出，李婷在本次核查期间之前买入赛马实业股份共计 6,100 股， 平均成本为 36.34 元/股，在本次核查期间买入 1600 股，平均成本为 23.97 元/股， 2010 年 10 月 18 日以均价 30.00 元/股卖出持有赛马实业的全部股份 7,700 股。李 婷买卖赛马实业股份共计亏损 27,648.79 元。

2、吴新婷买卖股票情况

信永中和项目组成员吴新婷（证券账号 A321256481）买卖赛马实业的交易 明细如下表所示：

日期	操作方向	数量（股）	成交价格（元/股）	交易金额（元）
2010/4/15	买入	500	32.29	16,145.00
2010/4/16	卖出	-400	30.49	12,196.00
2010/4/16	卖出	-100	30.49	3,049.00
盈亏情况		0	-	-900.00

注：上表中盈亏情况计算未考虑计算股票交易印花税及相关手续费。 吴新婷买卖赛马实业股票共计亏损 900 元。

经核查，上述人员买卖股票期间均未参与本次重大资产重组的相关决策程 序。李婷的母亲周芳、吴新婷自2010年7月22日起获悉赛马实业重组内幕信息，

2010年12月16日李婷与吴新婷签署书面声明：本人在上述交易中并未事先 知晓赛马实业本次重大资产重组事宜，只是作为普通投资者根据公开披露信息买 卖了赛马实业的股票，上述交易与赛马实业本次重大资产重组事宜无关。

针对其女儿李婷存在核查期间买卖赛马实业股票的情况，2010年12月16日周 芳签署书面声明：本人没有泄露有关信息或者建议他人买卖赛马实业的股票、没 有从事市场操纵等禁止交易的行为。本人女儿李婷在上述交易中并未事先知晓赛 马实业本次重大资产重组事宜，只是作为普通投资者根据公开披露信息买卖了赛 马实业股票，上述交易与赛马实业本次重大资产重组事宜无关。

综上，上述人员买卖股票期间均未参与本次重大资产重组的相关决策程序。 李婷的母亲周芳、吴新婷自2010年7月22日起获悉赛马实业重组内幕信息，吴新 婷、李婷买卖赛马实业股票完全基于个人独立判断，没有因获知赛马实业内幕信 息而买卖赛马实业股票，未将赛马实业内幕信息告知他人，亦未推荐他人买卖赛

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马实业股票，上述股票买卖行为不构成内幕交易。

本次收购的收购方法律顾问北京市凯文律师事务所认为：“上述人员在买卖 赛马实业股票当时并非本次收购的知情人员，亦未参与本次收购事项的策划过 程，上述人员买卖赛马实业股票均为其根据公开信息和个人判断进行，未发现其 存在利用内幕信息牟利的证券违法行为，因此，上述人员买卖赛马实业股票之行 为在性质上未构成内幕交易。”

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第十节 收购人的财务资料

一、中材股份最近三年的财务资料

（一）中材股份 2010 年财务报表

1.合并资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：人民币元

项 目	年末金额	年初金额
流动资产：
货币资金	14,456,642,823.58	11,616,138,863.54
结算备付金	-	-
拆出资金	-	-
交易性金融资产	34,464,417.90	13,549,500.00
应收票据	1,870,475,502.25	688,747,363.34
应收账款	3,202,387,722.87	2,495,863,211.76
预付款项	4,303,307,045.00	4,229,788,855.36
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
应收利息	830,658.33	137,265.23
应收股利	24,155,707.43	9,875,807.95
其他应收款	587,798,900.69	614,759,717.14
买入返售金融资产	-	-
存货	5,505,464,391.09	4,677,325,506.15
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	2,016,320.92	684,562.02
流动资产合计	29,987,543,490.06	24,346,870,652.49

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项 目	年末金额	年初金额
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	2,419,318,847.71	2,082,098,604.37
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,465,867,339.16	1,017,465,308.64
投资性房地产	128,088,274.11	144,567,721.41
固定资产	23,376,949,303.31	14,734,064,209.53
在建工程	4,424,272,917.82	3,687,639,723.19
工程物资	47,561,395.70	7,345,712.37
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	2,946,449,945.00	1,724,580,524.60
开发支出	16,720,367.27	15,059,586.86
商誉	499,481,166.24	45,586,275.30
长期待摊费用	219,273,837.53	188,006,494.29
递延所得税资产	378,950,367.29	214,802,837.28
其他非流动资产	12,892,474.44	633,797,322.88
非流动资产合计	35,935,826,235.58	24,495,014,320.72
资产总计	65,923,369,725.64	48,841,884,973.21

合并资产负债表（二）

单位：人民币元

		项	目	年末金额	年初金额
		流动负债：
		短期借款		6,043,058,352.46	4,616,772,879.00
		向中央银行借款		-	-
		吸收存款及同业存放		-	-
		拆入资金		-	-

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项 目	年末金额	年初金额
交易性金融负债	3,414,617.76	5,233,852.92
应付票据	749,274,946.34	781,233,402.85
应付账款	8,287,751,979.98	6,084,406,447.21
预收款项	8,959,661,928.98	10,405,649,624.45
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	584,272,438.46	400,878,943.71
应交税费	485,989,851.48	72,105,280.15
应付利息	181,825,481.35	98,181,857.02
应付股利	79,421,813.04	57,237,045.64
其他应付款	2,176,499,422.33	1,662,448,971.57
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-
一年内到期的非流动负债	1,510,698,500.00	537,755,305.25
其他流动负债	469,711,726.87	405,890,591.66
流动负债合计	29,531,581,059.05	25,127,794,201.43
非流动负债：
长期借款	10,547,540,016.54	6,462,451,236.38
应付债券	4,185,545,466.23	2,483,381,406.99
长期应付款	150,917,297.43	323,105,494.22
专项应付款	110,319,797.75	134,074,173.64
预计负债	73,129,237.80	2,881,375.82
递延所得税负债	644,012,145.60	427,740,743.52
其他非流动负债	256,764,559.65	151,457,748.17
非流动负债合计	15,968,228,521.00	9,985,092,178.74
负 债 合 计	45,499,809,580.05	35,112,886,380.17
股东权益：
股本	3,571,464,000.00	3,571,464,000.00
资本公积	3,675,900,559.10	3,306,230,032.05
减：库存股	-	-

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项 目	年末金额	年初金额
专项储备	69,325,639.90	48,001,596.08
盈余公积	44,248,664.53	37,396,651.46
一般风险准备	-	-
未分配利润	2,259,067,937.02	1,245,070,303.29
外币报表折算差额	1,893,970.65	2,617,003.07
归属于母公司股东权益合计	9,621,900,771.20	8,210,779,585.96
少数股东权益	10,801,659,374.39	5,518,219,007.08
股东权益合计	20,423,560,145.59	13,728,998,593.04
负债和股东权益总计	65,923,369,725.64	48,841,884,973.21

2.合并利润表

单位：人民币元

项目	本年金额	上年金额
一、营业总收入	44,028,972,408.21	30,202,122,049.38
其中:营业收入	44,028,972,408.21	30,202,122,049.38
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	40,682,935,021.73	28,333,084,828.18
其中：营业成本	34,712,332,453.85	24,526,723,922.97
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	356,128,605.14	244,602,364.52
销售费用	1,119,875,561.56	815,523,069.55
管理费用	2,975,624,033.40	2,190,826,053.36
财务费用	911,264,538.18	382,663,447.43
资产减值损失	607,709,829.60	172,745,970.35
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	22,734,153.06	39,546,383.85
投资收益（损失以“－”号填列）	154,610,891.95	-27,773,948.58

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项目	本年金额	上年金额
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	75,576,951.07	33,314,889.16
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,523,382,431.49	1,880,809,656.47
加：营业外收入	828,633,526.46	647,981,396.66
减：营业外支出	119,593,983.70	68,641,965.97
其中：非流动资产处置损失	44,918,682.16	28,859,085.54
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	4,232,421,974.25	2,460,149,087.16
减：所得税费用	795,172,483.31	490,745,671.57
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	3,437,249,490.94	1,969,403,415.60
归属于母公司股东的净利润	1,111,236,246.80	670,154,210.79
少数股东损益	2,326,013,244.14	1,299,249,204.80
六、每股收益：	—	—
（一）基本每股收益	0.31	0.19
（二）稀释每股收益	0.31	0.19
七、其他综合收益	248,918,424.12	1,277,953,427.52
八、综合收益总额	3,686,167,915.06	3,247,356,843.12
归属于母公司股东的综合收益总额	1,371,430,630.62	1,794,171,221.79
归属于少数股东的综合收益总额	2,314,737,284.43	1,453,185,621.33

3.合并现金流量表

单位：人民币元

项 目	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	40,754,272,880.99	29,466,273,485.18
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-
拆入资金净增加额	-	-
回购业务资金净增加额	-	-
收到的税费返还	994,809,750.44	785,288,949.72

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项 目	本年金额	上年金额
收到其他与经营活动有关的现金	1,281,356,099.02	2,642,885,226.00
经营活动现金流入小计	43,030,438,730.45	32,894,447,660.90
购买商品、接受劳务支付的现金	30,688,616,269.25	24,630,655,697.33
客户贷款及垫款净增加额	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-
支付保单红利的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	2,797,466,896.62	2,023,230,421.41
支付的各项税费	2,689,841,582.57	1,966,876,786.91
支付其他与经营活动有关的现金	2,558,402,102.86	2,844,766,690.47
经营活动现金流出小计	38,734,326,851.70	31,465,529,596.12
经营活动产生的现金流量净额	4,296,111,878.75	1,428,918,064.78

（二）中材股份 2009 年财务报表

1.合并资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：人民币元

项 目	年末金额	年初金额
流动资产：
货币资金	11,616,138,863.54	14,837,233,210.71
结算备付金	-	-
拆出资金	-	-
交易性金融资产	13,549,500.00	9,241,755.06
应收票据	688,747,363.34	400,146,934.34
应收账款	2,495,863,211.76	2,159,311,420.28
预付款项	4,229,788,855.36	3,865,882,042.49
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
应收利息	137,265.23	142,125.00
应收股利	9,875,807.95	17,818,387.27

1-1-63

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其他应收款	614,759,717.14	619,786,288.34
买入返售金融资产	-	-
存货	4,677,325,506.15	3,934,318,397.02
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	684,562.02	-
流动资产合计	24,346,870,652.49	25,843,880,560.51
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	2,082,098,604.37	5,040,378.98
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,017,465,308.64	887,383,632.80
投资性房地产	144,567,721.41	133,294,513.91
固定资产	14,734,064,209.53	12,195,067,900.43
在建工程	3,687,639,723.19	2,708,041,097.73
工程物资	7,345,712.37	133,814,937.31
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	1,724,580,524.60	1,211,637,508.40
开发支出	15,059,586.86	7,865,309.74
商誉	45,586,275.30	45,586,275.30
长期待摊费用	188,006,494.29	191,622,583.75
递延所得税资产	214,802,837.28	180,757,516.23
其他非流动资产	633,797,322.88	300,983,924.57
非流动资产合计	24,495,014,320.72	18,001,095,579.15
资产总计	48,841,884,973.21	43,844,976,139.66

合并资产负债表（二）

单位：人民币元

项 目 年末金额 年初金额

1-1-64

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流动负债：
短期借款	4,616,772,879.00	7,836,596,228.47
向中央银行借款	-	-
吸收存款及同业存放	-	-
拆入资金	-	-
交易性金融负债	5,233,852.92	40,472,491.83
应付票据	781,233,402.85	856,247,240.40
应付账款	6,084,406,447.21	4,632,626,022.17
预收款项	10,405,649,624.45	10,962,578,209.06
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	400,878,943.71	317,568,446.12
应交税费	72,105,280.15	92,279,656.59
应付利息	98,181,857.02	31,666,858.36
应付股利	57,237,045.64	98,262,894.87
其他应付款	1,662,448,971.57	1,262,464,766.14
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-
一年内到期的非流动负债	537,755,305.25	239,500,480.31
其他流动负债	405,890,591.66	173,257,396.03
流动负债合计	25,127,794,201.43	26,543,520,690.35
非流动负债：
长期借款	6,462,451,236.38	4,663,454,757.06
应付债券	2,483,381,406.99	-
长期应付款	323,105,494.22	278,238,978.25
专项应付款	134,074,173.64	70,468,750.33
预计负债	2,881,375.82	38,102,076.44
递延所得税负债	427,740,743.52	37,971,026.60
其他非流动负债	151,457,748.17	128,953,446.00
非流动负债合计	9,985,092,178.74	5,217,189,034.68
负 债 合 计	35,112,886,380.17	31,760,709,725.03
股东权益：

1-1-65

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股本	3,571,464,000.00	3,571,464,000.00
资本公积	3,306,230,032.05	2,524,013,206.16
减：库存股	-	-
专项储备	48,001,596.08	17,423,034.28
盈余公积	37,396,651.46	21,752,644.24
一般风险准备	-	-
未分配利润	1,245,070,303.29	662,749,379.72
外币报表折算差额	2,617,003.07	4,843,806.54
归属于母公司股东权益合计	8,210,779,585.96	6,802,246,070.94
少数股东权益	5,518,219,007.08	5,282,020,343.69
股东权益合计	13,728,998,593.04	12,084,266,414.63
负债和股东权益总计	48,841,884,973.21	43,844,976,139.66

2.合并利润表

单位：人民币元

项目	本年金额	上年金额
一、营业总收入	30,202,122,049.38	24,730,498,888.56
其中:营业收入	30,202,122,049.38	24,730,498,888.56
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	28,333,084,828.18	23,273,359,800.72
其中：营业成本	24,526,723,922.97	19,897,158,150.88
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-

1-1-66

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营业税金及附加	244,602,364.52	216,958,843.13
销售费用	815,523,069.55	726,255,995.95
管理费用	2,190,826,053.36	1,608,101,565.90
财务费用	382,663,447.43	649,785,401.06
资产减值损失	172,745,970.35	175,099,843.80
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	39,546,383.85	-31,230,736.77
投资收益（损失以“－”号填列）	-27,773,948.58	74,172,372.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	33,314,889.16	69,759,990.88
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,880,809,656.47	1,500,080,723.35
加：营业外收入	647,981,396.66	494,385,631.74
减：营业外支出	68,641,965.97	248,902,480.89
其中：非流动资产处置损失	29,410,292.43	23,802,390.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,460,149,087.16	1,745,563,874.20
减：所得税费用	490,745,671.57	291,370,359.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,969,403,415.60	1,454,193,515.05
归属于母公司股东的净利润	670,154,210.79	487,706,720.42
少数股东损益	1,299,249,204.80	966,486,794.63
六、每股收益：	—	—
（一）基本每股收益	0.19	0.14
（二）稀释每股收益	0.19	0.14
七、其他综合收益	1,277,953,427.52	-29,558,953.78
八、综合收益总额	3,247,356,843.12	1,424,634,561.27
归属于母公司股东的综合收益总额	1,794,171,221.79	477,961,836.03
归属于少数股东的综合收益总额	1,453,185,621.33	946,672,725.24

3.合并现金流量表

单位：人民币元

项 目 本年金额 上年金额

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一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	29,466,273,485.18	29,688,333,701.03
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	785,288,949.72	438,166,925.26
收到其他与经营活动有关的现金	2,642,885,226.00	1,678,827,471.04
经营活动现金流入小计	32,894,447,660.90	31,805,328,097.33
购买商品、接受劳务支付的现金	24,630,655,697.33	19,567,334,478.70
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	2,023,230,421.41	1,731,936,012.17
支付的各项税费	1,966,876,786.91	1,688,146,796.36
支付其他与经营活动有关的现金	2,844,766,690.47	3,245,002,150.80
经营活动现金流出小计	31,465,529,596.12	26,232,419,438.03
经营活动产生的现金流量净额	1,428,918,064.78	5,572,908,659.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	61,491,234.86	177,900,000.00
取得投资收益收到的现金	39,293,668.28	39,956,199.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	14,130,932.66	20,665,617.67
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金	58,414,060.32	22,301,290.91
投资活动现金流入小计	173,329,896.12	260,823,107.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	3,117,987,092.49	4,193,755,623.08
投资支付的现金	2,148,345,743.33	667,952,876.32
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	979,264,700.40
支付其他与投资活动有关的现金	129,227,338.49	28,647,315.70

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投资活动现金流出小计	5,395,560,174.31	5,869,620,515.50
投资活动产生的现金流量净额	-5,222,230,278.19	-5,608,797,407.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	81,378,075.89	1,455,396,946.70
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	52,906,848.00	850,639,394.41
取得借款所收到的现金	11,200,583,967.70	9,834,584,216.02
发行债券收到的现金	2,482,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	3,649,823,339.04	1,142,400,853.41
筹资活动现金流入小计	17,414,285,382.63	12,432,382,016.13
偿还债务所支付的现金	12,213,888,829.66	5,735,775,294.81
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,047,076,112.84	1,574,139,287.38
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	312,311,887.09	443,080,370.68
支付其他与筹资活动有关的现金	580,511,474.31	3,600,046,639.23
筹资活动现金流出小计	13,841,476,416.81	10,909,961,221.42
筹资活动产生的现金流量净额	3,572,808,965.82	1,522,420,794.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	845,987.10	-33,540,415.66
五、现金及现金等价物净增加额	-219,657,260.49	1,452,991,630.53
加：期初现金及现金等价物余额	10,273,908,559.27	8,820,916,928.74
六、期末现金及现金等价物余额	10,054,251,298.78	10,273,908,559.27

（三）中材股份 2008 年财务报表

1.合并资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：人民币元

	项目	年末金额	年初金额
	流动资产：	——	——
	货币资金	14,837,233,210.71	10,394,190,726.61
	交易性金融资产	9,241,755.06	0.00
	应收票据	400,146,934.34	431,014,928.63
	应收账款	2,159,311,420.28	1,578,117,168.06
	预付款项	4,165,882,042.49	2,467,480,804.41
	应收股利	17,818,387.27	43,266,824.52
	应收利息	142,125.00	0.00
	其他应收款	619,786,288.34	648,021,169.63

1-1-69

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存货	3,934,318,397.02	2,922,265,994.37
其中：原材料	1,143,815,604.12	888,566,317.89
库存商品（产成品）	1,031,533,199.78	668,945,291.76
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00
其他流动资产	0.00	59,913,690.12
流动资产合计	26,143,880,560.51	18,544,271,306.35
非流动资产：	——	——
可供出售金融资产	5,040,378.98	13,719,139.41
持有至到期投资	0.00	0.00
长期应收款	0.00	0.00
长期股权投资	887,383,632.80	857,368,761.42
投资性房地产	133,294,513.91	32,709,812.56
固定资产原价	16,575,363,637.00	12,728,914,311.48
减：累计折旧	4,276,706,953.93	3,510,604,918.79
固定资产净值	12,298,656,683.07	9,218,309,392.69
减：固定资产减值准备	103,588,782.64	103,489,973.75
固定资产净额	12,195,067,900.43	9,114,819,418.94
在建工程	2,708,041,097.73	1,051,850,549.56
工程物资	133,814,937.31	118,731,610.73
固定资产清理	0.00	0.00
生产性生物资产	0.00	0.00
油气资产	0.00	0.00
无形资产	1,211,637,508.40	762,142,831.89
其中：土地使用权	1,089,667,881.49	678,239,010.68
开发支出	7,865,309.74	1,396,945.89
商誉	45,586,275.30	0.00
长期待摊费用（递延资产）	191,622,583.75	22,191,106.12
递延所得税资产	176,797,338.37	118,590,176.39
其他非流动资产（其他长期资产）	983,924.57	877,987.26
其中：特准储备物资	0.00	0.00
非流动资产合计	17,697,135,401.29	12,094,398,340.17
资 产 总 计	43,841,015,961.80	30,638,669,646.52

合并资产负债表（二）

单位：人民币元

项目	年末金额	年初金额
流动负债：	——	——
短期借款	7,836,596,228.47	3,966,963,516.66
交易性金融负债	40,472,491.83	0.00

1-1-70

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应付票据	856,247,240.40	862,757,411.66
应付账款	4,632,626,022.17	3,618,085,651.25
预收款项	10,962,578,209.06	5,539,433,070.58
应付职工薪酬	317,568,446.12	279,488,229.61
其中：应付工资	204,425,090.40	156,796,986.47
应付福利费	5,870,719.12	38,885,760.34
应交税费	92,279,656.59	232,940,432.90
其中：应交税金	19,301,198.65	167,049,461.76
应付利息	31,666,858.36	28,374,853.04
应付股利（应付利润）	98,262,894.87	587,516,555.40
其他应付款	1,262,464,766.14	1,409,241,478.24
一年内到期的非流动负债	239,500,480.31	255,888,000.00
其他流动负债	173,257,396.03	148,207,657.78
流动负债合计	26,543,520,690.35	16,928,896,857.12
非流动负债：	——	——
长期借款	4,663,454,757.06	3,439,213,302.79
应付债券	0.00	0.00
长期应付款	278,238,978.25	40,415,505.70
专项应付款	70,468,750.33	78,588,281.62
预计负债	38,102,076.44	25,000,000.00
递延所得税负债	37,971,026.60	2,312,084.43
其他非流动负债	128,953,446.00	87,916,473.56
其中：特准储备基金	0.00	0.00
非流动负债合计	5,217,189,034.68	3,673,445,648.10
负 债 合 计	31,760,709,725.03	20,602,342,505.22
所有者权益（或股东权益）：	——	——
实收资本（股本）	3,571,464,000.00	3,431,708,000.00
国家资本	0.00	0.00
集体资本	0.00	0.00
法人资本	2,500,000,000.00	2,500,000,000.00
其中：国有法人资本	2,500,000,000.00	2,500,000,000.00
集体法人资本	0.00	0.00
个人资本	0.00	0.00
外商资本	1,071,464,000.00	931,708,000.00
资本公积	2,524,013,206.16	2,636,422,823.32
减：库存股	0.00	0.00
盈余公积	39,175,678.52	2,378,587.52
一般风险准备	0.00	0.00
未分配利润	658,789,201.86	147,095,724.65
其中：现金股利	0.00	0.00

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外币报表折算差额	4,843,806.54	4,479,120.52
归属于母公司所有者权益合计	6,798,285,893.08	6,222,084,256.01
少数股东权益	5,282,020,343.69	3,814,242,885.29
所有者权益合计	12,080,306,236.77	10,036,327,141.30
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）	12,080,306,236.77	10,036,327,141.30
负债和所有者权益总计	43,841,015,961.80	30,638,669,646.52

2.合并利润表

单位：人民币元

项目	本年金额	上年金额
一、营业收入	24,730,498,888.56	19,795,212,421.59
其中：主营业务收入	24,564,954,309.84	19,597,689,535.16
其他业务收入	165,544,578.72	197,522,886.43
减：营业成本	19,879,735,116.60	16,510,585,316.37
其中：主营业务成本	19,789,315,057.30	16,379,038,511.43
其他业务成本	90,420,059.30	131,546,804.94
营业税金及附加	216,958,843.13	145,462,505.03
销售费用	726,255,995.95	576,175,300.69
管理费用	1,608,101,565.90	1,121,793,766.14
其中：业务招待费	33,889,391.47	25,597,731.13
研究与开发费	81,797,689.73	19,177,584.56
财务费用	649,785,401.06	369,412,063.44
其中：利息支出	516,731,266.17	245,714,697.40
利息收入	169,373,165.43	50,841,314.92
汇兑净损失（汇兑净收益以 “－”号填列）	224,922,581.61	-1,408,525.94
资产减值损失	175,099,843.80	143,997,358.53
其他	0.00	0.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-31,230,736.77	0.00
投资收益（损失以“－”号填列）	74,172,372.28	78,837,780.87
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	69,759,990.88	73,958,278.30
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,517,503,757.63	1,006,623,892.26
加：营业外收入	494,385,631.74	325,772,940.47
其中：非流动资产处置利得	29,750,126.46	29,244,427.67
非货币性资产交换利得（非货 币性交易收益）	0.00	0.00
政府补助（补贴收入）	411,993,653.55	273,126,777.81
债务重组利得	10,235,834.20	37,960.00

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减：营业外支出	248,902,480.89	26,691,467.65
其中：非流动资产处置损失	23,872,223.85	8,651,211.38
非货币性资产交换损失（非货 币性交易损失）	50,000.00	0.00
债务重组损失	987,445.38	29,442.84
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,762,986,908.48	1,305,705,365.08
减：所得税费用	295,330,537.01	322,502,008.51
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,467,656,371.47	983,203,356.57
减： 少数股东损益	966,486,794.63	642,453,173.78
五、归属于母公司所有者的净利润	501,169,576.84	340,750,182.79
六、每股收益：	——	——
基本每股收益	0.139	0.093
稀释每股收益	0.139	0.093

3.合并现金流量表

单位：人民币元

项目	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：	——	——
销售商品、提供劳务收到的现金	29,688,333,701.03	20,750,769,533.46
收到的税费返还	438,166,925.26	492,918,595.92
收到其他与经营活动有关的现金	1,678,827,471.04	975,138,222.06
经营活动现金流入小计	31,805,328,097.33	22,218,826,351.44
购买商品、接受劳务支付的现金	19,567,334,478.70	14,897,227,284.18
支付给职工以及为职工支付的现金	1,731,936,012.17	1,439,637,464.23
支付的各项税费	1,688,146,796.36	1,145,458,151.52
支付其他与经营活动有关的现金	3,245,002,150.80	2,052,241,625.64
经营活动现金流出小计	26,232,419,438.03	19,534,564,525.57
经营活动产生的现金流量净额	5,572,908,659.30	2,684,261,825.87
二、投资活动产生的现金流量：	——	——
收回投资收到的现金	177,900,000.00	30,071,605.00
取得投资收益收到的现金	39,956,199.10	12,253,704.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	20,665,617.67	121,734,289.22
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	0.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	22,301,290.91	40,456,663.00
投资活动现金流入小计	260,823,107.68	204,516,261.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	4,193,755,623.08	1,516,342,175.03

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投资支付的现金	667,952,876.32	254,069,896.14
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	979,264,700.40	-310,680,338.08
支付其他与投资活动有关的现金	28,647,315.70	130,247,605.78
投资活动现金流出小计	5,869,620,515.50	1,589,979,338.87
投资活动产生的现金流量净额	-5,608,797,407.82	-1,385,463,077.16
三、筹资活动产生的现金流量：	——	——
吸收投资收到的现金	1,455,396,946.70	4,382,835,612.57
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	850,639,394.41	63,610,000.00
取得借款收到的现金	9,834,584,216.02	5,056,953,229.52
收到其他与筹资活动有关的现金	1,142,400,853.41	4,472,158.50
筹资活动现金流入小计	12,432,382,016.13	9,444,261,000.59
偿还债务支付的现金	5,735,775,294.81	4,485,965,700.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,574,139,287.38	612,849,407.87
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	418,271,424.44	3,868,748.90
支付其他与筹资活动有关的现金	3,600,046,639.23	141,424,155.89
筹资活动现金流出小计	10,909,961,221.42	5,240,239,264.50
筹资活动产生的现金流量净额	1,522,420,794.71	4,204,021,736.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-33,540,415.66	-2,315,621.41
五、现金及现金等价物净增加额	1,452,991,630.53	5,500,504,863.39
加：期初现金及现金等价物余额	8,820,916,928.74	3,320,412,065.35
六、期末现金及现金等价物余额	10,273,908,559.27	8,820,916,928.74

二、中材股份 2010 年审计报告的审计意见

信永中和为中材股份出具了 XYZH/2010A3018-1《审计报告》，认为：“中 材股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了中材股份公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现 金流量。”

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第十一节 其他重大事项

一、建材集团债权债务转移

（一）建材集团负债情况

建材集团负债较少，截止 2011 年 6 月 30 日，建材集团账面负债共计 3,806.44 万元，其中，需要支付且有明确支付对象的金额为 1,669.95 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
序号	项目	账面金额	需要支付且有明确支付对象金额
			总额	其中：已取得同意函金额
1	其他非流动负债-递延收益	1,599.75	-	-
2	其他应付款	697.28	183.52	81.96
3	应交税费	1,430.21	1,430.21	1425.49
4	应付职工薪酬	22.98	-	-
5	应付账款	21.26	21.26	20.54
6	其他流动负债	34.95	34.95
	合计	3,806.44	1669.95	1527.99

其中： 1、其他非流动负债——递延收益 1,599.75 万元，为灵武市人民政府 对建材集团宁东能源基地土基础设施补助资金 1,000.00 万元及银川市金凤区工 业集中区服务中心对建材集团金凤工业园土地使用权项目扶持资金 747.69 万元 中尚未确认为营业外收入的账面价值，该等负债建材集团无需支付。

2、其他应付款共计 697.28 万元，其中 489.37 万元系 2005 年建材集团根据 宁夏回族自治区国资委宁国资发[2005]91 号《关于宁夏建材集团有限责任公司改 制资产处置和股权设置方案的批复》改制时计提的伤残人员补助费 261.12 万元、 抚恤对象抚恤费 146.00 万元、离休人员医疗费 37.5 万元，预留学校经费 44.75 万元，截止报告书签署之日暂无明确的支付对象；其中 24.39 万元房改维修基金 系职工房改时按照国家规定提取的维修资金，在房屋维修需要时可以申请用于房 屋维修，暂无明确支付对象。故其他应付款中有明确支付的对象且需建材集团支

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付的金额为 183.52 万元。

3、应付职工薪酬 22.98 万元，为依法提取的职工工会经费、职工教育经费、 奖励基金等，暂无明确支付对象。

综上，截止 2011 年 6 月 30 日，建材集团经审计的账面负债共计 3,806.44 万元，扣除建材集团实际无需支付的递延收益 1,599.75 万元、暂无确定支付对象 的其他应付款 513.76 万元和应付职工薪酬 22.98 万元外，建材集团需要偿付且有 明确支付对象的负债总额为 1669.95 万元，截止本报告书签署之日该部分债务中 91.50%的债权人同意不因本次吸收合并提前清偿债务或提供相应担保。

（二）对外担保情况

截至2011年6月30日，建材集团对外提供的担保情况如下表：

借款 单位 名称	序 号	贷款银行	借款本 金 （万元）	借款起止日期	担保形式
宁夏 赛马 实业 股份 有限 公司	1	宁夏银行西塔支 行	3,000.00	2010.7.27-2012.7.25	连带责任保 证
	2		2,500.00	2010.8.2-2012.4.15	连带责任保 证
	3		2,500.00	2011.3.17-2013.3.15	连带责任保 证
	4	中国银行宁夏分 行	5,500.00	2011.1.14-2012.1.13	连带责任保 证
	5		5,000.00	2010.12.9-2011.12.8	连带责任保 证
	6		9,500.00	2010.12.20-2011.12.19	连带责任保 证
	7	交通银行宁夏分 行	5,000.00	2010.12.14-2011.12.1	连带责任保 证
	8		5,000.00	2010.12.14-2011.12.1	连带责任保 证
	9		2,500.00	2011.1.19-2011.12.1	连带责任保 证
	10	招商银行银川分 行	8,000.00	2011.4.7-2012.4.6	连带责任保 证
	11	国家开发银行宁 夏分行	10,000.00	2011.6.16-2014.6.15	连带责任保 证
	合计		58,500.00

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截止本报告书签署之日，建材集团和赛马实业已经取得上述贷款银行的回 函，本次吸收合并经中国证监会核准后实施完成前，若中材股份代替建材集团为 赛马实业提供担保，上述贷款银行将予以认可。

中材股份于2011年6月13日进一步承诺：“本次吸收合并实施完成前建材集团 为赛马实业提供的担保，如果取得债权银行同意，本公司将为相关债务提供充分 足额的担保；如果本公司作为保证人置换建材集团为赛马实业提供的担保未获得 债权银行的认可，债权银行要求赛马实业提前清偿该担保部分借款时，本公司承 诺对该要求提前清偿的借款由本公司先予以代偿，在该部分借款原约定期限截止 时，再由赛马实业偿还给本公司，以避免赛马实业后续债务清偿义务的不确定 性。”

（三）对建材集团债权人的保障措施

1、根据本次吸收合并方案，本次吸收合并完成后，被吸收合并方建材集团 的资产、负债、业务及人员并入赛马实业，建材集团的法人资格将注销。建材集 团在被吸收合并前所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在本次换股吸 收合并完成后均由存续公司赛马实业承继，承担全部债务偿还及合同义务的履行 义务。

2、建材集团与中材股份、赛马实业在 2010 年 12 月 7 日签署的《吸收合并 协议》，对债务承担问题做出了明确约定：

（1）本次吸收合并双方在吸收合并前所有债务及未履行完毕的合同义务， 在本次吸收合并完成后均由存续公司赛马实业承继，并由存续公司赛马实业承担 偿还及履行义务；本次换股吸收合并方案需经赛马实业股东大会通过、建材集团 股东批准，赛马实业、建材集团将分别于股东大会通过、股东批准之日起十日内 各自通知其债权人，并于三十日内在公开的媒体（网站及报纸）上履行公告义务；

（2）建材集团、赛马实业应对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务 或为其另行提供担保的要求，提前清偿债务或另行提供担保。于《中华人民共和 国公司法》规定期限内，未能向建材集团、赛马实业主张提前清偿或提供担保的 债权人的债权将自合并完成日由存续公司赛马实业承担。

（3）中材股份承诺：对合并基准日之前未经披露的建材集团存在的或有负

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债、遗漏或隐瞒债务，给赛马实业造成实际损失的，赛马实业知悉该事实后应采 取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补赛马实业实际损失 的，中材股份将于合并完成日后的合理时间向赛马实业承担差额部分。

（4）对建材集团存在的为赛马实业向银行借款提供的担保，因吸收合并后 担保人建材集团的主体资格予以注消，为此，中材股份承诺：将积极与相关担保 权人协商，取得担保权人的同意由中材股份为相关债务提供充分足额的担保，保 证不增加赛马实业的对外担保责任。有关该事项与各银行机构的沟通工作，由赛 马实业、建材集团负责，以保证不因此影响本次换股吸收合并的顺利实施。

3、建材集团就本次吸收合并事项于 2010 年 12 月 18 日在《宁夏日报》发布 了《关于与宁夏赛马实业股份有限公司合并之债权人公告》。公告明确：“本公 司相关债权人自接到本公司合并通知之日起 30 日内，未接到通知书者自本公告 刊登之日起 45 日内，可据有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提 供担保。对于在上述期限内要求清偿债务或者提供担保的债权人，本公司将在本 次吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，根据该等债权人的要求对相关 债务进行清偿或提供担保。

对于未在上述期间内向本公司要求清偿或者提供相应担保的债权人，其享有 的对本公司的债权将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，并在本次吸收合 并完成后由存续公司赛马实业承担。”

4、赛马实业就本次吸收合并事项于 2010 年 12 月 18 日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及《宁夏日报》发布了《关于合并宁夏建材集团 有限责任公司之债权人公告》。

在上述公告刊登之日起 45 日内，建材集团和赛马实业均未接到债权人要求 清偿债务或者提供担保的申请。综上所述，本次吸收合并事项涉及建材集团的债 权债务转移安排，具有较强的操作性，交易三方约定的责任明确，有利于本次吸 收合并涉及资产的顺利交割，有利于本次吸收合并事项的顺利进行。

除以上事项之外，截至本报告书签署之日，中材股份不存在其他与本次收购 有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：王广林

中国中材股份有限公司（盖章）

签署时间： 年 月 日

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三、收购人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

法定代表人（或授权代表）：熊 国 兵

财务顾问主办人： 沈 杰 黄 涛

光大证券股份有限公司（盖章）

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四、收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人（或授权代表）：曹雪峰

经办律师：张莉 赵耀荣

北京市凯文律师事务所（盖章）

签署时间： 年 月 日

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件及查阅方式

一、备查文件目录

• 1、中材股份营业执照、税务登记证、组织机构代码证

• 2、中材股份董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 3、中材股份关于收购上市公司的董事会决议

• 4、中材集团董事会决议

• 5、国有资产管理部门批准文件

• 6、本次收购的有关协议

• （1）赛马实业与建材集团、中材股份签署的《吸收合并协议》

• （2）赛马实业与中材股份签署的《盈利预测补偿协议》

• （3）赛马实业与中材股份签署的关于盈利预测的《补充协议》

• 7、本次收购的相关承诺与声明：

• （1）中材股份关于避免同业竞争的承诺

• （2）中材股份关于规范和减少关联交易的承诺

• （3）中材股份关于保持上市公司独立性的承诺

• （4）中材股份关于股份锁定期的承诺

• （5）中材股份关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明

• （6）中材股份关于收购资金来源合法性的承诺函

• （7）中材股份董监高最近五年未受处罚的承诺函

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（8）中材股份及其董监高关于最近 24 个月与上市公司关联交易的承诺函

（9）中材股份符合收购人条件的承诺函

（10）中材股份关于未来十二个月内不继续增持或处置赛马实业股份的承诺

函

（11）中材股份不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第 五十条规定的说明

（12）中材股份关于无有关行政处罚、刑事处罚和重大诉讼仲裁的承诺函

（13）中材股份关于提供异议股东收购请求权的承诺函

（14）关于收购人关联方免于披露相关交易情况的申请

（15）本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的说明

（16）关于建材集团有限公司股权权属的承诺函

(17)中材股份关于过渡期间损益的承诺

(18) 中材集团出具的《关于解决中国中材集团有限公司水泥板块同业竞争 问题的说明》

(19) 中国中材股份有限公司关于债务担保的承诺函

(20) 共赢投资关于提供异议股东收购请求权的承诺函

8、自查报告及证券登记结算机构的证明文件

9、专业机构同意援引的同意函

10、中材股份的 2008、2009、2010 年审计报告

11、信永中和出具的建材集团 2009 年至 2011 年 1-6 月的审计报告 XYZH/2011A3004-2

12、建材集团的评估报告

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13、财务顾问报告

14、法律意见书

二、查阅方式

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每个工作日上午

9:00-11:30，下午 1:30-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、宁夏赛马实业股份有限公司

地址：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处

电话：0951-2085256 传真： 0951-2085256 联系人：武雄 电子信箱：nxsmsy@saimasy.com.cn

2、光大证券股份有限公司

联系地址：深圳福田区金田路经贸中心 9 楼 电 话：0755-83734473 传 真：0755-82960296 联系人：沈杰

投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名 称	宁夏赛马实业股份有限公 司	上市公司所在 地	宁夏回族自治区银川市西 夏区新小线二公里处
股票简称	赛马实业	股票代码	600449
收购人名称	中国中材股份有限公司	收购人注册地	北京市西城区西直门内北 顺城街11 号
拥有权益的 股份数量变 化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动 人	有 □ 无 √
收购人是否 为上市公司 第一大股东	是 □ 否 √ 上市公司控股股东为收购 人全资子公司宁夏建材集 团有限责任公司	收购人是否为 上市公司实际 控制人	是 □ 否 √ 上市公司实际控制人为收 购人控股股东中国中材集 团有限公司
收购人是否 对境内、境外 其他上市公 司持股5%以 上	是 √ 否 □ 6家	收购人是否拥 有境内、外两个 以上上市公司 的控制权	是 √ 否 □ 5家
收购方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转 让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行 法 院 裁 定 □ 继 承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露 前拥有权益 的股份数量 及占上市公 司已发行股 份比例	通过全资子公司宁夏建材集团有限责任公司持股数量：69,750,000股 持股比例：35.74%。
本次收购股 份的数量及 变动比例	本次收购完成后，收购人直接持有上市公司113,775,543股，相应持股比 例为47.57%，相对于收购前间接持股数量变动为44,025,543股，持股比 例变动11.83%。
与上市公司 之间是否存 在持续关联 交易	是 √ 否 □

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

与上市公司 之间是否存 在同业竞争 或潜在同业 竞争	是 √ 否 □
收购人是否 拟于未来12 个月内继续 增持	是 □ 否 √
收购人前6 个月是否在 二级市场买 卖该上市公 司股票	是 □ 否 √
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情 形	是 □ 否 √
是否已提供 《收购办法》 第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分 披露资金来 源；	是 √ 否 □
是否披露后 续计划	是 √ 否 □
是否聘请财 务顾问	是 √ 否 □
本次收购是 否需取得批 准及批准进 展情况	是 √ 否 □
收购人是否 声明放弃行 使相关股份 的表决权	是 □ 否 √

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书》附表之签字 盖章页）

法定代表人（或授权代表）：王广林

中国中材股份有限公司（盖章）

签署时间： 年 月 日

1-1-87

光大证券股份有限公司

关于

中国中材股份有限公司 收购

宁夏赛马实业股份有限公司

之

财务顾问报告

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二○一一年十一月

中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

序 言

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本财务顾问”）接受委 托，担任中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问。根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真 阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，出具本财务顾问报告。

本财务顾问特做出以下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已 对本财务顾问做出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

2、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，亦未参与本次收 购的商业谈判或协商，就收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

3、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，光大证券依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断。

4、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购报告书以及相关的上市公司公 告全文、备查文件。

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司/赛马实业	指	宁夏赛马实业股份有限公司、上海证券交易所上 市公司、代码：600449
建材集团	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业 35.74%股份，为赛马实业控股股东
收购人、中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港上市公司，持有建 材集团100%股份，为建材集团母公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，直接持有中材股份 41.84%股份，为赛马实业实际控制人
中材水泥	指	中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司
青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股 86.82%的子公司
祁连山股份	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，为中材股份 控股子公司（直接和间接合计持有其25.59%的股 份）
天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
共赢投资	指	宁夏共赢投资有限责任公司
审计基准日/评估基准日	指	2010年7月31日
《吸收合并协议》	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收 合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书
《盈利预测补偿协议》	指	关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的 补偿协议
《补充协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有 限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数 差额的补偿协议之补充协议》
本报告书、报告书	指	中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有 限公司之财务顾问报告
本次收购	指	本次交易中，收购人以相关资产认购赛马实业发 行的股份，构成上市公司的收购
联交所	指	香港联合交易所有限公司
换股	指	在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团 的股权，按照换股比例，换成赛马实业为本次吸 收合并而发行的股票的行为或事项
交割日	指	赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该 日，建材集团的全部资产、债务和业务由赛马实 业享有和承担，人员由赛马实业接收并予以安置。 但在任何情况下，不得早于生效日

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

合并完成日	指	本次吸收合并的换股日、赛马实业完成工商变更 登记之日和建材集团完成注销登记手续之日中的 最晚日期
异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上 投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一 直持有代表该反对权利的股份直至赛马实业异议 股东收购请求权实施日的赛马实业的股东
异议股东收购请求权	指	符合条件的赛马实业异议股东请求异议股东收购 请求权提供方按照新股发行价格受让异议股东所 持有的全部或部分赛马实业股份的权利
异议股东收购请求权实施日	指	共赢投资受让赛马实业异议股东成功申报异议股 东收购请求权的股份，并向其支付现金对价之日， 具体日期将由赛马实业董事会另行确定并公告
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
过渡期间	指	审计评估基准日（2010年7月31日）至交割日之 前的整个期间
财务顾问	指	光大证券股份有限公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号—上市公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

第二节 绪言

1、宁夏赛马实业股份有限公司、宁夏建材集团有限责任公司与中国中材股 份有限公司于 2010 年 12 月 7 日签订《吸收合并协议》，主要内容如下：赛马实 业向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成后，赛马实业继续 存续，公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁 夏建材”，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因 合并而注销，建材集团持有的赛马实业 6,975 万股股票也予以注销，建材集团的 股东出资额全部转换为存续公司限售流通 A 股，中材股份成为赛马实业的控股 股东，中材集团仍为赛马实业的实际控制人，赛马实业的实际控制人不发生变化。 赛马实业的换股价格为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日 （即 2010 年 9 月 28 日）前 20 个交易日的股票交易均价，即 22.13 元/股，若 赛马实业的股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股吸收合并实施日期间发 生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。

2、根据中宇资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，建材集团在评估基 准日（2010 年 7 月 31 日）的净资产评估值为 251,785.28 万元（其中商标的评估 价值扣除了宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）对“青铜峡 牌”商标的贡献价值），该《评估报告》已经获得国务院国资委备案。中材股份 以其持有建材集团的全部股东权益将换得赛马实业股票 113,775,543 股，占吸收 合并完成后赛马实业总股本的 47.57%。本次换股吸收合并后赛马实业总股本增 至 239,159,417 股，增加 44,025,543 股。

本次换股吸收合并前后赛马实业股本结构如下表所示：

	吸收合并前	吸收合并前	吸收合并后	吸收合并后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
建材集团	69,750,000	35.74	-	-
中材股份	-	-	113,775,543	47.57%
公众投资者	125,383,874	64.26	125,383,874	52.43%
合计	195,133,874	100	239,159,417	100.00

截至 2011 年 7 月 31 日，上述《资产评估报告》已过有效期，中宇评估以

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

2011 年 6 月 30 日为基准日对建材集团进行了补充资产评估，并出具了中宇评 报字[2011]第 3038 号《补充资产评估报告》，截止 2011 年 6 月 30 日，补充评估 值为 336,506.41 万元，补充评估值（基准日：2011 年 6 月 30 日）较资产评估值 （基准日：2010 年 7 月 31 日）增加了 84,721.13 万元，扣除建材集团持有赛马 实业股份的增值部分 80,840.25 万，其余部分增值 3,880.88 万元。

为了保护赛马实业及非关联股东的权益，本次标的资产的交易价值仍按照资 产评估值（基准日 2010 年 7 月 31 日）确定，为 251,785.28 万元，中材股份以其 持有建材集团的全部股东权益换得赛马实业股票数量维持不变，仍为 113,775,543 股。

3、异议股东收购请求权

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由共赢投资向异 议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上 投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行 申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东 可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或 部分申报行使收购请求权。赛马实业将在本次吸收合并方案获得中国证监会核准 后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施 日，由共赢投资受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支 付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。

持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异 议股东收购请求权：

（1） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人 或司法机关同意的；

（2） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（共赢投资）承诺 2-1-6

中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；

（3） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

• （4） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸 收合并方案最终不能实施，则赛马实业的异议股东不能行使该等收购请求权。

赛马实业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，在有效申报期外进 行的收购请求权申报均为无效。若申报行使收购请求权时赛马实业的即期股价高 于收购请求权价格，赛马实业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受 损。此外，投资者申报行使收购请求权还可能丧失因未来赛马实业股价上涨的获 利机会。

4、债权人权益保护

为保护债权人利益，赛马实业正就本次换股吸收合并事宜与债权人沟通，争 取获得债权人同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供相应的担 保。

建材集团、赛马实业将在有关媒体上分别发布债权人公告。若建材集团、赛 马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供相应担保的，建 材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清偿或能够获得新的担 保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债权人未主张提前清偿 或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收合并后的存续公司赛 马实业承担。

5、本次收购前，中材股份通过建材集团间接持有赛马实业 6,975 万股股票， 持股比例为 35.74%。本次收购后，中材股份直接持有赛马实业 113,775,543 股， 持股比例为 47.57%。中材股份合计持股将超过 30%，触发要约收购义务。根据 《收购办法》第六十二条第三款的规定，中材股份符合证监会申请豁免以要约方 式增持股份的条件，将向证监会申请豁免履行要约收购的收购义务。

6、本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的收购方财务顾问，同时就 收购相关事宜发表意见，并出具财务顾问报告。

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

第三节 财务顾问承诺

根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

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第四节 收购人介绍

一、中材股份基本情况

（一）中材股份概况

公司名称：	中国中材股份有限公司
法定代表人：	谭仲明
营业执照注册 号：	100000000006109
税务登记证号 码：	京税证字110102100006100号
成立日期：	1987年6月22日
注册地址：	北京市西城区西直门内北顺城街11号
注册资本：	357,146.40万元
公司类型：	股份有限公司（境外上市）
上市地：	香港联合交易所
上市时间：	2007年12月20日
股票代码：	01893.HK
经营范围：	许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工 程所需劳务人员（有效期至2012年10月17日）。 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、 销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售； 工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工 程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关 的技术咨询、技术服务。

二、中材股份控股股东及实际控制人情况

（一）收购人控股股东基本情况

名 称：中国中材集团有限公司

法定代表人：谭仲明

注册资本：188,747.90 万元

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

2012 年 04 月 28 日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、 玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研 究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程 项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承 包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

中国中材集团有限公司组建于 1983 年，是国务院国有资产监督管理委员会 直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新 体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国 际型企业集团。中材集团为国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，在国家计 划内实行单列，连续多年位居中国企业 500 强。中材集团拥有“三大主导产业” —— 非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业；拥有支撑 —— 集团产业发展的“六大系列核心技术” 玻璃纤维技术、复合材料技术、人工 晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工 工艺与装备技术，这些技术代表着中国在该领域较高技术水平，其中部分技术在 世界上处于领先地位。

（二）收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，中材集团直接持有中材股份 41.84%的股份，并通 过其下属控股子公司新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”） 间接持有中材股份 1.80%的股份，为中材股份的控股股东和实际控制人。收购人 与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

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（三）中材股份控股股东所控制的主要企业情况

中材集团拥有直属单位及控股公司 69 家（其中 1 家 H 股和 6 家 A 股上市公 司，国家级科研设计院所 13 家），分布在全国各地。拥有 5 个国家工程研究中心， 6 个国家级产品质量监督检验中心，8 个国家级计量认证测试单位，9 个国家标 准化技术委员会及标准技术归口单位。

除中材股份外，中材集团所控制的主要企业的基本情况如下：

（ 1 ）中国建材技术装备总公司

中国建材技术装备总公司成立于 1988 年 1 月 16 日，注册资本 8250 万元人 民币，为中材集团下属全民所有制企业。公司专业从事建材机械成套供应、国际 工程总承包、国内外工程及机电设备招标、产品销售代理等业务。公司可以提供 水泥生产线的研发、设计、制造、工程建设总承包系统集成服务，具有丰富的从 事国际工程承包和建材成套设备出口的能力和经验，在国际建材工程市场上有较 大影响力，是国内富有建材工程项目建设经验和技术实力的专业公司之一。

（ 2 ）中国建材工业对外经济技术合作公司

中国建材工业对外经济技术合作公司（英文简称 CBMC）是中材集团下属 的全民所有制企业，注册资本 1.5 亿元人民币，是以承包国外建材工业工程和其 他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工程公司。中 国建材工业对外经济技术合作公司服务于国际经济技术合作领域的历史可追溯

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

到 1956 年，从那时就开始承担中国政府下达的对外经济援助项目。进入上世纪 八十年代以来，随着中国改革开放日益深入，逐步转向以承包国外建材工业工程 和其他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工程公司。

（ 3 ）新疆天山建材（集团）有限责任公司

新疆天山建材（集团）有限责任公司成立于 1998 年 12 月 16 日，是由原新 疆水泥厂和新疆建化工业总厂改制组建而成的西北地区最大的综合建材企业。公 司注册资本 7.45 亿元,中材集团持股 50.95%。

天山建材是以管道、房产、新型墙材、矿产资源深加工为主导产业的企业 集团，集团下属共有 14 家公司，其中全资子公司 6 家，控股子公司 4 家，参股 子公司 4 家。拥有全国第一家水泥制品上市公司——新疆国统管道股份有限公 司，其所属管材生产企业八家，可年产 500 公里水泥管、PCCP 管和 3 万吨的塑 化管材，是国内三大 PCCP 管材制造企业之一；拥有年 15 万平方米开发能力的 —— 房产公司 新疆天山建材房地产公司，居疆内同行前三十名之列；拥有新型墙 材生产企业三家，具有年产 15 万立方米的加气砼、3 万立方米的挤塑外墙保温 板、600 万平方米的纸面石膏板的生产能力；拥有年产 6000 吨化学添加剂的精 细化工生产企业和年产 20 万吨石灰的生产线。

（ 4 ）中国非金属矿工业公司

中国非金属矿工业公司成立于 2007 年 12 月，注册资本 13,022.6 万元，为 中材集团全资子公司，主要从事矿产品研发、生产、销售；非金属矿山及加工生 产线工程设计、安装及工程总承包；非金属矿装备研发及制造；进出口业务及国 内贸易；非金属矿勘探。

（ 5 ）中材节能股份有限公司

中材节能股份有限公司成立于 1998 年 6 月，注册资本 32,700 万元，中材集 团持股 77.83%，主要从事余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技 术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械 电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展 机制项目产生的减排额销售业务等。

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

三、中材股份主要业务发展状况

中材股份是经国务院国资委批准，由中材集团联合其他发起人设立的股份公 司。公司注册成立于2007年7月31日，并于2007年12月20日在香港联交所主板挂 牌上市。

中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥和新材料业务。拥有玻璃 纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，具 有领先的研发实力，强大的创新技术商业化执行能力，成功的并购经验和独特的 商业模式。

中材股份按产业类别划分的下属企业结构如下图所示：

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四、中材股份最近三年财务状况的简要说明

根据信永中和对中材股份 2008 年度、2009 年度、2010 年度标准无保留意 见审计报告（XYZH/2008A3032，XYZH/2009A3021, XYZH/2010A3018-1） ， 中材股份最近三年的主要财务数据如下（中国会计准则）：

单位：万元

			单位：万元
	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
总资产	6,592,336.97	4,884,188.50	4,384,101.60

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

所有者权益	2,042,356.01	1,372,899.86	1,208,030.62
归属于母公司的 所有者权益	962,190.08	821,077.96	679,828.59
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	4,402,897.24	3,020,212.20	2,473,049.89
净利润	343,724.95	196,940.34	146,765.64
归属于母公司的 净利润	111,123.62	67,015.42	50,116.96
净资产收益率(%)	16.83%	14.34%	12.15%
资产负债率(%)	69.02%	71.89%	72.45%

注：净资产收益率= 净利润/ 所有者权益合计

资产负债率=（总资产-所有者权益合计）/总资产

五、中材股份董事、监事、高级管理人员情况

中材股份的董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或地区居 留权
董事
谭仲明	执行董事兼董事会主席	中国	北京	否
李新华	执行董事兼总裁	中国	北京	否
于世良	非执行董事兼董事会副主席	中国	北京	否
刘志江	非执行董事	中国	北京	否
张 海	非执行董事	中国	北京	否
唐保祺	非执行董事	中国	北京	否
梁创顺	独立非执行董事	中国	香港	香港居留权
石春贵	独立非执行董事	中国	北京	否
陆正飞	独立非执行董事	中国	北京	否
王世民	独立非执行董事	中国	北京	否
周祖德	独立非执行董事	中国	湖北	否
监事
徐卫兵	监事会主席	中国	北京	否
张仁杰	监事	中国	山东	否
王建国	监事	中国	北京	否
于兴敏	职工代表监事	中国	北京	否
曲孝利	职工代表监事	中国	北京	否
高级管理人员
李新华	执行董事兼总裁	中国	北京	否
余明清	副总裁	中国	北京	否

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或地区居 留权
顾 超	副总裁兼董事会秘书	中国	北京	否
苏 逵	副总裁	中国	北京	否
金乐永	副总裁	中国	北京	否
隋玉民	副总裁	中国	北京	否
张志法	副总裁	中国	北京	否
王宝国	副总裁	中国	山东	否
王广林	副总裁	中国	北京	否
王 伟	副总裁	中国	北京	否
刘 燕	副总裁	中国	北京	否
于凯军	财务总监	中国	北京	否

六、中材股份最近五年内是否受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报书签署之日，中材股份最近五年告内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他 上市公司、金融机构股份的情况

截至本报告书签署之日，中材股份在境内外上市公司拥有的权益股份达到或 超过 5%的情况如下：

• 1、中材股份为 A 股上市公司中国中材国际工程股份有限公司（股票代码：

• 600970）的控股股东，持股比例为 42.46%。

• 2、中材股份为 A 股上市公司中材科技股份有限公司（股票代码：002080）

• 的控股股东，持股比例为 54.32%。

• 3、中材股份为 A 股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877）

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

的控股股东，持股比例为 41.95%。

• 4、中材股份控股的 A 股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：

• 000877）持有 A 股上市公司新疆西部建设股份有限公司（股票代码：002302） 6.34%的股份。

5、中材股份为 A 股上市公司甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（股票代码： 600720）的第一大股东，持股比例 12.81%股权；中材股份持有甘肃祁连山建材 控股有限公司 51%的股权，甘肃祁连山建材控股有限公司为甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司第二大股东，持股比例 12.78%；中材股份直接和间接合计持有甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司 25.59%的股份。

• 6、中材股份为 A+H 股上市公司北京金隅股份有限公司（股票代码：

• 601992.SH 及 02009.HK）股东，持股比例 5.59%。

截至本报告书签署之日，中材股份控股股东中材集团持有天山建材 50.95% 股权，为其绝对控股股东，天山建材为 A 股上市公司新疆国统管道股份有限公 司（股票代码：002205）的第一大股东，持有该上市公司股份数量占总股本比例 为 38.3%。中材集团通过天山建材控制新疆国统管道股份有限公司 38.3%的股份。

截止本报告书签署之日，收购人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

第五节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：

一、收购人编制的上市公司收购报告书的内容真实、准

确、完整

根据对收购人编制的上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以 及所披露的事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，据此， 本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、 完整。

二、本次收购的目的

1998 年 12 月，建材集团在发起设立赛马实业时，已将其全部水泥生产经营 性资产作价注入上市公司，但与经营性资产相关的土地、商标并未注入上市公司， 由此导致赛马实业的资产不完整，赛马实业和建材集团之间存在大量的融资往来 以及担保、租赁等关联交易。

通过本次换股吸收合并，中材股份将建材集团所有资产、负债一并转移至赛 马实业，有助于上市公司资产完整，增强可持续经营能力；减少关联交易，提高 上市公司的规范运作水平；壮大上市公司规模，提升综合竞争实力；同时也响应 了国家加快兼并重组步伐的产业政策。

三、对收购人的主体资格、经济实力、诚信记录核查

收购人已提供所有必备证明文件，本财务顾问根据对收购人及其控股股东、 实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核 查，认为：

（一）收购人具备收购上市公司的主体资格

收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第四节 收购人的介绍”。

经核查，收购人不存在下列情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

经核查，本财务顾问认为：收购人系中华人民共和国境内依法设立并有效存 续的企业法人，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的 情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人具备收购的经济实力

1、中材股份以持有的建材集团股权认购赛马实业非公开发行的新股，不涉 及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形，也无直接或间接来源于赛马实业及其关联方的资金。

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，建材集团在评估基准 日（2010 年 7 月 31 日）的净资产评估值为 251,785.28 万元（其中商标的评估价 值扣除了宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）对“青铜峡牌” 商标的贡献价值），该《评估报告》已经获得国务院国资委备案。中材股份以其 持有建材集团的全部股东权益将换得赛马实业股票 113,775,543 股，占吸收合并 完成后赛马实业总股本的 47.57%。本次换股吸收合并后赛马实业总股本增至 239,159,417 股，增加 44,025,543 股。

收购人承诺：收购人所持的用以认购股份的建材集团股权完全属于收购人持 有，该股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能 导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的经济实力，且用于收购的资产 权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。

（三）关于收购人的诚信记录

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16 号》要求，对收购人进行必要的 核查与了解，对收购人存在业务关系的相关单位进行了走访，同时收购人承诺： 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

经核查，本财务顾问认为：收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的 能力

为了充分保护重组完成后上市公司及其广大股东的利益，赛马实业与中材股 份于 2010 年 12 月 7 日就青水股份经审计的归属母公司净利润数不足评估机构净 利润预测数之补偿事宜签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）。为进 一步保护中小股东的利益，赛马实业与中材股份于 2011 年 3 月 29 日就盈利预测 补偿事项签订了《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》（以下简称《补充 协议》）。根据《盈利预测补偿协议》及《补充协议》的约定，关于本次交易盈利 预测补偿的主要内容如下：

1、补偿测算对象

本次进行补偿测算对象为青水股份净利润（扣除非经常性损益后净利润，若 在补偿测算期间内，青水股份新增子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，下同）。

根据《评估报告》，本次重组完成当年以及其后两个会计年度净利润预测数 分别为：

单位：万元

			单位：万元
期限	2011 年	2012 年	2013 年
预测净利润	13,368.18	11,309.81	8,746.64

2、补偿测算期间

本次补偿测算期间为本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即 2011

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

年度、2012 年度及 2013 年度。若本次重组未能如期在 2011 年度实施完毕，则 上述补偿测算期间将随之发生变动。

本次重组经赛马实业股东大会批准和中国证监会核准后，赛马实业与中材股 份双方依据《换股吸收合并协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕建 材集团资产权属变更登记手续，且赛马实业向中材股份发行之股票在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完 毕日。

3、补偿数额及方式

（1）补偿方式

若在本次补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），青水股份任一年度 实现的累积净利润数低于《评估报告》中累积预测净利润数，中材股份将以所持 赛马实业股份对赛马实业进行补偿，由赛马实业在履行相关程序后以总价人民币 1.00元回购中材股份应补偿的全部股份并予以注销。

（2） 补偿股份数量

①赛马实业应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至 当期期末累积实际净利润数）×换股数量÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 －已补偿股份数量

其中：

“ ” 换股数量=（ 青铜峡牌 商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值 ×0.37%）÷本次换股价格，上述实际净利润数为根据扣除非经常性损益后的 利润数确定。

② 补偿期限届满时，赛马实业将在当年年报披露后10个交易日内完成对“青 铜峡牌”商标价值和青水股份的0.37%股权的减值测试（应由会计师对减值测试出 具专项审核意见，并由赛马实业董事会及独立董事发表意见），若期末减值额/(“青 铜峡牌”商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值×0.37%）>补偿期限内已补 偿股份总数/换股数量，则中材股份须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/本次换股价格－补偿期限内已补偿股份总数

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

上述期末减值额为“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权本次作价减去补 偿期末的评估值并扣除补偿期限内青水股份股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。

“ ” ③中材股份补偿股份数量的上限=（ 青铜峡牌 商标本次评估值+青水股份净 资产本次评估值×0.37%） ÷ 本次换股价格

如赛马实业在本次补偿测算期间内（本次吸收合并实施后）实施转增或送股 分配的，该上限应进行调整。

④如赛马实业在本次补偿测算期间内（本次吸收合并实施后）实施转增或送 股分配的，则中材股份补偿股份数将进行相应的调整，调整后的股份补偿数量为： 按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

⑤在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，不 足一股的按一股计算，已经补偿的股份不冲回。

（3） 在上述补偿测算期间，若青水股份在任一年度截止当年年末累积实际 盈利数低于《补偿协议》中约定截止当年年末的累积净利润预测数，赛马实业应 在当年年报披露后的10个交易日内，召开董事会会议，按前述计算公式计算应回 购的股份数量，并将中材股份持有的该等数量赛马实业股票划转至赛马实业董事 会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利；补偿期届满时，赛马实业应在减值测试结果正式出具后的10个交易日 内，计算当年应回购股份数量并锁定相应股份，赛马实业在锁定中材股份补偿股 份45日内，就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，赛马实业将以总价 人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述 定向回购议案，则赛马实业应在股东大会决议公告后10日内书面通知中材股份， 中材股份将在接到通知后的30日内将上述应回购的股份相应赠送给赛马实业股 东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣 除中材股份持有的股份数后赛马实业的股本数量的比例享有获赠股份。

4、有关青水股份的信息披露

赛马实业就本协议相关条款所述青水股份相关内容在其年报中披露的期间 为：本次发行股份购买资产实施完毕日的当年以及其后两个会计年度。

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

赛马实业按利润表相关科目对青水股份的经营成果分别进行核算。年报中对 当年会计年度内青水股份项下的实际盈利总额（净利润）进行单独披露，并在年 度报告中单列一节，详细说明实际盈利数与本协议相关条款所述评估报告中青水 股份净利润预测数之间的差异情况，包括但不限于营业收入、营业资产成本、营 业税金及附加、营业利润等科目按照实际与预测数额分别披露。

5、违约责任

如中材股份没有根据本协议及补充协议的约定及时、足额向上市公司进行补 偿，则应承担违约责任。

本财务顾问认为，收购人对青水股份实际盈利数不足利润预测数的上述补偿 安排是可行的、合理的，且具备履行相关义务的能力。

四、已对收购人进行证券市场规范化运作辅导

在报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场 有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义 务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、与 上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及相关人员 通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责 任。

本财务顾问认为：中材股份已于 2007 年 12 月 20 日在香港交易所主板上市， 其控制多家 A 股上市公司，基本具备规范化运作上市公司的管理能力；同时， 财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵 守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化 运作和管理上市公司。

五、对收购人股权控制关系的核查

本财务顾问核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料、上 市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件。

收购人的股权结构控制图见本报告书“第四节 收购人介绍”相关内容。

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

本财务顾问认为，收购人在其所编制收购报告书中所披露的收购人股权控制 结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式真实、准确、完整，收购人控 股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关有权机关作出决议进行 的。

六、关于收购人的收购资金来源

本次吸收合并和认购赛马实业非公开发行股份，系收购人以其合法拥有的建 材集团股份作为本次收购的支付对价，不涉及现金支付；且收购人承诺，其所持 的用以认购股份的建材集团股权完全属于收购人持有，该股权之上没有设置抵 押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融 资的情形，也无直接或间接来源于赛马实业及其关联方的资金。

经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资产为收购人合法拥有的资产， 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或 间接来源于赛马实业及其关联方的资金。

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

经核查，本财务顾问认为：本次收购收购人以其持有的建材集团的股权作为 支付对价，不涉及收购人以公开上市的证券支付收购价款。

八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

（一）本次收购已履行程序情况

2010年9月27日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第二届董 事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合并预 案，三方签署了吸收合并《框架协议》。

2010年10月15日，中材集团第一届董事会第十一次会议审议通过了本次吸收 合并方案。

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

2010年10月29日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合并中对 员工的安置方案。

2010年10月29日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方案的股 东决定。

2010年10月29日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第二届董 事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案。

2010年12月7日，赛马实业第四届董事会第二十次会议、建材集团第二届董 事会第十八次会议审议通过了根据国务院国资委备案的评估报告修改后的吸收 合并方案，建材集团股东中材股份做出了同意修改后的吸收合并方案的股东决 定。赛马实业、建材集团及中材股份三方签署了《吸收合并协议》。

2010年12月8日，国务院国资委签发国资产权[2010]1413号文，批准了本次 吸收合并方案。

2010年12月16日，赛马实业第五次临时股东大会批准本次吸收合并方案，同 意中材股份免于以要约收购方式增持赛马实业股份。

2010年12月18日，赛马实业在《宁夏日报》、《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》刊发两公司合并之债权人公告；建材集团在《宁夏日报》刊 发两公司合并之债权人公告。

2011年7月8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核了赛马实业重 大资产重组方案，获有条件通过。

2011年11月9日，中国证监会以证监许可【2011】1795号文核准赛马实业重 大资产重组方案。同日，中国证监会以证监许可【2011】1796号文核准中材股份 公告赛马实业收购报告书并豁免其以要约方式收购赛马实业股份义务。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，收购人本次收购行为已履行 了部分必要的授权和批准手续。

九、收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作

出安排，该安排符合有关规定

（一）根据收购人自查后提供的相关协议及声明等文件，截至本报告签署之

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

日，收购人暂无在过渡期内调整上市公司经营管理、公司章程、分红政策、组织 结构的具体计划方案。

（二）截止收购报告书签署之日，中材股份尚无对赛马实业现有员工聘用计 划进行修改的计划。

根据《吸收合并协议》，建材集团现有员工11人，各方同意本次吸收合并完 成后，建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收；本次换股吸收合并满足生效 条件后，建材集团的全体员工由赛马实业承继并与赛马实业签署《劳动合同》， 建材集团的全体员工的工龄连续计算。

经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持赛马实业稳定经营，有利于 维护赛马实业及全体股东的利益。

十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可 能产生的影响

（一）收购人的后续计划分析

• 1、未来 12 个月内对赛马实业主营业务进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无在未来 12 个月内改变赛马实业的主 营业务或对其进行重大调整的计划。

• 2、收购人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无在未来 12 个月内对赛马实业及其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与赛马实业 购买、置换资产有关的重组计划。

• 3、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，中材股份没有改变赛马实业现任董事会或高级管理 人员组成的计划；中材股份与赛马实业股东之间就上市公司董事、高级管理人员 的任免亦不存在任何合同或默契。

• 4、收购人对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，除对因本次收购而导致必要的章程修改外，中材股 份尚无对赛马实业公司章程进行修改的计划。

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

• 5、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无对赛马实业现有员工聘用计划进行修 改的计划。

• 6、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无对赛马实业分红政策调整的计划。

• 7、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无对赛马实业业务和组织结构有重大影 响的其他计划。

（二）关于同业竞争的影响

• 1 、本次吸收合并对存续公司与中材集团及其控股子公司之间的同业竞争的

影响

（1）同业竞争概况

中材集团是一家从事非金属材料业及制品的大型国有企业，中材集团控制的 企业主要分布在以下几个行业：余热发电；非金属矿业；水泥技术装备与工程服 务、水泥、新材料；地质勘探及其他。

中材集团通过中材股份控制的中材水泥、天山股份、祁连山股份的主营业务 为水泥的生产与销售，与赛马实业的主营业务相同。中材集团及其控制的其他企 业与赛马实业不存在同业竞争。

（2）吸收合并前同业竞争产生的原因

截止本报告出具日，中材股份直接和间接合计持有祁连山股份25.59%的股 份，中材集团为祁连山股份的实际控制人。

祁连山股份主营水泥生产与销售，主要业务市场为甘肃和青海。赛马实业在 甘肃共有三条水泥生产线：其中甘肃省天水市两条2500t/d 水泥生产线、甘肃省 白银市一条4500t/d 水泥生产线。该等生产线与祁连山股份及其下属公司在甘肃 省天水市、白银市的水泥生产线存在业务覆盖区域的重合，构成的同业竞争。

（3）吸收合并后新增同业竞争的情况

由于建材集团自身不从事生产经营，本次换股吸收合并后，存续公司的主营 业务范围未发生变化，除上述与祁连山股份间已存在的同业竞争外，不会新增同

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

业竞争，也不会加剧原有的同业竞争。

2 、避免同业竞争的措施

为有效保障存续公司及其中小股东的合法权益，中材股份及中材集团为解决 同业竞争及避免新的同业竞争，已采取积极措施，具体如下：

（1）中材股份为解决祁连山股份和赛马实业的之间的同业竞争，2009年12 月28日，中材股份在收购祁连山股份的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞 争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次 收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决”。

（2）2010年6月29日，中材集团印发了《中国中材集团有限责任公司关于避 免所属企业同业竞争的意见》通知，规范旗下所属企业生产经营活动，引导、支 持企业做大做强主业。

（3）针对赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争，中材股份和中材集团分 别作出如下承诺：

针对同业竞争事项，中材股份承诺如下：

“1、本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务 竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收 购祁连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托 管的方式解决。

2、除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新 的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司 将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承 诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从 事与赛马实业构成实质性竞争的业务”。

针对同业竞争事项，中材集团于2010年9月7日作出如下承诺：

“1、中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同 业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及 股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整 合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。

2、中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可 程度、通过资产并购、重组等多种方式，指定具体操作方案，逐步推进。

3、中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞 争的有关承诺”。

综上所述：赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争是历史原因形成的，本次 吸收合并不会产生新的同业竞争，赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争对赛马 实业的生产经营活动影响不大，中材股份和中材集团针对同业竞争事项做出了有 关承诺和安排。

（三）关于关联交易的影响

1 、本次收购前，收购人与上市公司的关联交易情况

吸收合并前，赛马实业与中材股份控股的建材集团之前存在大量关联交易， 包括资金借贷、关联担保、土地租赁，商标无偿使用等关联交易。

报告期内，赛马实业及其子公司新建了多条水泥生产线并持续进行技术改 造。因项目建设需要，赛马实业与中材集团控制的多家企业(主要为苏州中材建 设有限公司、中天仕名科技集团有限公司、天津水泥工业设计研究院等) 签订了 工程建设总承包、设备供应、工程设计和技术服务等合同。报告期内，公司独立 董事对关联交易的公允性、合规性发表了独立董事意见，公司按照《上海证券交 易所股票上市规则》的要求披露了关联交易的信息。

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①购买商品、接受劳务

2011 年 1-6 月赛马实业向关联方购买商品、接受劳务共计实现交易总额为 353,995,744.64 元，主要情况如下表所示：

单位：元

							单位：元
序号	工程名称	交易对方	交易 类型	交易 内容	交易额	定价依据	履行的程序
1	本公司兰山分厂4500T/D 水泥熟料生产线及配套 9MW纯低温余热发电项 目					委托宁夏国际招标有 限公司公开招投标	第四届董事会第十八次会议决议、 2010年第四次临时股东大会决议
		苏州中材建设有	接受
		限公司	劳务	工程款	177,778,877.77
2	中材甘肃4500T/D新型干 法水泥生产线项目	苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	工程款	31,668,821.90	委托甘肃省招标中心 公开招投标	第四届董事会第九次会议决议、2009 年第四次临时股东大会决议
3	乌海赛马2500T/D新型干 法水泥生产线项目	苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	工程款	7,704,481.21	委托宁夏国际招标有 限公司公开招投标	第四届董事会第六次会议决议、2009 年第二次临时股东大会决议
4	青铜峡股份太阳山新型油 井水泥生产线项目(二期)	苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	工程款	59,348,574.28	委托宁夏国际招标有 限公司公开招投标	第四届董事会第十八次会议决议、 2010年第四次临时股东大会决议
5	青铜峡股份太阳山新型油 井水泥生产线项目(二期)	苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	工程款	75,739,904.00	委托宁夏国际招标有 限公司公开招投标	第四届董事会第十八次会议决议、 2010年第四次临时股东大会决议
6	青铜峡股份太阳山新型油 井水泥生产线项目(二期)	天津水泥工业设 计研究院	接受 劳务	工程咨 询服务	200,000.00	依据《2002工程勘察 测量收费标准》	第四届董事会第二十二次会议决议
7	青铜峡股份2#窑尾电收 尘改造	河南中材环保有 限公司	接受 劳务	电收尘 改造款	1,136,324.79	市场价格	第四届董事会第二十二次会议决议
8	宁夏赛马实业股份有限公 司采购业务	常熟仕名重型机 械有限公司	购买 商品	材料采 购	212,504.28	市场价格	总经理审批

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序号	工程名称	交易对方	交易 类型	交易 内容	交易额	定价依据	履行的程序
9	宁夏赛马实业股份有限公 司采购业务	天津仕名机电备 件有限公司	购买 商品	材料采 购	206,256.41	市场价格	第四届董事会第二十二次会议决议
小计					353,995,744.64	占比	100.00%
2011 年1-6 月购买商品、接受劳务关联方交易总额					353,995,744.64

2010 年赛马实业向关联方购买商品、接受劳务共计实现交易总额为 1,287,986,014.01 元，主要情况如下表所示：

单位：元

							单位：元
序 号			交 易 类 型	交易内容	交易 额	定价依据	履行的程序
	工程名称	交易对方
1	兰山分厂二期项目及一分厂1号窑	苏中建	接	总包工施	68,74	委托宁夏国际	第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会第八
	技改项目（带纯低温余热发电）、	州材	受	程	4,669	招标有限公司	次会议决议、2009年第二次临时股东大会决议、
	宁东分厂粉磨站项目	设有限公司	劳 务	工	.50	公开招标	2009年第三次临时股东大会决议
2	兰山分厂4500T/D水泥熟料生产线 及配套9MW纯低温余热发电项目	苏州中材建 设有限公司	接
			受	总包工程施	42,30	委托宁夏国际	第四届董事会第十八次会议决议、2010年第四次临
			劳	工	4,305 50	招标有限公司 公开招标	时股东大会决议
			务		.

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		天津水泥工 业设计研究 院	接	工程设计	200,0 00.00	委托宁夏国际 招标有限公司 公开招标
			受
			劳 务
3	青水股份太阳山新型油井水泥生 产线项目（一期）	苏州中材建 设有限公司	接 受 劳 务	总包工程施 工	214,6 54,80 0.00	委托宁夏国际 招标有限公司	第四届董事会第八次会议决议、2009年第三次临时 股东大会决议
		河南中材环 保有限公司	购 买 商 品		910,2 56.41
				采购窑头电 收尘窑
				器及 尾袋收尘器
		常熟仕名重 型机械有限 公司				公开招标
			购
				采购灰
			买 商 品	石石	917,9 48.72
				破碎机
		天津仕名粉 体技术装备 有限公司	接 受 劳 务	采购、安装原 料立磨	6,252 ,136. 75
4	青水股份太阳山新型油井水泥生 产线项目(二期)	苏州中材建 设有限公司	接 受 劳 务				第四届董事会第十八次会议决议、2010年第四次临 时股东大会决议
				总包工程施	31,34	委托宁夏国际 招标有
				工	5,200 00	限公司 公开招标
					.

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5	中材甘肃4500T/D新型干法水泥生 产线项目	苏州中材建	接 受 劳 务	总包工程施 工	348,0 00,00 0.00	委托甘肃省招 标中心公开招 标	第四届董事会第九次会议决议、2009年第四次临时 股东大会决议
		设有限公司
6	乌海赛马2500T/D新型干法水泥生	苏州中材建	接 受				第四届董事会第六次会议决议、2009年第二次临时 股东大会决议
				总包工程施	138,2	委托宁夏国际 招标有
					45,78	限公司 公开招标
	产线项目	设有限公司	劳 务	工	482
					.
7	天水中材2*2500T/D新型干法水泥 生产线及配套纯低温余热发电项 目	苏州中材建 设有限公司	接 受 劳 务	总包工程施 工	422,5 06,87 1.41	委托甘肃省招 标中心公开招 标	第四届董事会第六次会议决议、2009年第二次临时 股东大会决议；第四届董事会第十二次会议决议、 2009年年度股东大会决议
8	兰山分厂二期熟料线窑尾袋收成 改造项目	河南中材环 保有限公司	接 受 劳 务	购买、安装袋 收尘器	3,666 ,666. 67	邀请公开竞标	第四届董事会第二十二次会议决议
9	青水股份利用先进节能技术淘汰 落后水泥粉磨装备技术改造项目	中天仕名科 技集团有限 公司	购 买 商 品				第四届董事会第十二次会议决议、2009年年度股东 大会决议
				购买、辊压 机型选粉	6,038	委托宁夏国际 招标有
				、V 机	,888. 89	限公司 公开招标
1 0	中宁赛马购买设备	苏州中材建 设有限公司	购 买 商 品	购买荧光分 析仪、其他设 备	1,641 ,050. 00	根据市场行情、 技术指标等对 比后确定	第四届董事会第十二次会议决议
小计				1,285,428,578.67		占比	99.80%

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2010 年度购买商品、接受劳务关联方交易总额 1,287,986,014.01

2009 年度赛马实业向关联方购买商品、接受劳务共计实现交易总额为 770,870,502.76 元，主要情况如下表所示：

单位：元

							单位：元
序 号	工程名称	交易对方				定价依据	履行的程序
			交易 类型	交易内容	交易额
1	青水股份太阳山新	苏州中材建设有 限公司	接受劳务	总包工程施工	411,161,952.69	委托宁夏国际招标 有限公司公开招标	第四届董事会第八次会议决议、2009 年第三次临时股东大会决议
	型油井水泥生产线 项目（一期）
		常熟仕名重型机 械有限公司	购买商品	采购石灰石破碎 机	939,631.75
2	乌海赛马2500T/D新 型干法水泥生产线 项目	苏州中材建设有 限公司	接受劳务	总包工程施工	113,421,565.86	委托宁夏国际招标 有限公司公开招标	第四届董事会第六次会议决议、2009 年第二次临时股东大会决议
3	天水中材2*2500T/D 新型干法水泥生产 线及配套纯低温余 热发电项目（一期）					委托甘肃省招标中 心公开招标	第四届董事会第六次会议决议、2009 年第二次临时股东大会决议
		苏州中材建设有	接受劳务	总包工程施工
		限公司			140,222,711.86
4	兰山分厂2500T/D二 期项目	天津水泥工业设 计研究院	接受劳务	工程设计及技术 服务	3,080,000.00	委托宁夏国际招标 有限公司公开招标	第三届董事会第二十五次会议决议

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		中天仕名科技集 团有限公司	购买商品	采购预热器、立 磨等设备	8,151,000.00
5	中材甘肃4500T/D新	苏州中材建设有 限公司	接受劳务、 购买商品	总包工程施工、 采购堆取料机	69,092,638.60	委托甘肃省招标中 心公开招标	第四届董事会第六、九次会议决议、 2009年第四次临时股东大会决议
					17,421,236.50
		中天仕名科技集 团有限公司	购买商品	购买原料立磨 等设备
	型干法水泥生产线 项目
		河南中材环保有 限公司		购买窑头电收 尘器	1,626,000.00
			购买商品
		天津水泥工业设 计研究院	接受劳务	工程设计及技术 服务	2,800,000.00
小计				767,916,737.26		占比	99.62%
2009 年度购买商品、接受劳务关联方交易总额				770,870,502.76

②销售商品

2011年1-6月赛马实业对关联方销售商品成交额共计10,096,208.67元，主要情况如下表所示：

单位：元

								单位：元
序 号	销售方	交易对方	交易 内容	交易额	销售 单价	全年第三方平 均销售单价	价格 差异	履行的程序
1	中材甘肃水泥有 限责任公司	苏州中材建设 有限公司	水泥	21,538.46	358.97	323.89	35.08	总经理审批

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2	宁夏青铜峡水泥 股份有限公司	苏州中材建设 有限公司	42.5级 水泥	1,981,078.66	330.01	297.52	32.49	第四届董事会第八、十八次会议决议、2009 年第三次、2010年第四次临时股东大会决议
3	宁夏赛马混凝土 有限公司	苏州中材建设 有限公司	混凝土	7,715,516.10	327.19	346.69	-19.50	总经理审批
4	宁夏青铜峡水泥 股份有限公司	苏州开普岩土 工程有限公司	水泥	378,075.45	329.91	297.52	32.39	第四届董事会第二十二次会议决议
小计				10,096,208.67	占比	100.00%
2011 年1-6 月销售商品关联方交易总额				10,096,208.67

2010年度赛马实业对关联方销售商品成交额共计59,145,804.14元，主要情况如下表所示：

单位：元

								单位：元
序号	销售方	交易对方	交易内 容	交易额	销售 单价	全年第三方平 均销售单价	价格 差异	履行的程序
1	赛马混 凝土	苏州中材建设 有限公司	混凝土	5,202,312.13	336.83	317.9	18.93	第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会第八次 会议决议、2009年第二、三次临时股东大会决议
2	青水股 份	苏州中材建设 有限公司	Po42.5 水泥	14,602,174.41	328.26	320.4	7.86	第四届董事会第八次、二十二次会议、2009年第三 次临时股东大会决议
3	石嘴山 赛马	苏州中材建设 有限公司	Po42.5 水泥	2,766,133.69	376.07	339.4	36.67	第四届董事会第六次会议决议、2009年第二次临时 股东大会决议
4	天水中 材	天水祁连山水 泥有限公司	熟料	28,653,846.15	252.14	247.69	4.45	第四届董事会第十五次会议决议
5	天水中 材	新疆天山水泥 股份有限公司	熟料	5,982,905.98	239.32	247.69	-8.37	第四届董事会第二十二次会议决议

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小计	57,207,372.36	占比	96.72%
2010 年度销售商品关联方交易总额	59,145,804.14

2009 年度赛马实业对关联方销售商品成交额共计 6,660,359.82 元，主要情况如下表所示：

单位：元

								单位：元
序号	销售方	交易对方	具体交易 内容	交易额	销售 单价	全年第三方平 均销售单价	价格差 异	履行的程序
1	青水股份	苏州中材建设有 限公司	水泥	4,058,979.48	324.72	335.98	-11.26	第四届八次、十二次会议决议、2009年 第三次临时股东大会决议
2	赛马混凝土	苏州中材建设有 限公司	混凝土	2,601,380.34	301.89	305.74	-3.86	第四届董事会第六次会议决议、第四届 董事会第八次会议决议、2009年第二~~、~~ 三次临时股东大会决议
小计				6,660,359.82			占比	100.00%
2009 年度销售商品关联方交易总额				6,660,359.82

从上表分析可见，赛马实业从关联方购买商品、接受劳务主要通过公开招标方式获得，销售给关联方的价格与全年销售给第三方 的平均单价基本相同，定价公允。

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③关联租赁情况

报告期内，赛马实业与建材集团续签了《土地租赁合同》，承租建材集团拥 有使用权的土地 404,461 平方米，租赁期间自 2008 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日，年租金 300 万元，租金系双方根据宁夏财政及税务部门关于调整土地使 用税税额标准协商确定，定价公允。该租赁合同经赛马实业第三届董事会第二十 次会议审议通过，关联董事回避表决，赛马实业独立董事并就该事项发表了独立 董事意见，同意上述交易，公司 2007 年度股东大会审议通过了续签《土地租赁 合同》议案。

④接受担保

报告期内，赛马实业的关联担保（不含赛马实业与其子公司之间的担保）如 下 ：

下 ：
担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/14	2010/1/13
建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2009/1/16	2010/1/16
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/19	2010/1/18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/19	2010/1/18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/24	2011/1/15
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/24	2010/7/15
建材集团	赛马实业	95,000,000.00	2009/12/17	2010/12/16
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2009/12/18	2010/12/17
建材集团	赛马实业	100,000,000.00	2010/1/4	2010/12/10
建材集团	赛马实业	55,000,000.00	2010/1/14	2011/1/13
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/1/19	2011/1/18
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/3/23	2010/12/1
建材集团	赛马实业	20,000,000.00	2010/3/31	2011/3/30
建材集团	赛马实业	24,725,029.19	2010/5/31	2011/5/30
建材集团	赛马实业	23,448,394.27	2010/6/30	2011/6/29
建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2010/7/27	2012/7/25
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2010/8/2	2012/4/15
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/12/9	2011/12/9
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/12/14	2011/12/1
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/12/14	2011/12/1
建材集团	赛马实业	95,000,000.00	2010/12/20	2011/12/20
建材集团	赛马实业	55,000,000.00	2011/1/14	2012/1/13
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2011/1/19	2011/12/1
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2011/3/17	2013/3/15
建材集团	赛马实业	80,000,000.00	2011/4/7	2012/4/6

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建材集团	赛马实业	100,000,000.00	2011/6/16.	2014/6/15
合计		1,208,173,423.46

报告期内，公司因筹资需要接受建材集团提供的担保总额为

1,208,173,423.46 元，自 2010 年 3 月 30 日起，建材集团为公司提供的担保为有 偿担保，担保费用的计算标准为：借款期限在 2 年(含)以内的，按照担保额度的 1%一次性收取担保费；借款期限在 2 年(不含)以上的，按照担保额度的 1.5%一 次性收取担保费，担保期间内不收取其它费用，2010 年度公司累计支付建材集 团担保费 405 万元。

根据国务院办公厅转发发展改革委等部门《关于加强中小企业信用担保体 系建设意见的通知》（国办发[2006]90 号）规定：“为促进担保机构的可持续发展， 对主要从事中小企业贷款担保的担保机构，担保费率实行与其运营风险成本挂钩 的办法。基准担保费率可按银行同期贷款利率的 50%执行，具体担保费率可依项 目风险程度在基准费率基础上上下浮动 30%-50%，也可经担保机构监管部门同 意后由担保双方自主商定。”参照上述标准，赛马实业 2010 年同期基准贷款利率 5.31%，按其 50%计算约为 2.65%，并可根据项目风险程度在基准费率基础上上 下浮动 30%-50%的标准，公司接受建材集团的担保费率低于上述标准，因此， 上述担保费用的定价是公允的。

建材集团为赛马实业提供担保的议案均经公司董事会或股东大会审议通过， 关联董事、关联股东回避表决，赛马实业及时履行了关联交易信息披露义务。 ⑤关联方资金拆借

报告期内，为满足赛马实业发展的资金需求，建材集团一直通过委托贷款的 方式为赛马实业提供资金支持，委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计 算，定价是公允的，具体情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
委托银行	拆借金额	起始日	到期日	履行的程序
建设银行	20,000.00	2011-04-26	2012-04-25	第四届董事会第二十二次会议 决议、2010年年度股东大会
建设银行	20,000.00	2010-04-23	2011-04-22	第四届董事会第十二次会议决 议、2009年度股东大会、
建设银行	20,000.00	2010-08-16	2011-08-15	第四届董事会第十五次会议决 议、2010年第三次临时股东大会
工商银行	10,000.00	2010-08-17	2011-08-16	第四届董事会第十五次会议决

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				议、2010年第三次临时股东大会 决议
建设银行	20,000.00	2009-04-22	2010-04-22	第四届董事会第四次会议决议、 2008年度股东大会决议
合计	70,000.00

根据赛马实业《内部关联交易决策制度》，报告期内，赛马实业与建材集团 之间历次资金拆借均提请公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东 回避表决，独立董事发表了独立意见，赛马实业及时履行了关联交易信息披露义 务。

⑥商标无偿使用

2007 年 10 月 16 日，赛马实业与建材集团签订了《商标使用许可合同》，建 材集团将其所拥有的“青铜峡牌”商标无偿供赛马实业使用，许可期限至 2012 年 12 月 30 日。建材集团许可赛马实业使用商标事项经赛马实业第三届董事会第十 五次会议审议并提交赛马实业第二次临时股东大会审议通过。

2 、本次交易对关联交易的影响

本次换股吸收合并后，赛马实业与建材集团之间的土地租用、商标无偿使用、 资金拆借等关联交易将不再发生，大量减少了上市公司的关联交易。

中材集团系国内主营非金属材料的国家大型企业，中材股份主要业务为水泥 技术装备与工程服务、水泥和新材料，中材集团控制的多家企业在水泥生产线的 工程施工、设备供应、工程设计等方面处于国内领先水平，有着丰富的经验。本 次吸收合并后，存续公司主营业务未发生变化，将继续从事水泥及相关制品的生 产和销售。存续公司可能因业务发展而与中材集团控制的企业继续发生关联交 易。

为保证本次交易完成后，不损害上市公司及其他股东的合法权益，中材集团 和中材股份特别承诺如下：

保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其 控股子公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生的关联交易，本公司 将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的规定，严格履行关联 交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业 及其中小股东的合法权益。

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本次交易完成后，存续公司与关联企业之间的业务将按照市场原则，遵循 公开、公平、公开的市场原则，依法履行决策程序、签订关联交易协议，并按照 相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

3 、本次交易完成后对关联交易的措施

本次交易完成后，存续公司将通过《公司章程》、《对外担保制度》、《内 部关联交易决策制度》、《独立董事制度》等内部规章制度来规范关联交易行为， 控制关联交易风险，确保关联交易做到公平、公允，以保障存续公司及全体股东 的利益。

（ 1 ）《公司章程》

《公司章程》第一百二十八条规定：重大关联交易（公司与关联法人达成 的总额高于300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事同意 后，提交董事会讨论。

《公司章程》第一百四十七条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

《公司章程》第四十二条规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。

（ 2 ）《对外担保管理制度》

公司制定了《对外担保管理制度》，对担保条件、被担保方的资信审查、担 保决策程序、担保合同的签订等都做了详细的规定。

（ 3 ）《内部关联交易决策制度》

公司制定了《内部关联交易决策制度》对关联交易的审批权限、决策程序、 信息披露、关联方回避等做了详细规定，以公司的关联交易行为。 其中，关联交易的决策审批：

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

①公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易；拟与关 联法人发生的金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 下的关联交易，由公司指定部门进行市场调查，并将市场调查分析报告提交公司 总经理办公会，总经理办公会研究通过后方可实施。

②公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上；拟与关联法人发生 的金额在300 万元以上3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至5%之间的关联交易，须提交公司董事会审议通过。

③公司拟与关联人达成的关联交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交 股东大会审议。

十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收 购价款之外还作出其他补偿安排

（一）收购标的上设定其他权利

收购人承诺，本次认购股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转，之后按 中国证监会和上交所的规定执行。

（二）其他补偿安排

见“第五节/三、对收购人的主体资格、经济实力、诚信记录核查/（四）关 于收购人是否需要承担其他附加义务”。

十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往

来

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内， 除已依法披露的重大交易外，未与赛马实业及其下属控股企业进行合计超过 3,000 万元或高于赛马实业最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易；未与赛 马实业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易； 不存在对拟更换的赛马实业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

任何类似安排；除与赛马实业正在协商本次重大重组事项外，收购人及其的董事、 监事、高级管理人员没有对赛马实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：除已依法披露的重大交易外，收购人及其关联方 与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管 理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

十三、关于上市公司控股股东、实际控制人及关联方是 否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债 提供的担保或损害公司利益的其他情形

据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011A3004-2 号《审计报 告》，赛马实业之原控股股东建材集团、实际控制人中材集团及关联方与上市公 司除正常经营活动所产生经营性关联方资金往来外，不存在未清偿对赛马实业的 负债、亦不存在未解除赛马实业为其负债提供的担保或者损害赛马实业利益的其 他情形。

经核查，本财务顾问认为：赛马实业原控股股东、实际控制人及关联方不存 在对赛马实业的未清偿负债，亦不存在赛马实业为其负债提供的担保情形或者损 害赛马实业利益的其他情形。

十四、关于收购人申请豁免要约收购

本次交易完成后，收购人将合计持有赛马实业 113,775,543 股股份，占赛马 实业发行后总股本的 47.57%，触发要约收购义务。

根据《收购办法》第六十二条第三款的规定，经上市公司股东大会非关联股 东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且 公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要 约方式增持股份的申请。

由于中材股份本次收购系由于取得赛马实业向其发行的新股，导致其在赛马

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

实业拥有的股份超过赛马实业已发行股份的 30%，且中材股份承诺：若本次交易 得以完成，中材股份对赛马实业拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个 月内不转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。

2010 年 12 月 16 日，赛马实业 2010 年五次临时股东大会决议通过《关于提 请公司股东大会审议同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份 的议案》。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合上述《收购办法》第六十二条第三 款规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。 中材股份承诺：若本次交易得以完成，中材股份对赛马实业拥有权益的股份自股 份登记完成之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会和上交所的规定执 行。中材股份具备履行上述承诺的实力。

十五、关于收购人董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属买卖赛马实业股票的情况说明

根据中国证监会《收购办法》以及《准则 26 号》的有关规定，收购人已经 对其自身及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其相关工作人员以及 上述相关人员的直系亲属买卖赛马实业股票情况委托赛马实业在中国证券登记 结算公司上海分公司进行自查，情况如下：

（一）收购人、收购人重要关联方前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 本次重组首次作出决议前 6 个月至收购报告书签署之日，中材股份、中材股 份重要关联方中材集团和建材集团不存在买卖赛马实业上市交易股份的情况。

（二）收购人、收购人重要关联方董事、监事、高级管理人员及各自直系 亲属前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

本次重组首次作出决议前 6 个月至收购报告书签署之日，中材股份、中材股 份重要关联方建材集团的董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖 赛马实业上市交易股份的情况。中材股份重要关联方中材集团董事、监事、高级 管理人员不存在买卖赛马实业上市交易股份的情况。

中材股份重要关联方及其董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属并未参 与收购决定，且未知悉有关收购信息，根据《收购办法》第 38 条第二款之规定，

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

中材股份已经向中国证监会提出了免于披露相关交易情况的申请。

• （三）其它相关方前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

1、李婷买卖股票情况

赛马实业财务部副部长周芳之女李婷（证券账号 A526683384）买卖赛马实 业股票的交易明细如下表所示：

日期	操作方向	数量(股)	成交价格（元/股）	交易金额（元）
2009/12/28	买入	2900	36.13	104,777.00
2009//12/28	买入	1800	36.1	64,980.00
2009/12/30	买入	600	36.7	22,020.00
2009/12/31	买入	800	37.4	29,920.00
2010/5/25	买入	1600	23.97	38,352.00
2010/6/8	现金红利	7700	0	-
2010/6/11	现金红利	-7700	0.18	1,386.00
2010/10/18	卖出	-1421	30.01	42,644.21
2010/10/18	卖出	-6279	30	188,370.00
盈亏情况		0	-	-27,648.79

注：表中现金红利系根据赛马实业 2009 年股利分配政策：每 10 股派发现 金红利 2.0 元(含税)所得,上表中标灰的部分为本次核查期间之前的操作, 上表中 盈亏情况计算未考虑计算股票交易印花税及相关手续费。

从上表可以看出，李婷在本次核查期间之前买入赛马实业股份共计 6,100 股， 平均成本为 36.34 元/股，在本次核查期间买入 1600 股，平均成本为 23.97 元/股， 2010 年 10 月 18 日以均价 30.00 元/股卖出持有赛马实业的全部股份 7,700 股。李 婷买卖赛马实业股份共计亏损 27,648.79 元。

2、吴新婷买卖股票情况

信永中和项目组成员吴新婷（证券账号 A321256481）买卖赛马实业的交易 明细如下表所示：

日期	操作方向	数量（股）	成交价格（元/股）	交易金额（元）
2010/4/15	买入	500	32.29	16,145.00
2010/4/16	卖出	-400	30.49	12,196.00
2010/4/16	卖出	-100	30.49	3,049.00
盈亏情况		0	-	-900.00

注：上表中盈亏情况计算未考虑计算股票交易印花税及相关手续费。 吴新婷买卖赛马实业股票共计亏损 900 元。

经核查，上述人员买卖股票期间均未参与本次重大资产重组的相关决策程

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

序。李婷的母亲周芳、吴新婷自2010年7月22日起获悉赛马实业重组内幕信息，

2010年12月16日李婷与吴新婷签署书面声明：本人在上述交易中并未事先 知晓赛马实业本次重大资产重组事宜，只是作为普通投资者根据公开披露信息买 卖了赛马实业的股票，上述交易与赛马实业本次重大资产重组事宜无关。

针对其女儿李婷存在核查期间买卖赛马实业股票的情况，2010年12月16日周 芳签署书面声明：本人没有泄露有关信息或者建议他人买卖赛马实业的股票、没 有从事市场操纵等禁止交易的行为。本人女儿李婷在上述交易中并未事先知晓赛 马实业本次重大资产重组事宜，只是作为普通投资者根据公开披露信息买卖了赛 马实业股票，上述交易与赛马实业本次重大资产重组事宜无关。

综上，上述人员买卖股票期间均未参与本次重大资产重组的相关决策程序。 李婷的母亲周芳、吴新婷自2010年7月22日起获悉赛马实业重组内幕信息，吴新 婷、李婷买卖赛马实业股票完全基于个人独立判断，没有因获知赛马实业内幕信 息而买卖赛马实业股票，未将赛马实业内幕信息告知他人，亦未推荐他人买卖赛 马实业股票，上述股票买卖行为不构成内幕交易。

本次收购的收购方法律顾问北京市凯文律师事务所认为：“上述人员在买卖 赛马实业股票当时并非本次收购的知情人员，亦未参与本次收购事项的策划过 程，上述人员买卖赛马实业股票均为其根据公开信息和个人判断进行，未发现其 存在利用内幕信息牟利的证券违法行为，因此，上述人员买卖赛马实业股票之行 为在性质上未构成内幕交易。”

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中国中材股份有限公司收购宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于中国中材股份有限公司收购 宁夏赛马实业股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：熊 国 兵

内部核查机构负责人：沈 奕

部门负责人：黄 涛

项目主办人：沈 杰

黄 涛

光大证券股份有限公司

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2-1-46

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北京市凯文律师事务所

关于

《宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

中国 北京 二○一一年九月

凯文律师 法律意见书

目 录

一、 收购人的基本情况 .............................................................................................. 7 二、 收购目的及决定 ................................................................................................ 12 三、 收购方式 ............................................................................................................ 14 四、 收购资金来源 .................................................................................................... 22 五、 后续计划 ............................................................................................................ 22 六、 对上市公司的影响分析 .................................................................................... 23 七、 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 34 八、 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ........................................................ 35 九、 财务资料 ............................................................................................................ 37 十、 结论性意见 ........................................................................................................ 37

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凯文律师 法律意见书

北京市凯文律师事务所

关于《宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

凯文律证字（2010）064 号

致：中国中材股份有限公司

敬启者

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，北京市凯文律师事务所（下 称“凯文”）受中国中材股份有限公司（下称“中材股份”或“收购人”）委托，作 为特聘法律顾问，就中材股份以其所持宁夏建材集团有限责任公司（下称“建材集 团”）的全部股东权益认购宁夏赛马实业股份有限公司（下称“赛马实业”）本次新 发行股份而编制的《宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书》，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次收购有关的问题，根据我 国现行公开并有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审 计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告 和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着凯文对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。凯文并不具备核查和评价该等数据的适 当资格。

凯文已得到中材股份、赛马实业、建材集团的保证，其提供给凯文的所有文件和相 关材料均是真实的、准确的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为 副本或复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给凯文的各项文件的签署人均 具有完全的民事行为能力，并其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具法律 意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，凯文依赖有关政府部门、中材 股份、赛马实业、建材集团或其他有关单位出具的证明文件或相关专业报告发表法 律意见。

凯文在本次收购的准备工作中，向中材股份、赛马实业、建材集团及其它相关方提

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凯文律师 法律意见书

出了详细的调查问卷，并据此进行了广泛的调查；在工作过程中严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次收购涉及的有关资料进行了合理、必要 及可能的核查与验证。在以上基础上，凯文依据相关法律法规的要求，出具了本法 律意见书。

凯文同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提 交中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）审查，并依法对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。

凯文同意中材股份在其为本次收购所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求 引用本法律意见书的相关内容，但中材股份作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，凯文有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。

在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

中材股份 / 收购 指 中国中材股份有限公司，持有建材集团 100%股份，为建 人 材集团母公司，香港联交所上市公司，股票代码为 01893.HK

赛马实业 / 上市 指 宁夏赛马实业股份有限公司，上海证券交易所 A 股上市公 公司 司，股票代码为 600449 建材集团 指 宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业 35.74%股份， 为赛马实业控股股东

中材集团 指 中国中材集团有限公司，持有中材股份 41.84%股份，为赛 马实业实际控制人

青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业控股子公司， 赛马实业持有其 86.82%的股份

祁连山股份 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，为中材股份控股子公 司，中材股份直接和间接合计持有其 25.59%的股份 中材水泥 指 中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司 天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司，为中材股份控股子公司，中 材股份持有其 41.95%的股份

天山建材 指 新疆天山建材（集团）有限责任公司，为中材集团控股子 公司，中材集团持有其 50.95%的股份 共赢投资 指 宁夏共赢投资有限责任公司

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凯文律师 法律意见书

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

• 本次收购 指 中材股份以所持建材集团的股东权益认购赛马实业新发 行的股份，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛 马实业，其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续， 建材集团持有的赛马实业 6,975 万股股票因吸收合并而予 注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业 的限售流通 A 股，构成对上市公司的收购

• 《收购报告书》 指 中材股份为本次收购出具的《宁夏赛马实业股份有限公司 收购报告书》

• 《重组报告书》 指 赛马实业为本次吸收合并出具的《宁夏赛马实业股份有限 公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公 司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业 股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）》

• 本次吸收合并 指 赛马实业以新增股份换股吸收合并建材集团并注销建材 集团所持赛马实业股份

• 《吸收合并协 指 赛马实业、建材集团、中材股份于 2010 年 12 月 7 日签署 议》 的《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司之协议书》

• 《补充协议》 指 《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司 关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议之补充协议》

• 换股 指 在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权， 按照换股价格，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股 票的行为或事项

• 审计 / 评估基准 指 2010 年 7 月 31 日 日

• 定价基准日 指 赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议 进行公告的日期，即 2010 年 9 月 28 日

合并生效日 指 中国证监会核准本次吸收合并且豁免中材股份要约收购 义务之日

• 交割日 指 赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材 集团的全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人 员由赛马实业接收并予以安置。但在任何情况下，不得早

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凯文律师 法律意见书

于合并生效日

换股日 指 赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价 的股份，由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体 日期由赛马实业董事会确定并公告

• 合并完成日 指 本次吸收合并的换股日、赛马实业完成工商变更登记之日 和建材集团完成注销登记手续之日中的最晚日期

• 过渡期 指 评估基准日（2010 年 7 月 31 日）至交割日之前的整个期 间

• 异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有 效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反 对权利的股份直至赛马实业异议股东收购请求权实施日 的赛马实业的股东

• 异议股东收购 指 符合条件的赛马实业异议股东请求收购请求权提供方按 请求权 照新股发行价格受让异议股东所持有的投反对票的全部 或部分赛马实业股份的权利

• 异议股东收购 指 共赢投资受让赛马实业异议股东成功申报异议股东收购 请求权实施日 请求权的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由 赛马实业董事会另行确定并公告

凯文 指 北京市凯文律师事务所或其律师 中宇评估 指 中宇资产评估有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司

• 《评估报告》 指 中宇评估出具的[中宇评报字（2010）第 3021 号]《宁夏赛 马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团 有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东 全部权益价值资产评估报告书》

• 《补充评估报 指 截至 2011 年 7 月 31 日，[中宇评报字（2010）第 3021 号] 告》 《资产评估报告》已过有效期，中宇评估以 2011 年 6 月 30 日为基准日对建材集团进行了补充资产评估，并出具了 中宇评报字[2011]第 3038 号《补充资产评估报告》

《审计报告》 指 信永中和于出具的关于建材集团 2008 年至 2010 年 1-7 月 的[XYZH/2010A3002-2 号]《审计报告》

《公司法》 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表

2-2-5

凯文律师 法律意见书

大会常务委员会第 18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1 日施 行之《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表 大会常务委员会第 18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1 日施 行之《中华人民共和国证券法》 中国 指 中华人民共和国大陆地区，为方便表述，在本法律意见书 中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和 国澳门特别行政区和台湾 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 元 指 人民币元

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凯文律师 法律意见书

正 文

一、收购人的基本情况

（一） 收购人中材股份的基本情况

公司名称：	中国中材股份有限公司
法定代表人：	谭仲明
营业执照注册号：	100000000006109
税务登记证号码：	京税证字110102100006100 号
成立日期：	1987 年6 月22 日
注册地址：	北京市西城区西直门内北顺城街11 号
注册资本：	357,146.40 万元
公司类型：	股份有限公司（境外上市）
上市地：	香港联合交易所
上市时间：	2007 年12 月20 日
股票代码：	01893.HK
经营范围：	许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人 员（有效期至2012年10月17日）。 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非 金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设 计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述 业务相关 的技术咨询、技术服务。

中材股份是经国务院国资委批准，由中材集团联合其他发起人设立的股份公司。公 司注册成立于 2007 年 7 月 31 日，并于 2007 年 12 月 20 日在香港联交所主板挂牌上 市。

中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥和新材料业务。拥有玻璃纤维、 复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，具有领先的 研发实力，强大的创新技术商业化执行能力，成功的并购经验和独特的商业模式。 中材股份按产业类别划分的下属企业结构如下图所示：

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凯文律师 法律意见书

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• （二） 收购人的控股股东和实际控制人

• 收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系 中材集团直接持有中材股份 41.84%的股份，并通过其下属控股子公司天山建材 间接持有中材股份 1.80%的股份，为中材股份的控股股东和实际控制人。收购人 与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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1. 中材集团的基本情况

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凯文律师 法律意见书

公司名称：	中国中材集团有限公司
法定代表人：	谭仲明
注册资本：	188,747.90万元
企业类型及经济性质：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2012年04月28日）。 一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃 钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新 型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产 品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及 企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材 及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

中材集团组建于 1983 年，是国务院国资委直接管理的中央企业，是我国唯一在 非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建 设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。中材集团为国务院首 批 56 家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企 业 500 强。中材集团拥有“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材 料技术装备与工程业、非金属矿业；拥有支撑集团产业发展的“六大系列核心技 术”——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干 法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，这些技术代表着 中国在该领域较高技术水平，其中部分技术在世界上处于领先地位。

1. 中材集团所控制的主要企业情况

中材集团拥有直属单位及控股公司 69 家（其中 1 家 H 股和 6 家 A 股上市公司， 国家级科研设计院所 13 家），分布在全国各地。拥有 5 个国家工程研究中心，6 个国家级产品质量监督检验中心，8 个国家级计量认证测试单位，9 个国家标准 化技术委员会及标准技术归口单位。除中材股份外，中材集团所控制的主要企业 的基本情况如下：

• 1) 中国建材技术装备总公司

中国建材技术装备总公司成立于 1988 年 1 月 16 日，注册资本 8,250 万元人 民币，为中材集团下属全民所有制企业。公司专业从事建材机械成套供应、 国际工程总承包、国内外工程及机电设备招标、产品销售代理等业务。

• 2) 中国建材工业对外经济技术合作公司

中国建材工业对外经济技术合作公司（英文简称 CBMC）是中材集团下属 的全民所有制企业，注册资本 1.5 亿元人民币，是以承包国外建材工业工程 和其他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工 程公司。

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凯文律师 法律意见书

3) 新疆天山建材（集团）有限责任公司

天山建材成立于 1998 年 12 月 16 日，是由原新疆水泥厂和新疆建化工业总 厂改制组建而成的西北地区最大的综合建材企业。公司注册资本 7.45 亿元， 中材集团持股 50.95%。

天山建材是以管道、房产、新型墙材、矿产资源深加工为主导产业的企业 集团，集团下属共有 14 家公司，其中全资子公司 6 家，控股子公司 4 家， 参股子公司 4 家。拥有全国第一家水泥制品上市公司——新疆国统管道股 份有限公司，其所属管材生产企业八家，可年产 500 公里水泥管、PCCP 管 和 3 万吨的塑化管材，是国内三大 PCCP 管材制造企业之一；拥有年 15 万 平方米开发能力的房产公司——新疆天山建材房地产公司，居疆内同行前 三十名之列；拥有新型墙材生产企业三家，具有年产 15 万立方米的加气砼、 3 万立方米的挤塑外墙保温板、600 万平方米的纸面石膏板的生产能力；拥 有年产 6000 吨化学添加剂的精细化工生产企业和年产 20 万吨石灰的生产 线。

4) 中国非金属矿工业公司

中国非金属矿工业公司成立于 2007 年 12 月，注册资本 13,022.6 万元，为 中材集团全资子公司，主要从事矿产品研发、生产、销售；非金属矿山及 加工生产线工程设计、安装及工程总承包；非金属矿装备研发及制造；进 出口业务及国内贸易；非金属矿勘探。

5) 中材节能股份有限公司

中材节能股份有限公司成立于 1998 年 6 月，注册资本 32,700 万元，中材集 团持股 77.83%，主要从事余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工 程技术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温 材料、机械电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨 询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务等。

（三） 收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

依据中材股份的承诺，并经凯文适当核查，收购人最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（四） 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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中材股份的董事、监事、高级管理人员的情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区居留权
	董事
谭仲明	执行董事兼董事会主席	中国	北京	否
李新华	执行董事兼总裁	中国	北京	否
于世良	非执行董事兼董事会副主席	中国	北京	否
唐保祺	非执行董事	中国	北京	否
刘志江	非执行董事	中国	北京	否
张海	非执行董事	中国	北京	否
梁创顺	独立非执行董事	中国	香港	香港居留权
石春贵	独立非执行董事	中国	北京	否
陆正飞	独立非执行董事	中国	北京	否
王世民	独立非执行董事	中国	北京	否
周祖德	独立非执行董事	中国	湖北	否
	监事
徐卫兵	监事会主席	中国	北京	否
张仁杰	监事	中国	山东	否
王建国	监事	中国	北京	否
于兴敏	职工代表监事	中国	天津	否
曲孝利	职工代表监事	中国	北京	否
	高级管理人员
李新华	执行董事兼总裁	中国	北京	否
余明清	副总裁	中国	北京	否
顾 超	副总裁兼董事会秘书	中国	北京	否
苏 逵	副总裁	中国	北京	否
金乐永	副总裁	中国	北京	否
隋玉民	副总裁	中国	北京	否
张志法	副总裁	中国	北京	否
王宝国	副总裁	中国	山东	否
王广林	副总裁	中国	北京	否
王 伟	副总裁	中国	北京	否
刘 燕	副总裁	中国	北京	否
于凯军	财务总监	中国	北京	否

（五） 收购人及其控股股东持有其他上市公司、金融机构股份情况

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凯文律师 法律意见书

根据收购人的确认，并经凯文适当核查，中材股份及中材集团在境内外上市公司拥 有的权益股份达到或超过 5%的情况如下：

1. 中材股份为 A 股上市公司中国中材国际工程股份有限公司（股票代码：600970） 的控股股东，持股比例为 42.46%。

2. 中材股份为 A 股上市公司中材科技股份有限公司（股票代码：002080）的控股 股东，持股比例为 54.32%。

3. 中材股份为 A 股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877）的 控股股东，持股比例为 41.95%。

4. 中材股份控股的 A 股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877） 持有 A 股上市公司新疆西部建设股份有限公司（股票代码：002302）6.34%的股 份。

5. 中材股份为 A 股上市公司甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（股票代码： 600720）的第一大股东，持股比例 12.81%股权；中材股份持有甘肃祁连山建材 控股有限公司 51%的股权，甘肃祁连山建材控股有限公司为甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司第二大股东，持股比例 12.78%；中材股份直接和间接合计持有 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 25.59%的股份。

6. 中材股份为 A+H 股上市公司北京金隅股份有限公司（股票代码：601992.SH 及 2009.HK）股东，持股比例 5.59%。

7. 中材集团控股子公司天山建材为 A 股上市公司新疆国统管道股份有限公司（股 票代码：002205）控股股东，持股比例为 38.3%。中材集团通过天山建材控制 新疆国统管道股份有限公司 38.3%的股份。

根据收购人的确认，并经凯文适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其 控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上 股份的情形。

二、收购目的及决定

（一） 收购目的

根据《收购报告书》、《重组报告书》及《吸收合并协议》，通过本次收购，中材股份

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凯文律师 法律意见书

将建材集团所有资产、负债一并转移至赛马实业，有助于赛马实业资产完整，增强 可持续经营能力；减少关联交易，提高赛马实业的规范运作水平；壮大赛马实业规 模，提升综合竞争实力；同时也响应了国家加快兼并重组步伐的产业政策。

（二） 本次收购的批准程序

1. 已经履行的批准程序

• 1) 2010 年 9 月 27 日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第二届 董事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了本次 吸收合并的预案，三方签署了本次吸收合并的《框架协议》。

• 2) 2010 年 10 月 15 日，中材集团第一届董事会第十一次会议审议通过了本次 吸收合并方案。

• 3) 2010 年 10 月 29 日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合并 中对员工的安置方案。

• 4) 2010 年 10 月 29 日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方案 的股东决定。

• 5) 2010 年 10 月 29 日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第二 届董事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案。

• 6) 2010 年 12 月 1 日，国务院国资委已对[中宇评报字（2010）第 3021 号]《评 估报告》进行了备案。

• 7) 2010 年 12 月 7 日，赛马实业第四届董事会第二十次会议、建材集团第二届 董事会第十八次会议审议通过了根据国务院国资委备案的评估报告修改后 的吸收合并方案，建材集团股东中材股份做出了同意修改后的吸收合并方 案的股东决定。赛马实业、建材集团及中材股份三方签署了《吸收合并协 议》。

• 8) 2010 年 12 月 8 日，国务院国资委签发[国资产权（2010）1413 号]文，批准 了本次吸收合并方案。

• 9) 2010 年 12 月 16 日，赛马实业第五次临时股东大会批准本次吸收合并方案， 同意中材股份免于以要约收购方式增持赛马实业股份。

• 10) 2010 年 12 月 18 日，赛马实业在《宁夏日报》、《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》刊发两公司合并之债权人公告；建材集团在《宁夏日报》 刊发两公司合并之债权人公告。

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凯文律师 法律意见书

• 11) 2011 年 7 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核了本公司 重大资产重组方案，获有条件通过。

• 尚需履行的批准程序

• 1) 中国证监会核准本次吸收合并方案。

• 2) 中国证监会豁免中材股份因本次吸收合并触发的要约收购义务。

三、收购方式

（一） 本次收购的基本情况

1. 本次收购的基本情况

赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成后， 建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注 销，赛马实业继续存续，公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”，股 票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业 6,975 万股股票因吸收 合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通 A 股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制 人仍为中材集团，未发生变更。

1. 建材集团的净资产交易价值

本次吸收合并涉及建材集团资产交易价值=建材集团的全部股东权益。建材集团 的全部股东权益以经国务院国资委备案的、由具有证券从业资格的资产评估机 构出具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。

根据中宇评估出具的已经国务院国资委备案的《评估报告》，本次换股吸收合并 中建材集团的净资产交易价值 251,785.28 万元。

截至 2011 年 7 月 31 日，上述《资产评估报告》已过有效期，中宇评估以 2011 年 6 月 30 日为基准日对建材集团进行了补充资产评估，并出具了中宇评报字 [2011]第 3038 号《补充资产评估报告》，截止 2011 年 6 月 30 日，补充评估值为 336,506.41 万元，补充评估值（基准日：2011 年 6 月 30 日）较资产评估值（基 准日：2010 年 7 月 31 日）增加了 84,721.13 万元，扣除建材集团持有赛马实业 股份的增值部分 80,840.25 万，其余部分增值 3,880.88 万元。

为了保护赛马实业及非关联股东的权益，本次标的资产的交易价值仍按照资产

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评估值（基准日 2010 年 7 月 31 日）确定，为 251,785.28 万元。

1. 本次收购前后赛马实业的股权结构变化情况

赛马实业在本次收购前的总股本为 195,133,874 股，本次收购完成后，中材股份 享有的建材集团股东权益全部转换为赛马实业股份，建材集团所持的赛马实业 69,750,000 股股份注销，总股本增至 239,159,417 股。

本次收购前后赛马实业股本结构如下表所示（最终股本结构以换股日中国证券 登记结算有限责任公司确认为准）：

	吸收合并前	吸收合并前	吸收合并后	吸收合并后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
建材集团	69,750,000	35.74	-	-
中材股份	-	-	113,775,543	47.57%
公众投资者	125,383,874	64.26	125,383,874	52.43%
合计	195,133,874	100.00	239,159,417	100.00

4. 债权人利益保护

为保护债权人利益，赛马实业正就本次吸收合并事宜与债权人沟通，争取获得 债权人同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供相应的担保。建 材集团、赛马实业将在有关媒体上分别发布债权人公告。

若建材集团、赛马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提 供相应担保的，建材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清 偿或能够获得新的担保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的 债权人未主张提前清偿或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由 吸收合并后的存续公司赛马实业承担。

1. 收购请求权提供方

为充分保护赛马实业异议股东的利益，赛马实业指定共赢投资共同作为赛马实 业异议股东收购请求权的提供方。

（二） 《吸收合并协议》的主要内容

赛马实业、建材集团与中材股份于 2010 年 12 月 7 日签订《吸收合并协议》，主要内 容如下：

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1. 交易三方

合并方：赛马实业

被合并方：建材集团

换股方：中材股份

1. 换股价格、换股数量、限售期

2. 1) 换股价格

本次吸收合并的换股价格为定价基准日（即 2010 年 9 月 28 日）前 20 个交 易日赛马实业股票交易均价 22.13 元/股。

若赛马实业股票在本次吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息的 事项，则换股价格将做相应调整。具体调整方法如下：

除权（息）换股价格＝[（22.13-现金红利）+配（新）股价格×配（新）股 变动比例]÷（1+配（新）股变动比例）。

配（新）股变动比例=配（新）股数/原股本数

• 2) 换股数量

本次吸收合并中材股份以其持有的建材集团全部股东权益（评估值 251,785.28 万元）换得赛马实业的股票 113,775,543 股，剩余 33.41 元中材股 份予以放弃。

3) 限售期

本次收购后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业 股份，自该股份发行结束之日起 36 个月内不能出售或转让给第三方。

1. 赛马实业异议股东的保护机制

为充分保护赛马实业控股股东以外的其他股东的利益，根据《公司法》第 143 条之规定，赛马实业为赛马实业的股东安排了异议股东收购请求权。在赛马实业 就本次吸收合并事项的股东大会上投了反对票并且持续持股至异议股东收购请 求权实施日的股东可以行使收购请求权。

但持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议 股东收购请求权：

• 1) 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机 关同意的。

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• 2) 其合法持有人已向赛马实业或异议股东收购请求权提供方承诺放弃赛马实 业异议股东收购请求权的股份。

• 3) 已被赛马实业异议股东售出的异议股份。

• 4) 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

本次吸收合并中行使收购请求权股份的收购价格为换股价格，即 22.13 元/股， 但若赛马实业股票在本次吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权 实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权提供方受让赛马实业异议股 东成功申报收购请求权的股份的收购价格将做相应调整，调整后的价格等于换 股价格。

本次吸收合并由中材股份或/和其他方作为收购请求权的提供方，其中，若中材 股份作为异议股东收购请求权提供方，最多向不超过持有赛马实业股份总数 2% 的异议股东提供其行使收购请求权的现金给付义务。在本次吸收合并协议及方案 生效后，中材股份承诺在前述比例范围内于异议股东收购请求权实施日受让成功 申报行使收购请求权的异议股东所申报股份，并支付相应现金对价。如果其他方 作为异议股东收购请求权提供方，并与拟行使收购请求权的赛马实业的异议股东 签署相关协议时，中材股份将按照联交所上市规则的相关规定履行公告等披露义 务。

1. 资产交割

自交割日起，建材集团全部资产、负债和权益及一切业务将由赛马实业享有和承 担，有关资产、负债和经营状况等以《评估报告》、《审计报告》载明为准。建材 集团同意自交割日起将所有资产交付赛马实业，并协助赛马实业办理建材集团土 地使用权、商标权、股权等需要转移至赛马实业名下的财产的变更登记手续。建 材集团承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应赛马实业的要求（该要求不 得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务 能够尽快过户至赛马实业名下。

建材集团应当在交割日，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴、公司的所有 印章及对赛马实业后续经营有重要影响的任何文件，该等文件包括但不限于建材 集团自成立以来的股东会、董事会、监事会文件，自成立以来的所有组织性文件 及工商登记文件，自成立以来获得所有政府批文，自成立以来所有与政府部门的 往来函件（包括但不限于通知、决定、决议），自成立以来的纳税文件、各类合 同或协议，自成立以来的财务会计凭证等移交至赛马实业。

1. 股票登记

赛马实业应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向中材股份发行的股份登记 至中材股份名下。中材股份自发行股份登记于其名下之日起，成为赛马实业的股

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东。

1. 过渡期损益的安排

除《吸收合并协议》约定由中材股份承担的税费及其他成本外，建材集团过渡期 间形成的损益，由赛马实业享有或承担。在过渡期间，建材集团应当在正常业务 过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式持续经营，以及尽最大努力维 护所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

在过渡期内，未经赛马实业书面同意，建材集团不得进行下述事项（但在建材集 团正常经营活动中进行的事项且事先通知赛马实业及中材股份的除外）：

• 1) 进行维持正常经营活动外以收购、出售、租赁或以其他方式处置任何重要资 产，对建材集团或其投资子公司进行的任何重组。

• 2) 对外进行股权投资或其他长期性投资。

• 3) 制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划。

• 4) 大幅提高任何雇员、管理人员或董事的薪酬水平。

• 5) 停止任何业务的经营，或在正常业务过程之外经营任何业务。

• 6) 在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔偿、 负债、重大资产处置。

• 7) 启动或和解对于建材集团具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序。

• 8) 利润分配。

• 9) 放弃任何权利。

10) 其他对《吸收合并协议》履行和本次吸收合并实施有影响的行为。

1. 人员安置

本次吸收合并中建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收，建材集团全体 11 名职工已同意其原与建材集团的劳动关系由赛马实业承继，在本次吸收合并交割 日起，建材集团的全部 11 员工的劳动关系由赛马实业承继，赛马实业应按照《中 华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规和赛马实业的 相关劳动管理制度规定，与该 11 名员工签署《劳动合同》，建材集团的 11 名员 工的工龄连续计算。

1. 协议生效条件

《吸收合并协议》于以下条件均获满足时生效：

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• 1) 《吸收合并协议》经各方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章。

• 2) 各方依据其章程规定履行完全部为进行本次吸收合并及签署《吸收合并协 议》而需履行的内部审批程序，包括但不限于本次吸收合并方案和《吸收合 并协议》获得赛马实业股东大会批准且关联股东回避表决、建材集团、中材 股份依据其公司章程的规定履行完毕适当的内部决策程序和赛马实业非关 联股东同意中材股份申请豁免要约收购义务。

• 3) 国务院国资委对建材集团的《评估报告》予以备案，并批准本次吸收合并。

• 4) 本次吸收合并获得中国证监会的核准。

• 5) 中材股份豁免要约收购赛马实业的申请获得中国证监会核准。

• 违约责任

因《吸收合并协议》约定的生效条件未能得到满足，各方互不承担责任。但如果 是由于任何一方的重大过错或故意行为造成生效条件未能得到满足，过错方需要 向其他方承担缔约过失责任。

任何一方（违约方）未能按《吸收合并协议》的规定履行其在《吸收合并协议》 项下的全部或部分义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成 的一切损失。任何一方应承担的违约责任不因《吸收合并协议》约定事项完成或 《吸收合并协议》的终止而解除。

（三） 《盈利预测补偿协议》的主要内容

本次吸收合并，中宇评估对于建材集团资产在采用资产基础法和收益法两种评估方 法分别形成各自评估结果的基础上，经过综合对比分析，采用资产基础法的评估结 果作为最终评估结果，但其中对建材集团所拥有的“青铜峡牌”商标和持有的青水 股份 0.37%的股权采用收益法进行评估。赛马实业与中材股份于 2010 年 12 月 7 日 就青水股份经审计的归属母公司净利润数不足评估机构净利润预测数之补偿事宜签 订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”），为进一步保护中小股东的利益， 赛马实业与中材股份于 2011 年 3 月 29 日就盈利预测补偿事项签订了《宁夏赛马实 业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数 差额的补偿协议之补充协议》（以下简“《补充协议》”）。根据《盈利预测补偿协议》 及《补充协议》的约定，关于本次交易盈利预测补偿的主要内容如下：

1. 补偿测算对象

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本次进行补偿测算对象为青水股份净利润（扣除非经常性损益后净利润，若在 补偿测算期间内，青水股份新增子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数据，下同）。根据《评估报告》，本次收购完成当年以及其后 两个会计年度青水股份净利润预测数分别为：

			单位：万元
期限	2011年	2012年	2013年
预测净利润	13,368.18	11,309.81	8,746.64

2. 补偿测算期间

本次补偿测算期间为本次收购实施完毕当年及其后两个会计年度，即 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度。若本次收购未能如期在 2011 年度实施完毕，则上述补 偿测算期间将随之发生变动。

本次重组经赛马实业股东大会批准和中国证监会核准后，赛马实业与中材股份 双方依据《换股吸收合并协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕建 材集团资产权属变更登记手续，且赛马实业向中材股份发行之股票在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实 施完毕日。

3. 补偿数额及方式

• 1) 补偿方式

若在本次补偿测算期间（即 2011 年、2012 年、2013 年），青水股份任一年 度实现的累积净利润数低于《评估报告》中累积预测净利润数，中材股份将 以所持赛马实业股份对赛马实业进行补偿，由赛马实业在履行相关程序后以 总价人民币 1.00 元回购中材股份应补偿的全部股份并予以注销。

2) 补偿股份数量

①赛马实业应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至 当期期末累积实际净利润数）×换股数量÷补偿期限内各年的预测净利润数 总和－已补偿股份数量

其中：

换股数量=（“青铜峡牌”商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值× 0.37%）÷本次换股价格，上述实际净利润数为根据扣除非经常性损益后的 利润数确定。

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凯文律师

法律意见书

②补偿期限届满时，赛马实业将在当年年报披露后 10 个交易日内完成对“青 铜峡牌”商标价值和青水股份的 0.37%股权的减值测试（应由会计师对减值 测试出具专项审核意见，并由赛马实业董事会及独立董事发表意见），若期 末减值额/(“青铜峡牌”商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值× 0.37%）>补偿期限内已补偿股份总数/换股数量，则中材股份须另行补偿股 份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次换股价格－补偿期限内已补 偿股份总数

上述期末减值额为“青铜峡牌”商标及青水股份 0.37%的股权本次作价减去 补偿期末的评估值并扣除补偿期限内青水股份股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。

③中材股份补偿股份数量的上限=（“青铜峡牌”商标本次评估值+青水股份 净资产本次评估值×0.37%）÷本次换股价格

如赛马实业在本次补偿测算期间内（本次吸收合并实施后）实施转增或送股 分配的，该上限应进行调整。

④如赛马实业在本次补偿测算期间内（本次吸收合并实施后）实施转增或送 股分配的，则中材股份补偿股份数将进行相应的调整，调整后的股份补偿数 量为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

⑤在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 不足一股的按一股计算，已经补偿的股份不冲回。

• 3) 补偿程序

在上述补偿测算期间，若青水股份在任一年度截止当年年末累积实际盈利数低 于《补偿协议》中约定截止当年年末的累积净利润预测数，赛马实业应在当年 年报披露后的 10 个交易日内，召开董事会会议，按前述计算公式计算应回购的 股份数量，并将中材股份持有的该等数量赛马实业股票划转至赛马实业董事会 设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利；补偿期届满时，赛马实业应在减值测试结果正式出具后的 10 个交易 日内，计算当年应回购股份数量并锁定相应股份，赛马实业在锁定中材股份补 偿股份 45 日内，就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，赛马实业将 以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通 过上述定向回购议案，则赛马实业应在股东大会决议公告后 10 日内书面通知中 材股份，中材股份将在接到通知后的 30 日内将上述应回购的股份相应赠送给赛 马实业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股 权登记日扣除中材股份持有的股份数后赛马实业的股本数量的比例享有获赠股 份。

1. 青水股份的信息披露

2-2-21

凯文律师 法律意见书

赛马实业就本协议相关条款所述青水股份相关内容在其年报中披露的期间为： 本次收购实施完毕日的当年以及其后两个会计年度。

赛马实业按利润表相关科目对青水股份的经营成果分别进行核算。年报中对当 年会计年度内青水股份项下的实际盈利总额（净利润）进行单独披露，并在年 度报告中单列一节，详细说明实际盈利数与本协议所述《评估报告》中青水股 份净利润预测数之间的差异情况，包括但不限于营业收入、营业资产成本、营 业税金及附加、营业利润等科目按照实际与预测数额分别披露。

1. 违约责任

如中材股份没有根据本协议及补充协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿， 则应承担违约责任。

1. 生效

本协议经赛马实业与中材股份签署（应由双方法定代表人或授权代表签字并加 盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式 于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：

• 1) 本协议所述差额补偿事宜，已依《公司法》、赛马实业公司章程及议事规则 的规定获得权力机构的合法批准。

• 2) 本次收购已经中国证监会核准。

经核查，凯文认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关中国 法律法规的规定，协议中约定的生效条件全部得到满足后，上述协议的履行不存在 实质性的法律障碍。

四、收购资金来源

中材股份以持有的建材集团股份认购赛马实业非公开发行的新股，不涉及现金支付， 不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间 接来源于赛马实业及其关联方的资金。

五、后续计划

根据《收购报告书》，并经凯文核查，中材股份的后续计划如下：

2-2-22

凯文律师 法律意见书

1. 中材股份目前没有在未来 12 个月内改变赛马实业的主营业务或对其进行重大调 整的计划。

2. 中材股份目前没有在未来 12 个月内对赛马实业及其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与赛马实业购买、置换资产有关的 重组计划。

3. 中材股份目前没有改变赛马实业现任董事会或高级管理人员组成的计划。

4. 除对因本次收购而导致必要的章程修改外，中材股份目前没有对赛马实业公司 章程进行修改的计划。

5. 中材股份目前没有对赛马实业现有员工聘用计划进行修改的计划。

6. 中材股份目前没有对赛马实业分红政策调整的计划。

7. 中材股份目前没有对赛马实业业务和组织结构有重大影响的其他计划。

六、对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司的影响如下：

（一） 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，赛马实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变化，赛马实业仍 然保持机构、人员、业务、财务独立；由于建材集团资产的注入，赛马实业取得生 产经营必需的土地、货币资金和商标等资产，赛马实业具有独立的经营能力和经营 场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为了保证不利用本次收购损害赛马实业及赛马实业其他股东的合法权益，中材股份、 中材集团已分别出具保证上市公司独立性的承诺函，承诺在本次收购完成后，保证 中材股份、中材集团与赛马实业在人员、资产、机构、财务及业务等方面相互独立。

（二） 关于同业竞争的影响

1. 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

2-2-23

凯文律师 法律意见书

经本所律师适当核查，本次收购完成前，收购人及其关联方与赛马实业的同业 竞争的情况为：中材集团是一家从事非金属材料业及制品的大型国有企业，中 材集团控制的企业主要分布在以下几个行业：余热发电；非金属矿业；水泥技 术装备与工程服务、水泥、新材料；地质勘探及其他。中材集团通过中材股份 控制的中材水泥、天山股份、祁连山股份的主营业务为水泥的生产与销售，与 赛马实业的主营业务相同。中材集团及其控制的其他企业与赛马实业不存在同 业竞争。

由于建材集团自身不从事生产经营，本次吸收合并后，存续公司赛马实业的主 营业务范围未发生变化，除上述与祁连山股份间已存在的同业竞争外，不会新 增同业竞争，也不会加剧原有的同业竞争。

1. 避免同业竞争的措施

为有效保障赛马实业及其中小股东的合法权益，中材股份及中材集团为解决同 业竞争及避免新的同业竞争，已采取积极措施，具体如下：

• 1) 中材股份为解决祁连山股份和赛马实业的之间的同业竞争，2009 年 12 月 28 日，中材股份在收购祁连山股份的《详式权益报告书》中特作出承诺： “本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务 竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。 在本次收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管 的方式解决”。

• 2) 2010 年 6 月 29 日，中材集团印发了《中国中材集团有限责任公司关于避免 所属企业同业竞争的意见》通知，规范旗下所属企业生产经营活动，引导、 支持企业做大做强主业。

• 3) 针对赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争，中材股份承诺：“本公司将 继续履行于 2009 年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的 解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关 系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收 购祁连山股份完成后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以收购 或托管的方式解决。除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛 马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实 质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行 使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企 业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业 务。若违反上述承诺，中材股份将对由此给赛马实业造成的损失作出全面、

2-2-24

凯文律师 法律意见书

及时和足额的赔偿。”

• 4) 针对赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争，中材集团承诺：“中材集团 将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进 上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协 调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及 股东利益的方式，用 5 年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥 业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。中材集团 将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过 资产并购、重组等多种方式，指定具体操作方案，逐步推进。中材集团将 继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承 诺。”

综上所述：赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争是历史原因形成的，本次吸收合 并不会产生新的同业竞争，也不会加剧原有的同业竞争。中材股份和中材集团针对 赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争已做出了有关承诺和安排。

（三） 关于关联交易的影响

1. 本次收购前收购人及其关联方与赛马实业的关联交易情况

本次收购前，赛马实业与中材股份控股的建材集团之前存在大量关联交易，包 括资金借贷、关联担保、土地租赁，商标无偿使用等关联交易。具体的情况为：

1) 购买商品、接受劳务

2011 年 1-6 月赛马实业向关联方购买商品、接受劳务共计实现交易总额为 353,995,744.64 元，主要情况如下表所示：

2-2-25

凯文律师 法律意见书

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	工程名称	交易对方	交易 类型	交易 内容	交易额	定价依据	履行的程序
1	本公司兰山分厂 4500T/D 水泥熟料生产 线及配套9MW纯低温余 热发电项目	苏州中材建设	接 受	工程款		委托宁夏国际招标有 限公司公开招投标	第四届董事会第十八次会议决议、 2010年第四次临时股东大会决议
		有限公司	劳务		177,778,877.77
2	中材甘肃4500T/D 新型 干法水泥生产线项目	苏州中材建设 有限公司	接 受 劳务	工程款	31,668,821.90	委托甘肃省招标中心 公开招投标	第四届董事会第九次会议决议、 2009 年第四次临时股东大会决议
3	乌海赛马2500T/D 新型 干法水泥生产线项目	苏州中材建设 有限公司	接 受 劳务	工程款	7,704,481.21	委托宁夏国际招标有 限公司公开招投标	第四届董事会第六次会议决议、 2009 年第二次临时股东大会决议
4	青铜峡股份太阳山新型 油井水泥生产线项目(二 期)	苏州中材建设	接 受		59,348,574.28	委托宁夏国际招标有 限公司公开招投标	第四届董事会第十八次会议决议、 2010年第四次临时股东大会决议
				工程款
		有限公司	劳务
5	青铜峡股份太阳山新型 油井水泥生产线项目(二 期)	苏州中材建设	接 受		75,739,904.00	委托宁夏国际招标有 限公司公开招投标	第四届董事会第十八次会议决议、 2010年第四次临时股东大会决议
				工程款
		有限公司	劳务
6	青铜峡股份太阳山新型 油井水泥生产线项目(二 期)	天津水泥工业	接 受	工程咨	200,000.00	依据《2002 工程勘察 测量收费标准》	第四届董事会第二十二次会议决议
		设计研究院	劳务	询服务
7	青铜峡股份2#窑尾电收 尘改造	河南中材环保 有限公司	接 受 劳务	电收尘 改造款	1,136,324.79	市场价格	第四届董事会第二十二次会议决议
8	宁夏赛马实业股份有限 公司采购业务	常熟仕名重型 机械有限公司	购 买 商品	材料采 购	212,504.28	市场价格	总经理审批
9	宁夏赛马实业股份有限 公司采购业务	天津仕名机电 备件有限公司	购 买 商品	材料采 购	206,256.41	市场价格	第四届董事会第二十二次会议决议
小计					353,995,744.64	占比	100.00%
2011年1-6月购买商品、接受劳务关联方交易总额					353,995,744.64

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2010 年赛马实业向关联方购买商品、接受劳务共计实现交易总额为 1,287,986,014.01 元，主要情况如下表所示：

单位：元

							单位：元
序 号	工程名称	交易对方	交易 类型	交易内 容	交易额	定价依据	履行的程序
1	兰山分厂二期项目及一 分厂1号窑技改项目（带 纯低温余热发电）、宁东 分厂粉磨站项目	苏州中材建设有 限公司					第四届董事会第六次会议决议、第 四届董事会第八次会议决议、2009 年第二次临时股东大会决议、2009 年第三次临时股东大会决议
			接受	总包工		委托宁夏国际招标有
			劳务	程施工	68,744,669.50	限公司公开招标
2	兰山分厂4500T/D 水泥 熟料生产线及配套9MW 纯低温余热发电项目				4230430550	委托宁夏国际招标有	第四届董事会第十八次会议决议、
		苏州中材建设有 公	接受	总包工
			劳务	程施工	,,.	限公司公开招标
		限司
		天津水泥工业设 计研究院	接受	工程设		委托宁夏国际招标有	2010年第四次临时股东大会决议
			劳务	计	200,000.00	限公司公开招标
		苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	总包工 程施工	214,654,800.0 0	委托宁夏国际招标有 限公司公开招标	第四届董事会第八次会议决议、 2009年第三次临时股东大会决议
3	青水股份太阳山新型油 井水泥生产线项目（一 期）	河南中材环保有 限公司	购买 商品	采购窑 头电收 尘器及 窑尾袋 收尘器	910,256.41
		常熟仕名重型机 械有限公司	购买 商品	采购石 灰石破 碎机	917,948.72
		天津仕名粉体技 术装备有限公司	接受 劳务	采购、安 装原料 立磨	6,252,136.75
4	青水股份太阳山新型油 井水泥生产线项目(二期)	苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	总包工 程施工	31,345,200.00	委托宁夏国际招标有 限公司公开招标	第四届董事会第十八次会议决议、 2010年第四次临时股东大会决议

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凯文律师 法律意见书

5	中材甘肃4500T/D 新型 干法水泥生产线项目	苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	总包工 程施工	348,000,000.0 0	委托甘肃省招标中心 公开招标	第四届董事会第九次会议决议、 2009年第四次临时股东大会决议
6	乌海赛马2500T/D 新型 干法水泥生产线项目	苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	总包工 程施工	138,245,784.8 2	委托宁夏国际招标有 限公司公开招标	第四届董事会第六次会议决议、 2009年第二次临时股东大会决议
7	天水中材2*2500T/D 新 型干法水泥生产线及配 套纯低温余热发电项目	苏州中材建设有 限公司	接受 劳务	总包工 程施工	422,506,871.4 1	委托甘肃省招标中心 公开招标	第四届董事会第六次会议决议、 2009年第二次临时股东大会决议； 第四届董事会第十二次会议决议、 2009 年年度股东大会决议
8	兰山分厂二期熟料线窑 尾袋收成改造项目	河南中材环保有 限公司	接受 劳务	购买、安 装袋收 尘器			第四届董事会第二十二次会议决议
					3,666,666.67	邀请公开竞标
9	青水股份利用先进节能 技术淘汰落后水泥粉磨 装备技术改造项目	中天仕名科技集	购	购买、辊	6,038,888.89	委托宁夏国际招标有 限公司公开招标	第四届董事会第十二次会议决议、 2009年年度股东大会决议
			买	压机、V
		团有限公司	商品	型选粉机
10	中宁赛马购买设备	苏中		购买荧光		技术	第四届董事会第十二次会议决议
		州材建设有	购买 商品	分析仪、	1,641,050.00	根据市场行情、指 标等对比确定
		限公司		其他设备		后
小计				1,285,428,578.67		占比	99.80%
2010年度购买商品、接受劳务关联方交易总额				1,287,986,014.01

2009 年度赛马实业向关联方购买商品、接受劳务共计实现交易总额为 770,870,502.76 元，主要情况如下表所示：

单位：元

							单位：元
序 号	工程名称	交易对方	交易 类型	交易内容	交易额	定价依据	履行的程序
1	青水股份太阳山新型油 井水泥生产线项目（一 期）	苏州中材建 设有限公司	接受劳务		411,161,952.69	委托宁夏国际招 标有限公司公开 招标	第四届董事会第八次会议决议、2009 年第三次临时股东大会决议
				总包工程施 工
		常熟仕名重	购买商品	采购石灰石	939,631.75
		~~型机械有限~~ ~~破碎机~~

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凯文律师 法律意见书

2	乌海赛马2500T/D新型 干法水泥生产线项目	苏州中材建 设有限公司	接受劳务	总包工程施		委托宁夏国际招 标有限公司公开 招标	第四届董事会第六次会议决议、2009 年第二次临时股东大会决议
					113,421,565.86
				工
3	天水中材2*2500T/D新 型干法水泥生产线及配 套纯低温余热发电项目 （一期）						第四届董事会第六次会议决议、2009 年第二次临时股东大会决议
		苏州中材建	接受劳务	总包工程施		委托甘肃省招标
		设有限公司		工	140,222,711.86	中心公开招标
4	兰山分厂2500T/D二期 项目	天津水泥工 业设计研究 院		工程设计及	3,080,000.00	委托宁夏国际招 标有限公司公开	第三届董事会第二十五次会议决议
			接受劳务	技术服务
		中天仕名科 技集团有限 公司		采购
						招标
			购买商品	预热器、 立磨等设备
					8,151,000.00
5	中材甘肃4500T/D新型 干法水泥生产线项目	苏州中材建 设有限公司	接受劳务、 购买商品	总包工程施 工、采购堆取 料机	69,092,638.60	委托甘肃省招标 中心公开招标	第四届董事会第六、九次会议决议、 2009年第四次临时股东大会决议
		中天仕名科 集		购原料立	17,421,236.50
			购商品	买 磨等设备
		技团有限 公司	买
		河南中材环 保有限公司	购买商品		1,626,000.00
				购买窑头电 收尘器
		天津水泥工 业设计研究 院		工	2,800,000.00
			接受劳务	程设计及 技术务
				服
小计				767,916,737.26		占比	99.62%
2009年度购买商品、接受劳务关联方交易总额				770,870,502.76

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2) 销售商品

2011 年 1-6 月赛马实业对关联方销售商品成交额共计 10,096,208.67 元，主要情况如下表所示：

单位：元

								单位：元
序 号	销售方	交易对方	交易 内容	交易额	销售 单价	全年第三方平 均销售单价	价格 差异	履行的程序
1	中材甘肃水泥有 限责任公司	苏州中材建设 有限公司	水泥				35.08	总经理审批
				21,538.46	358.97	323.89
2	宁夏青铜峡水泥 股份有限公司	苏州中材建设 有限公司	42.5 级 水泥	1,981,078.66	330.01	297.52	32.49	第四届董事会第八、十八次会议决议、2009 年第三次、2010年第四次临时股东大会决 议
3	宁夏赛马混凝土 有限公司	苏州中材建设 有限公司	混凝土				-19.50	总经理审批
				7,715,516.10	327.19	346.69
4	宁夏青铜峡水泥 股份有限公司	苏州开普岩土 工程有限公司	水泥				32.39	第四届董事会第二十二次会议决议
				378,075.45	329.91	297.52
小计				10,096,208.67	占比	100.00%
2011年1-6月销售商品关联方交易总额				10,096,208.67

2010 年度赛马实业对关联方销售商品成交额共计 59,145,804.14 元，主要情况如下表所示：

单位：元

								单位：元
序号	销售方	交易对方	交易内 容	交易额	销售 单价	全年第三方平 均销售单价	价格 差异	履行的程序
1	赛马混 凝土	苏州中材建设 有限公司	混凝土	5,202,312.13	336.83	317.9	18.93	第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会第八 次会议决议、2009年第二、三次临时股东大会决 议
2	青水股 份	苏州中材建设 有限公司	Po42.5 水泥	14,602,174.41	328.26	320.4	7.86	第四届董事会第八次、二十二次会议、2009年第 三次临时股东大会决议
3	石嘴山	苏州中材建设	Po42.5	2,766,133.69	376.07	339.4	36.67	第四届董事会第六次会议决议、2009年第二次临

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	赛马	有限公司	水泥					时股东大会决议
4	天水中 材	天水祁连山水 泥有限公司	熟料	28,653,846.15	252.14	247.69	4.45	第四届董事会第十五次会议决议
5	天水中 材	新疆天山水泥 股份有限公司	熟料	5,982,905.98	239.32	247.69	-8.37	第四届董事会第二十二次会议决议
小计				57,207,372.36			占比	96.72%
2010年度销售商品关联方交易总额				59,145,804.14

2009 年度赛马实业对关联方销售商品成交额共计 6,660,359.82 元，主要情况如下表所示：

单位：元

								单位：元
序号	销售方	交易对方	具体交易 内容	交易额	销售 单价	全年第三方平 均销售单价	价格 差异	履行的程序
1	青水股份	苏州中材建设有					-11.26	第四届八次、十二次会议决议、2009 年第三次临时股东大会决议
			水泥	4,058,979.48	324.72	335.98
		限公司
2	赛马混凝土	苏州中材建设有					-3.86	第四届董事会第六次会议决议、第四 届董事会第八次会议决议、2009年 第二、三次临时股东大会决议
			混凝土	2,601,380.34	301.89	305.74
		限公司
小计				6,660,359.82			占比	100.00%
2009年度销售商品关联方交易总额				6,660,359.82

从上表分析可见，赛马实业从关联方购买商品、接受劳务主要通过公开招标方式获得，销售给关联方的价格与全年销售给第三方的平均单 价基本相同，定价公允。

2-2-31

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3) 关联租赁情况

报告期内，赛马实业与建材集团续签了《土地租赁合同》，承租建材集团拥有 使用权的土地 404,461 平方米，租赁期间自 2008 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日，年租金 300 万元，租金系双方根据宁夏财政及税务部门关于调整土地 使用税税额标准协商确定，定价公允。该租赁合同经赛马实业第三届董事会 第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，赛马实业独立董事并就该事项 发表了独立董事意见，同意上述交易，公司 2007 年度股东大会审议通过了续 签《土地租赁合同》议案。

4) 接受担保

报告期内，赛马实业的关联担保（不含赛马实业与其子公司之间的担保）如 下 ：

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/14	2010/1/13
建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2009/1/16	2010/1/16
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/19	2010/1/18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/19	2010/1/18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/24	2011/1/15
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009/1/24	2010/7/15
建材集团	赛马实业	95,000,000.00	2009/12/17	2010/12/16
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2009/12/18	2010/12/17
建材集团	赛马实业	100,000,000.00	2010/1/4	2010/12/10
建材集团	赛马实业	55,000,000.00	2010/1/14	2011/1/13
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/1/19	2011/1/18
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/3/23	2010/12/1
建材集团	赛马实业	20,000,000.00	2010/3/31	2011/3/30
建材集团	赛马实业	24,725,029.19	2010/5/31	2011/5/30
建材集团	赛马实业	23,448,394.27	2010/6/30	2011/6/29
建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2010/7/27	2012/7/25
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2010/8/2	2012/4/15
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/12/9	2011/12/9
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/12/14	2011/12/1
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010/12/14	2011/12/1
建材集团	赛马实业	95,000,000.00	2010/12/20	2011/12/20
建材集团	赛马实业	55,000,000.00	2011/1/14	2012/1/13
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2011/1/19	2011/12/1
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2011/3/17	2013/3/15
建材集团	赛马实业	80,000,000.00	2011/4/7	2012/4/6
建材集团	赛马实业	100,000,000.00	2011/6/16.	2014/6/15
合计		1,208,173,423.46

报告期内，公司因筹资需要接受建材集团提供的担保总额为 1,208,173,423.46

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凯文律师 法律意见书

元，自 2010 年 3 月 30 日起，建材集团为公司提供的担保为有偿担保，担保 费用的计算标准为：借款期限在 2 年(含)以内的，按照担保额度的 1%一次性 收取担保费；借款期限在 2 年(不含)以上的，按照担保额度的 1.5%一次性收 取担保费，担保期间内不收取其它费用，2010 年度公司累计支付建材集团担 保费 405 万元。

根据国务院办公厅转发发展改革委等部门《关于加强中小企业信用担保体系 建设意见的通知》（国办发[2006]90 号）规定：“为促进担保机构的可持续发 展，对主要从事中小企业贷款担保的担保机构，担保费率实行与其运营风险 成本挂钩的办法。基准担保费率可按银行同期贷款利率的 50%执行，具体担 保费率可依项目风险程度在基准费率基础上上下浮动 30%-50%，也可经担保 机构监管部门同意后由担保双方自主商定。”参照上述标准，赛马实业 2010 年同期基准贷款利率 5.31%，按其 50%计算约为 2.65%，并可根据项目风险 程度在基准费率基础上上下浮动 30%-50%的标准，公司接受建材集团的担保 费率低于上述标准，因此，上述担保费用的定价是公允的。

建材集团为赛马实业提供担保的议案均经公司董事会或股东大会审议通过， 关联董事、关联股东回避表决，赛马实业及时履行了关联交易信息披露义务。

5) 关联方资金拆借

报告期内，为满足赛马实业发展的资金需求，建材集团一直通过委托贷款的 方式为赛马实业提供资金支持，委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率 计算，定价是公允的，具体情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
委托银行	拆借金额	起始日	到期日	履行的程序
建设银行			2012-04-25	第四届董事会第二十二次会议 决议、2010 年年度股东大会
	20,000.00	2011-04-26
建设银行			2011-04-22	第四届董事会第十二次会议决 议、2009 年度股东大会、
	20,000.00	2010-04-23
建设银行			2011-08-15	第四届董事会第十五次会议决 议、2010年第三次临时股东大 会
	20,000.00	2010-08-16
工商银行			2011-08-16	第四届董事会第十五次会议决 议、2010年第三次临时股东大 会决议
	10,000.00	2010-08-17
建设银行			2010-04-22	第四届董事会第四次会议决 议、2008 年度股东大会决议
	20,000.00	2009-04-22
合计	70,000.00

根据赛马实业《内部关联交易决策制度》，报告期内，赛马实业与建材集团之 间历次资金拆借均提请公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股

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凯文律师 法律意见书

东回避表决，独立董事发表了独立意见，赛马实业及时履行了关联交易信息 披露义务。

6) 商标无偿使用

2007 年 10 月 16 日，赛马实业与建材集团签订了《商标使用许可合同》，建 材集团将其所拥有的“青铜峡牌”商标无偿供赛马实业使用，许可期限至 2012 年 12 月 30 日。建材集团许可赛马实业使用商标事项经赛马实业第三届 董事会第十五次会议审议并提交赛马实业第二次临时股东大会审议通过。

2. 本次收购对关联交易的影响

本次收购完成后，赛马实业与建材集团之间的土地租用、商标无偿使用、有偿担 保等关联交易将不再发生，大量减少了上市公司的关联交易。

中材集团系国内主营非金属材料的国家大型企业，中材股份主要业务为水泥技术 装备与工程服务、水泥和新材料，中材集团控制的多家企业在水泥生产线的工程 施工、设备供应、工程设计等方面处于国内领先水平，有着丰富的经验。本次收 购完成后，赛马实业主营业务未发生变化，将继续从事水泥及相关制品的生产和 销售。赛马实业可能因业务发展而与中材集团控制的企业继续发生关联交易。

1. 避免关联交易的措施

为保证本次收购完成后，不损害上市公司及其他股东的合法权益，中材集团和中 材股份分别承诺如下：“保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关 联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生 的关联交易，本公司将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的 规定，严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公 允，不损害赛马实业及其中小股东的合法权益。”

本次收购完成后，赛马实业将通过《公司章程》、《对外担保制度》、《内部关联交 易决策制度》、《独立董事制度》等内部规章制度来规范关联交易行为，控制关联 交易风险，确保关联交易做到公平、公允，以保障赛马实业及全体股东的利益。

七、与上市公司之间的重大交易

依据中材股份的承诺，中材股份、中材股份各成员以及各自的董事、监事、高级管理 人员与下列当事人之间发生的重大交易情况如下：

1. 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，除已依法披露的重大交易外，不存 在与赛马实业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于赛马

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凯文律师 法律意见书

实业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的其他重大交易。

1. 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，不存在与赛马实业的董事、监事、 高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

2. 不存在对赛马实业现任董事、监事、高级管理人员进行更换的计划；不存在对拟 更换的赛马实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

3. 除赛马实业根据本次收购计划所披露的信息外，不存在对赛马实业有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况

（一） 相关机构和人员买卖赛马实业股票情况

因筹划本次吸收合并事项，赛马实业于 2010 年 7 月 22 日申请停牌。本次吸收合并核 查了以下机构和人员自 2010 年 7 月 22 日前六个月到本法律意见书签署之日买卖赛马 实业股票的情况：赛马实业及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属； 中材股份、建材集团及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属； 中材 集团及其董事、监事及高级管理人员；本次换股吸收合并的相关证券服务机构（含法 定代表人、项目经办人及其直系亲属）；其他相关知情人员及其直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持 股及买卖变动证明》，本次换股吸收合并相关各机构出具的自查报告，买卖股票的相 关人员出具的书面声明，除下表列示的人员外，本次核查范围内的法人、自然人在 2010 年 7 月 22 日停牌前 6 个月至本法律意见书签署之日均未买卖赛马实业的股票。

关系方	姓名	职务/身份关系	核查期间买卖赛马实业股票的情况
中介机构	吴新婷	项目组成员	2010年4月15日买入500股 2010 年4 月16 日卖出500 股
赛马实业	李婷	赛马实业财务部副部 长周芳的女儿	2010年5月25日买入1600股 2010 年10 月18 日卖出7700 股

• （二） 吴新婷、李婷前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

• 李婷买卖股票情况

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凯文律师 法律意见书

赛马实业财务部副部长周芳之女李婷（证券账号 A526683384）买卖赛马实业股 票的交易明细如下表所示：

日期	操作方向	数量(股)	成交价格（元/股）	交易金额（元）
2009/12/28	买入	2900	36.13	104,777.00
2009//12/2 8	买入	1800	36.1	64,980.00
2009/12/30	买入	600	36.7	22,020.00
2009/12/31	买入	800	37.4	29,920.00
2010/5/25	买入	1600	23.97	38,352.00
2010/6/8	现金红利	7700	0	-
2010/6/11	现金红利	-7700	0.18	1,386.00
2010/10/18	卖出	-1421	30.01	42,644.21
2010/10/18	卖出	-6279	30	188,370.00
盈亏情况		0	-	-27,648.79

注：表中现金红利系根据赛马实业 2009 年股利分配政策：每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税)所得,上表中标灰的部分为本次核查期间之前的操作, 上表中盈亏情 况计算未考虑计算股票交易印花税及相关手续费。

从上表可以看出，李婷在本次核查期间之前买入赛马实业股份共计 6,100 股，平 均成本为 36.34 元/股，在本次核查期间买入 1600 股，平均成本为 23.97 元/股， 2010 年 10 月 18 日以均价 30.00 元/股卖出持有赛马实业的全部股份 7,700 股。李 婷买卖赛马实业股份共计亏损 27,648.79 元。

2. 2、吴新婷买卖股票情况

信永中和项目组成员吴新婷（证券账号 A321256481）买卖赛马实业的交易明细 如下表所示：

日期	操作方向	数量（股）	成交价格（元/股）	交易金额（元）
2010/4/15	买入	500	32.29	16,145.00
2010/4/16	卖出	-400	30.49	12,196.00
2010/4/16	卖出	-100	30.49	3,049.00
盈亏情况		0	-	-900.00

注：上表中盈亏情况计算未考虑计算股票交易印花税及相关手续费。 吴新婷买卖赛马实业股票共计亏损 900 元。

经核查，上述人员买卖股票期间均未参与本次重大资产重组的相关决策程序。李 婷的母亲周芳、吴新婷自 2010 年 7 月 22 日起获悉赛马实业重组内幕信息，

2010 年 12 月 16 日李婷与吴新婷签署书面声明：本人在上述交易中并未事先知晓 赛马实业本次重大资产重组事宜，只是作为普通投资者根据公开披露信息买卖了 赛马实业的股票，上述交易与赛马实业本次重大资产重组事宜无关。

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凯文律师 法律意见书

针对其女儿李婷存在核查期间买卖赛马实业股票的情况，2010 年 12 月 16 日周芳 签署书面声明：本人没有泄露有关信息或者建议他人买卖赛马实业的股票、没有 从事市场操纵等禁止交易的行为。本人女儿李婷在上述交易中并未事先知晓赛马 实业本次重大资产重组事宜，只是作为普通投资者根据公开披露信息买卖了赛马 实业股票，上述交易与赛马实业本次重大资产重组事宜无关。

综上，上述人员买卖股票期间均未参与本次重大资产重组的相关决策程序。李婷 的母亲周芳、吴新婷自 2010 年 7 月 22 日起获悉赛马实业重组内幕信息，吴新婷、 李婷买卖赛马实业股票完全基于个人独立判断，没有因获知赛马实业内幕信息而 买卖赛马实业股票，未将赛马实业内幕信息告知他人，亦未推荐他人买卖赛马实 业股票，上述股票买卖行为不构成内幕交易。

凯文认为：“上述人员在买卖赛马实业股票当时并非本次收购的知情人员，亦未 参与本次收购事项的策划过程，上述人员买卖赛马实业股票均为其根据公开信息 和个人判断进行，未发现其存在利用内幕信息牟利的证券违法行为，因此，上述 人员买卖赛马实业股票之行为在性质上未构成内幕交易。”

经核查，中材集团、中材股份、建材集团、赛马实业的其他关联方未参与本次收购决 定，且不知悉有关收购信息，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第九节关于收购人的关联方申请免于披露收购事实 发生之日起前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的相关要求。

综上，中材股份、建材集团、赛马实业及其他相关当事人在本次收购过程中不存在证 券违法行为，也不存在损害赛马实业其他股东合法利益的情形。

九、财务资料

经凯文核查，收购人已在《收购报告书》中详细披露了其近三年的财务资料。

十、结论性意见

综上所述，凯文认为：收购人中材股份为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、 准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规的要求。

本法律意见书正本四份。

（下接签字盖章页）

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本页无正文，为《北京市凯文律师事务所关于<宁夏赛马实业股份有限公司收购报 告书>的法律意见书》之签字盖章页

北京市凯文律师事务所 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 曹雪峰： 张莉： 赵耀荣：

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