Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2010

Dec 7, 2010

股票名称：赛马实业 （ 600449 ） 上市地点：上海证券交易所

宁夏赛马实业股份有限公司 以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司 并注销宁夏建材集团有限责任公司 所持宁夏赛马实业股份有限公司股份 暨关联交易报告书

（草案）

交易对方名称	交易对方住所（通讯地址）
宁夏建材集团有限责任公司	宁夏银川市新市区新小线二公里处
中国中材股份有限公司	北京市西城区西直门内北顺城街11 号

独立财务顾问

==> picture [55 x 46] intentionally omitted <==

南京证券有限责任公司

( 南京市大钟亭 8 号）

签署日期：二〇一〇年十二月

• 1 -

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

公司声明

赛马实业董事会及全体董事、建材集团、中材股份保证为本次吸收合并事宜 所提供的所有相关材料或信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

本次换股吸收合并完成之后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行 负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告 书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得 有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸 收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

• 2 -

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

重大事项提示

敬请投资者仔细阅读本报告书全文，特别提请投资者注意以下重大事项： 一、本次交易由赛马实业向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团。吸收 合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格 因合并而注销，赛马实业继续存续；存续公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份 有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”；建材集团持有的赛马实业 6,975 万股股票因吸收合并而予以注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马 实业的限售流通 A 股；赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马 实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。

二、赛马实业的换股价格为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议 公告日（即 2010 年 9 月 28 日）前 20 个交易日的股票交易均价，即 22.13 元/ 股，若赛马实业的股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、 除息的事项，则换股价格将做相应调整。

三、 根据中宇评估出具的《评估报告》，建材集团在评估基准日（2010 年 7 月 31 日）的净资产评估值为 251,785.28 万元（其中商标的评估价值扣除了青水 股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值），该《评估报告》已经获得国务院国资委 备案。在不考虑异议股东收购请求权行使的前提下，中材股份以其持有建材集团 的全部股东权益将换得赛马实业股票 113,775,543 股，占吸收合并完成后赛马实 业总股本的 47.57%。本次换股吸收合并后赛马实业总股本增至 239,159,417 股， 增加 44,025,543 股。

四、本次换股吸收合并须经赛马实业出席股东大会非关联股东所持表决权的 三分之二以上表决通过。赛马实业股东大会的表决结果对全体股东具有约束力， 包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的 股东。

五、异议股东保护机制

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/ 和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只向在审议本次吸收合并 的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规

• 3 -

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

定时间内按照申报要求履行申报程序的股东提供。在收购请求权申报股权登记日 登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业相应股 份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。在收购请求权实施日， 由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并 向其支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会、建材集团股东及相 关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业的异 议股东不能行使异议股东收购请求权。

六、债权人利益保护

为保护债权人利益，赛马实业正就本次换股吸收合并事宜提前与债权人沟 通，争取获得债权人同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供相应 的担保，并将在本次吸收合并方案分别获得赛马实业股东大会、建材集团股东批 准后，在有关媒体上发布债权人公告。

若建材集团、赛马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行 提供相应担保的，建材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清 偿或能够获得新的担保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债 权人未主张提前清偿或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收 合并后的存续公司赛马实业承担。

七、吸收合并后的新增资金使用计划

本次换股吸收合并后，赛马实业将新增 25,186.83 万元货币资金。经 2010 年 7 月 26 日召开的第四届董事会十五次会议审议通过，公司已运用自有资金 8,658.24 万元收购了包头市西水水泥有限责任公司 45%的股权、28,929.83 万元收 购了乌海市西水水泥有限责任公司 45%的股权。本次吸收合并完成后，新增资金 将全部用于置换上述已用于支付收购款的自有资金。

八、对建材集团部分资产采用收益法进行评估

本次吸收合并，评估机构对于建材集团资产在采用资产基础法和收益法两种

4

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

评估方法分别形成评估结果的基础上，经过综合对比分析，采用资产基础法的评 估结果作为最终评估结果，其中，对建材集团所拥有的“青铜峡牌”商标和持有 的青水股份 0.37%的股权采用收益法进行评估。

“青铜峡牌”商标已有 30 年的使用历史，属区域范围内较著名的商标，其 价值的实质是对商标使用企业未来创造的超额收益能力的价值评估。因此，本次 评估采用收益途径对该商标进行评估。建材集团对青水股份的长期股权投资为间 接控股的股权投资，投资时间长，青水股份经营稳定，未来收益可以比较准确的 预测，因此本次对青水股份 0.37%的股权也采用收益法进行评估。对“青铜峡牌” 商标和对青水股份长期股权投资采用收益法评估的详细说明见本报告书“第五 章、 资产评估和交易定价情况”。

九、审批风险

本次换股吸收合并的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括赛马实业股东 大会批准本次换股吸收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方 案；赛马实业股东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发 的要约收购义务；中国证监会核准本次换股吸收合并方案等。

截至本报告书签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准或 同意，以及何时获得相关批准、核准或同意，均存在不确定性， 因此，本次换股 吸收合并能否最终成功实施存在不确定性。

十、净资产收益率下降的风险

本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约8.32亿元，新增资产主要为 生产经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的时间，因此，本 公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

十一、盈利预测的风险

除持有的赛马实业股权外，建材集团的主要资产为货币资金、商标、土地等 无法独立经营的资产，难以基于正常的经验对其盈利能力单独进行客观、准确、 可靠的估计，因此本次交易未对建材集团做盈利预测。本报告书的“第十章 管 理层讨论和分析”中已就吸收合并后存续公司的持续盈利能力和未来发展趋势做 了分析。

赛马实业2010年度和2011年度盈利预测报告已经信永中和审核并出具了盈

5

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

利预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于上述盈利预 测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料所做出的，报告所依据的各种假设 具有不确定性的特征，国家宏观经济运行情况、相关行业及产业政策具有不确定 性，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈 利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结 果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

本公司提请投资者关注以上重大事项提示，并提请投资者注意风险，并仔 细阅读本报告书“第二章、 风险因素”等相关章节。

6

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

目 录

==> picture [416 x 620] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||
|---|---|
|公司声明 ..........................................................2|
|重大事项提示.......................................................3|
|目 录|.......................................................... 7|
|第一章 释 义......................................................10|
|第二章 风险因素..................................................13|
|一、与本次换股吸收合并相关的风险...............................13|
|二、吸收合并完成后存续公司的相关风险...........................15|
|第三章 本次交易的基本情况.........................................21|
|一、换股吸收合并的背景和原因...................................21|
|二、换股吸收合并概况...........................................25|
|三、《吸收合并协议》的主要内容.................................30|
|四、《盈利预测补偿协议》的主要内容.............................34|
|第四章 本次交易相关各方情况介绍...................................38|
|一、赛马实业...................................................38|
|二、建材集团...................................................43|
|三、中材股份...................................................48|
|第五章 资产评估及交易定价情况....................................53|
|一、标的资产评估概述...........................................53|
|二、建材集团资产评估增减值情况及主要原因.......................54|
|三、对青水股份长期股权投资评估采用收益法的说明.................59|
|四、对“青铜峡牌”商标采用收益法的说明...........................63|
|五、建材集团资产交易定价说明...................................70|
|第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况.........................71|
|一、建材集团主要资产...........................................71|
|二、资产许可使用情况...........................................74|
|三、最近三年曾进行资产评估、交易情况...........................75|
|四、债权债务转移...............................................76|

----- End of picture text -----

7

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第七章 本次换股吸收合并的合规性及合理性分析.......................79 一、本次换股吸收合并的合规性分析...............................79 二、本次换股吸收合并的合理性分析...............................86 第八章 同业竞争与关联交易情况.....................................92 一、同业竞争情况...............................................92 二、关联交易情况...............................................94 第九章 财务会计信息..............................................100 一、合并方财务会计信息........................................100 二、被合并方财务会计信息......................................104 三、合并方备考财务报表........................................107 四、上市公司备考盈利预测报告..................................110 第十章 管理层讨论与分析..........................................113 一、本次交易前赛马实业的财务状况和经营成果的讨论与分析........113 二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析....................125 三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与 分析..........................................................125 第十一章 发展战略和业务规划......................................138 一、业务发展目标..............................................138 二、业务发展战略..............................................139 三、具体业务发展计划..........................................140 第十二章 相关中介机构对本次交易的意见............................143 一、赛马实业独立财务顾问的结论性意见..........................143 二、赛马实业法律顾问的结论性意见..............................143 第十三章 其他重要事项说明........................................145 一、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性分析................145 二、上市公司最近 12 个月内曾发生资产交易情况及与本次交易的关系.145 三、相关人员买卖股票自查情况说明..............................145 四、董事会对独立财务顾问独立性意见............................147 第十四章 董事会及相关中介机构声明与承诺..........................148

8

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

上市公司声明..................................................148 交易对方声明..................................................149 交易对方声明..................................................150 本次吸收合并独立财务顾问声明..................................151 审计机构声明..................................................152 律师声明......................................................153 资产评估机构声明..............................................154 第十五章 备查文件及相关中介机构联系方式..........................155 一、备查文件..................................................155 二、备查文件查阅地点..........................................155 三、相关中介机构联系方式......................................156

9

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第一章 释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

赛马实业/合并方 /本公司/公司/上 市公司	指	宁夏赛马实业股份有限公司，中国上海证券交易所A 股上市公司
建材集团/被合并 方	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，为赛马 实业控股股东
存续公司	指	本次吸收合并完成后存续的宁夏赛马实业股份有限公司
赛马集团	指	宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，宁夏建材集团有限责任公 司前身
中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司（01893.HK），持 有建材集团100%股份，为建材集团母公司
中材水泥	指	中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为赛马实业 实际控制人
青水股份/青铜峡 股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股86.82%的子公司
青水集团	指	宁夏青铜峡水泥集团有限公司，2005 年被建材集团吸收合并
祁连山股份	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，为中材股份控股子公司（直 接和间接合计持有其25.59%的股份）
共赢投资	指	宁夏共赢投资有限责任公司
建富投资	指	宁夏建富投资服务有限公司
西水股份	指	内蒙古西水创业股份有限公司
乌海赛马	指	乌海赛马水泥有限责任公司
西水水泥/包头西 水公司	指	包头市西水水泥有限责任公司
乌海西水公司	指	乌海市西水水泥有限责任公司
宁夏银行	指	宁夏银行股份有限公司
宁夏大厦	指	北京宁夏大厦有限责任公司
中材青海	指	中材青海水泥有限责任公司
赛马混凝土	指	宁夏赛马混凝土有限公司
中材甘肃	指	中材甘肃水泥有限责任公司
天水中材	指	天水中材水泥有限责任公司
石嘴山赛马	指	宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
固原六盘山/六盘 山水泥	指	固原市六盘山水泥有限责任公司
中宁赛马	指	宁夏中宁赛马水泥有限公司
海创公司	指	安徽海螺创业投资有限责任公司
海螺水泥	指	安徽海螺水泥股份有限公司
亿利科技	指	内蒙古亿利科技实业股份有限公司
同力水泥	指	河南同力水泥股份有限公司

10

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

青松建化	指	新疆青松建材化工(集团)股份有限公司
冀东水泥	指	唐山冀东水泥股份有限公司
亿利冀东水泥	指	内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
河南投资集团	指	河南投资集团有限公司
鹤壁经投	指	鹤壁市经济建设投资总公司
ST双马	指	四川双马水泥股份有限公司
都江堰拉法基	指	都江堰拉法基水泥有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
宏威水泥	指	宁夏宏威水泥集团有限公司
宁夏国资委	指	宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
定价基准日	指	赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告的日 期，为2010 年9 月28 日
本次换股吸收合 并/本次吸收合并 /本次交易/本次 重组	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业 股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁 夏建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”
换股	指	在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换 股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事 项
换股日	指	赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份， 由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业 董事会确定并公告
交割日	指	赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材集团的 全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业 接收并予以安置。但在任何情况下，不得早于生效日
审计基准日、评估 基准日	指	2010 年7 月31 日
合并生效日	指	中国证监会核准本次换股吸收合并且豁免中材股份要约收购义务 之日
合并完成日	指	本次吸收合并的换股日、赛马实业完成工商变更登记之日和建材 集团完成注销登记手续之日中的最晚日期
异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对 票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份 直至赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业股东
异议股东收购请 求权	指	符合条件的赛马实业异议股东请求异议股东收购请求权提供方按 照新股发行价格受让异议股东所持有的全部或部分赛马实业股份 的权利
异议股东收购请 求权实施日	指	中材股份或/和其他方受让赛马实业异议股东成功申报异议股东 收购请求权的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由赛 马实业董事会另行确定并公告
异议股东收购请	指	符合条件的赛马实业股东可以要求行使异议股东收购请求权的期

11

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

求权申报期		间，具体时间将由赛马实业董事会另行确定并公告
过渡期间	指	审计评估基准日（2010 年7 月31 日）至交割日之前的整个期间
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
联交所	指	香港联合交易所有限公司
独立财务顾问/南 京证券	指	南京证券有限责任公司
法律顾问	指	兴业律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
评估机构/资产评 估机构/中宇评估	指	中宇资产评估有限责任公司
换股吸收合并预 案/预案	指	《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛 马实业股份有限公司股份暨关联交易预案》
《框架协议》	指	赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份 有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之 框架协议》
《吸收合并协议》	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司之协议书
《盈利预测补偿 协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
《重组报告书》/ 本报告书	指	《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛 马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》
《评估报告》	指	中宇评估出具的中宇评报字[2010]第3021 号《宁夏赛马实业股份 有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司所涉及的 宁夏建材集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《准则26 号》		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公 司重大资产重组申请文件》
报告期	指	2008 年、2009 年及2010 年1-7 月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。

12

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第二章 风险因素

投资者在评价本次换股吸收合并时，除本报告书提供的其它资料外，应特别 注意以下各项风险因素。

一、与本次换股吸收合并相关的风险

（一）审批风险

本次换股吸收合并尚需获得多项核准和同意方可完成，包括赛马实业股东大 会批准本次换股吸收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方案； 赛马实业股东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的 要约收购义务；中国证监会核准本次换股吸收合并方案。

截至本报告书签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准或 同意，以及何时获得相关批准、核准或同意，均存在不确定性， 因此，本次换股 吸收合并能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）盈利预测风险

除持有的赛马实业股权外，建材集团的主要资产为货币资金、商标、土地等 无法独立经营的资产，难以基于正常的经验对其盈利能力单独进行客观、准确、 可靠的估计，因此本次交易未对建材集团做盈利预测。在本报告书的“第十章 管 理层讨论和分析”中就本次交易对存续公司持续盈利能力和未来发展趋势做了分 析。

赛马实业 2010 年度和 2011 年度盈利预测报告已经信永中和审核并出具了盈 利预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于上述盈利预 测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预 测，报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，国家宏观经济运行情况、相关 行业及产业政策具有不确定性，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造 成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况， 本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

13

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（三）与异议股东收购请求权相关的风险

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/ 和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并 的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规 定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上 述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股 的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将在本次吸收合并方案获得中 国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上 海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定进行。在收购 请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的 赛马实业股份，并向其支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。

持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异 议股东收购请求权：

• （1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

• （2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人

• 或司法机关同意的；

• （3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其

• 他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；

• （4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

• （5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会以及相关政府部门 的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业的异议股东不能 行使该等收购请求权。

赛马实业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，在有效申报期外进 行的收购请求权申报均为无效。若申报行使收购请求权时赛马实业的即期股价高 于收购请求权价格，赛马实业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受

14

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

损。此外，投资者申报行使收购请求权还可能丧失因未来赛马实业股价上涨的获 利机会。

二、吸收合并完成后存续公司的相关风险

（一）政策风险

存续公司所处水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济的景气程 度有很强的关联性。存续公司的生产与销售受水泥行业产业调整政策、房地产调 控政策及国家相关政策等因素的综合影响深远且重大。

1 、水泥行业产业结构调整的风险

针对我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多， 集中度低等问题，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的 政策方针。

2006年国家发改委等有关部门发布的《水泥工业产业发展政策》、《水泥工 业发展专项规划》和《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》对水 泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能 力2.5亿吨；到2020年企业数量由5,000家减少到2,000家左右，生产规模达到3,000 万吨的企业达到10家；鼓励建设日产4,000吨及以上规模新型干法水泥项目，限 制新建日产2,000吨以下新型干法水泥生产线。在《关于公布国家重点支持水泥 工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》中，鼓励大型水泥企业兼并、重组、 联合，迅速提高生产集中度，优化资源配置，带动水泥行业结构调整。

2009年，面对国际金融危机，国家实施投资拉动需求政策，保持了经济平稳 发展，为水泥企业创造了良好的市场机遇，水泥工业形势向好，产销量稳步增长， 效益明显回升，结构调整取得新的成效。但随着水泥产能的不断释放，水泥行业 出现了产能过剩的局面。为此，国家发改委及工信部相继出台政策，清理新建水 泥项目，抑制水泥产能过剩和重复建设，继续加大淘汰落后产能工作力度，加大 技术改造推动产业升级，鼓励大企业并购重组落后企业，推动优势企业兼并重组， 提高产业集中度。

2010 年国家对水泥行业清理拟建、落实淘汰的产业政策执行力度空前加大。 2010 年 8 月，工业和信息化部列示了 2010 年必须淘汰的落后产能，总计 10,727.70

15

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

万吨，其中西北地区 2010 年需要淘汰的落后产能总计 1,279.30 万吨，宁夏地区 需淘汰 80 万吨。

建材集团是国家重点支持的60户大型水泥企业之一，本次换股吸收合并后， 建材集团并入赛马实业。上述政策虽然对存续公司的长远发展有利，但水泥产业 结构的调整是一个渐进过程，上述“扶优扶强”的产业政策在各个地方的实际推 行力度将给公司市场拓展带来一定风险。同时，如果国家出台更为严格的调控政 策，也可能对存续公司的水泥业务产生一定影响。

2 、房地产调控政策的影响

房地产行业与水泥行业密切相关，近年来，我国国民经济保持高速增长，但 部分地区房地产市场出现过度繁荣现象，房价持续快速上涨，供求结构失衡也开 始显现。房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快的现象，国 家从2009年12月起出台了一系列房地产调控政策。上述政策对房地产行业造成影 响的同时，也会在一定程度上影响水泥行业。存续公司若无应对该政策的有效措 施，未能合理估计该政策带来的影响并适时进行调整，则上述房地产政策可能会 对存续公司的经营业绩造成不利影响。

3 、环境保护政策变化的风险

水泥行业属于高耗能、高排放的行业，生产过程中会产生废气、噪声和废水。 赛马实业在经营过程中，严格遵守环境保护的法律和行政法规，已按照国家规定 取得《排放污染物许可证》，并于 2008 年获得注册号为 02508E10055R0L 的《环 境管理体系认证证书》。如果中央及地方政府未来颁布更为严格的法律、法规及 规范性文件，提高水泥行业的环保要求，存续公司可能在环保方面面临更大的压 力，增加环保支出，给经营业绩带来一定的不利影响。

（二）宏观环境与市场风险

1 、宏观经济发展的影响

存续公司主营业务水泥除受水泥行业本身的产业政策调整，房地产调控政策 等因素影响外，也与宏观经济周期性波动密切相关。如果中国国民经济增长速度 放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司 的经营行为，将对存续公司的经营状况产生不利的影响，存续公司的主营业务收 入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降风险。

16

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

2 、市场竞争的风险

我国水泥行业发展迅速，目前在数量上已基本能满足国民经济持续快速发展 和大规模经济建设的需要，并出现产能过剩的问题。虽然国家出台了一系列水泥 调控政策，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在国家鼓励优势 企业兼并重组的背景下，水泥企业兼并重组的趋势加强，各大型水泥企业集团的 竞争将更加激烈。

赛马实业虽然通过一系列兼并收购使得公司规模快速扩大，但是与一些大型 水泥企业集团相比还存在一定的差距。在激烈的竞争环境中，若存续公司不能有 效应对激烈的市场竞争，则存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影 响。

3 、区域经济发展情况的影响

赛马实业的水泥产品销售区域集中在西北地区，主要是宁夏、陕西、内蒙等 地。这些地区处于我国的西北部，经济发展水平远远不及东部。目前，国家支持 西部建设，积极推动西部地区城镇化进程，这些政策促进了西部地区经济的发展， 水泥行业也在经济的发展中得到快速发展，公司也因此在一定程度上受益。由于 公司销售市场比较集中，对上述地区的经济发展有一定程度的依赖性，因此，这 些地区的经济发展水平可能对存续公司未来的经营情况产生较大的影响。

4 、进入新市场环境面临的风险

近年来，赛马实业的经营范围不断扩大，水泥业务逐渐扩展至宁夏以外的其 他区域。由于新进入市场的经营环境、经营特点、地方政策法规等与原有主要市 场的情况存在一定的差异性，可能会使存续公司在经营与管理方面面临新的挑 战。此外，存续公司可能要面对来自新市场环境下其它同类企业的激烈竞争。

（三）经营与管理风险

1 、产品需求季节性的风险

由于公司地处西北，冬季天气寒冷，气温较低，建筑施工的减少相应减少了 对水泥的需求 ，因此冬季为本公司的销售淡季，公司全年销售经营处于不均衡 状态，影响到公司产能的正常发挥。公司存在因生产安排、销售收入、利润水平 和经营活动现金流季节性波动而引致的风险。

2 、原材料供应及价格上涨风险

17

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

公司生产所需原材料主要为石灰石、石膏、粘土、铁粉、煤矸石、粉煤灰等， 其中石灰石为公司自有矿山开采供应，其它原材料外购。如果国家矿产资源开采 政策发生变化，或者相关供应厂矿生产及销售价格或供应能力发生重大变化，将 会影响公司原材料的正常供应及生产成本，从而对生产经营及业绩造成影响。

水泥产品在生产过程中需要的主要能源是电力和煤。电力占 2009 年及 2010 年 1-7 月赛马实业主营业务成本的 22.81%、23.58%；煤占主营业务成本的 25.86%、 25.84%。如果电力与煤的价格上升，将增加公司的生产成本，进而对公司的利润 产生不利影响。

3 、主营产品单一的风险

公司主营业务突出，水泥、熟料及商品混凝土是公司的主要利润来源，报告 期内，水泥销售的毛利额占公司主营业务毛利的平均比例为 96.97%。当公司的 主营产品的销售受市场影响出现价格波动、产品滞销等情况时，将会对公司产生 不利影响。

4 、大股东控制风险

本次换股吸收合并后，中材股份将持有赛马实业约 47.57%的股份（未考虑 中材股份因可能作为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素），中材股份 持股比例增加，对本公司控制力增强。中材股份可以通过董事会、股东大会对公 司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响， 可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

5 、整合风险

本次换股吸收合并完成后，赛马实业成为存续公司，建材集团的全部资产、 负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的机构、人员、资产、 管理等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应。整合具 体方案的制订及能否有效实施整合，将直接影响本公司的经营效率，同时，面临 整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。

6 、管理风险

本次换股吸收合并完成后，公司的规模进一步扩大。在此基础上，存续公司 将继续择机兼并、收购其他水泥企业。未来经营规模持续扩大对管理能力将提出 更高的要求，存续公司如果不能建立起与之相适应的组织模式、管理制度和经营

18

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

模式、形成有效的激励与约束机制来吸引骨干人才，提高公司全体员工素质，将 可能对存续公司造成不利影响。

（四）财务风险

1 、净资产收益率下降的风险

本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约 8.32 亿元，新增资产主要 为生产经营所需货币资金、土地使用权及商标，充分产生效益需要一定的周期， 因此，本公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 2 、税收优惠风险

根据财税[2001]198 号文件《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策 问题的通知》、财税[2008]156 号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策 的通知》和财税[2009]163 号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的 补充的通知》，经所在地税务局批准，赛马实业及其子公司青水股份、中宁赛马、 六盘山水泥生产的 42.5#普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥增值税享受即征即退 的税收优惠政策。2008 年、2009 年和 2010 年 1-7 月公司因增值税税收返还而享 受的政府补贴分别为 11,128.63 万元、11,550.61 万元、1,851.62 万元 。

根据财税[2001]202 号文件《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大 开发税收优惠政策问题的通知》和财税[2008]21 号《财政部、国家税务总局关于 贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》，赛马实业、 中宁赛马、六盘山水泥、青水股份减按 15%的税率缴纳企业所得税。

根据宁地税函［2007］291 号文件批复，本公司享受购置国产设备抵免所得 税优惠政策，2007 年度至 2009 年度共抵免所得税 3,190.38 万元，至 2009 年末 已全额抵免完毕。

如果国家关于发展循环经济、推进西部大开发等政策发生变化，导致公司正 在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，或者主管税务部门未能批准公司 继续享受上述优惠政策的申请，将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。 3 、毛利率波动风险

近年来宁夏及周边地区水泥产能迅速增加，随着新建产能的逐渐释放，公司 面临的市场竞争异常剧烈，或将导致公司产品销售价格波动；同时公司还面临原 材料、能源价格上涨等压力，若公司不能及时调整产品价格并控制成本，公司存

19

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

在主营产品毛利率波动对业绩造成不利影响的风险。

（五）其他风险

1 、股票价格波动风险

本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状 况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投 资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司 股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对 此应有充分的认识。

2 、不可抗力对公司产生的影响

自然灾害以及其它不能预见、不能避免及不能克服的不可抗力事件会对公司 的资产、业务、人员造成损害，甚至可能严重影响公司的正常生产经营活动，进 而对公司的的经营业绩带来不利影响。

20

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第三章 本次交易的基本情况

一、换股吸收合并的背景和原因

由于历史的原因，我国资本市场的作用与地位在初始时期并未得到明确确 立。因此在当时，集团公司往往只拿出部分资产上市以试点，上市公司仅仅是集 团公司的一个窗口，这就是所谓的分拆上市。分拆上市虽有其优势，但也会使母 公司与子公司形成许多复杂的财产关系与利益关系，为公司的规范运作留下了巨 大的隐患，制约了上市公司的发展潜能，成为上市公司企业价值提升的障碍。

建材集团在 1998 年 12 月发起设立赛马实业时，并没有把与生产经营相关的 土地等资产投入赛马实业，由此导致赛马实业的资产不完整，赛马实业和建材集 团之间存在大量的融资往来以及担保、租赁等关联交易。针对上述问题，证券监 管部门对赛马实业提出了限期整改的要求，赛马实业也已做出了限期整改的承 诺。

2009年，面对国际金融危机，国家实施投资拉动需求政策，保持了经济平稳 发展，为水泥企业创造了良好的市场机遇，水泥工业形势向好，产销量稳步增长， 效益明显回升，结构调整取得新的成效。但随着水泥产能的不断释放，水泥行业 出现产能过剩的局面。国家发改委及工信部相继出台政策，清理新建水泥项目， 抑制水泥产能过剩和重复建设，继续加大淘汰落后产能工作力度，加大技术改造 推动产业升级，鼓励大企业并购重组落后企业，推动优势企业兼并重组，提高产 业集中度。

在水泥行业加快行业整合，推动产业升级的大背景下，赛马实业计划实施本 次换股吸收合并方案。本次换股吸收合并有助于赛马实业资产完整，优化财务结 构，增强盈利能力，提高生产集中度，提升综合竞争力，有利于赛马实业的长远 发展和战略发展。具体而言，实施本次换股吸收合并，有助于实现以下目标：

（一）保证上市公司资产完整，增强可持续经营能力

1 、 土地使用权

赛马实业于 1998 年设立时，建材集团作为主发起人已将其全部水泥生产经 营性资产作价注入公司，但与经营性资产相关的土地并未注入公司，导致赛马实

21

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

业生产经营性资产不完整。赛马实业长期租赁使用建材集团拥有的土地 404,461.00 平方米，为此目前每年支付 300 万元的租金；建材集团拥有的面积为 1,320,551.16 平方米的 11 宗土地也一直为赛马实业及其子公司使用。实施本次换 股吸收合并后，建材集团的土地使用权并入赛马实业，赛马实业房屋与对应的土 地分离的局面得以解决，资产的完整性得以保证。

2 、“青铜峡牌”商标

“青铜峡牌”商标原由青水集团持有，2005年建材集团吸收合并青水集团， 该商标一起被转移至建材集团，目前为建材集团所有。“青铜峡牌”商标连续六 届被评为宁夏著名商标，使用历史30年，用于水泥产品销售1,000多万吨，累计 销售收入约24亿元。该商标在陕西榆林、延安、长庆石油、甘肃庆阳、平凉、宁 夏等地知名度较高，市场形象良好。

2007 年 10 月 16 日建材集团与赛马实业签订商标使用许可合同，许可赛马 实业及其全资、控股子公司在中国境内无偿使用该商标，许可使用期限自 2007 年 9 月 27 日起至 2012 年 12 月 30 日止。目前，该商标由赛马实业子公司青水股 份（赛马实业持有其 86.82%的股份）使用。青水股份约 90%的水泥产品使用“青 铜峡牌”商标，使用该商标的产品销量 2009 年达到 1,408,907 吨，该商标对青水 股份生产经营具有重要意义。青水股份是赛马实业盈利能力最强的子公司，因此， 该商标对赛马实业有着重要的生产经营价值。

通过本次换股吸收合并，“青铜峡牌”商标使用权和所有权分离的问题得以 解决，提高了赛马实业的资产完整性。

（二）减少关联交易，提高上市公司的规范运作水平

除上述租赁土地、无偿使用商标使用权外，由于自身资本实力有限，赛马实 业长期有偿使用建材集团资金，截止本报告书签署之日，赛马实业占用建材集团 的资金余额达到 50,000 万元。报告期内建材集团持续为赛马实业及其子公司银 行借款提供担保。2010 年 3 月 30 日前建材集团为赛马实业及其子公司提供的担 保为无偿担保，自 2010 年 3 月 30 日起，建材集团为赛马实业及其子公司提供的 担保为有偿担保，赛马实业需要支付一定比例的担保费用，具体担保条件为：借 款期限在 2 年(含)以内的，按照担保额度的 1%一次性收取担保费；借款期限 在 2 年(不含)以上的，按照担保额度的 1.5%一次性收取担保费。本报告期内，

22

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

建材集团为赛马实业及其子公司累计提供担保达 7.80 亿元，具体明细如下：

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
建材集团	青水股份	30,000,000.00	2008-1-10	2009-1-9
建材集团	赛马实业	15,000,000.00	2008-3-21	2009-9-15
建材集团	赛马实业	35,000,000.00	2008-3-31	2009-3-25
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2008-6-30	2009-6-30
建材集团	青水股份	25,000,000.00	2008-7-16	2009-7-16
建材集团	赛马实业	20,000,000.00	2008-12-25	2010-10-24
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-14	2010-1-13
建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2009-1-16	2010-1-16
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-19	2010-1-18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-19	2010-1-18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-24	2011-1-15
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-24	2010-7-15
建材集团	赛马实业	95,000,000.00	2009-12-17	2010-12-16
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2009-12-18	2010-12-17
建材集团	赛马实业	100,000,000.00	2010-1-4	2010-12-10
建材集团	赛马实业	55,000,000.00	2010-1-14	2011-1-13
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010-1-19	2011-1-18
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010-3-23	2010-12-1
建材集团	赛马实业	20,000,000.00	2010-3-31	2011-3-30
建材集团	赛马实业	24,725,000.00	2010-5-31	2011-5-30
建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2010-7-27	2012-7-25
合计		779,725,000.00

本次吸收合并后，建材集团的资产、负债全部转移至赛马实业，上述关联交 易事项从根本上得以消除，存续公司得到生产经营的所需的货币资金、土地使用 权、商标等，资产完整且合理，公司独立性增强，公司规范运作水平将进一步提 高。

（三）壮大上市公司规模，提升综合竞争实力

赛马实业自上市以来，通过自身发展和区域内的并购整合，规模迅速扩大， 盈利水平也得到进一步提高，已经从一个上市初期规模较小、实力较弱的水泥企 业成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的上市公司。但与一些大型水泥上市 公司相比，还存在一些不足。公司的资产负债率较高，截止2010年7月31日达到 54.62%。由于自身资本实力有限，还需长期依靠建材集团为本公司提供担保，以 取得银行借款，并长期通过委托贷款等方式占用建材集团资金。

水泥行业是一个资金密集型行业，未来技术改造、市场拓展、区域内的并购

23

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

整合都需要大量的资金。通过本次吸收合并建材集团，赛马实业负债总额将减少 44,348.08万元，新增25,186.83万元可利用货币资金[1] ，一方面公司可以有效降低 资产负债率，优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，按照赛马实业2009 年加权平均贷款利率5.73%计算，每年节省财务费用约3,984.35万元；另一方面， 换股吸收合并后，资产规模扩大，资本实力增强，融资能力提高，进一步提升了 公司的综合竞争实力。

（四）响应国家产业政策，加快兼并重组步伐

根据《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通 知》，国家鼓励有实力的大型水泥企业采取兼并、重组、联合等方式，提高生产 集中度，优化资源配置。根据《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》要求， 水泥企业前10 户集中度“十一五”末要达到30%，前50户集中度要超过50%。

公司自2003年上市以来，除通过新建水泥生产线来扩大公司的生产经营规模 外，公司还通过新设公司、对子公司的增资扩股、直接收购等方式，不断扩大自 己的主营业务规模，公司逐渐发展成为西北地区的优势水泥企业之一。公司水泥 产能已经由上市前的每年85万吨提高到目前的1,300万吨，其产能占全区水泥产 能比重接近60%，2009年公司水泥销量为522万吨，区域市场占有率接近50%， 区域优势十分明显。

本次换股吸收合并后，本公司将减少负债44,348.08万元，新增25,186.83万元 可利用货币资金，公司的资本实力快速增强，有助于公司择机并购周边其他水泥 生产企业，以进一步壮大公司的生产经营规模和销售区域。

（五）履行公司承诺

根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》及宁夏证监局宁证监发[2007]75号《关于做好加强上市公司 治理专项活动有关工作的补充通知》要求，赛马实业于2007年4月成立公司治理 专项领导小组，开展公司治理专项活动，并于2008年7月31日公告了《宁夏赛马 实业股份有限公司治理专项活动整改情况的说明》。在该公告中公司承诺：“视

1 截止审计基准日 2010 年 7 月 31 日，建材集团母公司拥有货币资金 55,186.83 万元，对赛马实业委托贷款 为 20,000.万元，负债合计为 5,651.92 万元；2010 年 8 月，建材集团新增对赛马实业委托贷款 30,000 万元， 故通过本次吸收合并，赛马实业负债总额将减少 44,348.08 万元，新增 25,186.83 万元可利用货币资金。下 同。

24

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

具体情况于2012年12月31日前采用收购等适当方式解决公司一直租赁使用控股 股东建材集团的土地、公司控股子公司青水股份无偿使用归控股股东所有的‘青 铜峡牌’商标的问题。”

在公司2009年年报中，公司再次承诺在2010年12月31日前解决“公司租赁使 用控股股东宁夏建材集团有限责任公司土地、公司控股子公司青水股份使用归控 股股东所有的‘青铜峡牌’注册商标”的问题，完成整改计划。

本次吸收合并后，建材集团的土地使用权、商标均并入赛马实业，成为公司 的资产，公司的上述承诺得以有效履行。

二、换股吸收合并概况

赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成 后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而 注销，赛马实业继续存续，公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”， 股票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业 6,975 万股股票因吸 收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通 A 股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人 仍为中材集团，未发生变更。

（一）换股对象、换股价格以及换股数量

1 、换股对象

为建材集团的股东中材股份。

2 、换股价格

为本次吸收合并首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 22.13 元/股。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除 息的事项，则换股价格将做相应调整。

具体调整方法如下：

除权(息)换股价格＝[(22.13-现金红利)+配(新)股价格×配(新)股变动比 例]/(1+配(新)股变动比例）。

配(新)股变动比例=配(新)股数/原股本数

25

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

3 、换股数量

本次吸收合并中材股份以其持有建材集团的全部股东权益换得赛马实业的 股票 113,775,543 股，占赛马实业本次吸收合并后总股本的 47.57%。

（二）赛马实业异议股东利益保护机制

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/ 和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并 的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规 定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上 述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股 的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将在本次吸收合并方案获得中 国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上 海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定进行。在收购 请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的 赛马实业股份，并向其支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。

持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异 议股东收购请求权：

• （1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

• （2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人

• 或司法机关同意的；

• （3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其

• 他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；

• （4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

• （5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会以及相关政府部门 的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业的异议股东不能 行使该等收购请求权。

26

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

赛马实业指定中材股份或/和其他方作为赛马实业异议股东收购请求权的提 供方，其中，中材股份最多向不超过持有赛马实业股份总数2%的异议股东提供 其行使收购请求权的现金给付义务。

（三）本次换股吸收合并前后赛马实业的股权结构变化情况

赛马实业在本次换股吸收合并前的总股本为 195,133,874 股，本次换股吸收 合并后，中材股份享有的建材集团股东权益全部转换为赛马实业股份，建材集团 所持的赛马实业 69,750,000 股股份注销。本次换股吸收合并完成后，总股本增至 239,159,417 股。

本次换股吸收合并前后赛马实业股本结构如下表所示（不考虑异议股东行使 异议股东收购请求权情况）：

	吸收合并前	吸收合并前	吸收合并后	吸收合并后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
建材集团	69,750,000	35.74	-	-
中材股份	-	-	113,775,543	47.57%
公众投资者	125,383,874	64.26	125,383,874	52.43%
合计	195,133,874	100	239,159,417	100.00

注：上表根据资产评估报告及本报告披露之前赛马实业的股本结构测算，最终股本结构以换 股日中国证券登记结算有限责任公司确认为准。

根据上表可知，本次换股吸收合并完成后，赛马实业向中材股份发行 113,775,543 股，同时注销建材集团所持的赛马实业 69,750,000 股，总股本增至 239,159,417 股，实际增加 44,025,543 股。中材股份由间接持股变为直接持股， 在不考虑赛马实业异议股东收购请求权行使情况下，中材股份持股比例由 35.74%上升至 47.57%，公众投资者持股比例由 64.26%下降至 52.43%。本次吸收 合并前后，本公司股权控制关系对比如下图：

1 、 吸收合并前赛马实业股权控制关系图

27

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

==> picture [326 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中材集团
41.84%
中材股份
100%
建材集团 其他股东
35.74% 64.26%
赛马实业
----- End of picture text -----

2 、吸收合并后赛马实业股权控制关系图

==> picture [266 x 156] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中材集团
41.84%
中材股份 其他股东
47.57% 52.43%
赛马实业
----- End of picture text -----

（四）限售期

本次换股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的 赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出售或转让给第三方。

（五）本次换股吸收合并是否构成关联交易

截至本报告书签署日，建材集团持有赛马实业 35.74%的股权，是赛马实业 的控股股东，中材股份持有建材集团100%股权。根据《上市规则》规定，本次 换股吸收合并构成关联交易。

（六）要约收购豁免

若不考虑异议股东收购请求权的行使，本次吸收合并完成后，预计中材股份 持有赛马实业的股权比例将达到47.57%，中材股份因本次换股吸收合并触发要约 收购义务。经赛马实业股东大会同意后，中材股份将向中国证监会申请豁免要约

28

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

收购赛马实业股份的义务。

（七）本次换股吸收合并的决策过程

2010年9月27日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第二届董 事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合并预 案，三方签署了吸收合并《框架协议》。

2010年10月15日，中材集团第一届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收 合并方案。

2010年10月29日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合并中对 员工的安置方案。

2010年10月29日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方案的股 东决定。

2010年10月29日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第二届董 事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案。

2010年12月7日，赛马实业第四届董事会第二十次会议、建材集团第二届董 事会第十八次会议审议通过了根据国资委备案的评估报告修改后的吸收合并方 案，建材集团股东中材股份做出了同意修改后的吸收合并方案的股东决定。赛马 实业、建材集团及中材股份三方签署了《吸收合并协议》。

本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序：

• 1、赛马实业股东大会批准本次换股吸收合并方案。

• 2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次换股吸收合并方案。

• 3、赛马实业股东大会同意中材股份免于以要约收购方式增持公司股份。

• 4、中国证监会豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务。

• 5、中国证监会核准本次换股吸收合并方案。

（八）本次换股吸收合并是否构成重大资产重组

本次换股吸收合并后，建材集团的全部资产、负债、业务及人员并入赛马实 业，建材集团的法人资格将注销。本次吸收合并交易价值以经国务院国资委备案 的评估值为准。截止2010年7月31日，建材集团资产总额评估值为255,689.52万元， 占赛马实业2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 59.30%；建材集团资产净额评估值为251,785.28万元，本次换股吸收合并的交易

29

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

值为251,785.28万元，占赛马实业2009年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产的比例达到115.39%，且超过5,000万元。因此，根据《重组办法》第十一条的 规定，本次换股吸收合并构成重大资产重组。

（九）本次交易涉及的职工安置

建材集团现有员工11人，本次吸收合并完成后，建材集团的全体员工将由赛 马实业全部接收；本次换股吸收合并满足生效条件后，建材集团的全体员工将与 赛马实业签署《劳动合同》，建材集团的全体员工的工龄连续计算。

（十）本次换股吸收合并决议有效期

本次换股吸收合并的决议自赛马实业股东大会审议通过之日起12个月内有 效。

三、《吸收合并协议》的主要内容

赛马实业、建材集团与中材股份于 2010 年 12 月 7 日签订《吸收合并协议》， 主要内容如下：

（一）交易三方

合并方：赛马实业 被合并方：建材集团 换股方：中材股份

（二）本次换股吸收合并方案概述

赛马实业拟通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成 后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而 注销，赛马实业继续存续，赛马实业拟更名为“宁夏建材集团股份有限公司”， 股票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业 6,975.00 万股股票因 本次吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限 售流通 A 股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实 际控制人仍为中材集团，未发生变更。

（三）本次吸收合并换股价格和换股数量

• 1 、换股价格

30

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

本次换股吸收合并的换股价格为本次吸收合并首次董事会决议公告日（即 2010 年 9 月 28 日）前 20 个交易日赛马实业股票交易均价 22.13 元/股。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除 息的事项，则换股价格将做相应调整。

具体调整方法如下：

除权(息)换股价格＝[(22.13-现金红利)+配(新)股价格×配(新)股变动比 例]/(1+配(新)股变动比例）。

配(新)股变动比例=配(新)股数/原股本数

• 2 、换股数量

本次吸收合并中材股份以其持有的建材集团全部股东权益（评估值 251,785.28 万元）换得赛马实业的股票 113,775,543 股，剩余 33.41 元中材股份予 以放弃。

（四）赛马实业异议股东的保护机制

为充分保护赛马实业控股股东以外的其他股东的利益，根据《中华人民共和 国公司法》第143条之规定，赛马实业为赛马实业的股东安排了异议股东收购请 求权。在赛马实业就本次吸收合并事项的股东大会上投了反对票并且持续持股至 异议股东收购请求权实施日的股东可以行使收购请求权，由赛马实业指定的第三 方在收购请求权实施日以换股价格受让成功申报收购请求权的异议股东所申报 的股份。

但持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业 异议股东收购请求权：

• 1、赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

• 2、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司

• 法机关同意的；

• 3、其合法持有人已向赛马实业或异议股东收购请求权提供方承诺放弃赛马

• 实业异议股东收购请求权的股份；

• 4、已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

• 5、其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

本次吸收合并中行使收购请求权股份的收购价格为换股价格，即22.13元/股，

31

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

但若赛马实业股票在本次吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权 实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权提供方受让赛马实业异议股东 成功申报收购请求权的股份的收购价格将做相应调整，调整后的价格等于换股价 格。

本次吸收合并由中材股份或/和其他方作为收购请求权的提供方，其中，若 中材股份作为异议股东收购请求权提供方，最多向不超过持有赛马实业股份总数 2%的异议股东提供其行使收购请求权的现金给付义务。在本次吸收合并协议及 方案生效后，中材股份承诺在前述比例范围内于异议股东收购请求权实施日受让 成功申报行使收购请求权的异议股东所申报股份，并支付相应现金对价。如果其 他方作为异议股东收购请求权提供方，并与拟行使收购请求权的赛马实业的异议 股东签署相关协议时，中材股份将按照联交所上市规则的相关规定履行公告等披 露义务。

（五）资产交割

自交割日起，建材集团全部资产、负债和权益及一切业务将由赛马实业享有 和承担，有关资产、负债和经营状况等以《评估报告》、《审计报告》载明为准。 建材集团同意自交割日起将所有资产交付赛马实业，并协助赛马实业办理建材集 团土地使用权、商标权、股权等需要转移至赛马实业名下的财产的变更登记手续。 建材集团承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应赛马实业的要求（该要求 不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业 务能够尽快过户至赛马实业名下。

建材集团应当在交割日，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴、公司的 所有印章及对赛马实业后续经营有重要影响的任何文件，该等文件包括但不限于 建材集团自成立以来的股东会、董事会、监事会文件，自成立以来的所有组织性 文件及工商登记文件，自成立以来获得所有政府批文，自成立以来所有与政府部 门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议），自成立以来的纳税文件、各 类合同或协议，自成立以来的财务会计凭证等移交至赛马实业。

（六）股票登记

赛马实业应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向中材股份发行的股份 登记至中材股份名下。中材股份自发行股份登记于其名下之日起，成为赛马实业

32

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

的股东。

（七）过渡期损益的安排

除《吸收合并协议》约定由中材股份承担的税费及其他成本外，建材集团过 渡期间形成的损益，由赛马实业享有或承担。在过渡期间，建材集团应当在正常 业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式持续经营，以及尽最大努 力维护所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

在过渡期内，未经赛马实业书面同意，建材集团不得进行下述事项（但在建 材集团正常经营活动中进行的事项且事先通知赛马实业及中材股份的除外）：

• 1、进行维持正常经营活动外以收购、出售、租赁或以其他方式处置任何重

• 要资产，对建材集团或其投资子公司进行的任何重组；

• 2、对外进行股权投资或其他长期性投资；

• 3、制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

• 4、大幅提高任何雇员、管理人员或董事的年薪酬水平；

• 5、停止任何业务的经营，或在正常业务过程之外经营任何业务；

• 6、在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔

• 偿、负债、重大资产处置；

• 7、启动或和解对于建材集团具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程

序；

8、利润分配；

• 9、放弃任何权利；

• 10、其他对本协议履行和本次吸收合并实施有影响的行为。

（八）人员安置

本次吸收合并中建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收，建材集团全体 11 名职工已同意其原与建材集团的劳动关系由赛马实业承继，在本次吸收合并 交割日起，建材集团的全部 11 名员工的劳动关系由赛马实业承继，赛马实业应 按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规和赛 马实业的相关劳动管理制度规定，与该 11 名员工签署《劳动合同》，建材集团的 11 名员工的工龄连续计算。

33

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（九）协议生效条件

换股吸收合并协议于以下条件均获满足时生效：

• 1、本协议经本协议各方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

2、各方依据其章程规定履行完全部为进行本次吸收合并及签署本协议而需 履行的内部审批程序，包括但不限于本次吸收合并方案和本协议获得赛马实业股 东大会批准且关联股东回避表决、建材集团、中材股份依据其公司章程的规定履 行完毕适当的内部决策程序和赛马实业非关联股东同意中材股份申请豁免要约 收购义务；

• 3、国务院国资委对建材集团的《评估报告》予以备案，并批准本次吸收合

• 并；

• 4、本次吸收合并获得中国证监会的核准；

• 5、中材股份豁免要约收购赛马实业的申请获得中国证监会核准。

（十）违约责任

因《吸收合并协议》约定的生效条件未能得到满足，各方互不承担责任。但 如果是由于任何一方的重大过错或故意行为造成生效条件未能得到满足，过错方 需要向其他方承担缔约过失责任。

任何一方（违约方）未能按《吸收合并协议》的规定履行其在本协议项下的 全部或部分义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切 损失。任何一方应承担的违约责任不因本协议约定事项完成或本协议的终止而解 除。

四、《盈利预测补偿协议》的主要内容

本次吸收合并，评估机构对于建材集团资产在采用资产基础法和收益法两种 评估方法分别形成各自评估结果的基础上，经过综合对比分析，采用资产基础法 的评估结果作为最终评估结果。但其中对建材集团所拥有的“青铜峡牌”商标和 持有的青水股份 0.37%的股权采用收益法进行评估。根据《重组办法》的要求， 赛马实业与中材股份于 2010 年 12 月 7 日就青水股份经审计的归属母公司净利润 数不足评估机构净利润预测数之补偿事宜签订了《盈利预测补偿协议》（以下简 称“本协议”），主要内容如下：

34

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（一）补偿测算对象

本协议项下进行补偿测算对象为青水股份净利润（归属于母公司所有者的净 利润数据，以下同）情况。

根据《评估报告》，本次重组完成当年以及其后两个会计年度净利润预测数 分别为：

分别为：	分别为：	分别为：	分别为：
单位：万元
期限	2011 年	2012 年	2013 年
预测净利润	13,368.18	11,309.81	8,746.64

（二）补偿测算的方法

本次补偿测算期间为本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即2011 年度、2012年度及2013年度。若本次重组未能如期在2011年度实施完毕，则上述 补偿测算期间将随之发生变动。

本次重组经赛马实业股东大会批准和中国证监会核准后，赛马实业与中材股 份双方依据《换股吸收合并协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕建 材集团资产权属变更登记手续，且赛马实业向中材股份发行之股票在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完 毕日。

赛马实业将测算2011年度、2012年度及2013年度青水股份的实际盈利数与本 次吸收合并的《评估报告》中确认的青水股份净利润预测数的差异情况并聘请经 赛马实业与中材股份确认的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此 出具专项审核意见。

青水股份在2011年度、2012年度及2013年度产生的实际盈利数的计算方法， 应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径 进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的青水 股份当年实现净利润数。

（三）补偿数额及方式

赛马实业与中材股份一致确认，经会计师事务所审核确认的实际盈利数与净 利润预测数之间的差额将作为中材股份依据本协议向赛马实业进行补偿的具体 补偿数额确定依据。

35

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

根据《评估报告》，青水股份整体无形资产对企业价值贡献率25.49%，“青 铜峡牌”商标占无形资产贡献的分成9.36%，建材集团对“青铜峡牌”商标的贡 献度为30%，因此，建材集团所拥有“青铜峡牌”商标价值占青水股份整体价值 的比例=25.49%×9.36%×30%=0.72%。

此外，建材集团持有青水股份0.37%的股权投资也按照收益法进行评估。

因此，如果青水股份2011年度、2012年度及2013年度青水股份的实际盈利数 小于相关资产评估报告中确认的青水股份净利润预测数，则中材股份需按照差额 补足。补偿数额的确定公式为：

中材股份在当期应向赛马实业补偿的数额＝（青水股份当期净利润预测数－ 青水股份当期归属母公司净利润）×1.09%

按照本协议有关条款进行专项审核后，若当期青水股份实际盈利数高于或等 于净利润预测数，则中材股份无需对赛马实业进行补偿；若当期青水股份实际盈 利数低于净利润预测数，中材股份应按照本协议确定的方式计算出的补偿数额向 赛马实业补偿。在中材股份需向赛马实业进行补偿时，中材股份应当在赛马实业 年报披露日起十个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入赛马实业指定的账 户中。

（四）有关青水股份的信息披露

赛马实业就本协议相关条款所述青水股份相关内容在其年报中披露的期间 为：本次发行股份购买资产实施完毕日的当年以及其后两个会计年度。

赛马实业按利润表相关科目对青水股份的经营成果分别进行核算。年报中对 当年会计年度内青水股份项下的实际盈利总额（净利润）进行单独披露，并在年 度报告中单列一节，详细说明实际盈利数与本协议相关条款所述评估报告中青水 股份净利润预测数之间的差异情况，包括但不限于营业收入、营业资产成本、营 业税金及附加、营业利润等科目按照实际与预测数额分别披露。

（五）违约责任

若中材股份未依本协议如期足额向赛马实业支付补偿金的，赛马实业有权要 求中材股份立即履行。中材股份应于接到赛马实业履行通知之日起三个工作日内 将应付未付的补偿金汇入赛马实业指定的账户，同时就迟延履行按照每日应付未 付金额的万分之一比例向赛马实业承担违约赔偿责任。

36

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（六）生效

本协议经赛马实业与中材股份签署（应由双方法定代表人或授权代表签字并 加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式 于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：

1、本协议所述差额补偿事宜，已依《公司法》、赛马实业公司章程及议事 规则的规定获得权力机构的合法批准；

2、本次重组已经中国证监会核准。

37

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第四章 本次交易相关各方情况介绍

一、赛马实业

（一）赛马实业基本情况

公司名称：		宁夏赛马实业股份有限公司
英文名称：		Ningxia Saima Industry Co.,Ltd.
股票简称：		赛马实业
股票代码：		600449
法定代表人：		李永进
上市时间：		2003 年8 月29 日
上市地点：		上海证券交易所
营业执照注册号：		640000000001567
税务登记号：		宁国税银西字640105710659790 号
注册地址：		宁夏银川市西夏区新小线二公里处
主要办公地址：		宁夏银川市西夏区新小线二公里处
邮政编码：		750021
注册资本：		19,513.39 万元
公司网站：		http://www.saimasy.com.cn
董事会秘书：		武雄
联系电话：		0951-2085256
传真号码：		0951-2085256
电子邮箱：		nxsmsy@saimasy.com.cn
经营范围：		水泥制造和销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏、商 品混凝土等的制造和销售。

（二）赛马实业的历史沿革

1 、公司设立情况

宁夏赛马实业股份有限公司系1998年11月24日经宁夏回族自治区经济体制 改革委员会“宁体改发[1998]66 号”文批准，由宁夏赛马水泥（集团）有限责 任公司（2003年12月4日变更登记为“宁夏建材集团有限责任公司”）等五家公 司以发起方式设立，总股本为7,500.00万元。1998年12月4日在宁夏回族自治区工 商行政管理局注册登记，并领取了企业法人营业执照，注册号为 640000000001567。

2 、 2003 年 8 月，首次公开发行 4,800.00 万股，注册资本增加至 12,300.00 万元

38

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

经中国证监会证监发行字[2003]93 号文核准，公司于 2003 年 8 月 14 日向社 会公开发行人民币普通股 4,800.00 万股，股本总额由 7,500.00 万股增加为 12,300.00 万股。本次注册资本变更经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验 并出具了武众会（2003）465 号验资报告。2003 年 8 月 29 日，公司公开发行的 4,800.00 万股社会公众股在上海证券交易所系统挂牌上市交易。

3 、 2006 年 7 月实施股权分置改革，注册资本变更为 14,421.60 万元

2006 年 7 月 25 日，宁夏回族自治区国资委下发宁国资发[2006]113 号文，同 意赛马实业实施股权分置改革；2006 年 7 月 31 日，赛马实业临时股东大会审议 通过了公司的股权分置改革方案：以现有流通股本 4,800.00 万股为基数，公司向 流通股东每 10 股转增 4.42 股，共计向流通股股东转增 2,121.60 万股，公司总股 本变更为 14,421.60 万股。本次注册资本变更经武汉众环会计师事务所有限责任 公司审验并出具了众环验字（2006）049 号验资报告。

4 、 2008 年 5 月，公开增发股票，注册资本增加至 19,513.39 万元

经中国证监会证监许可[2008]558 号文核准，2008 年 5 月 8 日，赛马实业向 社会公众公开发行人民币普通股 5,091.79 万股，本次公开增发后，公司的注册资 本增加至 19,513.39 万元。本次注册资本变更经立信羊城会计师事务所有限公司 审验并出具了 2008 年羊验字第 14226 号验资报告。

此后，公司的注册资本未发生变更。

5 、前十大股东情况

截止2010年9月30日，赛马实业的前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总 数 （万股）
1	宁夏建材集团有限责任公司	国有法人、流通A股	35.74%	6,975
2	新华人寿保险股份有限公司－分红 －团体分红－018L－FH001沪	流通A 股	1.43%	280
3	宁夏共赢投资有限责任公司	流通A	1.15%	225
4	芜湖海创置业有限责任公司	流通A	0.86%	167
5	宏源证券股份有限公司	流通A	0.72%	140
6	中国农业银行－交银施罗德精选股 票证券投资基金	流通A	0.67%	131
7	中国工商银行－中银持续增长股票 型证券投资基金	流通A	0.57%	111

39

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

8	新华人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－018L－FH002沪	流通A	0.51%	100
9	安徽海螺创业投资有限责任公司	流通A	0.49%	96
10	中国工商银行－申万巴黎新动力股 票型证券投资基金	流通A	0.48%	93

注：本次交易完成后，中材股份将成为公司的第一大股东。

（三）控股股东及实际控制人概况

1 、控股股东基本情况

建材集团持有赛马实业6,975.00万股，持股比例为35.74%，为公司的控股股 东。建材集团的具体情况见本章“二、建材集团”。

2 、实际控制人基本情况

中材集团控股子公司中材股份持有建材集团100%的股权，中材集团为公司 实际控制人。

实际控制人。
企业名称：	中国中材集团有限公司
法定代表人：	谭仲明
成立日期：	1983年11月16日
营业执照注册号：	100000000003609
注册资本	1,887,479,000
主要经营业务或管 理活动	许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2012 年04月28日）。 一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复 合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研 究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加 工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及 行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金 属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

中材集团组建于1983年，是国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制

企业。中材集团是我国唯一从事非金属材料业及制品的研发、工业设计、工程及 建设服务及生产的大型企业集团。中材集团在水泥技术装备与工程行业处于全球 领先，是国务院首批56家大型试点企业集团之一，连续多年位居中国企业500强。

（四）主要业务发展情况

赛马实业属于建材行业水泥子行业，主要产品为42.5#普通硅酸盐水泥、复 合硅酸盐水泥及商品混凝土。公司是西北地区重要的水泥制造商之一，近年来， 公司抓住4万亿经济刺激计划、灾后重建等对水泥市场的需求，通过新建水泥生

40

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

产线扩大产能，不断巩固和提高公司在区域市场的占有率，同时公司加速在自治 区外的业务发展，分别在甘肃和内蒙古建设新型干法水泥生产线项目，以扩大在 自治区外的市场份额。2009年，公司实现营业收入18.10亿，实现营业利润4.16 亿，其中在自治区内实现销售收入占当期营业收入的73%，在自治区外实现的收 入占比为27%。

2007年、2008年、2009年赛马实业的水泥销售量分别为385.00万吨、486.00 万吨、522.00万吨，年平均增长率为17%。赛马实业计划2010年生产水泥为670.00 万吨，同比增长28.35%。最近三年一期赛马实业主营业务分行业、分产品收入如 下表所示：

单位：万元

				单位：万元
分行业或分产品	2010年1-7月	2009年	2008年	2007年
行业： 建材	116,852.98	180,302.07	138,080.37	95,461.18
产品： 水泥	109,225.80	175,075.18	137,310.80	89,409.49
熟料	1,903.94	2,286.21	769.57	6,051.70
商品混凝土	5,723.24	2,940.68	-	-

赛马实业年水泥生产能力1,300多万吨，其中区内水泥产能达800万吨。赛马 实业在西北水泥市场销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，是自治区市场网络最完 整、覆盖最广的水泥生产企业。通过自建产能与收购兼并相结合的方式，公司在 自治区全部5个地级市等主要水泥消费市场都实现了产能布局，摆脱了单一水泥 生产企业辐射半径的限制，目前已经形成了以银川、银南等区内发达地区为重点， 以中卫、吴忠、石嘴山和固原等周边城市为支撑，兼顾陕北、内蒙、甘肃等地中 高端客户的多层次市场布局。

公司水泥生产技术全部采用新型干法生产工艺。产品通过了 ISO9001 质量管 “ ” “ 理体系认证，国家产品质量认证，为宁夏名牌产品，公司使用的 赛马 、 青铜 峡牌”商标为宁夏著名商标，均为国家免检产品，另外，公司还拥有 “双鹿牌”、 “六盘山”牌商标，公司生产的 42.5R 普通硅酸盐水泥产品通过了国家产品质量认 证。公司所生产的各种水泥全部质量指标达到国家优等品标准，连续保持出厂水 泥合格产品，富裕标号合格率两个百分之百。

赛马实业先后被评为“全国质量百佳企业”、“全国环境保护先进企业”、 “全国绿化先进企业”、“国家重合同守信用企业”、“自治区先进企业”、“自 治区纳税先进企业”、“自治区循环经济试点企业”、“自治区环境友好型企业”。

41

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

公司产品广泛应用于区内外的重点工程建设，远销北京、内蒙、甘肃、山西、西 藏等省区，并获得了陕西咸阳国际机场、甘肃中川机场、银川河东机场、山西运 城机场、宁夏贺兰山机场、拉萨贡嘎机场等重大工程项目的大量使用和好评。

（五）控股及参股子公司的情况

截止本报告书签署之日，赛马实业有控股子公司9家，参股子公司4家，各子 公司具体情况如下：

简称	公司类型	注册地	注册资 本（万）	经营范围	持股比 例（%）	表决权 比例 （%）
石嘴山赛马	有限公司	宁夏石嘴山市	6,019	水泥、熟料制造和销售	100.00	100.00
六盘山公司	有限公司	宁夏固原市	7,713	水泥、熟料制造和销售	100.00	100.00
中宁赛马	有限公司	宁夏中宁市	20,576	水泥、熟料制造和销售	100.00	100.00
赛马混凝土	有限公司	宁夏银川市	5,000	商品混凝土生产与销 售	100.00	100.00
乌海赛马	有限公司	内蒙古乌海市	11,565	水泥、熟料制造和销售	100.00	100.00
中材青海	有限公司	青海西宁市	2,000	水泥、熟料制造和销售	100.00	100.00
中材甘肃	有限公司	甘肃兰州市	20,000	水泥、熟料制造和销售	98.42	98.42
青水股份	股份公司	宁夏青铜峡市	33,475	水泥、熟料制造和销售	86.82	86.82
天水中材	有限公司	甘肃天水市	22,800	水泥、熟料制造和销售	80.00	80.00
包头西水	有限公司	内蒙古包头市	4,000	水泥生产自动化系统 的研制、开发；水泥制 品的生产销售	45.00	45.00
乌海西水	有限公司	内蒙古乌海市	10,000	硅酸盐水泥及水泥孰 料制造及销售	45.00	45.00
宁夏银行	股份公司	宁夏银川市	73,757. 01	吸收公众存款；发放短 期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票 据承兑和贴现；发行金 融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券等	2.63	2.63
宁夏大厦	有限公司	北京市	12,912. 00	住宿；中餐；洗浴服务、 美容服务；机动车停车 服务等	2.32	2.32

（六）最近两年及一期的财务指标

赛马实业最近两年及一期的简要财务报告及主要财务指标见本报告书“第 九章、一、合并方财务会计信息”。

42

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

二、建材集团

（一）建材集团基本情况

公司名称：	宁夏建材集团有限责任公司
法定代表人：	王广林
营业执照注册号：	640000000002392
注册地址：	宁夏银川市新市区新小线二公里处
主要办公地点：	宁夏银川市新市区新小线二公里处
注册资本：	78,171.1276万元
税务登记证号码：	宁国税银西字64010522768163X
公司类型：	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围：	水泥、水泥熟料、水泥制品销售、房屋租赁、土地租赁（按国土资源 管理部门批准的执行）；供热。

（二）建材集团历史沿革

1 、 1997 年 9 月改制设立

建材集团的前身为 1986 年筹建的全民所有制企业宁夏水泥厂。经宁夏回族 自治区人民政府办公厅宁政办函[1997]18 号文批准，建材集团于 1997 年 9 月由 宁夏水泥厂整体改制设立，设立时建材集团为国有独资公司，名称为“宁夏赛马 水泥（集团）有限责任公司”，1997 年 9 月 8 日建材集团履行了工商登记手续 并取得了营业执照，注册资本为 6,046.00 万元。

2 、注册资本由 6,046.00 万元变更至 11,300.00 万元

1999 年 3 月 4 日，建材集团董事会决定将公司注册资本由 6,046 万元增加到 11,300 万元。本次注册资本增加经宁夏华诚会计师事务所审验，并出具的宁华诚 验字[1999]第 60 号验资报告：截止 1998 年 12 月 31 日实收资本共计 11,378.83 万元，构成如下：1995 年底实收资本为 1,056.67 万元；1996 年 12 月，根据宁夏 回族自治区财政厅宁财(工)发[1996]483 号《关于对部分重点国有工业企业增拨国 家资本金的通知》，收到增加资本金 250.00 万元；1998 年 2 月，根据宁夏回族 自治区财政厅文件宁财(工)发[1997]282 号《关于对部分重点国有工业企业增拨国 家资本金的通知》，收到增拨资本金 200.00 万元；1998 年 2 月根据宁夏回族自 治区财政厅文件宁财(工)发[1998]042 号《关于将宁夏水泥厂财政周转金转为国家 本金的批复》，将宁夏水泥厂分期借入 310.00 万元的财政周转金全部转为国家 资本金；1998 年 11 月根据宁夏回族自治区计划委员会、宁夏回族自治区财政厅

43

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

联合下发宁计（固资）发[1998]484 号《关于自治区级“拨改贷”资金本息余额 转为国家资本金的批复》，将宁夏水泥厂“拨改贷”资金本息余额 127.11 万元转 为国家资本金；1998 年 2 月国家建筑材料工业局司文下发建材财务字[1998]15 号《转发<国家计委、财政部关于将国家建筑材料工业局中央级“拨改贷”资金本 息余额转为国家资本金的批复>的通知》，将宁夏水泥厂“拨改贷”资金本息余额 9,435.05 万元转为国家资本金。

1999 年 5 月 4 日，建材集团完成了本次注册资本变更的工商登记手续，注册 资本变更为 11,300.00 万元。

3 、实收资本减至 8,521.70 万元

1998 年 7 月，经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]137 号《自治区人民 政府关于宁夏赛马水泥（集团）公司核销“递延资产”问题的批复》批准，建材 集团将 3,007.13 万元的递延资产核销，冲减了国家资本金。

1999 年宁夏回族自治区财政厅根据宁财（工）发[1998]679 号文件，对建材 集团增拨国家资本金 150.00 万元。

经以上两次调整，建材集团的实收资本由 11,300.00 万元变更为 8,521.70 万 元[2] 。

2003 年 12 月 2 日，经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会宁 国资发[2003]42 号文批准，建材集团名称由“宁夏赛马水泥（集团）有限责任公 司”变更为“宁夏建材集团有限责任公司”。

4 、吸收合并宁夏青铜峡水泥集团有限公司，注册资本增至 12,537.83 万元 经宁夏国资委宁国资发[2003]43 号文批准，2005 年 5 月建材集团吸收合并 了宁夏青铜峡水泥集团有限公司，吸收合并完成后注册资本增至人民币 12,537.83 万元，本次注册资本增加经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具了五联验 字（2004）第 273 号验资报告。该次吸收合并完成后，建材集团仍为宁夏国资委 下属的国有独资公司。

5 、注册资本由 12,537.83 万元增加到 29,987.36 万元

2005 年 11 月，根据宁夏国资委 2004 年 12 月下发的宁国资发[2004]192《关

2 注： 根据 1999 年 4 月 8 日宁夏华诚会计师事务所出具的宁华诚验字（ 1999 ）第 60 号《验资报告》审验 确认，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司实收资本截止 1998 年 12 月 31 日共计 11,378.83 万元，因此， 减去核销的递延资本 3,007.13 万元，增加从赛马实业收回的 150 万元，两次调整后实收资本共计 8,521.70 万元。

44

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

于宁夏建材集团有限责任公司改制的批复》、2005 年 7 月下发的宁国资发 [2005]139 号《关于设立宁夏共赢投资有限责任公司的批复》、宁国资发[2005]91 号《关于宁夏建材集团有限责任公司改制资产处置和股权设置方案的批复》，建 材集团由国有独资公司改制为国有控股公司。其中国家资本为 15,293.55 万元， 占注册资本总额的 51%；共赢投资出资 14,693.81 万元，占注册资本的 49%。共 赢投资系马兴权等 28 个自然人以解除国有企业劳动关系所获经济补偿资产、购 买的国有资产和现金作为出资设立。本次变更后建材集团的注册资本为 29,987.36 万元，宁夏众合会计师事务所对此出具了众合验字[2005]004 号《验资报告》。 改制完成后建材集团股本结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	宁夏回族自治区国资委	15,293.55	51%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	14,693.81	49%
合计		29,987.36	100%

6 、中材集团无偿受让宁夏国资委所持股份并单方增资，注册资本增加至 48,335.98 万元

2007 年 9 月，经宁夏回族自治区人民政府《关于宁夏建材集团有限责任公 司国有股权无偿划转中国中材集团公司的批复》（宁政函[2007]89 号）、国务院 国资委《关于宁夏建材集团有限责任公司 51.00%国有股权无偿划转有关问题的 批复》（国资产权[2007]1107 号）批准，宁夏国资委将其持有的建材集团 51.00% 股权无偿划转至中材集团。

2007 年 12 月，建材集团 2007 年第二次临时股东会同意由中材集团单方增 资 18,348.62 万元，本次增资后的建材集团的注册资本变更为 48,335.98 万元，宁 夏众和会计师事务所对此出具了众和验字[2007]067 号验资报告。本次增资完成 后的股本结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中国中材集团有限公司	33,642.17	69.60%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	14,693.81	30.40%
合计		48,335.98	100.00%

7 、注册资本由 48,335.98 万元增加到 56,087.86 万元

2008 年 5 月，建材集团 2007 年度股东会同意以资本公积 4,810.00 万元转增 股本，中材集团按原 51%的持股比例增加实收资本 2,453.10 万元，共赢投资按原 49%的持股比例增加实收资本 2,356.90 万元，同时，中材集团单方以现金增资

45

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

2,941.88 万元。本次增资后，注册资本变更为 56,087.86 万元，宁夏昊源联合会 计师事务所对此出具了宁昊源[2008]第 132 号验资报告。本次增资完成之后建材 集团的股本结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中国中材集团有限公司	39,037.15	69.60%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	17,050.71	30.40%
合计		56,087.86	100.00%

8 、 2008 年 10 月中材股份受让共赢投资所持股份并增资至 78,171.13 万元 2008 年 10 月中材集团、中材股份与共赢投资三方签署《增资协议》，以截 止 2008 年 5 月 31 日建材集团经评估后的净资产 145,295.44 万元为基准，中材股 份以 57,000.00 万元现金单方对建材集团增资。同日，中材股份与共赢投资签署 《股权转让协议》，中材股份以 44,010.26 万元购买共赢投资持有的建材集团 30.40%的股权。本次增资及股权转让完成后，建材集团的注册资本变更为 78,171.13 万元，宁夏众和会计师事务所对此出具了众和验字[2008]050 号验资报 告。本次增资及股权转让完成之后建材集团的股本结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中国中材集团有限公司	39,037.15	49.94%
2	中国中材股份有限公司	39,133.98	50.06%
合计		78,171.13	100%

9 、 2009 年 5 月，中材股份受让中材集团所持股份

2009 年 5 月，依据中材集团与中材股份于 2009 年 4 月 13 日签订的《产权 交易合同》，中材集团通过产权交易所将其所持有建材集团的 49.94%股权转让 给中材股份。本次股权转让完成之后建材集团成为中材股份全资子公司。

（三）控股股东及实际控制人情况

• 1 、控股股东的基本情况

中材股份为建材集团的控股股东。中材股份的基本情况详见本章“三、中材 ” 股份 。

• 2 、实际控制人的基本情况

中材集团为建材集团的实际控制人，中材集团基本资料详见本章“一、（三）、

• 2、实际控制人的基本情况。”

46

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（四）主要业务发展情况

建材集团为投资控股型公司，报告期内，建材集团除将拥有的部分土地使 用权租赁给赛马实业、为赛马实业提供委托贷款及有偿担保、将位于北京的房产 租赁给中材水泥外，自身并不从事具体的经营性业务。

（五）最近两年及一期的简要财务报表

• 1 、母公司简要资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2010-7-31	2009-12-31	2008-12-31
总资产	105,068.66	95,760.24	102,546.52
总负债	5,651.92	1,736.46	2,834.95
所有者权益	99,416.74	94,023.77	99,711.57
资产负债率	5.38%	1.81%	2.76%

2 、母公司简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-7 月	2009 年	2008年
一、营业收入	6,691.64	1,240.06	757.75
二、营业利润	2,803.40	2,813.21	5,282.97
三、利润总额	3,272.57	3,969.78	4,901.72
四、净利润	2,712.05	2,450.73	5,157.59

3 、母公司简要现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 1 年-7月	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	-1,275.33	-330.69	4,038.75
投资活动产生的现金流量净额	38,595.68	-41,396.90	977.81
筹资活动产生的现金流量净额	-1,919.09	-6,929.55	55,591.79
现金及现金等价物净增加额	35,401.26	-48,657.14	60,608.34

注：上述数据经信永中和会计师事务所审计

建材集团资产及负债详情见本报告“第六章、建材集团资产及债权债务转 移情况”。

47

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（六）控股及参股公司情况

建材集团直接控股子公司为赛马实业，赛马实业基本情况见本章“一、（一） 赛马实业基本情况”。

建材集团通过赛马实业间接控股 9 家公司，参股 4 家公司。建材集团间接持

股公司的基本情况详见本章“一、（五）控股及参股子公司的情况”。

• （七）与赛马实业的关联关系及其推荐董事及高级管理人员情况说明

建材集团持有赛马实业37.54%的股份，为其控股股东。

建材集团向赛马实业推荐的董事及高级管理人员情况如下：

序号	姓名	担任职务	起止日期
1	谭仲明	董事	2008.12.19 2011.12.19 至
2	周育先	董事	2008.12.19 2011.12.19 至
3	隋玉民	董事	2008.12.19 2011.12.19 至
4	王广林	董事	2008.12.19 2011.12.19 至
5	李永进	董事长	2008.12.19 2011.12.19 至
6	尹自波	董事、总经理	2008.12.19 2011.12.19 至
7	周春宁	总会计师	2008.12.19 2011.12.19 至

三、中材股份

（一）中材股份基本情况

公司名称：	中国中材股份有限公司
注册资本：	357,146.40万元
成立时间：	1987年6月22日
营业执照注册号：	100000000006109（4-1）
公司类型：	股份有限公司（境外上市）
住所：	北京市西城区西直门内北顺城街11号
法定代表人：	谭仲明
税务登记证号码：	京税证字110102100006100号
上市地：	香港联合交易所
上市时间：	2007年12月20日
股票代码：	01893.HK
经营范围:	许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员 （有效期至2012年10月17日）。 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金 属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包； 程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销 售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

48

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（二）中材股份历史沿革

中国中材股份有限公司（01893.HK）是经国务院国资委批准，由中国中材 集团有限公司联合泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、华建 国际集团有限责任公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司、北京金隅集团有 限责任公司和淄博高新技术风险投资股份有限公司设立的股份有限公司。公司注 册成立于2007 年7 月31 日，并于2007 年12 月20 日在香港联交所主板挂牌上 市。

截止本报告书签署之日，中材股份的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（万）	持股比例
1	中国中材集团有限公司	149,441.70	41.84%
2	中国信达资产管理股份有限公司	31,978.81	8.96%
3	泰安市泰山投资有限公司	30,978.61	8.67%
4	华建国际集团有限公司	13,079.32	3.66%
5	新疆天山建材（集团）有限责任公司	6,433.00	1.80%
6	北京金隅集团有限责任公司	6,243.91	1.75%
7	淄博高新技术风险投资股份有限公司	2,576.24	0.72%
8	H股公众股股东	116,414.81	32.60%
合计		357,146.40	100.00%

（三）控股股东及实际控制人

中材集团持有中材股份41.84%的股份，为中材股份的控股股东及实际控制

人。中材股份的相关产权结构关系图如下：

49

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

==> picture [700 x 413] intentionally omitted <==

• 50 -

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（四）主营业务发展状况

中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业 务；拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷和新型干法水泥技术等系列 核心技术；是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商，也是中国非金属材料 行业的领先生产商，是中国非金属材料行业中唯一拥有研发、生产、工业设计和 工程建设服务一体化业务模式的企业。

（五）最近一年的简要财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

项 目	2009/12/31
资产合计	4,884,188.50
负债合计	3,511,288.64
股东权益合计	1,372,899.86
归属母公司股东权益	821,077.96

2 、合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项 目	2009年度
营业收入	3,020,212.20
营业利润	188,080.97
利润总额	246,014.91
净利润	196,940.34
归属母公司所有的净利润	67,015.42
基本每股收益	0.19

3 、合并现金流量表

单位：万元

项 目	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	142,891.81
投资活动产生的现金流量净额	-522,223.03
筹资活动产生的现金流量净额	357,280.90
现金及现金等价物净增加额	-21,965.73

注：上述数据经信永中和会计师所审计。

（六）控股及参股子公司的情况

除建材集团外，中材股份的主要控股及参股公司的情况如下：

51

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

序号	单位名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
水泥技术装备与工程服务
1	中国中材国际工 程股份有限公司	42.46%	75,923.42	从事国内外大型新型干法水泥 生产线工程总承包集成服务及 工程咨询、工程设计、建设安装、 装备制造及供应、调试及运转维 护等业务。
2	河南中材环保有 限公司	100.00%	2,850.00	环保设备制造
3	中材矿山建设有 限公司	100.00%	13,973.52	矿山基建、矿山开采服务
4	上饶中材机械有 限公司	100.00%	1,245.67	矿山机械、输送设备制造
水泥行业
5	新疆天山水泥股 份有限公司	41.95%	38,894.51	水泥生产
6	中材水泥有限责 任公司	100.00%	150,188.34	生产水泥、水泥辅料及水泥制品
7	甘肃祁连山建材 控股有限公司	51.00%	35,267.00	水泥系列产品（商品熟料、混凝 土）
新材料
8	中材科技股份有 限公司	47.67%	15,000.00	玻璃纤维、复合材料、CNG气 瓶、风电叶片、覆膜滤料
9	中材高新材料股 份有限公司	99.46%	10,759.06	氧化铝陶瓷、石英陶瓷、高压电 瓷、多晶硅熔炼器
10	泰山玻璃纤维有 限公司	100.00%	193,471.24	无碱玻纤制造及销售
11	中材金晶玻纤有 限公司	50.01%	20,395.68	玻璃纤维及制品
12	厦门艾思欧标准 砂有限公司	51.00%	2,500.00	生产和销售水泥强度试验用ISO 标准砂
13	中材恒和科技园 开发有限公司	100.00%	5,000.00	恒和科技园建设和运营

（七）与赛马实业的关联关系及其推荐董事及高级管理人员情况说明 中材股份通过其全资子公司建材集团控制赛马实业，除上述通过建材集团向 赛马实业推荐董事及高级管理人员外，中材股份未向赛马实业单独推荐董事及高 级管理人员。

52

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第五章 资产评估及交易定价情况

一、标的资产评估概述

（一）评估方法的选择

根据本次吸收合并的评估目的，评估范围涉及建材集团的全部股东权益。 —— 根据《资产评估准则 基本准则》和《企业价值评估指导意见(试行)》等有关 评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。 本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。具体原因分析如下：

市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比 较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无 法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前 提，本次评估不适宜采用市场法。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确定评估 对象价值的一种评估方法。本次评估对委估范围内的相关资产和负债的资料收集 完整，适宜采用资产基础法进行评估。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益 资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对 象持续经营为假设前提，企业有完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未 来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

（二）资产评估结果

在采用资产基础法和收益法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础 上，通过对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以 及评估结果的合理性等方面进行综合分析对比，本次评估采用资产基础法的评估 结果作为最终评估结果。具体情况如下：

1 、建材集团资产评估结果

根据中宇评估出具的《评估报告》，本次评估基准日为 2010 年 7 月 31 日， 在持续经营前提下，建材集团以资产基础法和收益法进行评估的结果如下：

53

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

单位：万元

账面价值	资产基础法	资产基础法	资产基础法	收益法	收益法	收益法	评估值 差异（注）
	评估价值	增减值	增值率 %	评估价值	增减值	增值率 %
99,416.74	251,785.28	152,368.55	153.26	244,409.22	144,992.48	145.84	7,376.06

注：评估值差异＝资产基础法评估价值-收益法评估价值

资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果存在一定差异。资产基础法的 评估结果增值较大，其评估值高于收益法评估值 7,376.06 万元。

2 、采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果的原因

资产基础法是对被评估企业账面资产和负债现行公允价值进行评估进而求 取股东全部权益（净资产）价值；收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来 预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益 能力为导向求取评估对象价值的一种方法。本次评估目的是为拟发行股份吸收合 并提供价值参考，收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础 上进行的，由于现行经济、市场环境不稳定，不确定因素较多，加之被评估企业 建材集团无实际经营业务，同时，结合本次评估目的，吸收合并的经济行为实现 后，建材集团已不存在，对其采用收益法评估中的土地租赁和委托贷款业务按评 估基准日后继续发生来考虑，与未来资产的实际运作模式不相符。因此，本次采 用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的资产价值，以之作为吸收合并 的价值参考依据较为合理。

二、建材集团资产评估增减值情况及主要原因

（一）评估增减值额及增减值率

根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第 3021 号《评估报告》，本次评估基 准日为 2010 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，建材集团以资产基础法进行评估 的汇总结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	59,603.08	59,646.14	43.06	0.07
非流动资产	45,465.58	196,043.38	150,577.80	331.19

54

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

其中：持有至到期投资	20,000.00	20,724.53	724.53	3.62
投资性房地产—土地	960.32	5,580.84	4,620.52	481.14
长期股权投资	14,816.10	154,897.64	140,081.55	945.47
固定资产	71.34	47.73	-23.61	-33.10
无形资产-土地	9,607.05	14,158.69	4,551.64	47.38
无形资产-商标	0.00	633.95	633.95
递延所得税资产	10.77	0.00	-10.77	-100.00
资产总计	105,068.66	255,689.52	150,620.86	143.35
流动负债	3,904.24	3,904.24	0.00	0.00
非流动负债	1,747.69	0.00	-1,747.69	-100.00
负债总计	5,651.92	3,904.24	-1,747.69	-30.92
净资产（股东全部权益）	99,416.74	251,785.28	152,368.55	153.26

（二）评估增减值主要原因

1 、投资性房地产 - 土地

本次评估涉及的投资性房地产为 1999 年购买的 5 宗出让性质土地，土地面 积 404,461.00 平米，账面价值 960.32 万元，评估值 5,580.84 万元，评估增值 481.14%，平均单价 137.98 元/平米。评估增值的主要原因是土地购买时间早，购 买价格低，因此，账面价值低。但土地在最近几年升值幅度很大，在对土地评估 时参考市场价格定价从而导致评估值和账面值之间差异较大。该 5 宗投资性房地 产的具体情况如下：

序号	土地证号	坐落位置	面积 （平方米）	土地 用途	使用权 类型	终止日期
1	2004 宁国用（ ） 1085 第 号	银川市西夏区 新小路	235,200.00	工业	出让	2049-12-5
2	2004 宁国用（ ） 1096 第 号	银川市西夏区 新小路	139,230.30	工业	出让	2049-12-5
3	2004 宁国用（ ） 1097 第 号	银川市西夏区 贺兰山套门沟	25,684.00	工业	出让	2049-12-5
4	2004 宁国用（ ） 1098 第 号	银川市西夏区 贺兰山套门沟	3,425.80	工业	出让	2049-12-5
5	2004 宁国用（ ） 1099 第 号	银川市西夏区 贺兰山套门沟	920.90	工业	出让	2049-12-5
	合计		404,461.00

2 、长期股权投资

建材集团长期股权投资包括对赛马实业的投资和青水股份的投资，账面价值 为 14,816.10 万元，评估值 154,897.64 万元，评估增值 945.47%。其增值的主要 原因是：赛马实业和青水股份经营状况良好，获利能力较强所致。对控股子公司

55

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

赛马实业以市价法评估后股东全部权益（净资产）增值；对子公司青水股份以收 益法评估后股东全部权益（净资产）增值。长期股权投资评估结果详见下表：

单位：万元

单位	投资比率％	账面值	评估值	增值额	增值率%
赛马实业	35.74	14,691.75	154,356.75	139,665.00	950.64
青水股份	0.37	124.35	540.89	416.54	334.98
合计	-	14,816.10	154,897.64	140,081.55	945.47

（1）对赛马实业的长期股权投资

对赛马实业的股权投资，为1998年12月投入93,316,946.48元，折股6975万股， 该项投资帐面金额为146,917,475.75元（采用“成本法”核算）。对该项投资，采 用收益法和市价法进行评估。

①收益法

该项投资为控股投资，经采用收益法评估后，截至2010年7月31日，赛马实 业股东全部权益价值评估值为4,323,309,100.00元，宁夏建材集团持股比例为 35.74%。

长期股权投资评估值=4,323,309,100.00×35.74%

=1,545,150,672.34（元）

②市价法

截止评估基准日2010年7月31日，宁夏建材集团持有赛马实业6975.00万股股 权，已于2010年8月16日全部解禁，为全流通股，因此，本次对赛马实业的股权 投资以市价法进行评估。

根据《重组办法》第二十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，考虑到赛马 实业已于2010年7月22日停牌，因此，董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价即为停牌前20个交易日均价。

又因赛马实业停牌，致使评估基准日（2010年7月31日）赛马实业无交易价 格，因此，选择停牌前20个交易日均价作为本次赛马实业评估基准日股价既符合 《重组办法》，又比较接近公允市价。

经统计，赛马实业停牌前20个交易日总交易量为92,058,446.00股，总成交额

56

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

为2,037,203,791.00元，计算的均价为22.13元/股。

评估值 = 69750000.00 股×22.13 元/股

=1,543,567,500.00（元）

③评估结果的选择

通过收益法和市价法评估的股权价值相差不大，考虑到赛马实业为上市公 司，且截至出具评估报告日，宁夏建材集团持有赛马实业的 6,975.00 万股全部为 流通股，因此，最终选择市价法，即以评估基准日股数与股价的乘积作为长期股 权投资的评估值，为 154,356.75 万元。

赛马实业吸收合并建材集团后，将注销建材集团持有的该部分股份，同时中 材股份以该部分股份为对价购买赛马实业的新增股份。该部分股份从实质上来 看，表现为旧股换新股，采用市价法进行评估，该部分股份价值换取的新股数量 仍为 6,975.00 万股，换股数量不发生变化，有利于保护赛马实业全体投资者的利 益。

（2）对青水股份的投资

该长期股权投资为间接控股的股权投资，投资时间长，经营稳定，未来收益 可以比较准确的预测，以收益法评估的条件成熟，因此以收益法评估青水股份的 股东全部权益（净资产）价值，再根据评估基准日青水股份的股东全部权益（净 资产）价值乘以持股比例确定评估值。经评估后，股东全部权益（净资产）评估 值为1,461,873,600.00元，根据评估后的股东全部权益（净资产）价值及投资比例 计算确定该项投资的评估值为5,408,932.32元。

评估值=1,461,873,600.00 × 0.37%

==> picture [182 x 12] intentionally omitted <==

3 、固定资产

建材集团固定资产账面价值71.34万元，评估值47.73万元，固定资产的评估 值较账面值增值-23.61万元，增值率-33.10%。其减值主要原因如下：

（1）建筑物的评估值较账面值增值-10.98 万元，增值率-23.31%，评估减值 的主要原因是：

由于委估建筑物—（构筑物）-围墙是建材集团按2004年资产评估原值入账， 因围墙建造年代较长且经过厂区改造，截止本次评估基准日部分围墙已拆除，但 未进行账务处理，而本次评估按其实际工程量计算，致评估后建筑物减值。

57

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（2）设备类固定资产的评估值较账面值增值-12.64万元，增值率-52.09%， 评估减值的主要原因是：

• ① 机器设备：一是部分设备现价较原购置价有所下降，使重置价值减值；

• 二是企业报废设备按残值评估。以上两个因素致机器设备评估后减值。

② 车辆：车辆现价较原购置价有所下降，致车辆评估后减值。

③ 电子设备：电子设备的现价较原购置价有所下降，致电子设备评估后减 值。

4 、无形资产 - 土地

土地类无形资产共包括 11 宗土地，面积合计 1,320,551.16 平方米，账面价 值为 9,607.05 万元，评估价值为 14,158.69 万元，评估增值 47.38%，平均单价 107.30 元/平米。评估增值的主要原因是部分土地购买时间早，购买价格低，因此，账 面价值低。但土地在最近几年升值幅度很大，在对土地评估时参考市场价格定价 从而导致评估值和账面值之间差异较大。

5 、无形资产 - 商标

建材集团共拥有5项注册商标所有权，其中4项为未使用的商标，1项为青水 股份正在使用的商标——“青铜峡牌”商标。该5项商标账面价值为零，所有商 标产生的费用均计入当期损益。5项商标所有权评估值为6,339,480.00元，其中 “青铜峡牌”商标6,331,800.00元，其余四项商标每项商标评估价值1,920.00元。

商标权评估的基本方法有成本途径、市场途径、收益途径。本项目根据商标 权的不同特点，分别采用不同的方法进行评估，具体评估方法的确定如下：

（1）对未使用或不再使用的商标

本次未使用或不再使用的商标有4项，分别为“NXBM”商标（注册号 6050815）、商标 （注册号1499467）、 商标（注册号1639701）及 商 标（注册6050816）。

对上述未使用或不再使用的商标，市场影响力和知名度不大，无商标产品， 也无历史收益资料，因此无法采用市场途径和收益途径进行评估，本次对上述商 标采用成本途径进行评估，即：注册商标所发生的必要费用之和即为商标权价值。 商标权价值=查询费+注册费（包括官费和代理费）

（2）对“青铜峡牌”正在使用的商标（注册号：137488）

• “青铜峡牌”商标已有30年的使用历史，且连续六届被评为宁夏著名商标，

58

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

用于水泥产品销售1000多万吨，累计销售收入约24亿元，在陕西榆林、延安、长 庆油田、甘肃庆阳、平凉、宁夏全境知名度较高，市场形象良好。

“青铜峡牌”商标作为宁夏著名商标，可作为公司产品质量和企业信誉的保 证，能较大提升品牌的价值空间，从而产生强大营销拉力，以更具效率、更低成 本的传播实现销售力的突破与增长，推动现实销售的增长。对该商标权本次评估 采用收益途径对该商标权进行评估。

6 、非流动负债

其他非流动负债—递延收益账面价值 17,476,851.00 元，评估值 0.00 元，评 估减值 17,476,851.00 元。

递延收益分别为灵武市人民政府对建材集团宁东能源基地土地使用权土地 出让金先征后返款项；银川市金凤区工业集中区服务中心对建材集团金凤工业园 土地使用权土地出让金先征后返基础设施配套补助的款项。评估人员对上述款项 的结算内容，土地出让金返还的申请及补充协议书等进行核查，并通过审核相关 账薄及原始凭证确认其真实性，并收集相关的资料。由于递延收益不是被评估企 业将来实际要负担的债务，故以零值确定评估值。

三、对青水股份长期股权投资评估采用收益法的说明

对青水股份0.37%的股权投资，采用收益法对青水股份进行整体评估，以评 估后青水股份的股东全部权益价值（净资产）与股权比例的乘积作为长期股权投 资评估值。

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值＋对外长期 投资价值

= - 股东全部权益价值 企业价值 付息债务

付息债务：指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付 票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

==> picture [115 x 29] intentionally omitted <==

式中：P 为经营性资产价值；

59

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

i 为折现率；

t 为预测年度；

Rt 为第 t 年净现金流量；

Pn 为第 n 年终值；

n 为预测第末年。

（一）收益年限的确定

本次评估详细预测期为2010年8月—2015年，以后年度公司达到稳定状态即 永续期，2016年及以后年度均与2015年相同，因此，收益期按永续确定。

（二）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估企业价值的重要参数， 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

D/E：被估企业的债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+βL×ERP +Rc

==> picture [108 x 13] intentionally omitted <==

βL：企业风险系数； ERP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

1 、 Ke— 权益资本成本的确定

本次权益资本成本采用资本资产定价模型确定，即：Ke=Rf+βL×ERP +Rc

（1）无风险报酬率Rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因此我们从沪 深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到 期收益率，取其平均值作为无风险报酬率。取定为3.73%。

（2）β系数：选择国内A股水泥板块上市公司中以孰料、水泥生产为主的6

60

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

家上市公司作为可比公司，应用WIND软件计算可比公司的无财务杠杆的βU系 数，并对可比公司的产品结构、资本结构、生产规模、经营状况与被评估企业相 关数据进行对比分析后对可比公司设定权重，从而计算出被评估企业的无财务杠 杆的βU系数，计算值为1.1468。

换算公式为：βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

（3）ERP—市场风险溢价：是指投资者投资股票市场所期望的超过无风险收 益率的部分。本项采用综合分析的方法确定ERP。

①以国内A股市场沪深300指数借助WIND数据计算1999年-2009年每年年末 的无风险收益率和ERP，近而计算出每年ERP的平均值。ERP估算表如下：

序号	年份	Rm 算数平 均值	Rm 几何平均 值	无风险收 益率Rf	ERP=Rm算数 平均值-Rf	ERP=Rm 几何 平均值-Rf
1	1999年	-20.65%	9.87%	3.60%	-24.25%	6.27%
2	2000年	32.47%	26.92%	3.46%	29.01%	23.46%
3	2001年	15.06%	11.15%	2.92%	12.14%	8.23%
4	2002年	7.49%	1.93%	2.79%	4.70%	-0.86%
5	2003年	9.80%	3.89%	3.27%	6.53%	0.62%
6	2004年	7.69%	1.93%	4.71%	2.98%	-2.78%
7	2005年	4.49%	-0.78%	3.14%	1.35%	-3.92%
8	2006年	23.86%	13.28%	3.18%	20.68%	10.10%
9	2007年	52.60%	30.32%	4.03%	48.57%	26.29%
10	2008年	44.28%	9.68%	3.42%	40.86%	6.26%
11	2009年	45.94%	16.51%	3.77%	42.17%	12.74%
	平均值	18.59%	10.39%	3.19%	15.40%	7.86%

②在国际成熟的资本市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险 溢价可以直接通过分析历史数据得到。根据相关资料，国际市场风险溢价的经验 数据如下：

序号	资本市场特点	市场风险溢价（%）
1	有政治风险正在形成的市场（南美、东欧）	8.5
2	发展中的市场（日本以外的亚洲、墨西哥）	7.5
3	规模较大的发达市场（美国、日本、英国）	5.5
4	规模较小的发达市场（德国、瑞士以外的西欧市场）	4.5-5.5
5	规模小经济稳定的发达市场（德国、瑞士）	3.5-4

③根据纽约大学经济学家Aswath Damadoran发布的市场风险溢价比率，该比 率最近一次更新是在2009年1月，他把中国的市场风险溢价定为7.10%。

61

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

综合上述分析，由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，从统计 资料看，A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度 也较大，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而中国属 于规模较大的发展中国家，经过30多年的改革开放和社会发展，目前，中国社会 政治稳定，经济持续增长，市场经济体系、法制体系逐步完善，资本市场活跃并 逐步呈现理性化，因此，市场风险溢价确定为7.10%较为符合实际。本次评估市 场风险溢价ERP取7.10%。

（4）Rs—企业特定风险调整值

采用资本资产定价模型是估算一个投资组合收益，而对于单个公司的投资风 险一般是要高于投资组合的风险。因此，对于单个公司本次评估考虑了公司特有 风险调整值。

公司特有的风险国际上比较多的是考虑了公司规模，一般认为，公司规模越 小，投资风险相对越高，反之亦然。

本项目Rc—企业特定风险调整值根据以下公司计算：

Rc = 3.139%-0.2485%× NA

其中：NA—为公司净资产账面值（NA≤10亿）

青水股份评估基准日账面净资产为6.7181亿元，代入上述公司，计算Rc为

1.4696%。

（5）权益资本成本

Ke=Rf+βL×RPm+Rc =3.73%+1.1468×7.10%+1.4696% =13.34%

2 、 Kd— 为债务资本成本

青水股份截至评估基准日实际付息债务及利率如下表：

序号	年份	年利率%	金额（元）	加权平均利率
1	短期借款	4.78%	50,000,000.00	0.8240%
2	一年内到期的长期借款	5.35%	20,000,000.00	0.3690%
3	长期借款1	4.86%	40,000,000.00	0.6703%
4	长期借款2	5.35%	180,000,000.00	3.3207%
合计			290,000,000.00	5.1840%

3 、加权平均资本成本

62

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

=13.34%×63.63%+5.1840%×36.37%×(1-15%)

• =10.09%

四、对 “ 青铜峡牌 ” 商标采用收益法的说明

（一）评估方法的选择

商标权评估的基本方法有成本途径、市场途径、收益途径。根据商标权的不 同特点，应分别采用不同的方法进行评估。本次评估的商标有5项，其中4项为未 使用的商标采用成本法评估，另1项为青水股份正在使用的“青铜峡牌”商标采 用收益法评估。

收益途径是通过测算商标权为商标使用企业预期带来的现金流（收益），并 进行折现来估算商标权价值的一种方法。“青铜峡牌”商标属区域范围内较著名 的商标，其价值的实质是对商标使用企业未来创造的超额收益能力的价值评估。 因此，本次评估采用收益途径对该商标权进行评估。

收益途径对商标权进行评估时，可采用的方法主要有优越利润法、超额收益 法和利润分成法等等。三种方法的选用，应视评估目的、假设前提、商标的功能 和资料的可取得情况而定。本次采用利润分成法对该商标权价值进行评估。利润 分成法的基本原理是基于被评估企业的息前净利润由企业全部资产创造，全部资 产包括有形资产和无形资产。首先测算出全部有形资产对利润的贡献率，进而测 算出全部无形资产对利润的贡献率。最后测算出被评估商标占全部无形资产的比 例，进而得出商标权带来的息前净利润，然后将其折现，以求取商标权的价值。

（二）评估模型

==> picture [109 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [178 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [239 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [118 x 35] intentionally omitted <==

63

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（三）评估过程说明

本次商标评估的主要步骤：

• 1 、首先对我国宏观经济发展情况， 水泥行业的发展状况和供求关系作了分

• 析和判断

• 2 、分析企业和产品状况

“青铜峡牌”商标自申请至今长期在青水股份使用，该企业长期以生产孰 料、水泥为主营业务，经营历史已长达 50 年之久。目前，青水股份约 90%以上 的水泥产品使用“青铜峡牌”商标。近年来该公司使用“青铜峡牌”商标销售情 况如下表：

年份	青铜峡牌水泥	青铜峡牌水泥	青铜峡牌水泥
	数量（吨）	单价（元/吨）	金额(元)
2005年	722,396.72	226.79	163,831,962.35
2006年	595,437.89	228.39	135,993,994.99
2007年	812,920.16	239.48	194,681,425.03
2008年	1,152,573.54	322.85	372,113,760.69
2009年	1,408,907.19	340.75	480,084,560.86
2010 1 年-7月	638,211.91	338.72	216,177,561.35
合计	5,330,447.41	293.20	1,562,883,265.27

• 3 、有形资产及无形资产贡献率的估算

有形资产贡献率通过测算可比上市公司的有形资产平均贡献率来取得。采用 可比上市公司调整后的有形资产公允市值与其所有者权益公允市值加债务公允 市值之间的比率确定有形资产贡献率，近而得出无形资产对公司价值贡献率，并 假设其贡献率与对利润的贡献率一致。

其中：

有形资产公允市值：采用调整后的账面值做替代。依据惯例，将账面上的土 地使用权调整至有形资产。

所有者权益公允市值：通过考察上市公司流通股股票和非流通股股票的加权 平均市场价值来获取。

64

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

债务公允市值：在利率稳定的情况下采用其账面值作为替代。

通过考察国内具有代表性的一些水泥行业上市公司作为可比公司，这些公司 均拥有一定知名度的商标所有权，利用Wind资讯查询可比公司有关财务数据， 测算可比公司的平均有形资产贡献率为74.51%。即该类上市公司的利润其中约 74.51%来自于有形资产的贡献，其余25.49%归于无形资产的贡献。无形资产包 括但不限于商标、专利、销售网络和管理能力等。

4 、被评估商标占全部无形资产的比例

通过对商标所有权单位和商标使用单位相关领导及部门访谈和调查，青水股 份使用的商标除“青铜峡牌”商标外，还包括“双鹿牌”商标、企业品牌及商誉、 销售网络、客户管理、人力资源及管理能力等其他无形资产。通过专家打分法确 定青水股份商标（包括“青铜峡牌”商标和“双鹿牌”商标）占整体无形资产的 比例为10.30%。

通过近5年来青水股份两种商标产品的销量，对两种商标占商标的分成进行 测算，如下表：

年份	青铜峡牌水泥（万吨）	双鹿牌水泥（万吨）
2005年	722,396.72	-
2006年	595,437.89	178,731.73
2007年	812,920.16	159,282.58
2008年	1,152,573.54	90,768.12
2009年	1,408,907.19	73,862.75
2010年1-7月	638,211.91	33,816.35
合计	5,330,447.41	536,461.53
% 青铜峡牌占商标的比例	90.86

由上表测算出“青铜峡牌”商标占商标使用企业商标的分成比例为90.86%

= 因此，“青铜峡牌”商标占商标使用企业整体无形资产的分成率 商标占整 体无形资产的比例ד青铜峡牌”商标占商标使用企业商标的比例

=10.30%×90.86%

=9.36%

5 、相关商标的净收益

相关商标的净收益采用青水股份预测期内由全部无形资产带来的息前净收 益与“青铜峡牌”商标占整体无形资产的比例来测算。

65

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

6 、折现期及折现率的确定

因为被评估商标已使用30余年，商标使用企业已连续经营50多年，无论从企 业的发展历史、发展方向、地方政府的相关政策以及企业自身的经营状况看，均 无特殊情况表明难以持续经营，经测算，现有经营性资产通过正常的维护、更新， 能持续发挥效用，且商标可以永续续展，因此，收益期按永续确定。

一般估值的折现率采用加权平均成本，加权平均资本成本（WACC）为商标 使用权企业权益资本和付息债务资本加权平均后的资本回报率，（其中，WACC 的计算方法及过程详见“第五章 资产评估及交易定价情况/三、对青水股份长 期股权投资评估采用收益法的说明/（二）折现率的确定”。）也就是企业全部 资产的回报率。但由于企业全部资产包括有形资产和无形资产，有形资产包括流 动资产、固定资产等，各类资产回报率不同。正因为无形资产的特殊性，无形资 产的风险报酬率一般高于有形资产。本次评估的无形资产为商标，可能存在盗用 风险等特有风险因素，结合此次吸收合并的实际情况，商标的特有风险取定为 2.92%。因此，本次商标折现率的计算如下所得：

商标折现率= WACC+商标的特有风险

==> picture [146 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 9] intentionally omitted <==

7 、被评估商标所有权价值

被评估商标所有权完整价值等于被评估商标所带来的息前净收益折现值之 和，计算如下表：

项 目	2010 年 8-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年及 以后
1、青铜峡牌商标 带来的息前净利润	195.56	349.36	299.78	238.26	255.65	276.73	273.10
2 % 、折现率	13.01	13.01	13.01	13.01	13.01	13.01	13.01
3、折现期	0.42	1.42	2.42	3.42	4.42	5.42	6.42
4、折现系数	0.33	0.84	0.74	0.66	0.58	0.52	3.96
5、商标现值	64.52	293.64	222.95	156.80	148.86	142.60	1,081.23
6、商标权全值	2,110.59

8 、被评估商标评估值的确定

“青铜峡牌”商标1980年5月30日由原宁夏青铜峡水泥厂（后改制为宁夏青

66

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

铜峡水泥集团有限公司，该公司于2005年被建材集团吸收合并）申请注册，2003 年5月22日经国家工商总局商标局核准变更注册人为宁夏青铜峡水泥集团有限公 司，2008年2月19日经国家工商总局商标局核准变更注册人为建材集团，最新续 展注册有效期自2003年3月1日至2013年2月28日。2007年10月16日宁夏建材集团 与赛马实业签订商标使用许可合同，许可赛马实业及其全资、控股子公司在中国 境内使用该商标，许可使用期限自2007年9月27日起至2012年12月30日止。“青 铜峡牌”商标在申请注册前未在产品上使用，1980年-2000年由宁夏青铜峡水泥 厂独家使用，2001年至今由青水股份独家使用。

考虑到“青铜峡牌”商标虽为宁夏建材集团拥有，但其价值实际由宁夏建材 集团以及赛马实业控股子公司青水股份共同创造，青水股份2001年以来在实际使 用“青铜峡牌”商标过程中，对该商标的价值提升做出了一定的贡献，依据民法 通则“公平”的原则，本项目中，对“青铜峡牌”商标评估值的确定时考虑了宁 夏建材集团与赛马实业控股子公司青水股份两者对“青铜峡牌”商标贡献因素。

即：“青铜峡牌”商标最终评估值为商标所有权价值扣除赛马实业控股子公 司青水股份对商标的贡献后确定评估值。

其贡献率考虑的因素及测算过程如下：

(1) 确定“青铜峡牌”商标贡献度考虑的因素

商标价值贡献度大小定量指标一般考虑产品销量和广告费投入。作为水泥行 业的商标不同于其他行业（如日用品行业和电子电器行业等），品牌价值的提升 并不主要依赖于广告费用的投入和其他直接宣传等，而是体现为通过实际的生产 经营运作，使产品质量提高、服务优质，能够稳定并扩大客户群体等。

“青铜峡牌”商标在申请注册前未在产品上使用，1980-2000年由宁夏青铜 峡水泥厂独家使用，2001至今由青水股份独家使用。因此，在1980-2000年该商 标价值由宁夏青铜峡水泥厂创造，2001年后新增的商标价值由青水股份创造。

由于宁夏青铜峡水泥厂为青水集团的前身，青水集团 2005 年又被宁夏建材 集团吸收合并，因此，宁夏青铜峡水泥厂对“青铜峡牌”商标的贡献应由宁夏建材 集团承继。

• (2)“青铜峡牌”商标贡献度定量因素分析

①按照“青铜峡牌”水泥的销量计算

A、宁夏建材集团销售“青铜峡牌”水泥的销量

67

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

年份	单位	产量（吨）	销量（吨）
1980	吨	100,380	108,356
1981	吨	84,800	83,189
1982	吨	87,400	86,227
1983	吨	126,400	125,169
1984	吨	151,600	149,189
1985	吨	165,000	163,135
1986	吨	170,150	169,852
1987	吨	178,000	176,487
1988	吨	175,139	174,589
1989	吨	175,000	173,984
1990	吨	176,500	174,489
1991	吨	185,000	183,546
1992	吨	200,000	212,777
1993	吨	200,000	189,156
1994	吨	176,315	174,467
1995	吨	156,100	156,073
1996	吨	182,000	183,988
1997	吨	214,500	215,137
1998	吨	268,700	263,059
1999	吨	340,780	310,569
2000	吨	434,550	433,694
合计	吨	3,948,314	3,907,132

1980 年至 2000 年，宁夏建材集团使用“青铜峡牌”商标共生产水泥

3,948,314 吨，销售“青铜峡牌”商标水泥 3,907,132 吨。

B、青水股份销售“青铜峡牌”水泥的销量

年份	单位	产量（吨）	销量（吨）
2001	吨	501,520	500,876
2002	吨	527,910	543,836
2003	吨	577,480	576,059
2004	吨	699,730	696,796
2005	吨	664,829	722,396
2006	吨	593,594	595,437
2007	吨	825,539	812,920

68

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

2008	吨	1,120,697	1,152,573
2009	吨	1,413,233	1,408,907
2010 1 年-7月	吨	658,439	638,212
小计	吨	7,582,971	7,648,012

2001 年至 2010 年 7 月，青水股份使用“青铜峡牌”商标共生产水泥 7,582,971 吨，共销售“青铜峡牌”水泥 7,648,012 吨。

C、宁夏建材集团和青水股份销售“青铜峡牌”水泥的比例

宁夏建材集团和青水股份共计销售“青铜峡牌”水泥 11,555,144 吨，其中宁 夏建材集团销售 3,907,132 吨，占销售总量的 33.81%，青水股份销售 7,648,012 吨，占 66.19%。因此，如果考虑宁夏建材集团和青水股份销售“青铜峡牌”水 泥的销量因素，宁夏建材集团和青水股份对“青铜峡牌”价值形成的贡献度分别 为 33.81%和 66.19%。

②宁夏建材集团和青水股份对“青铜峡牌”商标的广告推广 A、宁夏建材集团对“青铜峡牌”商标的广告费用

年份	单位	金额（元）	单位
1995	元	6,000.00	青铜峡水泥厂
1996	元	5,515.00	青铜峡水泥厂
1997	元	4,180.00	青铜峡水泥厂
1998	元	25,500.00	青铜峡水泥厂
2000	元	79,120.00	青水集团
2001	元	190,928.63	青水集团
小计		311,243.63

B、青水股份对“青铜峡牌”商标的广告费用

年份	单位	金额（元）	单位
2002	元	239,100.00	青水股份
2003	元	89,000.00	青水股份
2004	元	29,500.00	青水股份
2005	元	138,000.00	青水股份
2006	元	219,000.00	青水股份
2007	元	376,000.00	青水股份
2008	元	389,260.00	青水股份
2009	元	355,000.00	青水股份

69

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

2010年1-7月	元	80,500.00	青水股份
小计		1,915,360.00

“青铜峡牌”商标广告费用支出合计 2,226,603.63 元，其中，宁夏建材集团 支出 311,243.63 元，占比 13.98%；青水股份广告支出 1,915,360.00，占比 86.02%。 ③“青铜峡牌”商标贡献度分摊比例确定

	销量因素	广告费用因素	算术平均值
青水股份	66.19%	86.02%	76.11%
建材集团	33.81%	13.98%	23.89%
合计	100%	100%	100%

对于宁夏建材集团和青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献度比例，主要考虑 了以下因素：“青铜峡牌”商标价值创造主要通过实际的生产经营运作，使产品 质量提高、服务优质，能够稳定并扩大客户群体等；通过广告宣传，能够扩大“青 铜峡牌”水泥的影响力，从而提升“青铜峡牌”商标；青水股份作为一家上市公 司子公司，广大投资者会对其予以关注，从而直接或间接地提升“青铜峡牌”商标 的知名度，对品牌的树立有较大的促进作用。

综合各方面因素，本次确定宁夏建材集团和青水股份对“青铜峡牌”商标的 贡献度分别为 30%和 70%。

即：青水股份对商标的贡献价值=“青铜峡牌”商标所有权价值×70%

==> picture [255 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [266 x 12] intentionally omitted <==

= - “青铜峡牌”商标评估值 “青铜峡牌”商标所有权价值 青水股份对商标的 贡献价值=2,110.59-1,477.41=633.18（万元）

五、建材集团资产交易定价说明

= 本次吸收合并涉及建材集团资产交易价值 建材集团的全部股东权益。建材 集团的全部股东权益以经国务院国资委备案的、由具有证券从业资格的资产评估 机构出具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。

根据中宇评估出具的已经国务院国资委备案的《评估报告》，本次换股吸收 合并中建材集团的净资产交易价值 251,785.28 万元。

70

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况

一、建材集团主要资产

一 ( ) 固定资产

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团固定资产账面价值为 71.34 万元，主要为 办公设备和建筑构筑物。

办公设备主要为伸缩门、除草机、修剪机等；车辆为轿车；电子设备为电脑、 打印机等，办公设备详细情况如下：

名 称	数量（台）	账面原值（元）	账面净值（元）
机器设备	7	366,841.19	100,055.05
运输车辆	1	155,814.02	116,750.22
电子设备	8	45,070.00	25,756.38
合 计	16	567,725.21	242,561.65

构筑物共 3 项，围墙、地坪及不锈钢雕塑。围墙为高 2 米的清水砖墙，每 3 米设砖柱；地坪为砼地面；不锈钢雕塑基础为独立基础，钢筋混凝土柱，不锈钢 雕塑马。构筑物账面原值为 1,184,961.76 元，账面净值为 470,803.95 元。

上述固定资产均未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

（二）长期股权投资

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团长期股权投资主要是对赛马实业和青水股 份。建材集团持有赛马实业 35.74%的股权，持有青水股份 0.37%的股权。

其中青水股份的基本情况为：

名 称：	宁夏青铜峡水泥股份有限公司
注册号：	640000000001760
住所：	青铜峡大坝镇
法定代表人：	哈永生
注册资本：	33,475 万元
实收资本：	33,475 万元
公司类型：	股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：	水泥及水泥熟料的生产、销售。
成立日期：	2001 年8 月11 日
经营期限：	2001 年8 月11 日至2011 8 11 年月 日
登记机关：	宁夏回族自治区工商行政管理局
年检情况：	2009 已通过 年年度检验

上述股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未设定质押或其

71

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团 长期股权投资账面价值为 14,816.10 万元。

（三）持有至到期投资

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团持有至到期投资 20,000.00 万元，该投资 为建材集团对赛马实业的委托贷款。

2009 年 4 月 22 日，建材集团、赛马实业与建设银行宁夏回族自治区分行签 署[2009-03]《委托贷款合同》，建材集团委托建设银行宁夏回族自治区分行向赛 马实业发放贷款 20,000.00 万元，借款用于经营周转，借款期限从 2009 年 4 月至 2010 年 4 月，年利率为 5.31%。同日，建材集团与建设银行宁夏回族自治区分行 签署《委托贷款协议书》。2010 年 4 月，建材集团、赛马实业与建设银行宁夏回 族自治区分行签署《委托贷款展期协议书》，将贷款期限展期为 2010 年 4 月 23 日至 2011 年 4 月 23 日。上述持有至到期投资未设定质押或其他任何第三方权益， 亦未被司法查封或冻结。

（四）投资性房地产

投资性房地产为建材集团租赁给赛马实业使用的五宗土地，具体情况如下：

序号	土地证号	坐落	面积（平 方米）	土地 用途	使用权 类型	终止日期	备注
1	宁国用（2004）第 1085号	银川市西夏区 新小路	235,200.00	工业	出让	2049-12-5	白浆管道
2	宁国用（2004）第 1096号	银川市西夏区 新小路	139,230.30	工业	出让	2049-12-5	厂区生产 线
3	宁国用（2004）第 1097号	银川市西夏区 贺兰山套门沟	25,684.00	工业	出让	2049-12-5	矿山破碎 及粉磨
4	宁国用（2004）第 1098号	银川市西夏区 贺兰山套门沟	3,425.80	工业	出让	2049-12-5	矿山破碎 及粉磨
5	宁国用（2004）第 1099号	银川市西夏区 贺兰山套门沟	920.90	工业	出让	2049-12-5	矿山破碎 及粉磨
合计			404,461.00

建材集团拥有该五宗土地的土地使用权证，土地权属清晰，未设定抵押权或 其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截止 2010 年 7 月 31 日，建材集 团上述投资性房地产的账面价值为 960.32 万元。

（五）无形资产状况

1 、土地使用权

72

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团共有除投资性房地产外的土地 11 宗，均 为赛马实业或赛马实业子公司使用。11 宗土地具体情况详见下表：

序 号	坐落位置	面积(平方米)	用途	土地使用 权证号	土地使 用权取 得方式	土地 使用 人	取得日 期	终止 日期
1	银川市西夏 区新小路	69,750.00	公路 用地	银国用（2008） 第09852号	作价入 股	赛马 实业	2008-0 6-17	2058-0 5-29
2	银川市西夏 区新小线二 公里处	297,534.80	工业	宁国用（2007） 第579号	作价入 股	赛马 实业	2007-0 6-25	2057-0 1-07
3	灵武市临河 综合工业区 A区	333,253.50	工业 用地	灵国用（2008） 第0171号	出让	赛马 实业	2008-0 6-06	2057-0 7-06
4	灵武市临河 综合工业区 A区	333,341.40	工业 用地	灵国用（2008） 第0172号	出让	赛马 实业	2008-0 6-06	2057-0 7-06
5	银川市金凤 区广场东路 东侧	4,399.72	商服	银国用(2009) 第00326号	出让	空地	2009-0 1-15	2048-1 0-13
6	银川市金凤 区工业园	40,560.04	工业 用地	银国用(2009) 第05831号	出让	赛马 实业	2009-0 4-28	2057-0 9-18
7	青铜峡市青 铜峡镇唐徕 渠东	1,005.10	工业	青国用（2009） 第0082号	出让	青水 股份	2009-0 5-07	2058-0 4-08
8	青铜峡市青 铜峡镇唐徕 渠东	243.20	工业	青国用（2009） 第0083号	出让	青水 股份	2009-0 5-07	2058-0 4-08
9	银川市西夏 区新小路	169,959.60	铁路	银国用（2010） 第60105号	出让	赛马 实业	2010-0 9-25	2058-0 5-29
10	银川市西夏 区北京西路	36,558.50	工业	银国用（2010） 第60104号	出让	赛马 实业	2010-0 7-31	2060-0 7-31
11	银川市西夏 区贺兰山套 门沟	33,945.30	工业	银国用（2010） 第60103号	出让	赛马 实业	2010-0 7-31	2060-0 7-31
合计		1,320,551.16

上述土地均未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截

止 2010 年 7 月 31 日，建材集团上述 11 宗土地的账面价值为 9,607.05 万元。

2 、商标

73

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

建材集团目前拥有五个商标，具体情况如下：

序 号	商标图像	注册号 /申请号	分类 号	商品/服务列表	专用权期限
1		137488	19	水泥	2003年3月1日至 2013年2月28日
2		6050815	35	混凝土；石膏；水泥；水泥管； 非金属砖瓦；非金属耐火建筑 材料；路面敷料；建筑玻璃； 建筑用塑料管；涂层（建筑材 料）	2010年1月21日至 2020年1月20日
3		1499467	35	水泥推销（替他人）	2000年12月28日至 2010年12月27日
4		1639701	35	推销（替他人）	2001年9月21日至 2011年9月20日
5		6050816	19	混凝土；路面敷料	2010年3月28日至 2020年3月27日

上述商标中，第 1 项“青铜峡牌”商标为青水股份正在使用的商标，第 3、4 两项商标已不再使用，第 2、5 两项商标为新申请商标，尚未投入使用。第 3 项 商标所有权人为赛马集团，在赛马集团更名为建材集团时，未对该项商标进行更 名过户，该商标于 2010 年 12 月 27 日到期，到期后建材集团不再续展。

建材集团上述 5 项注册商标未被设置质押或其它任何第三方权益，亦未被司 法查封或冻结。截止 2010 年 7 月 31 日，上述 5 项商标无账面价值。

二、资产许可使用情况

（一） 商标

建材集团于 2007 年 10 月 16 日与赛马实业签署《商标使用许可合同》，将 建材集团所有的“青铜峡牌”商标（国际分类第 19 类、注册号：第 137488 号） 无偿许可赛马实业（包括全资、控股子公司）使用在其生产的水泥产品及包装上， 许可使用的期限自 2007 年 9 月 27 日起至 2012 年 12 月 30 日止。目前该商标由 青水股份使用。

74

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（二） 土地

建材集团于 2008 年 2 月 21 日与赛马实业签订《土地租赁合同》，将位于银 川市境内、使用年限为 50 年总面积为 404461 平方米的土地使用权（宁国用（2004） 第 1085 号、宁国用（2004）第 1096 号、宁国用（2004）第 1097 号、宁国用（2004） 第 1098 号、宁国用（2004）第 1099 号）出租给赛马实业使用。该土地使用权年 租金为 300 万元人民币，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止。

此外，建材集团拥有的另外十一宗土地（详情见本章、一、（五）无形资产 状况）目前也由赛马实业及其子公司使用。

（三）委托贷款

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团委托建设银行宁夏回族自治区分行向赛马 实业提供贷款 20,000.00 万元，用于经营周转。（详情见本章、一、（三）持有至 到期投资）。

2010 年 8 月 16 日，赛马实业、建材集团与中国建设银行宁夏回族自治区分 行签订了编号为委贷 001 号《委托贷款合同》，建材集团委托中国建设银行宁夏 回族自治区分行向赛马实业提供贷款 20,000.00 万元，用于补充流动资金。合同 约定借款期限为 12 个月，从 2010 年 8 月 16 日起至 2011 年 8 月 15 日止，贷款 利率 5.31%。

2010 年 8 月 17 日，赛马实业、建材集团与中国工商银行银川支行三方签订 了编号为 2010 年委借字第 001 号《委托贷款合同》，建材集团委托中国工商银行 银川支行向赛马实业提供贷款 10,000.00 万元用于购买原材料，合同约定借款期 限 12 个月，从 2010 年 8 月 17 日起至 2011 年 8 月 16 日止，贷款利率 5.31%。

除上述情况外，截止本报告书签署日，建材集团无其他许可他人使用资产或 者被他人许可使用资产的情形。

三、最近三年曾进行资产评估、交易情况

（一）建材集团最近三年的资产评估情况

2008 年 10 月 10 日中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》，中材股份 以 44,010.26 万元购买共赢投资持有的建材集团 30.40%的股权；同日，中材集团、

75

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

中材股份与共赢投资三方签署《增资协议》，中材股份以 57,000.00 万元单方对 建材集团增资；2009 年 5 月，中材集团通过产权交易所将其所持有建材集团的 49.94%股权转让给中材股份。上述事项分别根据北京中企华资产评估有限责任公 司出具的编号为中企华评报字（2008）第 243 号、中企华评报字（2008）第 277 号、中企华评报字（2008）第 527 号评估报告确定以 2008 年 5 月 31 日为评估基 准日的建材集团全部净资产价值为交易依据。截止 2008 年 5 月 31 日，建材集团 净资产的账面价值为 41,391.12 万元，评估价值为 145,295.44 万元，评估增值 103,904.32 万元，增值率为 251.03%。

（二）建材集团最近三年的重大交易情况

最近三年，建材集团发生的金额在 1,000.00 万元以上的重大交易如下： 1 、转让部分土地使用权

2010 年 7 月 26 日，建材集团与中材股份签订《土地使用权转让协议》，将 其拥有的位于银川市闲置的编号为银国用（2010）第 03389 号，面积为 10,689.50 平方米的住宅用地按评估值 1,210.76 万元转让给中材股份。本次土地使用权转让 的主要原因是建材集团在筹划本次重大重组事项，存续公司专营于水泥制造，上 述资产不符合公司的主营业务发展方向。

2 、将位于北京的投资性房地产转让给中材水泥

为进一步减少关联交易，建材集团于 2010 年 7 月 26 日与中材水泥签订《房 产转让协议》，将位于北京的投资性房地产按中宇评估出具的中宇评报字[2010] 第 3020 号评估报告中确定的资产评估价值 5,778.08 万元转让给中材水泥。上述 房产系建材集团于 2008 年购入，自 2008 年 7 月 1 日起一直有偿出租给中材水泥 使用。

四、债权债务转移

（一）主要负债情况

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团负债较少，资产负债率为 5.38%，无银行 借款，负债总额为 5,651.92 万元。截止 2010 年 7 月 31 日，负债构成如下：

单位：万元

序号 项目 金额

76

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

1	其他非流动负债——递延收益	1,747.69
2	其他应付款	1,926.66
3	应交税费	1,933.41
4	应付职工薪酬	22.90
5	应付账款	21.26
6	合计	5,651.92

其中：

—— 其他非流动负债 递延收益主要是为灵武市人民政府对建材集团宁东能 源基地土地使用权土地出让金先征后返款项 1,000.00 万元；银川市金凤区工业集 中区服务中心对建材集团金凤工业园土地使用权土地出让金先征后返基础设施 配套补助的款项 747.69 万元。

其他应付款主要系公司应付的土地出让金，建材集团 2004 年改制时计提的 伤残人员补助费、抚恤对象抚恤费、离休人员医疗费等，计提的因本次吸收合并 应付的中介机构服务费等主营业务以外的款项。

应交税费主要指建材集团应交未交的营业税、土地使用税、土地增值税、城 市维护建设税、教育费附加、水利建设基金、地方教育费附加及企业所得税等。 报告期末，应交税费余额较大主要原因是公司在 2010 年 7 月按评估值转让了位 于北京的投资性房地产、部分土地使用权而产生的较大金额土地增值税。

（二）对外担保情况

截至2010年7月31日，建材集团对外提供的担保情况如下表：

序 号	借款 单位 名称	贷款银行	借款本金（万 元）	借款起止日期	担保形式
1		宁夏银行西塔支行	2,500.00	2009.1.24-2011.1.15	连带责任保证
2		工商银行新市区支 行	5,000.00	2010.1.19-2011.1.18	连带责任保证
3		中国银行宁夏分行	9,500.00	2009.12.17-2010.12.16	连带责任保证
4			5,000.00	2009.12.18-2010.12.17	连带责任保证
5			5,500.00	2010.1.14-2011.1.13	连带责任保证
6		建行区分行营业部	2,000.00	2008.12.25-2010.10.24	土地使用权抵 押
7		交行宁夏区分行营 业部	10,000.00	2010.1.4-2011.12.10	连带责任保证
8			5,000.00	2010.3.23-2011.12.1	连带责任保证
9		招行兰州安宁支行	2,000.00	2010.3.31-2011.3.30	连带责任保证
10			2,472.50	2010.5.31-2011.5.30	连带责任保证

77

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

11 宁夏银行 3000.00 2010.7.27-2012.7.25 连带责任保证

建材集团的股东中材股份承诺：“在本次吸收合并中，若建材集团对外担保 关系中的担保权人要求赛马实业代替建材集团的担保人地位，或要求赛马实业提 供其他担保的，本公司承诺将积极与相关担保权人协商，取得担保权人的同意由 ” 本公司为相关债务提供充分足额的担保，保证不增加赛马实业的对外担保责任 。

（三）债权债务转移安排

本次吸收合并完成后，被吸收合并方建材集团的资产、负债、业务及人员并 入赛马实业，建材集团的法人资格将注销。建材集团在被吸收合并前所有未予偿 还的债务及未履行完毕的合同义务，在本次换股吸收合并完成后均由存续公司赛 马实业承继，承担全部债务偿还及合同义务的履行义务；本次换股吸收合并方案 分别在经赛马实业股东大会通过、建材集团股东批准后按照《公司法》及相关法 律、法规的规定通知或公告通知债权人。

建材集团、赛马实业应对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其 另行提供担保的要求，提前清偿债务或另行提供担保。于《公司法》规定期限内， 未能向建材集团、赛马实业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自吸收合 并交割日由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。

对未披露的潜在的债务风险，中材股份承诺：“对合并基准日之前未经披露 的建材集团存在的或有负债、遗漏或隐瞒债务，给赛马实业造成实际损失的，赛 马实业知悉该事实后应采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以 弥补赛马实业实际损失的，中材股份将于合并完成日后的合理时间向赛马实业承 担差额部分。”

综上所述，本次吸收合并事项涉及建材集团的债权债务转移安排，具有较强 的操作性，交易三方约定的责任明确，有利本次吸收合并涉及资产的顺利交割， 有助于本次吸收合并事项的顺利进行。

78

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第七章 本次换股吸收合并的合规性及合理性分析

一、本次换股吸收合并的合规性分析

本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、上交所上市规则等法律法 规的规定，也符合《重组办法》以及《重组规定》的有关规定。

（一）符合《重组办法》第十条的规定

1 、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

（1）本次换股吸收合并符合国家产业政策

建材集团为投资控股型公司，报告期内建材集团除将拥有的部分土地使用权 租赁给赛马实业、为赛马实业提供委托贷款及有偿担保、将位于北京的房产租赁 给中材水泥外，自身并不从事具体的经营性业务。因此本次吸收合并后赛马实业 的主营业务范围未发生变更。同时通过本次换股吸收合并，有利于赛马实业资产 完整、减少关联交易、降低资产负债率、优化财务结构、同时也有利于整合双方 资源，形成协同效益与规模效应，增强存续公司持续经营能力，提高存续公司的 综合竞争力。因此，赛马实业实施本次换股吸收合并符合国家相关产业政策的要 求。

（2） 本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

赛马实业在经营过程中，遵守有关环境保护方面的法律和行政法规。由于水 泥、熟料生产过程会产生废气、噪声和废水，为此，赛马实业已按照国家规定取 得《排放污染物许可证》。赛马实业一直重视环境保护工作，并在工厂周围植树， 铺设绿化，并于 2008 年获得《环境管理体系认证证书》，注册号为 02508E10055R0L。建材集团目前已不从事实质性的生产经营活动。在2008年1 月1日至2010年7月31日期间，赛马实业与建材集团不存在违反有关环境保护及防 治污染的法律、法规的情形，未存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法 规而受到环保部门处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法 律和行政法规的规定。

（3）本次换股吸收合并符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 截止本报告书签署日，建材集团共拥有 16 处共计 1,725,012.16 平方米土地

79

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

的使用权，详见本报告书“第六章、（五）无形资产状况”。本次吸收合并双方 赛马实业、建材集团均按照国家规定程序取得土地使用权，并按国家规定用途使 用。

因此，本次换股吸收合并符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。 (4) 本次换股吸收合并不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。 建材集团不从事实质性的生产经营活动，本次换股吸收合并不属于经营者集 中的情形。本次换股吸收合并不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。

综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定， 即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定。

2 、本次换股吸收合并不会导致上市公司不符合股票上市条件

本换股吸收合并报告书签署之日，赛马实业总股本为 195,133,874 股，其中 建材集团持有赛马实业 69,750,000 股，占股本的 35.74%,社会公众持有赛马实业 125,383,874 股，占总股本的 64.26%。本次换股吸收合并完成后，赛马实业增发 113,775,543 股，同时注销建材集团所持的赛马实业 69,750,000 股，总股本增至 239,159,417 股，总股本超过 5,000 万元，符合上交所股票上市条件。

本次换股吸收合并由中材股份或/和其他方作为异议股东收购请求权提供 方，如果赛马实业异议股东收购请求权的行使比例为零，则本次换股吸收合并完 成后，中材股份持有赛马实业 113,775,543 股，占总股本的 47.57%，社会公众持 有赛马实业 125,383,874 股，占总股本的 52.43%，因此社会公众持有的股份不低 于公司股份总数的 25%。如果赛马实业异议股东收购请求权的行使比例达到上 限，（即非关联股东持股数量的三分之一）为 41,794,624 股时，在中材股份或/ 和其他方向异议股东提供收购请求权后，社会公众持股数仍不低于 83,589,250 股，不低于本次吸收合并后赛马实业总股本的 34.95%，存续公司仍符合 A 股上 市条件。

本次换股吸收合并方赛马实业、被合并方建材集团最近三年无重大违法违规 行为，财务会计报告无虚假记载。

因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形，符 合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

80

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

3 、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次换股吸收合并依法进行，由赛马实业董事会提出方案，由合格中介机构 根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监 管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则 并履行合法程序，关联董事已在合并双方各自董事会上回避表决，关联方将在股 东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是社会公众股东的利益。赛马实 业独立董事对本次换股吸收合并发表了独立董事意见。

本次换股价格为本次换股吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日的 赛马实业的股票交易均价。若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换 股日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。本次吸收合并涉及 的资产定价，以经国务院国资委备案的、由具有证券从业资格的资产评估机构出 具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。（详见本报告书本章“二、本次换 股吸收合并的合理性分析”）。

综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

4 、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍

本次换股吸收合并涉及的主要资产为中材股份持有建材集团的100.00%股权 和建材集团的长期股权投资、持有至到期投资、投资性房地产、土地使用权、商 标等资产。（详见本报告书“第六章、一、建材集团主要资产”）。

（1）中材股份持有建材集团的股权

中材股份持有建材集团100.00%股权，该股权权属清晰不存在质押或其他第 三方权益，亦未被司法查封或者冻结。本次吸收合并后，中材股份所持建材集团 的全部股东权益将转换为赛马实业的限售流通A股。

（2）长期股权投资

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团长期股权投资主要是对赛马实业和青水 股份的投资。其中，建材集团持有赛马实业 35.74%的股权，持有青水股份 0.37% 的股权。（详见本报告书“第六章、一、（二）长期股权投资”）。上述股权权属

81

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

清晰，不存在质押或其他第三方权益，亦未被司法查封或者冻结。本次吸收合 并完成后，建材集团持有的赛马实业的股份由赛马实业予以注销，建材集团持 有的青水股份的股权由赛马实业承继。

（3）持有至到期投资

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团持有至到期投资 20,000.00 万元，该投资 为建材集团对赛马实业的委托贷款（详见本报告书“第六章、一、（三）持有至 到期投资”）。本次换股吸收合并后，建材集团的全部资产、负债均并入赛马实业。 建材集团持有至到期投资权属清晰，不存在质押或其他第三方权益，亦未被司法 查封或者冻结。

（4）投资性房地产

建材集团的投资性房地产主要为租赁给赛马实业使用的五宗土地，每年收取 租金 300 万元，（详见本报告书“第六章、一、（四）投资性房地产”）。建材集团 拥有这五宗投资性房地产的使用权证，该五宗投资性房地产不存在抵押或第三方 权益，亦未被司法查封或者冻结。

（5）土地使用权

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团共有除投资性房地产外的土地 11 宗，均 为本公司或本公司子公司使用，（详见本报告书“第六章、一、（五）无形资产状 况”）。建材集团的土地不存在抵押或其他第三方权益，亦未被司法查封或者冻结。

（6）商标

建材集团目前拥有五个商标，（详见本报告书“第六章、一、（五）无形资 产状况”）。除注册号为 1499467 的图形商标的所有权人为赛马集团，在赛马集 团更名为建材集团时，未对该项商标进行更名过户，该商标于 2010 年 12 月 27 日到期，到期后建材集团不再续展外，建材集团其他商标权属清晰，不存在质押 或其他第三方权益，亦未被司法查封或者冻结。

综合上述第 1 条至第 6 条，本次换股吸收合并涉及的资产权属清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。 5 、本次交易所涉及的相关债权债务处理合法

本次吸收合并完成后，赛马实业为吸收合并后的存续公司，存续公司承接建 材集团的资产、债权并承担建材集团的债务及责任，建材集团的法人资格将注销。

82

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

建材集团负债较少，账面货币资金较多，本次吸收合并事宜尚未与债权人沟 通，如果债权人不同意债务转移，建材集团完全可以直接用现金清偿全部债务。 赛马实业（母公司）已就本次吸收合并事宜与债权人沟通，并取得占债权总额85% 以上的债权人同意不要求赛马实业在吸收合并建材集团时提前清偿债务或提供 相应担保。

建材集团在被吸收合并前所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在 本次换股吸收合并完成后均由存续公司赛马实业承继，并承担全部债务偿还及合 同义务的履行义务；本次换股吸收合并方案分别在经赛马实业股东大会通过、建 材集团股东批准后按照《公司法》及相关法律、法规的规定通知或公告通知债权 人。

建材集团、赛马实业应对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其 另行提供担保的要求，提前清偿债务或另行提供担保。于《公司法》规定期限内， 未能向建材集团、赛马实业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自合并交 割日由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。

中材股份承诺：“在本次吸收合并中，若建材集团对外担保关系中的担保权 人要求赛马实业代替建材集团的担保人地位，或要求赛马实业提供其他担保的， 本公司承诺将积极与相关担保权人协商，取得担保权人的同意由本公司为相关债 务提供充分足额的担保，保证不增加赛马实业的对外担保责任。”

同时，中材股份承诺：“对合并基准日之前未经披露的建材集团存在的或有 负债、遗漏或隐瞒债务，给赛马实业造成实际损失的，赛马实业知悉该事实后应 采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补赛马实业实际损失 的，中材股份将于合并完成日后的合理时间向赛马实业承担差额部分。”

综上所述，本次换股吸收合并所涉及的相关债权债务的处理符合有关法律、 法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的法律障 碍。因此，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

6 、本次换股吸收合并有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次换股吸收合并后，建材集团法人资格将注销，赛马实业继续存续，建材 集团的全部资产、负债、业务、人员都并入赛马实业。本次换股吸收合并，有利

83

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

于赛马实业资产完整、减少关联交易、优化财务结构，增强可持续发展能力，提 升综合竞争力。

本次换股吸收合并完成后，赛马实业和建材集团将逐步整合，形成协同效应 和规模效应，具体情况请见本报告书“第十章、三、（三）本次交易对存续公司 持续经营能力和未来发展前景的影响”。

综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可 能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组办法》第十条第（五）项的规定。

7 、本次换股吸收合并有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

本次换股吸收合并实施前，赛马实业已经按照有关法律法规的规定建立了规 范的公司治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于 公司实际控制人及其关联人。为保护中小投资者的利益，赛马实业制定了《章程》、 《内部关联交易决策制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确 具体的规定。

本次换股吸收合并后，建材集团与赛马实业的关联交易得以彻底解决，中材 股份成为赛马实业的控股股东，中材集团仍是赛马实业的实际控制人。鉴于建材 集团无实质经营，赛马实业与其控股股东、实际控制人之间不会因本次吸收合并 而出现新的同业竞争。对于目前已经存在的同业竞争，中材集团及中材股份为解 决下属企业的同业竞争问题，已经做了相关安排和承诺。

此外，中材股份、中材集团专门出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》， 承诺与赛马实业做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

综上所述，本次换股吸收合并有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

8 、本次换股吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构 赛马实业具备以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理

84

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次换股吸收合并前，赛马实业已按照 《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定的要求，设立股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作细 则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度，公司独立董 事能充分发挥专业性和独立性作用，公司治理结构较为完善。

本次换股吸收合并完成后，建材集团将予以注销，建材集团全部资产、负债、 业务及人员都并入赛马实业，双方的关联交易将彻底消除；建材集团的董事会将 解散，从而使部分董事及人员交叉任职的情况得以解决。因此，本次换股吸收合 并后，赛马实业的人员更独立、 资产更完整，赛马实业的法人治理结构将更加 完善。

综上所述，本次换股吸收合并有利于上市公司保持或者完善健全有效的法人 治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

（二）符合《重组办法》第四十一条规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有 利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次换股吸收合并后，赛马实业生产经营所需的土地使用权、商标、及货 币资金等优质资产并入赛马实业。通过本次吸收合并，赛马实业负债总额将减少 44,348.08 万元，新增 25,186.83 万元可利用货币资金，按照赛马实业 2009 年加 权平均贷款利率 5.73%计算，每年节省财务费用约 3,984.35 万元，一方面公司可 以有效降低资产负债率，优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力；另一方 面，换股吸收合并后，公司新增资产约 68,885.81 万元，资产质量提高，资产规 模扩大，资本实力增强，融资能力提高，公司持续盈利能力将显著增强。

本次吸收合并后，赛马实业与建材集团的关联交易得以彻底解决。本次吸收 合并后，中材股份成为赛马实业的控股股东，中材集团仍为赛马实业的实际控制 人。为减少关联交易和避免同业竞争，中材股份与中材集团分别出具了减少关联 交易与避免同业竞争的承诺。（详见本报告书“第八章 同业竞争与关联交易情 况”）。

85

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

综上所述，本次吸收合并有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况 和增强持续盈利能力；本次吸收合并完成后，赛马实业的关联交易将减少，同业 竞争问题得以进一步规范，独立性增强，符合《重组办法》第四十一条第（一） 项的规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留 意见的审计报告

信永中和会计师事务所对赛马实业2008年、2009 年及2010年1-7月财务会计 报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四 十一条第（二）项的规定。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

本次换股吸收合并涉及的主要资产为中材股份持有建材集团的 100%股权和 建材集团长期股权投资、持有至到期投资、投资性房地产、土地使用权、商标等 资产（资产情况详见本报告书“第七章、一、建材集团主要资产”）。本次换股吸 收合并涉及的资产均为权属清晰的资产，并能在约定的期限内办理完毕权属转移 手续，符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。

二、本次换股吸收合并的合理性分析

（一）充分考虑吸收合并的交易性质

本次交易充分考虑了换股吸收合并的交易性质，本次换股吸收合并的换股价 格为赛马实业审议本次换股吸收合并首次董事会决议公告日（即2010年9月28日） 前20个交易日赛马实业股票交易均价。由于建材集团为非上市公司，故中材股份 持有建材集团的全部股东权益以经国务院国资委备案的、由具有证券从业资格的 独立资产评估机构出具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。上述定价方式 充分考虑了本次交易的性质及吸收合并双方的特点，切实有效的保障了上市公司 及股东的利益。

（二）符合相关市场惯例

吸收合并方赛马实业是A股上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格可 以较为公允地反映其价值。二十日均价作为市场惯用的价值准则之一，能更好的

86

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

保护上市公司及其股东的合法权益。本次换股吸收合并以本次换股吸收合并首次 董事会决议公告日前20个交易日的赛马实业的股票交易均价为基础确定换股价 格是合理的，符合《重组办法》的相关规定，也符合市场惯例。

（三）资产定价及换股价格确定公允

1 、资产定价合理性分析

本次交易标的作价是以中宇评估出具的资产评估报告的评估值为基础，不存 在损害本公司及本公司股东利益的情形。根据中宇评估相关声明，评估人员在执 行本资产评估业务中，已恪守独立、客观和公正的原则。评估人员与评估报告中 的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事方不存在偏见。报告评估结论系评估机构和评估专业人员遵 守国家有关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见。

（1）建材集团资产定价

本次换股吸收合并对建材集团的资产评估采用了资产基础法和收益法两种 评估方法，评估价值分别为 251,785.28 万元与 244,409.22 万元。根据建材集团资 产的实际情况，本次换股吸收合并选择以资产基础法的评估结果作为最终的评估 结果。根据中宇评估出具的《评估报告》，截止至评估基准日 2010 年 7 月 31 日， 建材集团的净资产的账面价值为 99,416.74 万元，评估值为 251,785.28 万元，评 估增值 152,368.55 万元，评估增值率为 153.26%。本次评估资产的增减值情况详 见“第五章、二、建材集团资产评估增减值情况及主要原因”。

= 本次吸收合并涉及建材集团资产交易定价 建材集团的全部股东权益。建材 集团的全部股东权益已经过国务院国资委备案、由具有证券从业资格的资产评估 机构出具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。

根据《评估报告》，建材集团在评估基准日的净资产评估值为 251,785.28 万 元，其中对“青铜峡牌”商标的评估值已经考虑了扣除青水股份对商标的贡献值。 因此，本次换股吸收合并中建材集团的净资产交易价值 251,785.28 万元。

（2）从可比交易的角度分析资产定价合理性

水泥行业可比交易案例较少，与本次交易具有可比性的案例如下表所示，分 别为2006年海螺水泥收购海创公司持有的海螺水泥四家子公司的股权、2007 年

87

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

亿利科技收购亿利冀东水泥41%股权，2008 年同力水泥收购河南投资集团、鹤 壁经投等持有的水泥资产，2008年ST双马收购都江堰拉法基 50%的股东权益价 值。上述交易与本次重组评估作价如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
交易描述	审计基准日	评估作价	账面价值	评估增值率
海螺水泥	2006-5-31	383,038.73	78,851.70	385.77%
亿利科技	2007-7-31	19,513.59	5,275.45	269.89%
同力水泥	2008-6-30	106,240.46	66,755.40	59.15%
ST双马	2008-7-31	560,235.62	135,822.00	312.48%
平均值				256.82%
本次重组	2010-7-31	251,785.28	99,416.74	153.26%

根据上表可知，本次换股吸收合并资产评估的评估增值率处于可比交易案例 的评估增值率的之间，对建材集团的资产定价合理，不存在高估情形，较好的保 护了公司及现有股东的利益。

2 、 发行价格合理性分析

（1）本次换股价格为本次换股吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日 赛马实业的股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝ 2,037,203,791.00 元 /92,058,446股 ＝22.1295元/股。根据上述发行股价的定价依据，赛马实业前20个 交易日公司股票交易均价为：22.1295元/股，据此确定本次发行股份价格为22.13 元/股，略高于前20个交易日均价。因此，此次换股价格的定价机制符合中国证 监会《重组办法》第四十二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。

（2）历史成交价格分析

作为上市公司，二级市场的股票价格可以较为公允的作为其作价的参考。为 有效分析本次吸收合并发行价格的合理性，并反映行业特点，在此同时比较了西 北地区的4家水泥行业上市公司[3] 的情况，详见下表：

3 赛马实业属于水泥制造板块，目前 A 股市场水泥制造板块包括赛马实业共有上市公司 21 家。本次比较剔 除三类公司，一类是 2009 年每股收益及 2010 年 1‐6 月每股收益的 2 倍低于 0.1 元的上市公司；第二类是 2009 年处于“特别处理”及“警示退市风险”状态的上市公司；第三类是净资产超过 30 亿的上市公司。 同时考虑水泥行业具有地域因素的特点，因此，本次比较最终选取了西北 4 家同行业上市公司对比较。下 同。

88

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

交易类 型	天山股份	天山股份	青松建化	青松建化	祁连山股份	祁连山股份	西水股份	西水股份	赛马实业	赛马实业
	交易 日均 价	溢价 比例 （%）	交易 日均 价	溢价比 例（%）	交易 日均 价	溢价比 例（%）	交易 日均 价	溢价比 例（%）	交易 日均 价	溢价 比例 （%）
前1个 交易日	20.93	-5.98	18.20	-6.42	15.02	-9.36	10.09	-4.09	24.76	-10.61
前5个 交易日	20.19	-2.53	17.53	-2.84	14.54	-6.39	9.95	-2.71	23.17	-4.50
前10个 交易日	20.11	-2.14	17.48	-2.59	14.23	-4.37	9.68	0.01	22.49	-1.61
前20个 交易日	19.68	0	17.03	0	13.61	0	9.68	0	22.13	0
前30个 交易日	20.19	-2.55	17.79	-4.30	13.53	0.56	9.73	-0.55	22.37	-1.08
前60个 交易日	21.06	-6.57	20.20	-15.69	13.31	2.26	11.55	-16.20	23.69	-6.59
前90个 交易日	21.92	-10.23	20.73	-17.88	14.69	-7.38	13.89	-30.32	29.25	-24.33
前180 个交易 日	21.10	-6.76	19.21	-11.34	15.22	-10.59	14.61	-33.76	32.41	-31.72

• 注：本次比较中，将可比的四家上市公司也假设为2010年7月22日停牌，溢价比例以停

• 牌前20个交易日的交易均价为计算基础。

由上表分析可知，受国家一系列水泥行业、房地产行业调控政策及大盘走势 的影响，上表所选的水泥行业上市公司股票价格以7月22日为基准的前20个交易 日的交易均价均处于历史较低位置。与各期间的均价相比，赛马实业定价基准日 前20天均价的溢价比例处于可比上市公司相应溢价比例的波动范围之内。

• 因此，与历史成交价格比较分析，本次换股吸收合并的发行价格是合理的。 （3）市盈率和市净率的角度分析

本次换股价格对应的市盈率（以2009年每股收益测算）为9.92、市净率（以 2009年末每股净资产测算）为1.98，受到赛马实业近年来利润大幅增长等因素的 影响，市盈率、市净率绝对值不高，但处于合理范围。

• 因此，本次换股吸收合并换股价格是合理的，兼顾了原有股东的利益。

（四）本次交易有利于存续公司的经营和发展

本次吸收合并后，与生产经营相关的土地使用权、商标、货币资金等优质资 产进入赛马实业，赛马实业的资产更加完整，独立性增强、财务结构更加合理，

89

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

盈利能力增强、综合竞争实力提高。

根据经信永中和审计的备考财务报告，存续公司2009年及2010年1-7月备考 前后主要指标对比情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-7 月			2009 年
	备考	本次交易前	变动率	备考	本次交易前	变动率
总资产	606,471.95	537,586.14	12.81%	490,750.00	431,210.43	13.81%
资产负债率	46.05%	54.62%	-8.57%	39.68%	49.40%	-19.67%
营业收入	123,577.11	117,060.47	5.57%	181,977.06	181,037.00	0.52%
利润总额	35,089.35	33,173.96	5.77%	57,266.32	54,221.83	5.61%
归属于母公 司股东的净 利润	28,446.40	27,063.64	5.11%	46,061.07	44,468.20	3.58%
归属于母公 司股东权益	313,701.75	230,217.19	36.26%	284,848.73	206,823.42	37.73%
每股净资产	13.12	11.80	11.18%	11.91	10.60	12.37%
每股收益	1.19	1.39	-19.76%	1.93	2.28	-15.49%

由于建材集团不从事实质性的生产经营活动，主要资产为土地使用权、商标 以及货币资金等资产，因此，存续公司备考后盈利能力显著增强的变化不会立刻 显现出来。但由上表可知，存续公司备考后的各项盈利能力指标都较备考前有一 定幅度的增长。本次换股吸收合并后，建材集团的优质资产进入赛马实业，存续 公司将对双方资源进行有效整合，形成统一的管理体系和发展战略，以充分发挥 协同效应和规模效益，这有利于存续公司的战略布局和长远发展，符合上市公司 及股东的利益。具体分析详见本报告书“第十章、管理层讨论与分析”。

（五）董事会对本次交易定价的意见

对于本次交易定价，公司董事会意见如下：

1、中宇资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业 务关系外，中宇资产评估有限责任公司与本公司及本次吸收合并的交易对方均无 其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的 假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围 与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资

90

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。综上所述，公司董事会认为担任 本次评估的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关一致， 评估定价公允，评估参数选择合理，未来收益预测谨慎。

2、本次吸收合并标的资产的价值以经国务院国资委备案的、由具有证券从 业资格的资产评估机构出具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。在评估 “青铜峡牌”商标时根据实际情况合理考虑了青水股份对“青铜峡牌”商标的贡 献；按照法律、法规的规定确定本次吸收合并换股价格。因此，董事会认为本次 交易定价公允，符合法律法规的规定。

（六）独立董事对本次交易定价的意见

本公司独立董事一致认为：本次吸收合并标的资产的价值以经国务院国资委 备案的、由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载截至基准日的 评估值确定。在评估“青铜峡牌”商标时，根据实际情况合理考虑了青水股份对 “青铜峡牌”商标的贡献；在确定换股价格时，根据本次吸收合并首次董事会决 议公告日前20个交易日股票交易均价确定，即22.13元/股，符合有关法律、法规 的规定。因此，本次吸收合并的评估机构独立、评估方法适当，评估假设前提合 理、评估定价公允；其中，对单项资产采用收益法评估的，评估方法适用、评估 假设前提及相关参数合理、未来收益预测谨慎。

91

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第八章 同业竞争与关联交易情况

一、同业竞争情况

（一）同业竞争的概况

中材集团是一家从事非金属材料业及制品的大型国有企业，中材集团控制的 企业主要分布在以下几个行业：余热发电；非金属矿业；水泥技术装备与工程服 务、水泥、新材料；地质勘探及其他。

中材集团通过中材股份控制的中材水泥、天山股份、祁连山股份的主营业务 为水泥的生产与销售，与赛马实业的主营业务相同。中材集团及其控制的其他企 业不存在与赛马实业经营相同或相近业务的情况。

根据水泥行业的特点，公路运输半径超过200-300公里的销售是不经济的， 因此，布局和销售区域的重合为水泥行业判定是否存在同业竞争的依据。中材水 泥所处的区域市场为广东粤西、湖南长株潭、陕西的汉中，天山股份所处的区域 市场为新疆和江苏，祁连山股份所处的的区域市场为甘肃省和青海省，赛马实业 所处的区域市场为宁夏、甘肃白银和天水、陕西榆林、内蒙古乌海和包头，因此， 赛马实业与中材水泥和天山股份的生产线布局及销售区域不存在重合，仅与祁连 山股份的生产线布局及销售区域在甘肃白银和天水存在重合。因此，赛马实业和 祁连山股份存在同业竞争。

（二）吸收合并前同业竞争产生的原因

2010年5月13日中材股份收购祁连山股份控股股东甘肃祁连山建材控股有限 51%股份，目前直接和间接合计持有祁连山股份25.16%的股份，中材集团成为祁 连山股份的实际控制人。

祁连山股份主营水泥生产与销售，主要业务市场为甘肃和青海。赛马实业在 甘肃共有三条在建的水泥生产线（即甘肃省天水市两条2500t/d 水泥生产线、甘 肃省白银市一条4500t/d 水泥生产线），该等生产线投产后将与祁连山股份及其 下属公司在甘肃省天水市、白银市的水泥生产线存在业务覆盖区域的重合。

（三）本次交易对同业竞争的影响

由于建材集团自身不从事生产经营，本次换股吸收合并后，存续公司的主

92

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

营业务范围未发生变化，除上述与祁连山股份间已存在的同业竞争外，不会新增 同业竞争，也不会加剧原有的同业竞争。

（四）中材股份和中材集团对解决同业竞争的承诺和安排

为有效保障存续公司及其中小股东的合法权益，中材股份及中材集团为解决 同业竞争及避免新的同业竞争，已采取积极措施，具体如下：

1、中材股份为解决祁连山股份和赛马实业的之间的同业竞争，2009年12月 28日，中材股份在收购祁连山股份的《详式权益报告书》中特作出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞 争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次 收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。”

2、针对赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争，中材股份和中材集团分别 作出如下承诺：

针对同业竞争事项，中材股份承诺如下：

“本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞 争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购 祁连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管 的方式解决。

除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同 业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对 其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。 本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与 赛马实业构成实质性竞争的业务。”

针对同业竞争事项，中材集团于2010年9月7日作出如下承诺：

“中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业 竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股 东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股 东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合 为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。

93

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、 通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。

中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争 的有关承诺。”

综上所述：赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争是历史原因形成的，本次 吸收合并不会产生新的同业竞争，也不会加剧原有的同业竞争。中材股份和中材 集团针对赛马实业和祁连山股份之间的同业竞争已做出了有关承诺和安排。

二、关联交易情况

（一）本次交易完成前关联交易的情况

1 、本次吸收合并前赛马实业的关联交易情况

按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，赛马实业最近两年及一期 的关联交易情况如下：

（1）因购买商品、接受劳务、销售商品等形成的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联关系	项目	2010 1 年-7月	2009年	2008年
同一控制人控制的企业	购买商品	36,722.58	3,087.56	-
	接受劳务	21,852.66	73,999.49	11,143.83
	销售商品	1,262.87	666.04	-

报告期内，赛马实业及其子公司新建了多条水泥生产线并持续进行技术改 造。因项目建设需要，赛马实业与中材集团控制的多家企业(主要为苏州中材建 设有限公司、中天仕名科技集团有限公司、天津水泥工业设计研究院等) 签订了 工程建设总承包、设备供应、工程设计和技术服务等合同。报告期内，公司独立 董事对关联交易的公允性、合规性发表了独立董事意见，公司按照《上海证券交 易所股票上市规则》的要求披露了关联交易的信息。

（2）关联租赁情况

报告期内，赛马实业与建材集团签订了《土地租赁合同》，承租其拥有使用 权的土地404,461平方米，租赁期间自2008年1月1日至2028年12月31日，年租金 300万元。

（3）商标无偿使用

94

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

2007年10月16日，赛马实业与建材集团签订了《商标使用许可合同》，建材 集团将其所有的“青铜峡牌”商标无偿供赛马实业使用，许可期限至2012年12 月30日。

（4）关联方资金拆借

2009年4月，公司与建材集团及建行宁夏分行签署委托贷款合同，由建材集 团委托建行宁夏分行给公司贷款20,000.00万元，贷款利率按照同期银行贷款基准 利率，贷款期限自2009年4月22日至2010年4月22日。2010年4月，公司与建材集 团及建行宁夏分行签署补充协议，将上述合同展期至2011年4月22日。

（5）关联担保情况

报告期内，赛马实业的关联担保（不含赛马实业与其子公司之间的担保）如 下 ：

下 ：
担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
建材集团	青水股份	30,000,000.00	2008-1-10	2009-1-9
建材集团	赛马实业	15,000,000.00	2008-3-21	2009-9-15
建材集团	赛马实业	35,000,000.00	2008-3-31	2009-3-25
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2008-6-30	2009-6-30
建材集团	青水股份	25,000,000.00	2008-7-16	2009-7-16
建材集团	赛马实业	20,000,000.00	2008-12-25	2010-10-24
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-14	2010-1-13
建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2009-1-16	2010-1-16
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-19	2010-1-18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-19	2010-1-18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-24	2011-1-15
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-24	2010-7-15
建材集团	赛马实业	95,000,000.00	2009-12-17	2010-12-16
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2009-12-18	2010-12-17
建材集团	赛马实业	100,000,000.00	2010-1-4	2010-12-10
建材集团	赛马实业	55,000,000.00	2010-1-14	2011-1-13
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010-1-19	2011-1-18
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010-3-23	2010-12-1
建材集团	赛马实业	20,000,000.00	2010-3-31	2011-3-30
建材集团	赛马实业	24,725,000.00	2010-5-31	2011-5-30
建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2010-7-27	2012-7-25
合计		779,725,000.00

注：自2010年3月30日起，建材集团为公司提供的担保为有偿担保，担保费用的计算标 准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(不 含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

95

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

2 、本次吸收合并前建材集团的关联交易情况

赛马实业与建材集团之间的关联交易在“本次吸收合并前赛马实业的关联交 易”中已有体现，以下列示的是建材集团与除赛马实业外的关联交易情况:

（1）关联方资金拆借

2009年6月，建材集团与中材股份签订了《借款合同》，建材集团为中材股 份提供30,000万元的借款，借款年利率为4.374%，借款期限为6个月（其中：21,700 万元自2009年6月9日到2009年12月9日；8,300万元自2009年6月10日到2009年12 月10日）中材股份收到借款之日起计算。2009年12月双方签订《借款合同展期协 议》，因中材股份资金需要，借款期限按原合同展期半年，中材股份已于2010 年6月30日之前归还上述借款。

（2）房屋租赁及房屋买卖

建材集团与中材股份的子公司中材水泥签订了《房屋租赁合同》，建材集团 将其位于北京西城区北展北街的投资性房地产自2008年7月1日出租给中材水泥， 租金参考市场价格，每年含税价1,718,436.06元。

2010年7月26日，建材集团与中材水泥签订了《房产转让协议》，将上述租 赁房产按评估价值转让给中材水泥，上述租赁交易将不再发生。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次换股吸收合并后，赛马实业与建材集团之间的土地租用、商标无偿使用、 资金拆借等关联交易将不再发生，大量减少了上市公司的关联交易。

中材集团系国内主营非金属材料的国家大型企业，中材股份主要业务为水泥 技术装备与工程服务、水泥和新材料，中材集团控制的多家企业在水泥生产线的 工程施工、设备供应、工程设计等方面处于国内领先水平，有着丰富的经验。本 次吸收合并后，存续公司主营业务未发生变化，将继续从事水泥及相关制品的生 产和销售。存续公司可能因业务发展而与中材集团控制的企业继续发生关联交 易。

为保证本次交易完成后，不损害上市公司及其他股东的合法权益，中材集团 和中材股份特别承诺如下：

保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其 控股子公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生的关联交易，本公司

96

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的规定，严格履行关联 交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业 及其中小股东的合法权益。

本次交易完成后，存续公司与关联企业之间的业务将按照市场原则，遵循 公开、公平、公开的市场原则，依法履行决策程序、签订关联交易协议，并按照 相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

（三）本次交易完成后对关联交易的措施

本次交易完成后，存续公司将通过《公司章程》、《对外担保制度》、《内 部关联交易决策制度》、《独立董事制度》等内部规章制度来规范关联交易行为， 控制关联交易风险，确保关联交易做到公平、公允，以保障存续公司及全体股东 的利益。

1 、《公司章程》

《公司章程》第一百二十八条规定：重大关联交易（公司与关联法人达成 的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事同意 后，提交董事会讨论。

《公司章程》第一百四十七条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

《公司章程》第四十二条规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。

2 、《对外担保管理制度》

公司制定了《对外担保管理制度》，对担保条件、被担保方的资信审查、担 保决策程序、担保合同的签订等都做了详细的规定。

3 、《内部关联交易决策制度》

97

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

公司制定了《内部关联交易决策制度》对关联交易的审批权限、决策程序、 信息披露、关联方回避等做了详细规定，以规范公司的关联交易行为。 其中，关联交易的决策审批：

（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；拟与 关联法人发生的金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以下的关联交易，由公司指定部门进行市场调查，并将市场调查分析报告提交公 司总经理办公会，总经理办公会研究通过后方可实施。

（2）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；拟与关联法人发 生的金额在300万元以上3,000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至5%之间的关联交易，须提交公司董事会审议通过。

（3）公司拟与关联人达成的关联交易金额在3,000万元以上，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交 股东大会审议。

（四）关联方资金占用及担保情况

1 、赛马实业的关联方资金占用及担保情况

（1）关联方往来余额

单位：万元

项目	关联方	2010 1 年-7月	2009年	2008年
应收账款	同一控制人控制的企业	831.89	269.65	-
	其中：苏州中材建设有限公司	831.89	269.65	-
预付账款	同一控制人控制的企业	17,355.32	27,950.93	7,898.53
	其中：苏州中材建设有限公司	14,560.37	24,803.96	6,689.43
	中天仕名科技集团有限公司	1,848.30	2,019.60	1,050.80
	河南中材环保有限公司	529.27	-	-
	苏州中材昆山装备有限公司	200.90	-	-
	中材科技股份公司	94.80	-	-
应付账款	母公司及最终控制方	-	-	3.00
	同一控制人控制的企业	11,264.52	9,910.59	769.05
	其中：苏州中材建设有限公司	9,856.77	7,598.42	753.14
	中材节能发展有限公司	1,060.96	-	-
	苏州开普岩土工程有限公司	303.50	-	-
	中天仕名科技集团公司	-	815.10	-
预收账款	同一控制人控制的企业	-	35.06	-

98

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

其中：苏州中材建设有限公司 -- 35.06 -

上述与关联方资金往来余额系公司正常经营活动所产生，赛马实业不存在资 金被关联方占用情况。

（2）赛马实业为关联方提供担保情况

截止2010年7月31日，除控股子公司外，赛马实业不存在为其他关联方提供 对外担保的情形。

• 2 、建材集团的关联方资金占用及对外担保情况

（1）建材集团的资金占用情况

单位：万元

			单位：万元
关联方（项目）	2010 年7 月末	2009 年末	2008 年末
其他应收款	-	-	-
中国中材股份有限公司	-	30,039.09	-

2009 年 6 月，中材股份因资金需要按借款年利率 4.374%向建材集团拆借资

金 30,000 万元，截止 2010 年 7 月 31 日，上述款项已归还。

除上述情况外，建材集团不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用的情况。

（2）建材集团对外担保情况

截止 2010 年 7 月 31 日，除控股子公司外，建材集团不存在为其他关联方提 供对外担保的情形。

99

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第九章 财务会计信息

一、合并方财务会计信息 [4]

信永中和会计师事务所对赛马实业2008年、2009年、2010年1-7月的财务报 表进行了审计，并出具了编号为XYZH/2010A3002-1的标准无保留审计报告。赛 马实业最近两年及一期的主要财务信息如下：

（一）合并资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：元

			单位：元
项目	2010 7 31 年月 日	2009 12 31 年 月 日	2008 12 3 年 月1日
流动资产：
货币资金	1,314,129,221.57	1,279,162,232.34	691,006,915.88
应收票据	74,091,683.15	12,288,000.00	36,206,897.87
应收账款	160,849,594.32	53,325,113.56	89,090,492.03
预付款项	214,029,722.29	361,375,068.62	37,407,561.48
其他应收款	12,446,133.66	6,307,340.02	4,048,885.70
存货	226,000,306.83	220,537,153.87	201,846,390.08
流动资产合计	2,001,546,661.82	1,932,994,908.41	1,059,607,143.04
非流动资产：
长期股权投资	57,300,000.00	57,300,000.00	57,300,000.00
固定资产	2,033,703,708.40	1,507,491,729.21	1,201,020,744.48
在建工程	1,148,651,796.71	700,599,998.55	198,264,798.79
工程物资	15,857,645.74	233,833.79	1,125,353.71
无形资产	97,477,795.09	91,862,653.28	26,647,001.94
递延所得税资产	21,323,780.68	21,621,212.55	15,442,626.29
非流动资产合计	3,374,314,726.62	2,379,109,427.38	1,499,800,525.21
资产总计	5,375,861,388.44	4,312,104,335.79	2,559,407,668.25

合并资产负债表（二）

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年7 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	768,173,423.46	600,000,000.00	306,500,000.00
应付票据	77,559,393.50	21,668,120.25	4,500,000.00

• 4 赛马实业 2010 年三季报（未经审计）已于 10 月 26 日公布，详见上海证券交易所网站。

100

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

应付账款	463,656,799.35	362,247,450.98	168,479,600.98
预收款项	80,845,027.48	39,472,456.60	20,921,736.27
应付职工薪酬	23,865,299.03	24,038,123.49	24,771,132.38
应交税费	83,664,070.80	70,137,832.16	41,556,195.62
应付利息	6,165,260.86	2,353,333.89	-
应付股利	2,228,631.82	2,228,631.82	3,456,734.87
其他应付款	22,013,005.00	35,035,551.44	89,120,189.66
一年内到期的非流动负债	165,000,000.00	85,000,000.00	-
流动负债合计	1,693,170,911.30	1,242,181,500.63	659,305,589.78
非流动负债：
长期借款	1,190,000,000.00	825,000,000.00	140,000,000.00
长期应付款	20,417,564.19	29,650,337.37	9,200,726.59
预计负债	279,856.69	279,856.69	-
其他非流动负债	32,583,154.76	32,913,571.43	22,850,000.00
非流动负债合计	1,243,280,575.64	887,843,765.49	172,050,726.59
负 债 合 计	2,936,451,486.94	2,130,025,266.12	831,356,316.37
股东权益：
股本	195,133,874.00	195,133,874.00	195,133,874.00
资本公积	961,327,397.71	961,416,015.48	961,416,015.48
专项储备	13,065,585.51	10,648,864.39	7,534,733.77
盈余公积	77,250,847.60	77,250,847.60	51,272,220.82
未分配利润	1,055,394,216.49	823,784,587.29	453,864,655.40
归属于母公司股东权益合计	2,302,171,921.31	2,068,234,188.76	1,669,221,499.47
少数股东权益	137,237,980.19	113,844,880.91	58,829,852.41
股东权益合计	2,439,409,901.50	2,182,079,069.67	1,728,051,351.88
负债和股东权益总计	5,375,861,388.44	4,312,104,335.79	2,559,407,668.25

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年1-7 月	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	1,170,604,725.88	1,810,370,023.41	1,383,409,685.42
二、营业总成本	858,008,123.04	1,395,443,305.53	1,197,411,922.34
其中：营业成本	672,631,617.09	1,036,845,886.30	848,489,033.20
营业税金及附加	8,925,662.89	15,707,996.75	13,174,065.94
销售费用	62,534,009.04	131,413,283.64	151,454,550.47
管理费用	78,051,925.50	134,813,076.40	122,513,597.41
财务费用	29,558,241.15	31,987,053.47	59,943,723.66
资产减值损失	6,306,667.37	44,676,008.97	1,836,951.66
加：投资收益	-	855,461.66	800,000.00
三、营业利润	312,596,602.84	415,782,179.54	186,797,763.08
加：营业外收入	20,417,806.87	131,389,688.17	129,345,044.62

101

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

减：营业外支出	1,274,841.49	4,953,552.74	2,669,329.24
其中：非流动资产处置损失	119,555.90	2,653,270.59	441,253.64
四、利润总额	331,739,568.22	542,218,314.97	313,473,478.46
减：所得税费用	51,603,841.40	73,996,653.79	28,644,793.20
五、净利润	280,135,726.82	468,221,661.18	284,828,685.26
归属于母公司股东的净利润	270,636,404.00	444,682,030.69	269,472,396.90
少数股东损益	9,499,322.82	23,539,630.49	15,356,288.36
六、每股收益：	—	—	—
（一）基本每股收益	1.387	2.279	1.549
（二）稀释每股收益	1.387	2.279	1.549
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	280,135,726.82	468,221,661.18	284,828,685.26
归属于母公司股东的综合收益总额	270,636,404.00	444,682,030.69	269,472,396.90
归属于少数股东的综合收益总额	9,499,322.82	23,539,630.49	15,356,288.36

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年1-7 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	1,121,420,733.84	1,948,397,421.28	1,469,499,888.27
收到的税费返还	18,516,195.84	115,506,149.48	111,286,285.28
收到其他与经营活动 有关的现金	11,291,887.78	46,433,662.51	43,093,616.31
经营活动现金流入小计	1,151,228,817.46	2,110,337,233.27	1,623,879,789.86
购买商品、接受劳务支 付的现金	612,810,867.49	905,439,391.48	923,335,006.16
支付给职工以及为职 工支付的现金	91,658,187.33	147,394,452.28	116,067,856.51
支付的各项税费	159,014,794.69	246,510,829.68	215,086,619.93
支付其他与经营活动 有关的现金	49,830,900.68	169,319,851.38	162,104,816.90
经营活动现金流出小计	913,314,750.19	1,468,664,524.82	1,416,594,299.50
经营活动产生的现金 流量净额	237,914,067.27	641,672,708.45	207,285,490.36
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 回的现金净额	3,370,078.53	189,954.27	4,906,253.05
收到其他与投资活动 有关的现金	-	10,630,000.00	12,850,000.00

102

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

投资活动现金流入小计	3,370,078.53	10,819,954.27	17,756,253.05
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 付的现金	739,902,167.42	1,075,597,834.02	209,056,998.28
投资支付的现金	16,584,497.19	-	60,192,834.88
支付其他与投资活动 有关的现金	-	-	47,315.70
投资活动现金流出小计	756,486,664.61	1,075,597,834.02	269,297,148.86
投资活动产生的现金 流量净额	-753,116,586.08	-1,064,777,879.75	-251,540,895.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	13,600,000.00	28,870,000.00	715,979,394.41
取得借款收到的现金	833,173,423.46	1,505,000,000.00	738,500,000.00
收到其他与筹资活动 有关的现金	21,668,120.25	4,500,000.00	9,560,000.00
筹资活动现金流入小计	868,441,543.71	1,538,370,000.00	1,464,039,394.41
偿还债务支付的现金	230,000,000.00	441,500,000.00	885,840,295.55
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	86,237,649.49	83,729,721.82	83,704,999.27
支付其他与筹资活动 有关的现金	77,910,393.50	21,668,120.25	7,070,917.87
筹资活动现金流出小计	394,148,042.99	546,897,842.07	976,616,212.69
筹资活动产生的现金 流量净额	474,293,500.72	991,472,157.93	487,423,181.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额	-40,909,018.09	568,366,986.63	443,167,776.27
加：期初现金及现金等价 物余额	1,254,873,902.51	686,506,915.88	243,339,139.61
六、期末现金及现金等价 物余额	1,213,964,884.42	1,254,873,902.51	686,506,915.88

（四）主要财务指标

主要财务指标	主要财务指标	2010-7-31	2009 年	2008 年
流动比率		1.18	1.56	1.61
速动比率		1.05	1.38	1.30
资产负债率		54.62%	49.40%	32.48%
归属于上市公司股东的每股净资产(元)		11.80	10.60	8.55
主要财务指标		2010 年1-7 月	2009 年	2008 年
每股经营活动净现金流（元）		1.22	3.29	1.06
扣除非	加权平均净资产收益率（%）	12.31	23.87	21.92

103

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

经常性 损益前	基本每股收益（元）	1.39	2.279	1.549
	稀释每股收益（元）	1.39	2.279	1.549
扣除非 经常性 损益后	加权平均净资产收益率（%）	12.29	23.36	20.86
	基本每股收益（元）	1.385	2.23	1.475
	稀释每股收益（元）	1.385	2.23	1.475

• 注：（1）流动比率＝流动资产／流动负债

• （2）速动比率＝速动资产／流动负债＝（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率＝总负债／总资产

• （4）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于上市公司股东的净资产/期末股本总额

• （5）每股经营活动净现金流经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

二、被合并方财务会计信息

信永中和会计师事务所对建材集团2008年、2009年、2010年1-7月的财务报 表进行了审计，并出具了编号为XYZH/2010A3002-2的标准无保留审计报告。建 材集团为控股型公司，最近两年及一期母公司主要财务会计信息如下：

（一）母公司资产负债表

母公司资产负债表（一）

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年7 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	551,868,334.87	197,855,714.25	684,427,113.05
应收票据	40,003,023.98	720,000.00	2,789,019.00
预付款项	853,018.96	-	4,204,149.00
应收股利	-	-	1,228,069.68
其他应收款	3,306,419.40	304,950,822.75	65,874,729.57
流动资产合计	596,030,797.21	503,526,537.00	758,523,080.30
非流动资产：
持有至到期投资	200,000,000.00	200,000,000.00	-
长期股权投资	148,160,978.21	148,160,978.21	149,423,715.34
投资性房地产	9,603,249.66	43,162,848.59	44,036,991.49
固定资产	713,365.60	1,085,832.21	8,469,149.12
无形资产	96,070,528.45	61,613,576.72	58,163,072.72
递延所得税资产	107,650.00	52,586.89	6,849,165.91
非流动资产合计	454,655,771.92	454,075,822.62	266,942,094.58
资 产 总 计	1,050,686,569.13	957,602,359.62	1,025,465,174.88

104

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

母公司资产负债表（二）

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年7 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	212,590.67	212,590.67	968,731.37
预收款项	-	-	5,356.50
应付职工薪酬	229,031.27	3,305,385.85	4,895,598.09
应交税费	19,334,148.17	7,619,283.81	168,904.09
其他应付款	19,266,594.30	5,227,369.60	21,310,918.27
流动负债合计	39,042,364.41	16,364,629.93	27,349,508.32
非流动负债：
专项应付款	-	1,000,000.00	1,000,000.00
其他非流动负债	17,476,851.00	-	-
非流动负债合计	17,476,851.00	1,000,000.00	1,000,000.00
负 债 合 计	56,519,215.41	17,364,629.93	28,349,508.32
所有者权益：
实收资本	781,711,276.00	781,711,276.00	781,711,276.00
资本公积	414,251,486.81	368,251,486.81	368,251,486.81
未分配利润	-201,795,409.09	-209,725,033.12	-152,847,096.25
所有者权益合计	994,167,353.72	940,237,729.69	997,115,666.56
负债和所有者权益总计	1,050,686,569.13	957,602,359.62	1,025,465,174.88

（二）母公司利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年1-7 月	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	66,916,397.20	12,400,573.29	7,577,461.98
减：营业成本	49,823,361.50	1,007,793.26	965,753.26
营业税金及附加	874,526.87	1,152,342.98	497,693.81
管理费用	8,999,760.27	12,725,810.50	6,558,017.04
财务费用	-1,059,455.52	-3,509,862.51	-990,041.66
资产减值损失	220,252.45	-2,094,648.72	7,320,399.66
投资收益	19,976,000.00	25,012,915.18	59,604,047.55
二、营业利润	28,033,951.63	28,132,052.96	52,829,687.42
加：营业外收入	4,747,391.73	14,635,768.50	1,481,019.55
减：营业外支出	55,628.91	3,070,038.57	5,293,536.04
其中：非流动资产处置损失	5,470.09	2,065,194.40	190,558.74
三、利润总额	32,725,714.45	39,697,782.89	49,017,170.93
减：所得税费用	5,605,201.79	15,190,455.30	-2,558,756.08
四、净利润	27,120,512.66	24,507,327.59	51,575,927.01

105

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（三）母公司现金流量表

单位：元

项 目	2010 年1-7 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关 的现金	4,884,358.65	15,724,473.34	62,235,233.44
经营活动现金流入小计	4,884,358.65	15,724,473.34	62,235,233.44
购买商品、接受劳务支付的 现金	-	-	1,396,455.10
支付给职工以及为职工支 付的现金	4,743,935.87	6,558,900.62	982,412.73
支付的各项税费	11,021,079.98	8,788,532.18	4,196,522.81
支付其他与经营活动有关 的现金	1,872,644.06	3,683,940.99	15,272,363.29
经营活动现金流出小计	17,637,659.91	19,031,373.79	21,847,753.93
经营活动产生的现金流量净额	-12,753,301.26	-3,306,900.45	40,387,479.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	346,700,000.00	56,126,582.94	9,238,175.38
取得投资收益收到的现金	27,087,150.00	33,043,684.18	12,555,000.00
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现 金净额	31,997,976.02	1,518,794.79	151,882.40
投资活动现金流入小计	405,785,126.02	90,689,061.91	21,945,057.78
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现 金	19,828,315.51	4,311,586.07	9,901,800.00
投资支付的现金	-	500,346,453.94	2,265,200.00
投资活动现金流出小计	19,828,315.51	504,658,040.01	12,167,000.00
投资活动产生的现金流量净额	385,956,810.51	-413,968,978.10	9,778,057.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	599,418,800.00
筹资活动现金流入小计	-	-	599,418,800.00
偿还债务所支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金	19,190,888.63	68,295,520.25	38,324,897.57
支付其他与筹资活动有关 的现金	-	1,000,000.00	5,176,000.00
筹资活动现金流出小计	19,190,888.63	69,295,520.25	43,500,897.57
筹资活动产生的现金流量净额	-19,190,888.63	-69,295,520.25	555,917,902.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	354,012,620.62	-486,571,398.80	606,083,439.72

106

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

加：期初现金及现金等价物余额	197,855,714.25	684,427,113.05	78,343,673.33
六、期末现金及现金等价物余额	551,868,334.87	197,855,714.25	684,427,113.05

三、合并方备考财务报表

信永中和会计师事务所审计了赛马实业的备考财务报表，包括 2010 年 7 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表、2010 年 1-7 月、2009 年度的 备考合并利润表、备考合并现金流量表及备考财务报表附注，并出具了标准无保 留意见的《宁夏赛马实业股份有限公司 2009 年-2010 年 7 月备考财务报表审计报 告》（编号为 XYZH/2010A3002-3）。

（一）备考报表的编制基础及假设

本备考财务报表系假设本公司按照《以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团 有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公 司股份暨关联交易预案》吸收合并建材集团事项于 2009 年 1 月 1 日即已完成， 本公司按照吸收合并后架构为主体持续经营。

（二）遵循企业会计准则的声明

赛马实业编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了赛马实业的备考财务状况、备考经营成果和备考现金流量等有关信息。

（三）赛马实业与建材集团重大会计政策、会计估计差异说明

赛马实业与建材集团的会计政策、会计估计不存在重大差异。

（四）备考合并财务报表

1 、备考资产负债表

单位：元

		单位：元
项 目	2010年7月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	1,865,997,556.44	1,477,017,946.59
应收票据	114,094,707.13	13,008,000.00
应收账款	160,849,594.32	53,325,113.56
预付款项	214,882,741.25	361,375,068.62
其他应收款	15,752,553.06	311,202,642.82
存货	226,000,306.83	220,537,153.87
流动资产合计	2,597,577,459.03	2,436,465,925.46

107

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

非流动资产：	非流动资产：	非流动资产：
长期股权投资	57,300,000.00	57,300,000.00 43,003,181.84 1,494,587,369.07 700,599,998.55 233,833.79 153,635,896.75 21,673,799.44 2,471,034,079.44 4,907,500,004.90
投资性房地产
固定资产	2,020,749,547.58
在建工程	1,148,651,796.71
工程物资	15,857,645.74
无形资产	203,151,573.20
递延所得税资产	21,431,430.68
非流动资产合计	3,467,141,993.91
资产总计	6,064,719,452.94
流动负债：
短期借款	568,173,423.46	400,000,000.00
应付票据	77,559,393.50	21,668,120.25
应付账款	463,869,390.02	362,460,041.65
预收款项	80,845,027.48	39,472,456.60
应付职工薪酬	24,094,330.30	27,343,509.34
应交税费	102,998,218.97	77,757,115.97
应付利息	6,165,260.86	2,353,333.89
应付股利	2,228,631.82	2,228,631.82
其他应付款	41,279,599.30	40,262,921.04
一年内到期的非流动负债	165,000,000.00	85,000,000.00
流动负债合计	1,532,213,275.71	1,058,546,130.56
非流动负债：
长期借款	1,190,000,000.00	825,000,000.00
长期应付款	20,417,564.19	29,650,337.37
专项应付款		1,000,000.00
预计负债	279,856.69	279,856.69
递延所得税负债
其他非流动负债	50,060,005.76	32,913,571.43
非流动负债合计	1,260,757,426.64	888,843,765.49
负 债 合 计	2,792,970,702.35	1,947,389,896.05
股东权益：
股本	239,159,417.00	239,159,417.00
资本公积	1,965,103,639.31	1,919,192,257.08
专项储备	13,088,854.12	10,666,373.62
盈余公积	77,250,847.60	77,250,847.60
未分配利润	842,414,778.22	602,218,438.22
归属于母公司股东权益合计	3,137,017,536.25	2,848,487,333.52
少数股东权益	134,731,214.34	111,622,775.33
股东权益合计	3,271,748,750.59	2,960,110,108.85
负债和股东权益总计	6,064,719,452.94	4,907,500,004.90

108

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

2 、备考利润表

单位：元

		单位：元
项目	2010 年1-7 月	2009 年度
一、营业总收入	1,235,771,123.08	1,819,770,596.70
其中:营业收入	1,235,771,123.08	1,819,770,596.70
二、营业总成本	908,712,382.73	1,384,775,148.02
其中：营业成本	719,988,983.60	1,037,853,679.56
营业税金及附加	9,800,189.76	16,860,339.73
销售费用	62,534,009.04	131,413,283.64
管理费用	87,445,014.83	133,619,297.76
财务费用	22,472,785.63	21,013,690.96
资产减值损失	6,471,399.87	44,014,856.37
加：投资收益		855,461.66
三、营业利润	327,058,740.35	435,850,910.34
加：营业外收入	25,165,198.60	146,025,456.67
减：营业外支出	1,330,470.40	9,213,191.94
其中：非流动资产处置损失	125,025.99	5,908,065.62
四、利润总额	350,893,468.55	572,663,175.07
减：所得税费用	57,209,043.19	89,187,109.09
五、净利润	293,684,425.36	483,476,065.98
归属于母公司股东的净利润	284,464,003.43	460,610,728.65
少数股东损益	9,220,421.93	22,865,337.33

3 、备考现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2010 1 年-7月	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,121,420,733.84	1,948,397,421.28
收到的税费返还	18,516,195.84	115,506,149.48
收到其他与经营活动有关的现金	14,426,246.43	58,994,900.08
经营活动现金流入小计	1,154,363,176.11	2,122,898,470.84
购买商品、接受劳务支付的现金	612,810,867.49	905,439,391.48
支付给职工以及为职工支付的现金	96,402,123.20	153,953,352.90
支付的各项税费	170,035,874.67	255,299,361.86
支付其他与经营活动有关的现金	49,953,544.74	114,713,973.66
经营活动现金流出小计	929,202,410.10	1,429,406,079.90
经营活动产生的现金流量净额	225,160,766.01	693,492,390.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	346,700,000.00	1,000,000.00
取得投资收益收到的现金	6,816,150.00	7,097,665.50

109

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	35,368,054.55	1,708,749.06
收到其他与投资活动有关的现金	-	10,630,000.00
投资活动现金流入小计	388,884,204.55	20,436,414.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	759,730,482.93	1,079,909,420.09
投资支付的现金	16,584,497.19	300,346,453.94
投资活动现金流出小计	776,314,980.12	1,380,255,874.03
投资活动产生的现金流量净额	-387,430,775.57	-1,359,819,459.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	13,600,000.00	28,870,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	28,870,000.00
取得借款所收到的现金	833,173,423.46	1,305,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	21,668,120.25	4,500,000.00
筹资活动现金流入小计	868,441,543.71	1,338,370,000.00
偿还债务所支付的现金	230,000,000.00	441,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	85,157,538.12	126,079,223.39
支付其他与筹资活动有关的现金	77,910,393.50	22,668,120.25
筹资活动现金流出小计	393,067,931.62	590,247,343.64
筹资活动产生的现金流量净额	475,373,612.09	748,122,656.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	313,103,602.53	81,795,587.83
加：期初现金及现金等价物余额	1,452,729,616.76	1,370,934,028.93
六、期末现金及现金等价物余额	1,765,833,219.29	1,452,729,616.76

四、上市公司备考盈利预测报告

（一）盈利预测报告的主要内容

信永中和会计师事务所审核了赛马实业编制的本次交易的备考盈利，并出具 了编号为 XYZH/2010A3002-5 的《宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年度——2011 年度备考盈利预测审核报告》，主要内容如下：

“我们审核了后附的宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称赛马实业）按备 考盈利预测说明二所述的编制基础编制的 2010 年度、2011 年度的备考合并盈利 预测。我们的审核是根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预 测性财务信息的审核》进行的，并实施了我们认为必要的审核程序。赛马实业管 理层对该盈利预测及其依据的各项假设、选用的会计政策及其编制基础负责，这 些假设、选用的会计政策及其编制基础已在盈利预测说明中披露。

根据对支持这些假设的证据的检查，我们没有注意到任何事项导致我们认为 这些假设不能为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为上述盈利预测是依据这

110

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

些假设恰当编制的，并按照相关规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与盈利预测存在差异。”

（二）盈利预测报告的编制基础

备考合并盈利预测报告所载财务信息系假设本次交易完成条件均已达成， 合并时假设公司于 2009 年 1 月 1 日起已经在吸收合并后框架下运行。

备考合并盈利预测以业经信永中和会计师事务所审计的 2009 年度和 2010 年 1-7 月备考合并财务报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，以吸 收合并后赛马实业 2010 年度及 2011 年度的生产经营计划、投融资计划、财务收 支计划及其他有关资料为依据，抵消了内部交易，本着谨慎性原则，经过分析研 究而编制。

编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与 公司编制备考合并财务报表所采用的会计政策及估计保持了一致。

（三）盈利预测报告的基本假设

公司的盈利预测是基于下列假设：

1、预测期内本公司所遵循的中国现行的法律、法规、部门规章和本公司所 在地区的政治、经济环境与目前状况相比无重大变化；

2、预测期内生产经营涉及的信贷利率、外汇汇率不会发生重大变化；

• 3、预测期内国家对水泥制造行业的政策不会发生重大变化，本公司已签订

• 的重大经营合同不会发生重大调整，并根据合同规定的要求如期履行；

4、预测期内本公司的生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划能如期 实现且无重大变化；

5、预测期内本公司主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生 产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的要求，且价格不会发生重大变 化；

• 6、预测期内本公司及各子公司所遵循的税收政策不会发生重大变化

• 7、预测期内无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响。

• 8、预测期本公司无新增、处置子公司和其他重大资产重组事项。

• 9、预测期内本公司、本公司之子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏

111

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

中宁赛马水泥有限公司、固原市六盘山水泥有限责任公司继续享受原有增值税退 税优惠政策。

10、预测期内本公司、本公司之子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司、固原市 六盘山水泥有限责任公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司继续享受 15%的所得税 优惠税率。

11、本公司之子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司太阳山项目日产 2000 吨 水泥熟料生产线配套余热发电 2011 年 4 月正式投产。

12、本公司之子公司中材甘肃水泥有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料生产 线 2010 年 11 月正式投产。

13、本公司子公司天水中材水泥有限责任公司日产 2500 吨水泥熟料生产线 二期项目 2011 年 3 月正式投产。

14、本公司以销定产，预测期内产销平衡。

（四）盈利预测报告的主要财务数据

单位：万元

项 目	2009年度 已审实际 数	2010年度预测数	2010年度预测数	2010年度预测数	2010年度预测数	2011年度预 测数
		1-7月已审实 现数	8-9 月未审 实现数	10-12月预 测数	2010年度合 计
一、营业收入	181,977.06	123,577.11	51,441.36	44,234.13	219,252.60	309,335.19
减：营业成本	103,785.37	71,998.90	28,887.99	27,540.17	128,427.06	202,687.51
营业税金及附加	1,686.03	980.02	514.09	344.07	1,838.18	1,796.86
销售费用	13,141.33	6,253.40	3,500.33	3,224.45	12,978.18	18,218.77
管理费用	13,361.93	8,744.50	2,512.03	5,241.53	16,498.07	17,964.68
财务费用	2,101.37	2,247.28	1,270.67	1,760.04	5,277.98	10,972.83
资产减值损失	4,401.49	647.14	311.96	93.33	1,052.44	595.68
加：投资收益	85.55	-	1,664.20	1,465.01	3,129.21	2,278.82
二、营业利润	43,585.09	32,705.87	16,108.49	7,495.55	56,309.91	59,377.68
加：营业外收入	14,602.55	2,516.52	770.95	2,527.29	5,814.76	14,722.00
减：营业外支出	921.32	133.05	45.68	57.72	236.44	246.20
三、利润总额	57,266.32	35,089.35	16,833.76	9,965.11	61,888.22	73,853.48
减：所得税费用	8,918.71	5,720.90	2,645.70	1,643.22	10,009.83	12,956.69
四、净利润	48,347.61	29,368.44	14,188.06	8,321.89	51,878.39	60,896.79
其中：归属于母公司股 东净利润	46,061.07	28,446.40	13,303.37	7,331.88	49,081.65	57,625.16

112

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第十章 管理层讨论与分析

本章节所做分析是公司董事会以本公司经审计的 2008 年、2009 年、2010 年 1-7 月的财务报告及 2009 年、2010 年 1-7 月的备考财务报告为基础，结合公司 的业务特点和本次吸收合并的相关情况进行讨论与分析的。本章部分内容含有前 瞻性描述，可能与本公司或本次换股吸收合并后的存续公司的最终经营状况不一 致，投资者在阅读本章节内容时，请同时参考本报告书“第九章、财务与会计信 息”相关内容。

一、本次交易前赛马实业的财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况分析

1 、资产状况分析

截止 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 7 月 31 日，赛马实 业的合并报表资产状况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010-7-31		2009-12-31		2008-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：	200,154.67	37.23%	193,299.49	44.83%	105,960.71	41.40%
其中:货币资金	131,412.92	24.44%	127,916.22	29.66%	69,100.69	27.00%
应收票据	7,409.17	1.38%	1,228.80	0.28%	3,620.69	1.41%
应收账款	16,084.96	2.99%	5,332.51	1.24%	8,909.05	3.48%
预付款项	21,402.97	3.98%	36,137.51	8.38%	3,740.76	1.46%
其他应收款	1,244.61	0.23%	630.73	0.15%	404.89	0.16%
存货	22,600.03	4.20%	22,053.72	5.11%	20,184.64	7.89%
非流动资产：	337,431.47	62.77%	237,910.94	55.17%	149,980.05	58.60%
其中:长期股权投 资	5,730.00	1.07%	5,730.00	1.33%	5,730.00	2.24%
固定资产	203,370.37	37.83%	150,749.17	34.96%	120,102.07	46.93%
在建工程	114,865.18	21.37%	70,060.00	16.25%	19,826.48	7.75%
工程物资	1,585.76	0.29%	23.38	0.01%	112.54	0.04%
无形资产	9,747.78	1.81%	9,186.27	2.13%	2,664.70	1.04%
递延所得税 资产	2,132.38	0.40%	2,162.12	0.50%	1,544.26	0.60%
资产总计：	537,586.14	100.00%	431,210.43	100.00%	255,940.77	100.00%

2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 7 月 31 日，赛马实业的

113

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

流动资产占资产总额的比例分别为 41.40%、44.83%及 37.23%，非流动资产占资 产总额的比例分别为 58.60%、55.17%和 62.77%。报告期内，非流动资产占资产 总额的比重逐年提高。水泥行业属于资本密集性行业和规模效应显著的行业，公 司的非流动资产主要为公司生产经营所需的固定资产和公司不断进行项目投资 和技术改造而形成的在建工程。

（1）货币资金

2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 7 月 31 日，公司的货币 资金余额分别为 69,100.69 万元， 127,916.22 万元、131,412.92 万元，占资产总 额的比例分别为 27.00%、29.66%、24.44%。公司的货币资金主要是现金、银行 存款、其他货币资金（包括开具银行承诺汇票保证金、投标保证金、履约保函保 证金、矿山恢复治理保证金等）。报告期公司各期期末均保持着较大金额的货币 资金，主要是报告期内公司持续进行项目建设和技术改造，所需货币资金量较大。 （2）应收票据

2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 7 月 31 日公司应收票据 余额分别为 3,620.69 万元，1,228.80 万元及 7,409.17 万元，分别占资产总额的 1.41%、0.28%和 1.38%。2010 年 7 月 31 日，应收票据余额较 2009 年末增加 6,180.37 万元，增幅 502.96%，主要是由于公司增加了票据结算所致。

（3）应收账款

单位：万元

			单位：万元
项目	2010-7-31	2009-12-31	2008-12-31
应收账款余额	18,745.15	7,886.70	11,389.94
减值准备	2,660.19	2,554.19	2,480.89
应收账款净额	16,084.96	5,332.51	8,909.05

2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 7 月 31 日公司应收账款 净额分别为 8,909.05 万元、5,332.51 万元及 16,084.96 万元，分别占资产总额的 3.48%、1.24%和 2.99%。

报告期内，公司应收账款回收情况良好，各期期末余额与公司的经营状况相 适应。2009 年末应收账款余额较 2008 年末降低了 30.76%，主要原因系公司收回 了中铁太中银铁路经营性往来款。2010 年 7 月 31 日，公司应收账款余额较 2009 年末增加了 10,858.48 万元，增加比例为 137.68%，主要原因是相对 2009 年末， 报告期末公司正处于销售旺季，同时 2010 年 1-7 月公司销量同比也有所提高。

114

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（4）预付账款

报告期内，预付账款余额变化较大。预付账款 2009 年末较 2008 年末增加了 866.05%，主要系公司新增水泥生产线预付工程及设备款。2010 年 7 月末预付款 项较 2009 年末减少了 14,734.53 万元，减少比例为 40.77%，主要原因系 2010 年 1-7 月，在建工程完工结算较多，预付工程款及设备款随之减少。

（5）存货

2008 年末、2009 年末及 2010 年 7 月 31 日公司存货的账面价值分别为 20,184.64 万元、22,053.72 万元、22,600.03 万元。存货占公司资产总额的比重为 7.89%、5.11%、4.20%。存货绝对金额基本稳定，而相对比例逐年下降，是由于 公司资产规模上升所致。

（6）固定资产

2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 7 月 31 日，公司固定资 产净额占资产总额的比重分别为 46.93%、34.96%、37.83%，公司的固定资产主 要为房屋建筑物、机器设备。随着公司生产规模的扩大，公司的固定资产规模也 呈逐年上升趋势。2009 年、2010 年 1-7 月由在建工程转入固定资产的金额分别 为 38,095.56 万元、58,905.95 万元。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010-7-31		2009-12-31		2008-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房屋建筑物	75,797.96	37.27%	61,962.30	41.10%	53,613.66	44.64%
机器设备	116,846.40	57.45%	82,209.03	54.53%	64,561.89	53.76%
运输设备	7,121.76	3.50%	6,237.25	4.14%	1,875.34	1.56%
其他设备	3,604.25	1.77%	340.60	0.23%	51.19	0.04%
固定资产净额	203,370.37	100.00%	150,749.17	100.00%	120,102.07	100.00%

（7）在建工程和工程物资

报告期内，公司坚持做大做强水泥主业的战略目标，通过公开增发募集资金 和自筹资金投资兴建生产线和进行技术改造，公司的在建工程规模呈快速增长趋 势。2008 年末、2009 年末、2010 年 7 月 31 日，公司在建工程余额分别为 19,826.48 万元、70,060.00 万元、114,865.18 万元，占资产总额的比重分别为 7.75%、16.25%、 21.37%。

报告期内，由于公司均保持着较大规模的在建工程，公司的各期期末均保持

115

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

着一定数量的工程物资。

（8）无形资产

2008 年末、2009 年末、2010 年 7 月 31 日，无形资产净额分别为 2,664.70 万元，9,186.27 万元和 9,747.78 万元，占资产总额的比重分别为 1.04%、2.13% 和 1.81%。报告期公司无形资产的构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010-7-31		2009-12-31		2008-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
土地使用权	3,007.59	30.85%	3,027.03	32.95%	1,357.04	50.93%
采矿权	6,720.12	68.94%	6,129.84	66.73%	1,277.30	47.93%
探矿权	2.75	0.03%	7.56	0.08%	-	-
软件	17.32	0.18%	21.83	0.24%	30.37	1.14%
无形资产净额	9,747.78	100.00%	9,186.27	100.00%	2,664.70	100.00%

公司的无形资产主要由土地使用权和采矿权组成。2009 年末无形资产较 20 08 年末增长了 244.74%，主要系公司土地使用权和采矿权增加所致。

2 、负债状况分析

报告期赛马实业的合并报表负债状况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010-7-31		2009-12-31		2008-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：	169,317.09	57.66%	124,218.15	58.32%	65,930.56	79.30%
其中：短期借款	76,817.34	26.16%	60,000.00	28.17%	30,650.00	36.87%
应付票据	7,755.94	2.64%	2,166.81	1.02%	450.00	0.54%
应付账款	46,365.68	15.79%	36,224.75	17.01%	16,847.96	20.27%
预收款项	8,084.50	2.75%	3,947.25	1.85%	2,092.17	2.52%
应付职工薪酬	2,386.53	0.81%	2,403.81	1.13%	2,477.11	2.98%
应交税费	8,366.41	2.85%	7,013.78	3.29%	4,155.62	5.00%
应付利息	616.53	0.21%	235.33	0.11%	-	0.00%
应付股利	222.86	0.08%	222.86	0.10%	345.67	0.42%
其他应付款	2,201.30	0.75%	3,503.56	1.64%	8,912.02	10.72%
一年内到期的非 流动负债	16,500.00	5.62%	8,500.00	3.99%	-	-
非流动负债：	124,328.06	42.34%	88,784.38	41.68%	17,205.07	20.70%
其中：长期借款	119,000.00	40.53%	82,500.00	38.73%	14,000.00	16.84%
长期应付款	2,041.76	0.70%	2,965.03	1.39%	920.07	1.11%
预计负债	27.99	0.01%	27.99	0.01%	-	-
其他非流动负债	3,258.32	1.11%	3,291.36	1.55%	2,285.00	2.75%

116

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

负债合计 293,645.15 100.00% 213,002.53 100.00% 83,135.63 100.00%

报告期内，随着公司生产规模和资产总额的不断扩大，公司的负债总额也呈 逐年上升趋势。报告期内，公司的流动负债占公司负债总额的比重分别为 79.30%、58.32%、57.66%，呈逐年下降趋势。公司的流动负债主要为短期借款、 应付账款和应交税费等。公司的非流动负债占负债总额的比例分别 20.70%、 41.68%、42.34%，呈逐年上升的趋势。公司的非流动负债主要为长期借款，系 公司为满足满足建设期间较长的项目建设新增的长期借款。报告期内，因公司积 极响应国家节能减排、发展循环经济及优化生产工艺推动产业升级等政策，加大 进行项目技术改造力度，同时公司还抢抓市场机遇，加快自治区内外的水泥生产 线及配套纯低温余热发电、商品混凝土项目的建设，持续的资金投入导致公司的 银行借款总额呈大幅上升趋势。公司不断改善负债结构，通过获取银行的长期贷 款来满足公司项目建设的资金需求，因此报告期内公司流动负债占负债总额的比 例呈下降趋势，非流动负债占比逐年提高。主要负债科目分析如下：

（1）借款分析（含短期借款、长期借款、一年内到期的银行借款） 报告期内，公司的银行借款构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010-7-31		2009-12-31		2008-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	76,817.34	36.35%	60,000.00	39.74%	30,650.00	68.65%
长期借款	119,000.00	56.31%	82,500.00	54.64%	14,000.00	31.35%
一年内到期的银行 借款	15,500.00	7.33%	8,500.00	5.63%	-	-
合计	211,317.34	100.00%	151,000.00	100.00%	44,650.00	100.00%
占负债总额的比例	71.96%		70.89%		53.71%

报告期内，公司生产规模不断扩大并持续进行项目投资，公司通过增加银行 借款来满足持续增加的资金需求。2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 7 月 31 日，公司银行借款占负债总额的比例分别为 53.71%、70.89%和 71.96%， 占负债总额的比例持续提高。自 2009 年起，公司不断改善负债结构，长期借款 占银行借款总额的比例不断提高。

截止 2010 年 7 月 31 日，公司的借款构成如下：

117

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

单位：万元

			单位：万
项 目	信用借款	保证借款	抵押借款
短期借款	27,344.84	49,472.50	-
长期借款	-	119,000.00	-
一年内到期的银行借款	5,000.00	4,500.00	6,000.00
合计	32,344.84	172,972.50	6,000.00

（2）应付票据

报告期内，公司逐渐增加了银行票据用于工程结算，近两年及一期公司应付 票据的余额分别为 450.00 万元、2,166.81 万元及 7,755.94 万元。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款的余额明细如下表所示：

单位：万元

			单位：万
项 目	2010-7-31	2009-12-31	2008-12-31
应付账款	46,365.68	36,224.75	16,847.96
其中：一年以上	1,959.50	4,084.80	3,661.85
占负债总额比重	15.79%	17.01%	20.27%

随着公司经营规模的扩大，报告期内，公司应付账款余额逐年上升。

公司应付账款主要为应付项目工程款、大宗原材料货款等，2008 年末、2009 年末及 2010 年 7 月 31 日应付账款余额占负债总额的比例分别为 20.27%、17.01%、 15.79%，呈逐年下降趋势，主要原因是因公司满足项目建设需要增加的银行借款 规模从而导致公司负债总规模逐年扩大所致。

（4）预收账款

公司预收账款主要是预收客户的水泥款。2008 年末、2009 年末及 2010 年 7 月 31 日预收账款余额分别为 2,092.17 万元，3,947.25 万元，8,084.50 万元。报告 期末预收账款余额较 2009 年末增长 104.81%，主要原因是报告期末公司正处于 销售旺季，预收客户水泥款增加所致。

（5）其他应付款

报告期内，公司的其他应付款呈逐年下降的趋势。主要原因是 2009 年支付 了应付建材集团因购买青铜峡水泥集团干法熟料有限公司的股权收购款 5,022.36 万元，2010 年公司支付了宁夏宏威水泥集团有限公司股权收购款 1,658.45 万元。 （6）其他负债（包括长期应付款、其他非流动负债等）

报告期各期末公司均有一定金额的长期应付款。2009 年末长期应付款较

118

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

2008 年末增长了 222.26%，主要原因是公司取得了套门沟采矿权，应付宁夏国土 资源厅款项分五年支付。

公司其他非流动负债主要为各类递延收益。2008 年末、2009 年末及 2010 年 7 月 31 日期末的余额分别为 2,285.00 万元、3,291.36 万元、3,258.32 万元，占负 债总额的比例分别为 2.75%、1.55%、1.11%。

3 、减值准备提取情况

公司根据自身的业务特点及资产状况，制订了合理的资产减值准备提取政 策。报告期内，公司的各项资产减值准备计提情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010-7-31	2009-12-31	2008-12-31
一、坏账准备	3,163.71	3,089.65	2,897.87
其中：应收账款	2,660.19	2,554.19	2,480.89
其他应收款	503.52	535.46	416.98
二、存货跌价准备	343.37	351.52	68.19
三、长期股权投资减值准备	300.00	300.00	300.00
四、固定资产减值准备	10,324.34	10,640.59	6,951.83
其中:房屋建筑物	4,559.35	5,085.81	3,925.87
机器设备	5,646.65	5,436.25	2,908.51
运输设备	117.25	117.45	117.45
办公设备及其他	1.09	1.09	-
合计	14,131.42	14,381.77	10,217.89

根据《国家发展改革委办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通 知》（发改办工业[2007]447 号）的要求，2008 年底公司湿磨干烧生产线全面技 术改造。公司对该生产线专用备品备件计提了减值准备，对拟拆除的该生产线所 用厂房及机器设备计提了减值准备，受此影响，公司 2009 年存货、房屋建筑物 及机器设备计提的减值准备较 2008 年大幅提高。

管理层认为：报告期内各项减值准备提取政策稳健、公允，资产减值准备提 取情况与资产质量实际状况相符，不存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利 润的情况。除上述计提的资产减值准备外，公司资产不存在其他因受外部经营环 境变化、市价影响、闲置等需要计提减值准备的情况，不存在因资产减值准备计 提不足而影响公司持续的情况。

4 、现金流状况分析

报告期公司的现金流量状况如下：

119

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-7 月	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	23,791.41	64,167.27	20,728.55
投资活动产生的现金流量净额	-75,311.66	-106,477.79	-25,154.09
筹资活动产生的现金流量净额	47,429.35	99,147.22	48,742.32
现金及现金等价物净增加额	-4,090.90	56,836.70	44,316.78

2008 年、2009 年、2010 年 1-7 月，公司的现金及现金等价物净增加额分别 为 44,316.78 万元、56,836.70 万元、-4,090.90 万元。其中，经营活动、投资活动、 筹资活动的影响分别如下：

2009 年公司经营活动带来的现金流量净额较 2008 年大幅提高，主要原因是 随着公司销售规模扩大，公司因主营业务收入的提高带来的现金流入净额增加。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额较大，且持续为负。主要原因是公 司坚持做大做强水泥主业，报告期内，利用募集资金和自筹资金持续进行收购兼 并、项目建设和技术改造所致。

公司通过公开发行股票和扩大银行借款规模筹集资金，近两年及一期，筹资 活动均带来的较大金额的现金流量净额，是满足公司日益增长的资金需求的另一 大重要来源。

5 、偿债能力分析

报告期内，赛马实业的偿债能力指标如下表所示：

项 目（注）	2010-7-31	2009-12-31	2008-12-31
资产负债率	54.62%	49.40%	32.48%
流动比率	1.18	1.56	1.61
速动比率	1.05	1.38	1.30
项 目	2010 年1-7 月	2009 年	2008 年
利息保障倍数	7.41	13.69	5.73
( ) 息税折旧摊销前利润万元	47,618.34	70,157.18	54,720.43

• 注：以上数据均按合并报表口径计算，上述财务指标的计算公式为：

• （1）流动比率＝流动资产／流动负债

• （2）速动比率＝速动资产／流动负债＝（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率＝总负债／总资产

• （4）息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销

• （5）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）／利息支出 （其中：利息支出含资本化 利息）

报告期内，公司的主营业务发展良好，盈利能力逐年上升，息税折旧摊 销前利润持续提高，利息保障倍数也逐年提高，公司具备一定的偿债能力。

120

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

但是，由于近年来一直公司通过新建生产线和并购重组来扩大主业，对资金 需求量较大，资产负债率逐年提高，同时公司的流动比率、速动比例也呈下 降趋势，公司短期偿债能力呈下降趋势。

6 、资产周转能力分析

公司最近两年及一期的资产周转能力指标如下表所示:

项目（注）	2010 年1-7 月	2009 年	2008 年
应收账款周转率	10.93	25.42	10.87
存货周转率	3.01	4.91	5.08
总资产周转率	0.24	0.53	0.64

• 注：以上数据均按合并报表口径计算，上述财务指标的计算公式为：

• (1)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• （2）存货周转率=营业成本/存货平均余额

• （3） 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

报告期内，公司在扩大业务规模的同时，合理控制应收账款的比例，公 司的应收账款周转率总体呈上升趋势。公司主要产品处于产销两旺的态势， 报告期内，存货周转率基本保持稳定。报告期内，公司持续进行项目投资建 设，资产规模增长较快，部分新建项目尚未释放产能，导致公司的总资产周 转率略有下降。

（二）报告期内经营成果分析

报告期内，公司的经营业绩及变化趋势如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-7 月	2009 年	2008 年
一、营业收入	117,060.47	181,037.00	138,340.97
其中：主营业务收入	116,852.98	180,302.07	138,080.37
其他业务收入	207.49	734.93	260.59
二、营业毛利	49,797.31	77,352.41	53,492.07
其中：主营业务毛利	49,690.23	77,240.33	53,386.43
其他业务毛利	107.08	112.09	105.63
减：期间费用	17,014.42	29,821.34	33,391.19
营业税金及附加	892.57	1,570.80	1,317.41
资产减值损失	630.67	4,467.60	183.70
加：投资损益	-	85.55	80.00
三、营业利润	31,259.66	41,578.22	18,679.78
加：营业外收支净额	1,914.30	12,643.61	12,667.57
四、利润总额	33,173.96	54,221.83	31,347.35
减：所得税费用	5,160.38	7,399.67	2,864.48

121

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

五、净利润	28,013.57	46,822.17	28,482.87
其中：归属于母公司所有者的净利润	27,063.64	44,468.20	26,947.24

报告期内，公司通过兼并、收购和投资新设子公司，生产和销售规模不断扩 大，公司已成为区域内水泥生产和销售的龙头企业。公司主营业务突出，是公司 利润的主要来源。随着公司主营业务收入的逐年提高，公司的营业利润也呈现上 升趋势。因政府补助、固定资产处置利得等形成的营业外收入是形成公司利润的 另一重大因素。

1 、营业收入构成分析

报告期公司的营业收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-7 月		2009 年		2008 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	116,852.98	99.82%	180,302.07	99.59%	138,080.37	99.81%
其中：水泥	109,225.80	93.31%	175,075.18	96.71%	137,310.80	99.26%
熟料	1,903.94	1.63%	2,286.21	1.26%	769.57	0.56%
商品混凝土	5,723.24	4.89%	2,940.68	1.62%	-	-
其他业务收入	207.49	0.18%	734.93	0.41%	260.59	0.19%
营业收入	117,060.47	100.00%	181,037.00	100.00%	138,340.97	100.00%

2008 年、2009 年、2010 年 1-7 月，公司的营业收入分别为 13.83 亿、18.10 亿、11.69 亿元，呈逐年增长趋势。报告期内，公司主营业务收入占公司营业收 入的比重达 99%以上，是公司主要收入来源。公司主营业务收入的主要构成为水 泥销售收入、熟料销售收入、商品混凝土销售收入。公司主营业务收入构成相对 稳定，水泥销售收入是公司收入的主要来源。随着水泥产能的不断释放，公司所 处区域内竞争日趋激烈，公司及时调整战略发展方向，将商品混凝土作为未来发 展的方向之一。报告期内，公司新增了商品混凝土销售，2010 年 1-7 月占营业收 入的比重达 4.89%。

2 、主营业务毛利及毛利率分析

报告期内， 公司主营业务毛利构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-7 月		2009 年		2008 年
	毛利额	占比	毛利额	占比	毛利额	占比
主营业务毛利	49,690.23	100.00%	77,240.33	100.00%	53,386.43	100.00%
其中:水泥	46,392.63	93.36%	75,153.90	97.30%	53,306.75	99.85%

122

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

熟料	612.39	1.23%	704.31	0.91%	79.69	0.15%
商品混凝土	2,685.21	5.40%	1,382.12	1.79%	-	-

公司主营业务突出，公司主营业务毛利额主要来源于水泥销售。报告期内， 水泥销售的毛利额占公司主营业务毛利的平均比例为 96.97%。自 2009 年起，公 司开始涉足商品混凝土的生产与销售，商品混泥土对公司的主营业务毛利的贡献 逐年提高，2010 年 1-7 月商品混凝土的毛利额占公司毛利额的 5.40%。

报告期内，公司具有较强的盈利能力，公司由于所处宁夏地区地域优势明显， 公司原材料成本优势显著，一直保持的较高的销售毛利率，主营业务的的毛利率 如下：

项目	2010 年1-7 月	2009 年	2008 年
主营业务毛利率	42.52%	42.84%	38.66%
其中：水泥	42.47%	42.93%	38.82%
熟料	32.16%	30.81%	10.35%
商混	46.92%	47.00%	-

2009 年公司的主营业务毛利率比 2008 年增加 4.18%，主要是受宁夏地区当 地产市场及重点铁路、公路建设对水泥需求增加的影响，公司的销售单价及销量 均有所提高。此外，公司 2009 年新增商品混凝土项目销售毛利率较高，2009 年 达到 47.00%，对公司主营业务毛利率的提高有一定的贡献。2010 年 1-7 月公司 的主营业务毛利率与 2009 年主营业务毛利率基本一致。

3 、期间费用

报告期公司的期间费用变化及构成情况如下：

单位：万元

项目	2010 年1-7 月	2010 年1-7 月	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	6,253.40	36.75%	13,141.33	44.07%	15,145.46	45.36%
管理费用	7,805.19	45.87%	13,481.31	45.21%	12,251.36	36.69%
财务费用	2,955.82	17.37%	3,198.71	10.73%	5,994.37	17.95%
期间费用合计	17,014.42	100.00%	29,821.34	100.00%	33,391.19	100.00%
期间费用占营业收 入的比例	14.53%		16.47%		24.14%

从上表分析可见，由于公司长期以来一直执行较为严格内部管理制度，加强 成本控制，随着公司的业务的不断扩大，公司的期间费用总额及占各期营业收入 的比例逐年下降，规模效应逐渐体现。

123

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

公司的期间费用主要是由销售费用及管理费用构成。2008 年、2009 年、2010 年 1-7 月，公司销售费用分别为 15,145.46 万元、13,141.33 万元、6,253.40 万元， 占期间费用的比重分别为 45.36%、44.07%和 36.75%。2010 年 1-7 月销售费用占 营业收入较前期降低，主要原因是本期销售中公司承运比例降低，客户自行提货 比例增加，导致本期运费和装卸费降低。

报告期内，公司的管理费用总额比较稳定，并随着公司主营业务收入的增长 而提高。

受 2008 年度国家基准利率连续下调的影响，2009 年公司财务费用较 2008 年下降了 46.64%。

4 、资产减值损失

报告期公司的资产减值损失明细及变化如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-7 月	2009 年	2008 年
坏账损失	69.47	251.34	-210.92
存货跌价损失	-8.15	283.33	68.19
长期股权投资减值损失	-	-	300.00
固定资产减值损失	569.35	3,932.93	26.42
合计	630.67	4,467.60	183.70

报告期内，公司资产减值损失变化较大，2009 年资产减值损失较 2008 年大 幅提高的主要原因系公司根据国家淘汰湿法水泥生产线的政策要求，对与之相关 的专用备品备件、拟拆除的生产厂房及机器设备计提减值准备所致。

5 、利润变动分析

报告期内，公司的利润构成及变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-7 月		2009 年		2008 年
	金额	占利润总 额比例	金额	占利润总 额比例	金额	占利润总 额比例
营业利润	31,259.66	94.23%	41,578.22	76.68%	18,679.78	59.59%
加：营业外收支 净额	1,914.30	5.77%	12,643.61	23.32%	12,667.57	40.41%
利润总额	33,173.96	100.00%	54,221.83	100.00%	31,347.35	100.00%
减：所得税费用	5,160.38	15.56%	7,399.67	13.65%	2,864.48	9.14%
净利润	28,013.57	84.44%	46,822.17	86.35%	28,482.87	90.86%
归属于母公司所	27,063.64	-	44,468.20	-	26,947.24	-

124

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

有者净利润

从上表可以看出，公司利润来源主要是营业利润，报告期内营业利润总额逐 年提高，占利润总额的比重也逐年提高，公司的盈利能力逐年增强。

营业外收入是公司利润的又一重要来源。公司营业外收入主要是政府补助， 报告期内，政府补助对营业外收入的平均贡献率达 95%。政府补助主要是赛马实 业及其子公司青水股份、中宁赛马、六盘山水泥生产的 42.5#普通硅酸盐水泥和 复合硅酸盐水泥增值税享受即征即退的税收优惠政策。2008 年、2009 年和 2010 年 1-7 月公司因增值税税收返还而享受的政府补贴收入分别为 11,128.63 万元、 11,550.61 万元、1,851.62 万元 。

2008 年营业外收支净额占公司利润总额的比例达 40.41%。报告期内，营业 外收支净额对公司利润总额的贡献整体呈下降趋势。2010 年 1-7 月营业外收支净 额仅为 1,914.30 万元，主要原因系赛马实业及青水股份当年的增值税即征即退的 税收优惠政策尚在申请办理过程中。

总体来看，报告期内公司的业务规模不断扩大，税收优惠对公司利润总额的 贡献逐渐降低，公司主营业务的盈利能力逐年增强。

二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析

被合并方建材集团为控股型公司，报告期内建材集团除将拥有的部分土地使 用权租赁给赛马实业、为赛马实业提供委托贷款及有偿担保、将位于北京的房产 租赁给中材水泥外，自身并不从事具体的经营性业务。

三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋 势的讨论与分析

公司董事会结合本次换股吸收合并的备考报表、备考盈利预测及赛马实业 2009 年及 2010 年 1-7 月经审计的财务报表，对本次交易完成后存续公司的财务 状况、盈利能力及未来发展趋势分析如下：

（一）财务状况分析

根据备考报表分析，本次交易完成后公司的资产总额增加，负债总额将减少， 归属于母公司的所有者权益也大幅增加，公司的资产负债率将由 54.62%降低到

125

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

46.05%，公司的偿债能力将进一步增强。由于本次吸收合并所涉资产主要为货币 资金、土地和商标等，产生效应需要一段时间，故本次吸收合并短期内对提高公 司的盈利能力无显著影响。具体分析如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010-7-31			2009-12-31
	备考数	公司数	变动比例	备考数	公司数	变动比例
资产总计	606,471.95	537,586.14	12.81%	490,750.00	431,210.43	13.81%
负债总计	279,297.07	293,645.15	-4.89%	194,738.99	213,002.53	-8.57%
归属于母公司股东 权益	313,701.75	230,217.19	36.26%	284,848.73	206,823.42	37.73%
资产负债率	46.05%	54.62%	-8.57%	39.68%	49.40%	-9.71%
总资产周转率（次）	0.23	0.24	-	0.58	0.53	-

1 、交易前后资产规模及构成对比分析

最近一年及一期，赛马实业的经审计的合并报表和以本次交易吸收合并为基 础的存续公司的备考合并报表资产结构和规模如下：

单位：万元

项目	2010-7-31(备考数)	2010-7-31(备考数)	2010-7-31(公司数)	2010-7-31(公司数)	2009-12-31（备考数）	2009-12-31（备考数）	2009-12-31（公司数）	2009-12-31（公司数）
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：	259,757.75	42.83%	200,154.67	37.23%	243,646.59	49.65%	193,299.49	44.83%
货币资金	186,599.76	30.77%	131,412.92	24.44%	147,701.79	30.10%	127,916.22	29.66%
应收账款	16,084.96	2.65%	16,084.96	2.99%	5,332.51	1.09%	5,332.51	1.24%
预付款项	21,488.27	3.54%	21,402.97	3.98%	36,137.51	7.36%	36,137.51	8.38%
存货	22,600.03	3.73%	22,600.03	4.20%	22,053.72	4.49%	22,053.72	5.11%
其他（注1）	12,984.73	2.14%	8,653.78	1.61%	32,421.06	6.61%	1,859.53	0.43%
非流动资产：	346,714.20	57.17%	337,431.47	62.77%	247,103.41	50.35%	237,910.94	55.17%
固定资产	202,074.95	33.32%	203,370.37	37.83%	149,458.74	30.46%	150,749.17	34.96%
在建工程	114,865.18	18.94%	114,865.18	21.37%	70,060.00	14.28%	70,060.00	16.25%
无形资产	20,315.16	3.35%	9,747.78	1.81%	15,363.59	3.13%	9,186.27	2.13%
其他（注2）	9,458.90	1.56%	9,448.14	1.76%	12,221.08	2.49%	7,915.50	1.84%
资产总计：	606,471.95	100.00%	537,586.14	100.00%	490,750.00	100.00%	431,210.43	100.00%

• 注1：流动资产其他包括应收票据、其他应收款

• 注2：非流动资产其他包括长期股权投资、工程物资、递延所得税资产、投资性房地产。

由上表分析可见，本次吸收合并后，存续公司的资产总额从合并前的 537,586.14 万元增长到 606,471.95 万元，增加了 12.82%。其中货币资金净增加了 55,186.84 万元[5] ，增长了 41.99%。

5 此处新增货币资金的分析以审计基准日（ 2010 年 7 月 31 日）报表数据为基础，未考虑 2010 年 8 月建材 集团对赛马实业新增 3 亿委托贷款的影响。

126

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

从资产的构成来看，存续公司的流动资产占总资产的比例比较合并前上市公 司提高，非流动资产占比略有下降，存续公司的资产流动性增强。从资产规模来 看，存续公司的货币资金和无形资产较合并前赛马实业大幅提高。主要原因是被 合并方建材集团为控股型企业，其主要资产是货币资金及无形资产（土地使用权 和商标）。本次交易完成后，解决了本次交易前赛马实业长期占用股东资金、租 用土地和无偿使用商标等经常性关联交易。

通过分析可以看出，本次交易完成后，存续公司资产更加完整，得到了生产 经营所需土地使用权、商标、货币资金，有助于存续公司继续做大做强主营业务， 不断提高盈利能力。

2 、交易前后负债规模及构成对比分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010-7-31(备考数)		2010-7-31(公司数)		2009-12-31（备考数）		2009-12-31（公司数）
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：	153,221.33	54.86%	169,317.09	57.66%	105,854.61	54.36%	124,218.15	58.32%
短期借款	56,817.34	20.34%	76,817.34	26.16%	40,000.00	20.54%	60,000.00	28.17%
应付票据	7,755.94	2.78%	7,755.94	2.64%	2,166.81	1.11%	2,166.81	1.02%
应付账款	46,386.94	16.61%	46,365.68	15.79%	36,246.00	18.61%	36,224.75	17.01%
预收款项	8,084.50	2.89%	8,084.50	2.75%	3,947.25	2.03%	3,947.25	1.85%
应交税费	10,299.82	3.69%	8,366.41	2.85%	7,775.71	3.99%	7,013.78	3.29%
一年内到期的 非流动负债	16,500.00	5.91%	16,500.00	5.62%	8,500.00	4.36%	8,500.00	3.99%
其他（注1）	7,376.78	2.64%	5,427.22	1.85%	7,218.83	3.71%	6,365.56	2.98%
非流动负债：	126,075.74	45.14%	124,328.06	42.34%	88,884.38	45.64%	88,784.38	41.68%
长期借款	119,000.00	42.61%	119,000.00	40.53%	82,500.00	42.36%	82,500.00	38.73%
其他（注2）	7,075.75	2.53%	5,328.07	1.82%	6,384.38	3.28%	6,284.38	2.95%
负债合计	279,297.07	100.00%	293,645.15	100.00%	194,738.99	100.00%	213,002.53	100.00%

• 注1：其他包括应付职工薪酬、应付利息、应付股利、其他应付款。

• 注2：其他包括长期应付款、专项应付款、预计负债、其他非流动负债。

本次交易完成后，根据备考报表来看，公司的负债总额将减少了 14,348.08 万元，流动负债占负债总额的比重略有下降。其中短期负债减少了 20,000.00 万 元，占负债总额的比例由合并前的 26.16%下降到合并后的 20.34%。主要原因是 本次交易完成后建材集团对赛马实业的 20,000.00 万元的委托贷款将抵消。应交 税费、应付职工薪酬等正常经营形成的应付项目规模略有增加。

本次交易完成后，公司的负债规模将降低，公司的短期借款总额降低，降低 了公司的资金使用成本，公司的整体财务安全性增强。

127

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

3 、交易前后公司现金流状况对比分析

备考公司合并现金流量表和赛马实业的合并的现金流量表主要数据对比如 下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-7 月		2009 年
	备考数	公司	备考数	公司
经营活动产生的现金流量净额	22,516.08	23,791.41	69,349.24	64,167.27
投资活动产生的现金流量净额	-38,743.08	-75,311.66	-135,981.95	-106,477.79
筹资活动产生的现金流量净额	47,537.36	47,429.35	74,812.27	99,147.22
现金及现金等价物净增加额	31,310.36	-4,090.90	8,179.56	56,836.70

从上表分析可以看出，由于被合并方建材集团无实质经营活动，本次吸收合 并对经营活动现金流量影响较小。

本次交易前后，备考公司和赛马实业投资活动产生的现金流量净额变化较 大。 2009 年备考报表的投资活动产生的现金流量净额较赛马实业减少了 -29,504.16 万元，主要原因是 2009 年建材集团对控股股东中材股份提供有偿借款 30,000.00 万元。2010 年 1-7 月备考报表的投资活动产生的现金流量金额较赛马 实业增加了 36,568.58 万元，主要原因是建材集团收回了上述有偿借款，此外， 本报告期内，建材集团转让了位于北京的投资性房地产和部分土地使用权。

备考报表的筹资活动产生的现金流量净额与赛马实业相比，2010 年 1-7 月基 本相当，2009 年减少 24,334.95 万元，主要原因是建材集团对赛马实业的 20,000.00 万元的委托贷款因本次吸收合并在备考报表中抵消。

4 、交易前后公司偿债能力对比分析

备考报表合并报表口径的主要偿债能力指标与赛马实业主要指标对比如下：

项目	2010 年1-7 月	2010 年1-7 月	2009 年	2009 年
	备考数	公司	备考数	公司
资产负债率	46.05%	54.62%	39.68%	49.40%
流动比率	1.70	1.18	2.30	1.56
速动比率	1.55	1.05	2.09	1.38
利息保障倍数	8.67	7.41	17.24	13.69

从上表分析可见，本次交易完成后，公司的偿债能力得到的提高，公司的资 产负债率由合并前的 54.62%下降到 46.05%，公司的流动比率、速动比率、利息 保障倍数等偿债能力指标较合并前赛马实业有所改善。主要原因是被合并方建材 集团的主要资产为大量货币资金、持有至到期投资等优质资产，本次吸收合并后

128

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

存续公司的将减少负债 44,348.08 万元，新增 25,186.83 万元可利用货币资金，极 大的提高了公司的短期偿债能力。本次交易完成后，公司的自有资金增加，可适 当减少银行借款以降低公司的资金使用成本，备考公司利息保障倍数也较交易前 增加，公司的短期偿债能力和长期偿债能力都得到明显的增强。

5 、交易前后公司营运能力对比分析

备考公司合并报表口径的营运能力指标与赛马实业主要指标对比如下：

项目	2010 年1-7 月	2010 年1-7 月	2009 年	2009 年
	备考数	公司	备考数	公司
应收账款周转率（次）	11.54	10.93	25.58	25.42
存货周转率（次）	3.22	3.01	4.91	4.91
总资产周转率（次）	0.23	0.24	0.44	0.53

从上表分析可见，本次交易前后备考公司的主要营运能力指标基本保持稳 定，应收账款周转率、存货周转率略有上升，总资产周转率较合并前略有下降。 主要原因是本次吸收合并所涉资产主要是货币资金、土地使用权等，要充分产生 效应需要一定的时间，对公司资产营运能力短期内无显著影响。

6 、交易后存续公司相关指标与同行业可比上市公司比较

存续公司为一家位于西北的以水泥及相关制品为主营业务的上市公司，存续 公司与西北其他可比水泥上市公司偿债能力指标对比如下：

2010 年1-6 月（注）	2010 年1-6 月（注）	2010 年1-6 月（注）	2009 年	2009 年	2009 年
资产 负债率（%）	流动比率	速动比率	资产 负债率（%）	流动比率	速动比率
51.10	1.40	0.92	47.66	1.23	0.78
64.75	1.07	0.87	75.84	0.54	0.41
56.60	1.67	1.43	49.94	1.64	1.37
44.98	0.44	0.30	32.54	1.26	1.06
54.36	1.15	0.88	51.50	1.17	0.91
46.05	1.70	1.55	39.68	2.30	2.09

注：此处备考公司用2010 年1-7 月数据代替。

从上表分析可见，存续公司与同地区同行业上市公司相比，资产负债率处于 行业可比公司变动范围内，低于可比上市公司行业平均水平，流动比率、速动比 例远高于行业平均公司，存续后的公司有着较强的偿债能力。

存续公司的营运能力指标 与同地区可比上市公司对 比如下：	2010 年（注）	2010 年（注）	2010 年（注）	2009 年	2009 年	2009 年
	存货 周转	应收账款 周转率	总资产 周转率	存货 周转率	应收账款 周转率	总资产 周转率

129

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

公司名称	率
青松建化	3.00	11.38	0.44	3.26	18.02	0.47
天山股份	5.20	15.54	0.44	6.52	25.85	0.59
祁连山	5.94	19.66	0.54	4.90	18.61	0.62
西水股份	3.38	15.38	0.16	4.77	19.70	0.21
平均数	4.38	15.49	0.40	4.86	20.55	0.47
备考公司	5.52	19.78	0.39	4.91	25.58	0.44

注：为增强可比性，此处将可比上市相关指标按2010 年1-6 月的数据换算成全年数，备考 公司的相关指标按2010 年1-7 月的数据换算成全年数。

从上表分析可见，存续公司的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率 均处于可比上市公司的变动范围内，存续公司的各项资产运转能力正常。存续公 司的存货周转率、应收账款周转率高于行业平均水平，总资产周转率略与行业平 均水平相当。本次交易合并后，存续公司将会发挥吸收合并的协同效应，增强在 自治区内和整个西北地区的市场竞争力，提高货币资金的使用效率，公司的资产 运营能力将得到进一步的改善。

（二）盈利能力分析

1 、交易前后盈利规模对比分析

备考公司合并报表和赛马实业合并报表利润表主要利润表指标对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010年1-7月			2009年
	备考数	公司	变动比例	备考数	公司	变动比例
营业收入	123,577.11	117,060.47	5.57%	181,977.06	181,037.00	0.52%
营业毛利	51,578.21	49,797.31	3.58%	78,191.69	77,352.41	1.09%
营业利润	32,705.87	31,259.66	4.63%	43,585.09	41,578.22	4.83%
利润总额	35,089.35	33,173.96	5.77%	57,266.32	54,221.83	5.61%
净利润	29,368.44	28,013.57	4.84%	48,347.61	46,822.17	3.26%
归属于母公司 所有者的净利 润	28,446.40	27,063.64	5.11%	46,061.07	44,468.20	3.58%

由上表看出来，与本次交易前相比，备考公司的营业收入、营业利润、净利 润等均有上升。本次吸收合并后，存续公司的主营业务仍为水泥及相关产品的生 产和销售，存续公司的资产更加完整，资金实力增加，同时能降低财务成本。本 次吸收合并的协调效应将为公司加快并购重组步伐，扩大生产经营规模，做大做 强水泥主业奠定了良好的基础。

2 、交易前后期间费用对比分析

130

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

备考公司合并报表和赛马实业合并报表期间费用对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010年1-7月			2009年
	备考数	公司	变化 比例	备考数	公司	变化 比例
销售费用	6,253.40	6,253.40	-	13,141.33	13,141.33	-
管理费用	8,744.50	7,805.19	12.03%	13,361.93	13,481.31	-0.89%
财务费用	2,247.28	2,955.82	-23.97%	2,101.37	3,198.71	-34.31%
期间费用合计	17,245.18	17,014.42	1.36%	28,604.63	29,821.34	-4.08%

从上表分析可以见，本次吸收合并前后期间费用总额变化不大，2009 年备 考报表的期间费用降低了 4.08%，主要原因是本次吸收合并大幅降低了赛马实业 的财务费用所致。

就期间费用各项构成来看：由于被吸收方建材集团为控股型公司，无实质经 营，本次交易前后对销售费用无影响；本次交易后，管理费用较交易前略有上升， 主要系备考公司中因投资性房地产、土地使用权等计提摊销折旧所致；本次交易 后，备考公司财务费用大幅降低，主要原因系因吸收合并建材集团为赛马实业的 有偿担保和委托贷款将不再发生。

若本次交易能顺利实施，将有助于存续公司加强内部资源的集中整合，提高 货币资金使用效率，合理控制银行负债规模。

3 、交易前后盈利能力指标对比分析

3、交易前后盈	利能力指标对比分析	利能力指标对比分析	利能力指标对比分析
项目	2010 年1-7 月			2009 年
	备考数	公司	变化数	备考数	公司	变化数
销售毛利率	41.74%	42.54%	-0.80%	42.97%	42.73%	0.24%
营业利润率	26.47%	26.70%	-0.24%	23.95%	22.97%	0.98%
净资产收益率	9.12%	12.29%	-3.17%	16.39%	23.36%	-6.97%

注：销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入 营业利润率＝营业利润/营业收入

净资产收益率为扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

从上表分析可见，本次吸收合并后，存续公司的销售毛利率、营业利润率较 合并前变化不大，本次交易会导致公司的净资产收益率下降。主要原因是本次吸 收合并完成后存续公司净资产将增加约 8.32 亿元，新增资产主要为生产经营所 需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的周期，因此，存续公司的净 资产规模迅速扩大导致公司的净资产收益率下降。

4 、相关盈利指标与同行业上市公司比较

131

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

项目	2010 1 年-6月（注）	2010 1 年-6月（注）	2010 1 年-6月（注）	2010 1 年-6月（注）	2009年	2009年	2009年	2009年
	销售毛 (%) 利率	净资产收 (%) 益率	销售期间 (%) 费用率	营业 (%) 利润率	销售毛 (%) 利率	净资产收 (%) 益率	销售期间 (%) 费用率	营业 (%) 利润率
青松建化	31.14	8.05	12.47	18.10	28.56	14.54	12.92	15.45
天山股份	26.18	7.78	16.16	9.63	26.40	34.69	18.92	7.75
祁连山	36.40	11.04	15.88	19.91	42.05	25.95	22.26	17.37
西水股份	27.14	2.71	17.33	19.73	24.59	16.35	17.05	61.24
平均数	30.22	7.40	15.46	16.84	30.40	22.88	17.79	25.45
备考公司	42.93	6.87	14.95	26.87	42.97	16.33	15.72	23.95

注：为增强可比性，备考公司一期数据取2010 年1-6 月数据，未经审计数据；可 比公司数据来源于其公布的半年报。

从上表分析可见，与西北地区水泥类上市公司比较，存续公司仍保持较强的 盈利能力。得益于公司成本和技术优势，存续公司的销售毛利率显著高于可比上 市公司；存续公司的期间费用率略低于同行业可比上市公司均值，体现了存续公 司良好的控制和管理能力；存续公司的营业利润率处于可比上市公司变动范围 内，2010 年 1-6 月高于可比上市公司的均值；因本次交易后，存续公司短期内净 资产规模迅速扩大，存续公司的净资产收益率略低于行业平均水平。待本次交易 标的资产逐渐发挥效益，合并产生的规模效应和协同效应逐渐体现后，公司的净 资产收益率将逐年提高。

（三）盈利预测分析

本次吸收合并完成后，公司的资产完整性得到保障，与建材集团之间的关联 交易彻底消除，关联交易大幅下降，资产规模扩大，融资能力增强，盈利能力提 高，综合实力提升。根据经审核的备考盈利预测报告，存续公司盈利情况如下表：

项 目	2009 年已审 实现数	2010 年	2010 年	2011 年	2011 年
		预测数	增长%	预测数	增长%
一、营业收入	181,977.06	219,252.60	20.48%	309,335.19	41.09%
减：营业成本	103,785.37	128,427.06	23.74%	202,687.51	57.82%
营业税金及附加	1,686.03	1,838.18	9.02%	1,796.86	-2.25%
销售费用	13,141.33	12,978.18	-1.24%	18,218.77	40.38%
管理费用	13,361.93	16,498.07	23.47%	17,964.68	8.89%
财务费用	2,101.37	5,277.98	151.17%	10,972.83	107.90%
资产减值损失	4,401.49	1,052.44	-76.09%	595.68	-43.40%
投资收益	85.55	3,129.21	3557.92%	2,278.82	-27.18%
二、营业利润	43,585.09	56,309.91	29.20%	59,377.68	5.45%
加：营业外收入	14,602.55	5,814.76	-60.18%	14,722.00	153.18%
减：营业外支出	921.32	236.44	-74.34%	246.2	4.13%

132

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

三、利润总额	57,266.32	61,888.22	8.07%	73,853.48	19.33%
减：所得税费用	8,918.71	10,009.83	12.23%	12,956.69	29.44%
四、净利润	48,347.61	51,878.39	7.30%	60,896.79	17.38%
五、归属于母公司股 东净利润	46,061.07	49,081.65	6.56%	57,625.16	17.41%

从上表可见，交易完成后存续公司的营业收入和净利润未来将实现快速增 长，2010 年度和 2011 年度预期实现营业收入将分别较上年增长 20.48%和 41.09%；2010 年和 2011 年预期归属于母公司股东净利润将分别较上年增长 7.30%和 17.38%，存续公司未来盈利能力将逐年提高。

（四）管理层对公司持续经营能力及未来发展趋势分析

1 、存续公司的整合分析

（1）人员整合

本次换股吸收合并满足生效条件后，建材集团原有员工共计 11 人，经员工 同意后将在存续公司工作，与存续公司签订《劳动合同》，届时赛马实业将增加 员工 11 人。赛马实业按照国家法律法规及当地相关政策的规定，为员工办理社 会保险以及住房公积金，建材集团的全体员工的工龄连续计算。

（2）资产及业务整合

通过本次换股吸收合并，原建材集团的所有资产、负债、权利、义务等均有 存续公司承担，建材集团将注销法人资格。存续的赛马实业通过本次吸收合并， 取得生产经营所需的土地、商标，上市彻底解决了之前因改制不彻底而造成的资 产不完整及长期向大股东租赁土地和无偿使用商标等关联交易。同时，通过此次 换股吸收合并，赛马实业减少负债 44,348.08 万元，新增 25,186.83 万元可利用货 币资金，有利于上市公司走出宁夏，向周边的甘肃、青海、内蒙等地扩张，做大 做强主业。

建材集团为控股型公司，自身不从事具体的经营业务，本次换股吸收完成后， 存续公司的主要业务将不发生变化，仍从事水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混 凝土等的制造与销售。

（3）公司治理结构

本次交易前，赛马实业已严格按照《公司法》、《证券法》、、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会与上海证券交易所的有关 法规和规范性文件的要求，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，规范公司

133

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

行为，加强内部控制制度建设。

公司依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监 事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、 《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理及使用规 定》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息 保密制度》、《内部关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《子公司管理办法》、 《高级管理人员年度经营业绩考核暂行办法》、《高级管理人员薪酬管理暂行办 法》、《财务预算管理制度》等一系列内部管理制度，公司业务独立、资产独立、 财务独立、机构独立和人员独立，公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》 等法律法规要求。

本次交易完成后，存续公司的主营业务未发生变化，存续公司的控股股东变 为中材股份，实际控制人未发生变更，仍为中材集团。本次交易完成后，存续公 司仍将保持完善的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

2 、存续公司的竞争优势

（1）产能结构优势

公司与国内多家设计、研究单位合作，完成采用新型干法水泥生产工艺，提 高水泥生产的技术装备水平，公司目前全部采用新型干法水泥，技术结构和产品 结构在行业内处于中上水平。公司主要产品均为品质较好、强度较高的优质水泥。 在水泥产能总量供过于求的情况下，公司产品广泛应用于区内外的重点工程建 设，确立了公司在自治区内中、高端优质水泥市场的领跑者地位。

（2）区位和市场优势

公司目前有专门市场营销人员 134 人，市场销售网络覆盖宁夏全区及周边地 区，是自治区市场网络最完整、覆盖最广的水泥生产企业。

宁夏地处黄土高原与内蒙古高原的过渡地带，高原与山地交错，大地构造复 杂，由于山地和丘陵是区域内的主要地形，所以水泥运输成本较高，外地水泥进 入宁夏市场较少。一般把银川市、石嘴山市、中卫市和吴忠市的利通区、青铜峡 市的引黄灌溉区称为宁夏北部，这个地区是宁夏经济发达的地区，占水泥消费量 的 80%，公司的主要产产能集中在银川、中宁县、青铜峡市和六盘山四地，位置

134

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

优越，封闭的区域市场为公司的发展提供了良好的外部环境。

宁夏主要水泥生产线状况

==> picture [296 x 276] intentionally omitted <==

公司目前全部采用新型干法水泥，生产能力占全区产能的 60%以上，市场份 额占全区 50%以上，已经达到了国际水泥行业发展规律中区域性龙头企业的市场 份额门槛，明显领先于区内其它水泥生产企业。

随着新型干法水泥需求的不断增长和落后产能的逐步淘汰，未来公司在稳定 市场竞争秩序、优化市场定价、整合区内市场供应等方面均将发挥越来越重要的 作用。

（3）成本优势

公司的成本优势主要体现以下三个方面：首先是采购价格低，与全国同行业 企业相比较，公司生产用主要原材料和能源（石灰石矿材、原煤和电力）的采购 价格较低；其次是单位耗能低，公司是自治区内生产规模最大的水泥生产企业， 相对较大的生产规模有效发挥了规模经济效应；第三是公司新型干法工艺生产能 力比重在区内最高，公司通过新工艺的应用、持续的技术改造与严格的成本管理 降低了能耗，有效的控制了成本，在目前能源供应紧张、能源价格快速上涨的市 场环境中，公司与区内其它工艺落后、单位能耗高的中小型水泥生产企业相比，

135

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

具有非常明显的成本优势。

（4）循环经济与环境保护优势

经过多年的发展，公司已经掌握了利用工业废料（例如电厂炉渣、窑灰等） 为原料进行水泥生产的技术，工业废料用量已经达到原材料的 30%以上，充分发 挥了循环经济优势，被自治区政府评为“循环经济试点单位”；公司新建的部分生 产线充分利用利用水泥生产过程中的余热进行回收发电，大大降低了生产成本， 从而有效降低生产能耗，实现工业废料的无害处理，节约生产成本。

（5）技术、研发、人才优势

目前，公司是自治区生产技术最先进的水泥生产企业，已经全面采用新型干 法水泥生产，产量占自治区新型干法水泥生产能力的 80%以上。公司现有的水泥 产品覆盖 2 大类（普通水泥、特种水泥）14 个品种，是区内水泥生产品种最齐 全的水泥生产企业，也是自治区内唯一具有生产特种水泥及特性水泥技术能力的 企业。西北地区多数机场等重点工程建设都使用公司生产的特种水泥。

为了进一步提高产品质量以及相应国家节能减排自主创新的号召，公司专门 设立了技术中心和生产技术部，分别负责新产品研发、生产技术改造和生产过程 的工艺技术控制与实施，提高生产效率、节能减排、降低生产废品率、减少环境 污染；同时公司注重技术合作，与宁夏建材研究院、武汉理工大学等科研院所建 立长期合作关系，进行人才培养、技术交流、技术攻关、技术推广并提高产品质 量。

（6）资源优势

石灰石是水泥生产的重要原料矿产，公司目前拥有的石灰石矿山资源数量较 多，品质较好。从矿山储量来看，赛马实业本部拥有采矿权的矿山储量 18,658 万吨，已开采 1,583 万吨，尚余 17,075 万吨，按照目前开采速度可开采 45 年； 青水股份拥有的矿山储量 7,600 万吨，已开采 2,000 万吨，尚余 5,600 万吨，按 照目前开采速度可开采 16 年；中宁赛马拥有采矿权的矿山储量 12,700 万吨，已 开采 500 万吨，尚余 12,200 万吨，按照目前开采速度可开采 122 年。从矿石品 质来看，西北地区被中国工程院确定为粘土质碱性较高的地域。但公司矿山所在 地宁夏贺兰山脉水泥原材料的品位较高，所生产的水泥碱含量低于 0.42%，属西 北地区最低，确立了公司产品的低碱优势。

136

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（7）质量、品牌优势

根据国家对水泥行业的管制，公司制定了严格的产品控制标准，对每一项产 品都有明确的产品施工标准方法，在水泥生产、采购、销售、包装等各个环节均 采用国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会制定的国家标准。对生 产过程中的各种实验，也有国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会、 国家技术监督局明确的控制方法。

由于公司实行严格的质量管理制度，公司产品质量合格率多年来保持在 100%，产品质量高于国家标准，公司已经成为全区品牌知名度最高的水泥生产 企业，在区内中高端水泥市场上具有绝对领先的品牌影响力，赛马实业拥有的“赛 马”、“青铜峡牌”品牌自 1992 年至今连续被宁夏自治区质量技术监督局评为宁夏 著名商标。水泥产品通过了 ISO9001 质量管理体系认证，国家产品质量认证。

另外，公司还拥有 “双鹿牌”牌、“六盘山”牌商标，公司生产的 42.5R 普通硅酸盐水泥产品通过了国家产品质量认证。公司所生产的各种水泥全部质量 指标都达到国家优等品标准，连续保持出厂水泥合格产品，富裕标号合格率两个 百分之百。

3 、存续公司未来业务发展分析

存续公司仍以水泥及相关制品为主营业务，存续公司继续巩固和加强原有主 营业务的竞争力，保证已开工的水泥生产线和技术改造项目按期完工投产。同时 不断加快商品混凝土业务的发展速度，努力使其成为公司新的利润增长点。本次 吸收合并完成后，存续公司将减少负债 44,348.08 万元，新增 25,186.83 万元货币 资金，公司的资本实力大为增强。经 2010 年 7 月 26 日召开的第四届董事会十 五次会议审议通过，公司已运用自有资金收购了包头西水公司 45%的股权、乌海 西水公司 45%的股权。本次吸收合并完成后，存续公司新增资金将用于置换已用 于支付上述收购款的自有资金。公司将继续择机并购周边其他水泥企业，不断优 化公司的产能布局，增强盈利能力。

137

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第十一章 发展战略和业务规划

业务发展战略目标是本公司基于当前经济形势，对可预见将来（本次交易完 成当年及未来两年）业务发展做出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环 境和行业发展状况存在的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化 和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

一、业务发展目标

本次交易完成之后，上市公司的主营业务并未发生变化。公司仍然属于以水 泥为主业的综合性建材行业，主要产品为普通硅酸盐、硅酸盐水泥及道路硅酸盐 水泥、中低热水泥、油井水泥以及商品混凝土产品。

本次重大资产重组完成之后，建材集团的所有资产、负债全部转移至赛马实 业，赛马实业获得生产经营所需的土地、资金和商标，资产规模迅速增加，资本 实力大大提高，合并的规模效应和协同效应将有助于降低管理成本、融资成本， 提高经营效率，有利于存续公司的战略布局和长远发展。未来公司将重点在三个 方面继续提升自身实力，做大做强。

（一）继续巩固宁夏水泥市场地位，水泥产品向周边市场辐射

公司将进一步拓宽和深化在西北地区水泥市场、商品混凝土市场的影响力， 迅速扩大产业规模、促进产品结构不断调整、优化，着力打造西北水泥市场知名 品牌，并将品牌效益逐渐扩展到周边地区，为用户提供更为优质的产品和服务， 最终成为技术、质量、管理、效益、品牌等综合方面具有国内竞争优势的水泥产 品制造商。

（二）通过收购兼并实现产能扩张

公司将立足于西北水泥市场，紧抓国家大力推进西部大开发的契机，响应国 家鼓励有实力的大型水泥企业采取兼并、重组、联合等方式，提高生产集中度， 优化资源配置。充分借助资本市场发展平台，以市场为导向，紧跟行业发展趋势， 发挥地区优势、规模优势、资源优势和技术的协同效应，努力提升自身管理能力 以及自主创新技术的持续研发能力。加快兼并重组步伐，优先选择 2500 吨、5000 吨以上生产线，通过并购重组扩大公司水泥产能和市场份额，以实现公司健康发

138

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

展。

（三）开发下游商品混凝土市场

公司将依托自身水泥生产的优势，进一步向下游商品混凝土市场发展，利用 资金、技术的优势，在宁夏全区以及周边省份展开商品混凝土的布局，未来计划 在银川、吴忠、中卫、乌海、白银、天水等地区逐步形成水泥、废弃物处理、商 品混凝土产业基地，成为西部地区最大的综合性建材企业之一。

二、业务发展战略

本次重大资产重组完成之后，公司将继续执行原来既定的业务发展战略。 公司整体业务发展战略是：紧紧抓住西部大开发第二个十年重要战略机遇 期，积极探索有自身特色的新型工业化道路，加快“两化”（即推进工业化和信息 化的有效融合）融合提升管控能力和运营效率，推进“两型”（即建设资源节约型、 环境友好型企业）企业建设转变发展方式；加强技术管理体系建设，提高技术中 心创新能力，以构建企业技术中心为核心，生产技术、质量管理部门为分支的研 发、应用、技术管理体系；完善集团集中决策，统一协调，企业分散执行的集团 管控体系建设；稳妥推进基础管理体系建设，做优指标、提高效率，做强企业； 加强品牌建设、改善服务、扩大市场，再造区域市场新优势；资金集中管理，协 同营销、集中采购发挥集团运营优势，降低成本，应对产能过剩竞争新格局。

（一）扩大产业规模

公司逐步增加生产规模，并向周边省市扩张，实现工业增加值逐年提高，销 售收入每年能以较快的速度增长。进一步完善公司的营销体系。以市场为导向、 在关注市场发展趋势的同时注重产品质量和服务细节，不断完善公司市场营销体 系，提升服务质量，努力拓展新的市场空间，赢得更多的市场机遇。

（二）调整产业结构

公司未来生产线基本形成以日产 5000 吨、日产 2500 吨水泥生产线，配套 余热发电、废弃物处理；遍布全区、以消化采矿废石生产混凝土骨料、建筑垃圾 再生骨料为原料的商品混凝土产业链；构建消纳废渣，积极利用采矿废石、脱硫

139

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

石膏、建筑废渣生产建材产品的循环经济产业体系，延伸产业链，增加附加值， 力争使天然资源消耗量逐步下降，单位产品综合能源消耗量达到国内先进水平。

（三）增强自主创新

未来，公司的技术创新能力将不断提高，加大企业研究与发展经费支出，保 持企业技术中心与高校建立的长期合作关系，使得公司技术中心成为自治区重点 技术中心。

（四）可持续发展

公司计划到 2015 年单位水泥综合能耗比“十一五”末降低 11.63%左右，年均 下降 2.33%；工业用水重复利用率达 95%，工业固体废弃物综合利用率达到 100%。 充分利用已经掌握的工业废料再利用生产技术，使得工业废料用量在原材料中的 比例有所提升，响应国家节能减排的号召，充分发挥了循环经济优势。

以节能、节水、资源综合利用、发展循环经济为重点，以机制创新为动力， 构筑领导负责，员工参与的“两型企业”建设新格局，建立资源节约型、环境友好 型的生产模式，以尽可能少的资源消耗获得最大经济效益和社会效益，实现全面 协调可持续发展。

（五）创一流品牌

发挥品牌在地区的优势，逐步扩大品牌在当地的影响力，并逐渐辐射到周边 地区，是在市场经济中提升产业竞争能力实现的一个过程，也是企业成功的重要 标志。当前公司的品牌，由于产品规模、市场分布、宣传力度在当地有一定的知 名度，品牌效应在宁夏当地较好，因此公司在未来的产业扩张过程中，将进一步 利用已有品牌，逐步扩大品牌对周边市场的影响力，加强公司的品牌管理，实施 品牌战略，抢占市场份额。

三、具体业务发展计划

（一）研发计划

开发中低热水泥，瞄准未来西部水利建设市场需求；提高 G 级、H 级油井 水泥技术含量，扩大油井水泥销量；提高 52.5 级、抗硫酸盐水泥销量；开发耐 碱、耐潮湿、抗冻融性能好，适合农村需要的水泥产品；加大高强度商品混凝土

140

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

产品、城市垃圾、污泥利用的研发力度。

（二）市场开发计划

继续保持并提高在宁夏市场的占有率，市场占有率目标 60%；进一步拓展陕 西榆林市场、内蒙古乌海、包头、鄂尔多斯市场；抢抓西部大开发重点工程市场。 积极参与水泥下乡，扩大农村市场份额。

巩固项目建设成果，将公司做强做大，并发挥品牌在地区的优势，逐步扩大 品牌在当地的影响力，并逐渐辐射到周边地区。

加大力度展开商品混凝土产能布局，利用自身大型水泥生产企业的优势，积 极开拓商品混凝土市场，优化产业结构，增加产品种类。利用商品混凝土站的布 点，配套建设相应的城市建筑垃圾再生骨料、路基填料项目，提高废渣资源化水 平。

（三）人力资源计划

树立科学的人才理念，树立人才是企业第一资源的理念，树立人人可以成才 的理念和公平公开、竞争择优的理念，严格把握竞争性选拔干部的基本条件，树 立正确的用人导向。根据公司发展需要，编制人力资源需求计划，及时公布需求 岗位的任职条件，引导人员流向。加强现有人力资源分析，发现需求与实际的差 异，及早提出解决计划，根据需要不断引进技术、管理人才。鼓励人力资源部门 与员工所在部门深化绩效管理，帮助员工制定职业生涯规划，将员工的意愿与企 业的需要结合起来。结合集团公司实际开展教育培训工作，以人的能力开发为重 点，把管理岗位、辅助岗位具有一定条件的人通过培训、培养、锻炼充实管理及 生产一线。对专业技术人员，着重技术创新能力、专业创新能力的培训与提升； 对后备干部，着重综合管理能力与综合素质的培养与提高。

（四）再融资计划

本公司将根据业务发展需要、研发计划投入需要及生产经营能力等综合因 素，制订合理的资金需求计划。通过自我积累、银行贷款、发行债券、股权融资 等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司的研发、生产 筹措资金，实现公司的可持续发展。

141

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（五）现代信息管理系统计划

推进工业化和信息化的有效融合，用信息化提升企业自动化、智能化和管理 现代化水平，是集团加快信息传递，全面准确把握内外部变化，及时有效决策， 实现高效运营的重要手段。未来，公司要利用现有网络条件，加快信息化建设， 2011 年建成集团 ERP 系统，实现资金集中管理，物流、营销、生产管理、人力 资源、安全生产、能源管理信息化，开发水泥企业智能管理系统，让大量的数据 统计、分析，辅助决策工作由信息系统完成，把一大批劳动者从繁重的统计、汇 总、整理工作中解放出来，从事价值创造活动。完善和优化办公自动化、远程通 讯系统，提高信息交换的便捷性和速度，实现远距离技术诊断、技术服务、移动 办公。远距离拓展信息系统实际应用，利用视频监控系统监控危险源，减少员工 到高危或有害作业岗位巡检频次，加强作业安全监护，对适宜岗位实施信息化改 造，提高自动化水平。

142

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第十二章 相关中介机构对本次交易的意见

一、赛马实业独立财务顾问的结论性意见

本公司聘请南京证券作为本次吸收合并的独立财务顾问，南京证券出具了独 立财务顾问报告，认为：

本次换股吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组办法》、《上 市规则》等法规、部门规章和规范性文件的要求，履行了必要的信息披露程序； 本次交易充分体现了对等合并的性质，换股价格和资产定价公允合理，并设置了 赛马实业异议股东收购请求权条款，有效保护了赛马实业异议股东的利益，体现 了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联 股东的利益，对全体股东公平、合理；针对交易中涉及的债权债务问题的处置， 符合相关法律法规的规定，有效的保证了债权人的合法权益；本次换股吸收合并 有利于保证上市公司资产完整，增强可持续经营能力，减少关联交易，提高上市 公司的规范运作水平，优化公司财务结构、壮大上市公司规模，提升综合竞争实 力，发挥规模效益和协同效应，有利于存续公司的可持续发展和战略发展，能够 维护全体股东的长远利益。

二、赛马实业法律顾问的结论性意见

本公司聘请兴业律师作为本次吸收合并的法律顾问，兴业律师出具了法律 意见书，认为：

1、本次合并采取吸收合并、以发行股份为支付对价方式，吸收合并方案对 建材集团资产价值的认定方法，对换股价格、换股数量的计算方法符合《重组管 理办法》的规定，吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范 性文件的规定，内容合法有效。

2、本次吸收合并对标的资产的定价依据有证券业务从业资格的评估机构评 估确定的公允价值并经赛马实业、建材集团、中材股份协商一致后最终确定，符 合国家法律法规规范性文件的有关规定，不存在损害赛马实业或其全体股东、特 别是非关联股东利益的情形。

3、本次吸收合并已取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法，相关批准

143

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

和授权合法有效；未获得的批准和授权需进一步依照相关法律程序批准获得，本 次吸收合并需要获得全部批准和授权后方可实施。

4、本次吸收合并相关各方已签订了《吸收合并框架协议》、《吸收合并协 议》和《盈利预测补偿协议》等相关协议，协议内容合法，对交易内容、各方权 利义务和责任约定明确，能保证协议各方的利益，能保证本吸收合并的顺利实施。

5、赛马实业、建材集团为依法设立并有效存续的企业法人，成立以来一直 规范运作，具有吸收合并的主体资格；中材股份作为依法设立并有效存续的企业 法人，其对建材集团的股东权益真实合法，其享有以建材集团全部股东权益置换 赛马实业股份并持有该股份的主体资格。

6、本次吸收合并的建材集团的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律 障碍。

7、本次吸收合并的债权债务处理合法，涉及债务已征得绝大部分债权人的 同意，债务转移不存在障碍，债务处理问题不会对吸收合并后存续公司的运行产 生任何不利影响。

8、本次吸收合并对建材集团人员安置方案合法，并获得了建材集团职工大 会通过，人员安置问题不会对本次吸收合并形成障碍。

9、赛马实业为本次吸收合并已采取必要的措施，对中小股东利益进行保护， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

10、本次吸收合并符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和其他相关法 律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

11、赛马实业、建材集团和其他相关各方已履行了法定的信息披露义务，不 存在未按照相关规定履行信息披露义务的情形，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。

12、为本次吸收合并提供服务的中介机构具备为本次吸收合并提供服务的资 格。

13、本次吸收合并符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定，不存在法 律障碍，不存在其他可能对本次吸收合并构成影响的法律问题和风险。

144

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第十三章 其他重要事项说明

一、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性分析

本次交易完成后，存续公司的负债情况详见本重组报告书“第十章、三、本 次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析”。

本次交易完成后，存续公司取得了生产经营所需的土地使用权、商标使用权 和货币资金，降低了公司的资产负债率，公司的负债结构更加合理。

二、上市公司最近 12 个月内曾发生资产交易情况及与本次交易

的关系

公司为扩大公司的水泥主业规模，推进公司在区外发展水泥主业的速度，最 近12个月内公司的发生的资产购买情况如下：

1、2010年7月29日，公司与西水股份签署《股权转让协议》，公司以现金 28,929.834万元收购西水股份持有乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权。

2、2010年7月29日，公司与西水股份签署《股权转让协议》，公司将以现金 6,734.19万元收购西水股份持有包头西水公司35%的股权；公司与包头市泰格贸 易有限公司签署《股权转让协议》，公司将以现金1,924.05万元收购泰格公司持 有包头西水公司10%的股权。

公司收购乌海西水公司、包头西水公司的股权，主要是公司为优化公司在内 蒙古的水泥市场竞争环境，促进公司与乌海西水公司、包头西水公司的市场协同 效应，推进公司自治区外发展水泥主业的速度，符合公司做大做强水泥主业的战 略目标。上述资产购买事项与本次换股吸收合并事项无关联。

本次吸收合并完成后，存续公司新增资金将用于置换赛马实业先行投入的 上述购买资产的自有资金。

三、相关人员买卖股票自查情况说明

因筹划本次换股吸收合并事项，赛马实业于2010年7月22日申请停牌。本次 核查了以下机构和人员自2010年7月22日前六个月到本报告书签署之日买卖赛马

145

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

实业股票的情况：赛马实业及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲 属；交易对方中材股份、建材集团及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的 直系亲属； 中材集团及其董事、监事及高级管理人员；本次换股吸收合并的相 关证券服务机构（含法定代表人、项目经办人及其直系亲属）；其他相关知情人 员及其直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》，本次换股吸收合并相关各机构出具的自查报告， 买卖股票的相关人员出具的书面声明，除下表列示的人员外，本次核查范围内的 法人、自然人在2010年7月22日停牌前6个月至重组报告书签署之日均未买卖赛马 实业的股票。

任职单位	姓名	/ 职务身份关系	核查期间买卖赛马实业股票的 情况
赛马实业	李婷	赛马实业财务部副部长周芳的女儿	2010年5月25日买入1600股 2010年10月18日卖出7700股
信永中和	吴新婷	项目组成员	2010年4月15日买入500股 2010年4月16日卖出500股

经核查，上述人员买卖股票期间均未参与本次重大资产重组的相关决策程 序。李婷的母亲周芳、吴新婷自2010年7月22日起获悉赛马实业重组内幕信息， 吴新婷、李婷买卖赛马实业股票完全基于个人独立判断，没有因获知赛马实业内 幕信息而买卖赛马实业股票，未将赛马实业内幕信息告知他人，亦未推荐他人买 卖赛马实业股票。

上述买卖股票的人员均已声明对本次重大资产重组内幕信息并不知情，买卖 股票期间未参与此次重大资产重组的具体工作，除了通过公开途径获得有关本次 重组的信息外，未通过其他途径获得上述重大资产重组的内幕信息，上述买卖赛 马实业股票的行为是其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

兴业律所认为：吴新婷、李婷及周芳买卖股票期间均未参与本次重大资产重 组的相关决策程序，吴新婷、李婷买卖赛马实业股票的行为是其基于对二级市场 交易情况的自行判断而进行的操作，没有利用内幕信息，不构成《证券法》所禁 止的证券内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，上述人士买卖赛 马实业股票的行为不构成本次吸收合并的法律障碍。

146

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

四、董事会对独立财务顾问独立性意见

本公司聘请南京证券为本次吸收合并独立财务顾问，本公司董事会认为： 除受托担任本次吸收合并独立财务顾问报告外， 南京证券与本公司、本次 吸收合并的交易对方建材集团、中材股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及 预期的利益或冲突，具有独立性。

147

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第十四章 董事会及相关中介机构声明与承诺

上市公司声明

本公司董事会全体成员承诺《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股 吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁 夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事：

谭仲明 周育先 隋玉民 王广林 李永进 尹自波 买文广 潘忠宇 李耀忠

彭友谊

宁夏赛马实业股份有限公司

年 月 日

148

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

交易对方声明

本公司承诺《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建 材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份 有限公司股份暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁夏建材集团有限责任公司

年 月 日

149

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

交易对方声明

本公司承诺《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建 材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份 有限公司股份暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国中材股份有限公司

年 月 日

150

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

本次吸收合并独立财务顾问声明

本公司保证宁夏赛马实业股份有限公司在《宁夏赛马实业股份有限公司以 新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责 任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》中引用本公司 出具的独立财务顾问报告书的相关内容已经本公司审阅，确认《宁夏赛马实业股 份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建 材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： 张华东

财务顾问主办人： 张立 付国民

项目协办人： 封燕

南京证券有限责任公司

年 月 日

151

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

审计机构声明

本所及签字注册会计师保证宁夏赛马实业股份有限公司在《宁夏赛马实业股 份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建 材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》 中引用本所出具的相关审计报告及审核报告中的内容已经本所审阅，本所及签字 注册会计师确认《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建 材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份 有限公司股份暨关联交易报告书》不致因引用本所出具的上述报告而导致在相 应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： 张克

经办注册会计师： 詹军 丁慧春

信永中和会计师事务所有限责任公司

年 月 日

152

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

律师声明

本所及经办律师保证宁夏赛马实业股份有限公司在《宁夏赛马实业股份有 限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集 团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》中引 用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《宁夏赛马实业股份 有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材 集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》不 致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人： 柳向阳

经办律师：

柳向阳 刘庆国

兴业律师事务所

年 月 日

153

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸 收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏 赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》中引用的本公司出具的资产评 估报告书内容已经本公司审阅，确认《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份 换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所 持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》不致因引用上述内容而 导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

徐敬旗

经办注册资产评估师： 董文忠 冯军芳

中宇资产评估有限责任公司

年 月 日

154

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

第十五章 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、 赛马实业第四届董事会第十七次、第十九次及第二十次会议决议

2、 建材集团第二届董事会第十六次、第十七次及第十八次会议决议

• 3、 赛马实业独立董事对本次换股吸收合并出具的独立意见

4、 赛马实业与建材集团、中材股份签署的《吸收合并协议》

• 5、 赛马实业与中材股份签署的《盈利预测补偿协议》

6 、信永中和出具的赛马实业 2008 年至 2010 年 1-7 月审计报告 （XYZH/2010A3002-1）

7 、信永中和出具的建材集团 2008 年至 2010 年 1-7 月的审计报告 （XYZH/2010A3002-2）

8、 信永中和出具的赛马实业2009年至2010年1-7月备考合并财务报表 （XYZH/2010A3002-3）

9 、信永中和出具的赛马实业 2010 年度 -2011 年盈利预测审核报告 （XYZH/2010A3002-4）

10 、信永中和出具的赛马实业 2010 年度 -2011 年备考盈利预测报告 （XYZH/2010A3002-5）

11、中宇评估出具的中宇评报字[2010]第3021号评估报告书

12、南京证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告

13、兴业律师事务所出具的法律意见书

二、备查文件查阅地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每个工作日上午

9:00-11:30，下午1:30-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、宁夏赛马实业股份有限公司

地点：宁夏银川市西夏区新小线二公里处

联系人： 武雄

电话： 0951-2085256

155

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

传真： 0951-2085256

• 2、南京证券有限责任公司

地点： 江苏省南京市玄武区大钟亭8号

联系人： 张立 付国民

电话： 025-83213355

传真： 025-57710546

三、相关中介机构联系方式

（一）本次吸收合并独立财务顾问

机构名称： 南京证券有限责任公司

法定代表人：张华东

注册地址：江苏省南京市玄武区大钟亭8号

项目主办：张立 付国民

项目协办人：封燕

项目经办人：秦桂芬 刘佳夏

电话： 025-83213355 传真： 025-57710546

（二）本次吸收合并审计机构

机构名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人： 张克

注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

经办人员：詹军 丁慧春

电话： 010-65542288 传真： 010-65547190

（三）本次吸收合并律师事务所

机构名称： 兴业律师事务所

负责人：柳向阳

注册地址：银川市民族南街博文大厦八楼

156

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

经办人员：柳向阳 刘庆国

电话：0951-6011677；0951-6011161 传真：0951-6011015

• （四）本次吸收合并资产评估机构

机构名称： 中宇资产评估有限责任公司

法定代表人：徐敬旗 注册地址：北京市西城区安德路67号 经办人员：董文忠 冯军芳 电话：0951-6738022 传真：0951-6730989

157

赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）

（此页无正文，为《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛 马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》之签章页）

宁夏赛马实业股份有限公司

2010年12月7日

158