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Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2010
Oct 30, 2010
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M&A Activity
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
股票名称：赛马实业 （ 600449 ） 上市地点：上海证券交易所
宁夏赛马实业股份有限公司 以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司 并注销宁夏建材集团有限责任公司 所持宁夏赛马实业股份有限公司股份 暨关联交易报告书 （草案）摘要
| 交易对方名称 | 交易对方住所（通讯地址） |
|---|---|
| 宁夏建材集团有限责任公司 | 宁夏银川市新市区新小线二公里处 |
| 中国中材股份有限公司 | 北京市西城区西直门内北顺城街11 号 |
独立财务顾问
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南京证券有限责任公司
( 南京市大钟亭 8 号）
签署日期：二〇一〇年十月
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
公司声明
赛马实业董事会及全体董事、建材集团、中材股份保证为本次吸收合并事宜 所提供的所有相关材料或信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。
本次换股吸收合并完成之后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行 负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告 书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得 有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸 收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合 并的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊 载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），备查文件的查阅方式为：
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每个工作日上午9:00-11:30， 下午1:30-5:00，前往下列场所查阅相关备查文件。
1、宁夏赛马实业股份有限公司
地点：宁夏银川市西夏区新小线二公里处
联系人： 武雄
电话： 0951-2085256
传真： 0951-2085256
2、南京证券有限责任公司
地点： 江苏省南京市玄武区大钟亭8号
联系人： 张立 付国民
电话： 025-83213355
传真： 025-57710546
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易由赛马实业向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团。吸收 合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格 因合并而注销，赛马实业继续存续；存续公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份 有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”；建材集团持有的赛马实业 6,975 万股股票因吸收合并而予以注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马 实业的限售流通 A 股；赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马 实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。
二、赛马实业的换股价格为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议 公告日（即 2010 年 9 月 28 日）前 20 个交易日的股票交易均价，即 22.13 元/ 股，若赛马实业的股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、 除息的事项，则换股价格将做相应调整。
三、 根据中宇评估出具的《评估报告》，建材集团在评估基准日（2010 年 7 月 31 日）的净资产评估值为 253,262.69 万元，扣除青水股份对“青铜峡牌”商 标应享有的权益后，中材股份持建材集团的股东权益的为 251,785.28 万元。若该 《评估报告》能够获得国务院国资委备案确认，在不考虑异议股东收购请求权行 使的前提下，中材股份以其持有建材集团的全部股东权益将换得赛马实业的股票 113,775,543 股，占吸收合并完成后赛马实业总股本的 47.57%。本次换股吸收合 并后赛马实业总股本增至 239,159,417 股，增加 44,025,543 股。
四、本次换股吸收合并须经赛马实业出席股东大会非关联股东所持表决权的 三分之二以上表决通过。赛马实业股东大会的表决结果对全体股东具有约束力， 包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的 股东。
五、异议股东保护机制
为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/ 和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只向在审议本次吸收合并 的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规 定时间内按照申报要求履行申报程序的股东提供。在收购请求权申报股权登记日
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业相应股 份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。在收购请求权实施日， 由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并 向其支付现金对价。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会、建材集团股东及相 关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业的异 议股东不能行使异议股东收购请求权。
六、债权人利益保护
为保护债权人利益，赛马实业正就本次换股吸收合并事宜提前与债权人沟 通，争取获得债权人同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供相应 的担保，并将在本次吸收合并方案分别获得赛马实业股东大会、建材集团股东批 准后，在有关媒体上发布债权人公告。
若建材集团、赛马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行 提供相应担保的，建材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清 偿或能够获得新的担保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债 权人未主张提前清偿或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收 合并后的存续公司赛马实业承担。
七、吸收合并后的新增资金使用计划
本次换股吸收合并后，赛马实业将新增 25,186.83 万元货币资金。经 2010 年 7 月 26 日召开的第四届董事会十五次会议审议通过，公司已运用自有资金 8,658.24 万元收购了包头市西水水泥有限责任公司 45%的股权、28,929.83 万元收 购了乌海市西水水泥有限责任公司 45%的股权。本次吸收合并完成后，新增资金 将全部用于置换上述已用于支付收购款的自有资金。
八、对建材集团部分资产采用收益法进行评估
本次吸收合并，评估机构对于建材集团资产在采用资产基础法和收益法两种 评估方法分别形成评估结果的基础上，经过综合对比分析，采用资产基础法的评
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
估结果作为最终评估结果，其中，对建材集团所拥有的“青铜峡牌”商标和持有 的青水股份 0.37%的股权采用收益法进行评估。
“青铜峡牌”商标已有 30 年的使用历史，属区域范围内较著名的商标，其 价值的实质是对商标使用企业未来创造的超额收益能力的价值评估。因此，本次 评估采用收益途径对该商标进行评估。建材集团对青水股份的长期股权投资为间 接控股的股权投资，投资时间长，青水股份经营稳定，未来收益可以比较准确的 预测，因此本次对青水股份 0.37%的股权也采用收益法进行评估。对“青铜峡 牌”商标和对青水股份长期股权投资采用收益法评估的详细说明见本报告书摘 要“第五章、 资产评估和交易定价情况”。
九、审批风险
本次换股吸收合并的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括赛马实业股东 大会批准本次换股吸收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方 案；与标的资产相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的备案；赛马实业股 东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义 务；中国证监会核准本次换股吸收合并方案等。
截至本报告书摘要签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核 准或同意，以及何时获得相关批准、核准或同意，均存在不确定性， 因此，本次 换股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性。
十、净资产收益率下降的风险
本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约8.32亿元，新增资产主要为 生产经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的时间，因此，本 公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。
十一、盈利预测的风险
除持有的赛马实业股权外，建材集团的主要资产为货币资金、商标、土地等 无法独立经营的资产，难以基于正常的经验对其盈利能力单独进行客观、准确、 可靠的估计，因此本次交易未对建材集团做盈利预测。
赛马实业2010年度和2011年度盈利预测报告已经信永中和审核并出具了盈 利预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于上述盈利预 测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料所做出的，报告所依据的各种假设
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
具有不确定性的特征，国家宏观经济运行情况、相关行业及产业政策具有不确定 性，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈 利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结 果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
第一章 释 义
在本报告书及其摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 赛马实业/合并方 /本公司/公司/上 市公司 |
指 | 宁夏赛马实业股份有限公司，中国上海证券交易所A 股上市公司 |
|---|---|---|
| 建材集团/被合并 方 |
指 | 宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，为赛马 实业控股股东 |
| 存续公司 | 指 | 本次吸收合并完成后存续的宁夏赛马实业股份有限公司 |
| 赛马集团 | 指 | 宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，宁夏建材集团有限责任公 司前身 |
| 中材股份 | 指 | 中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司（01893.HK），持 有建材集团100%股份，为建材集团母公司 |
| 中材水泥 | 指 | 中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司 |
| 中材集团 | 指 | 中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为赛马实业 实际控制人 |
| 青水股份 | 指 | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股86.82%的子公司 |
| 青水集团 | 指 | 宁夏青铜峡水泥集团有限公司，2005 年被建材集团吸收合并 |
| 祁连山股份 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，为中材股份控股子公司（直 接和间接合计持有其25.59%的股份） |
| 共赢投资 | 指 | 宁夏共赢投资有限责任公司 |
| 建富投资 | 指 | 宁夏建富投资服务有限公司 |
| 西水股份 | 指 | 内蒙古西水创业股份有限公司 |
| 乌海赛马 | 指 | 乌海赛马水泥有限责任公司 |
| 西水水泥/包头西 水公司 |
指 | 包头市西水水泥有限责任公司 |
| 乌海西水公司 | 指 | 乌海市西水水泥有限责任公司 |
| 宁夏银行 | 指 | 宁夏银行股份有限公司 |
| 宁夏大厦 | 指 | 北京宁夏大厦有限责任公司 |
| 中材青海 | 指 | 中材青海水泥有限责任公司 |
| 赛马混凝土 | 指 | 宁夏赛马混凝土有限公司 |
| 中材甘肃 | 指 | 中材甘肃水泥有限责任公司 |
| 天水中材 | 指 | 天水中材水泥有限责任公司 |
| 石嘴山赛马 | 指 | 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 |
| 固原六盘山/六盘 山水泥 |
指 | 固原市六盘山水泥有限责任公司 |
| 中宁赛马 | 指 | 宁夏中宁赛马水泥有限公司 |
| 青水股份/青铜峡 股份 |
指 | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 |
| 海创公司 | 指 | 安徽海螺创业投资有限责任公司 |
| 海螺水泥 | 指 | 安徽海螺水泥股份有限公司 |
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 亿利科技 | 指 | 内蒙古亿利科技实业股份有限公司 |
|---|---|---|
| 同力水泥 | 指 | 河南同力水泥股份有限公司 |
| 青松建化 | 指 | 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 |
| 冀东水泥 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司 |
| 亿利冀东水泥 | 指 | 内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 |
| 河南投资集团 | 指 | 河南投资集团有限公司 |
| 鹤壁经投 | 指 | 鹤壁市经济建设投资总公司 |
| ST双马 | 指 | 四川双马水泥股份有限公司 |
| 都江堰拉法基 | 指 | 都江堰拉法基水泥有限公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 宏威水泥 | 指 | 宁夏宏威水泥集团有限公司 |
| 宁夏国资委 | 指 | 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告的日 期，为2010 年9 月28 日 |
| 本次换股吸收合 并/本次吸收合并 /本次交易/本次 重组 |
指 | 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业 股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁 夏建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材” |
| 换股 | 指 | 在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换 股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事 项 |
| 换股日 | 指 | 赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份， 由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业 董事会确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材集团的 全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业 接收并予以安置。但在任何情况下，不得早于生效日 |
| 审计基准日、评估 基准日 |
指 | 2010 年7 月31 日 |
| 合并生效日 | 指 | 中国证监会核准本次换股吸收合并且豁免中材股份要约收购义务 之日 |
| 合并完成日 | 指 | 本次吸收合并的换股日、赛马实业完成工商变更登记之日和建材 集团完成注销登记手续之日中的最晚日期 |
| 异议股东 | 指 | 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对 票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份 直至赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业股东 |
| 异议股东收购请 求权 |
指 | 符合条件的赛马实业异议股东请求异议股东收购请求权提供方按 照新股发行价格受让异议股东所持有的全部或部分赛马实业股份 的权利 |
| 异议股东收购请 求权实施日 |
指 | 中材股份或/和其他方受让赛马实业异议股东成功申报异议股东 收购请求权的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由赛 |
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 马实业董事会另行确定并公告 | ||
|---|---|---|
| 异议股东收购请 求权申报期 |
指 | 符合条件的赛马实业股东可以要求行使异议股东收购请求权的期 间，具体时间将由赛马实业董事会另行确定并公告 |
| 过渡期间 | 指 | 审计评估基准日（2010 年7 月31 日）至交割日之前的整个期间 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 独立财务顾问/南 京证券 |
指 | 南京证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 兴业律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 评估机构/资产评 估机构/中宇评估 |
指 | 中宇资产评估有限责任公司 |
| 换股吸收合并预 案/预案 |
指 | 《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛 马实业股份有限公司股份暨关联交易预案》 |
| 《框架协议》 | 指 | 赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份 有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之 框架协议》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司之协议书 |
| 《盈利预测补偿 协议》 |
指 | 《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》 |
| 《重组报告书》/ 本报告书 |
指 | 《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛 马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马 实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 《评估报告》 | 指 | 中宇评估出具的中宇评报字[2010]第3021 号《宁夏赛马实业股份 有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司所涉及的 宁夏建材集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则26 号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市 公司重大资产重组申请文件》 |
|
| 报告期 | 指 | 2008 年、2009 年及2010 年1-7 月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
第二章 风险因素
一、与本次换股吸收合并相关的风险
（一）审批风险
本次换股吸收合并尚需获得多项核准和同意方可完成，包括赛马实业股东大 会批准本次换股吸收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方案； 与标的资产相关的评估报告需获得国有资产监督管理部门的备案；赛马实业股东 大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务； 中国证监会核准本次换股吸收合并方案。
截至本报告书摘要签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核 准或同意，以及何时获得相关批准、核准或同意，均存在不确定性， 因此，本次 换股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）盈利预测风险
除持有的赛马实业股权外，建材集团的主要资产为货币资金、商标、土地等 无法独立经营的资产，难以基于正常的经验对其盈利能力单独进行客观、准确、 可靠的估计，因此本次交易未对建材集团做盈利预测。
赛马实业 2010 年度和 2011 年度盈利预测报告已经信永中和审核并出具了盈 利预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于上述盈利预 测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预 测，报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，国家宏观经济运行情况、相关 行业及产业政策具有不确定性，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造 成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况， 本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）与异议股东收购请求权相关的风险
为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或 / 和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并 的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规 定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照 22.13 元 / 股的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将在本次吸收合并方案获得 中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定进行。在收 购请求权实施日，由中材股份或 / 和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分 的赛马实业股份，并向其支付现金对价。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。
持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异 议股东收购请求权：
（1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；
（2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人 或司法机关同意的；
（3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或 / 和其 他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；
（4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；
（5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。
如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会和建材集团股东以 及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业 的异议股东不能行使该等收购请求权。
赛马实业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，在有效申报期外进 行的收购请求权申报均为无效。若申报行使收购请求权时赛马实业的即期股价高 于收购请求权价格，赛马实业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受 损。此外，投资者申报行使收购请求权还可能丧失因未来赛马实业股价上涨的获 利机会。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
二、吸收合并完成后存续公司的相关风险
（一）政策风险
存续公司所处水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济的景气程 度有很强的关联性。存续公司的生产与销售受水泥行业产业调整政策、房地产调 控政策及国家相关政策等因素的综合影响深远且重大。
1 、水泥行业产业结构调整的风险
针对我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多， 集中度低等问题，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的 政策方针。
2006年国家发改委等有关部门发布的《水泥工业产业发展政策》、《水泥工 业发展专项规划》和《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》对水 泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能 力2.5亿吨；到2020年企业数量由5,000家减少到2,000家左右，生产规模达到3,000 万吨的企业达到10家；鼓励建设日产4,000吨及以上规模新型干法水泥项目，限 制新建日产2,000吨以下新型干法水泥生产线。在《关于公布国家重点支持水泥 工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》中，鼓励大型水泥企业兼并、重组、 联合，迅速提高生产集中度，优化资源配置，带动水泥行业结构调整。
2009年，面对国际金融危机，国家实施投资拉动需求政策，保持了经济平稳 发展，为水泥企业创造了良好的市场机遇，水泥工业形势向好，产销量稳步增长， 效益明显回升，结构调整取得新的成效。但随着水泥产能的不断释放，水泥行业 出现了产能过剩的局面。为此，国家发改委及工信部相继出台政策，清理新建水 泥项目，抑制水泥产能过剩和重复建设，继续加大淘汰落后产能工作力度，加大 技术改造推动产业升级，鼓励大企业并购重组落后企业，推动优势企业兼并重组， 提高产业集中度。
2010 年国家对水泥行业清理拟建、落实淘汰的产业政策执行力度空前加大。 2010 年 8 月，工业和信息化部列示了 2010 年必须淘汰的落后产能，总计 10,727.70 万吨，其中西北地区 2010 年需要淘汰的落后产能总计 1,279.30 万吨，宁夏地区 需淘汰 80 万吨。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
建材集团是国家重点支持的60户大型水泥企业之一，本次换股吸收合并后， 建材集团并入赛马实业。上述政策虽然对存续公司的长远发展有利，但水泥产业 结构的调整是一个渐进过程，上述“扶优扶强”的产业政策在各个地方的实际推 行力度将给公司市场拓展带来一定风险。同时，如果国家出台更为严格的调控政 策，也可能对存续公司的水泥业务产生一定影响。
2 、房地产调控政策的影响
房地产行业与水泥行业密切相关，近年来，我国国民经济保持高速增长，但 部分地区房地产市场出现过度繁荣现象，房价持续快速上涨，供求结构失衡也开 始显现。房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快的现象，国 家从2009年12月起出台了一系列房地产调控政策。上述政策对房地产行业造成影 响的同时，也会在一定程度上影响水泥行业。存续公司若无应对该政策的有效措 施，未能合理估计该政策带来的影响并适时进行调整，则上述房地产政策可能会 对存续公司的经营业绩造成不利影响。
3 、环境保护政策变化的风险
水泥行业属于高耗能、高排放的行业，生产过程中会产生废气、噪声和废水。 赛马实业在经营过程中，严格遵守环境保护的法律和行政法规，已按照国家规定 取得《排放污染物许可证》，并于 2008 年获得注册号为 02508E10055R0L 的《环 境管理体系认证证书》。如果中央及地方政府未来颁布更为严格的法律、法规及 规范性文件，提高水泥行业的环保要求，存续公司可能在环保方面面临更大的压 力，增加环保支出，给经营业绩带来一定的不利影响。
（二）宏观环境与市场风险
1 、宏观经济发展的影响
存续公司主营业务水泥除受水泥行业本身的产业政策调整，房地产调控政策 等因素影响外，也与宏观经济周期性波动密切相关。如果中国国民经济增长速度 放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司 的经营行为，将对存续公司的经营状况产生不利的影响，存续公司的主营业务收 入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降风险。
2 、市场竞争的风险
我国水泥行业发展迅速，目前在数量上已基本能满足国民经济持续快速发展
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
和大规模经济建设的需要，并出现产能过剩的问题。虽然国家出台了一系列水泥 调控政策，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在国家鼓励优势 企业兼并重组的背景下，水泥企业兼并重组的趋势加强，各大型水泥企业集团的 竞争将更加激烈。
赛马实业虽然通过一系列兼并收购使得公司规模快速扩大，但是与一些大型 水泥企业集团相比还存在一定的差距。在激烈的竞争环境中，若存续公司不能有 效应对激烈的市场竞争，则存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影 响。
3 、区域经济发展情况的影响
赛马实业的水泥产品销售区域集中在西北地区，主要是宁夏、陕西、内蒙等 地。这些地区处于我国的西北部，经济发展水平远远不及东部。目前，国家支持 西部建设，积极推动西部地区城镇化进程，这些政策促进了西部地区经济的发展， 水泥行业也在经济的发展中得到快速发展，公司也因此在一定程度上受益。由于 公司销售市场比较集中，对上述地区的经济发展有一定程度的依赖性，因此，这 些地区的经济发展水平可能对存续公司未来的经营情况产生较大的影响。
4 、进入新市场环境面临的风险
近年来，赛马实业的经营范围不断扩大，水泥业务逐渐扩展至宁夏以外的其 他区域。由于新进入市场的经营环境、经营特点、地方政策法规等与原有主要市 场的情况存在一定的差异性，可能会使存续公司在经营与管理方面面临新的挑 战。此外，存续公司可能要面对来自新市场环境下其它同类企业的激烈竞争。
（三）经营与管理风险
1 、产品需求季节性的风险
由于公司地处西北，冬季天气寒冷，气温较低，建筑施工的减少相应减少了 对水泥的需求 ，因此冬季为本公司的销售淡季，公司全年销售经营处于不均衡 状态，影响到公司产能的正常发挥。公司存在因生产安排、销售收入、利润水平 和经营活动现金流季节性波动而引致的风险。
2 、原材料供应及价格上涨风险
公司生产所需原材料主要为石灰石、石膏、粘土、铁粉、煤矸石、粉煤灰等， 其中石灰石为公司自有矿山开采供应，其它原材料外购。如果国家矿产资源开采
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政策发生变化，或者相关供应厂矿生产及销售价格或供应能力发生重大变化，将 会影响公司原材料的正常供应及生产成本，从而对生产经营及业绩造成影响。
水泥产品在生产过程中需要的主要能源是电力和煤。电力占 2009 年及 2010 年 1-7 月赛马实业主营业务成本的 22.81%、23.58%；煤占主营业务成本的 25.86%、 25.84%。如果电力与煤的价格上升，将增加公司的生产成本，进而对公司的利润 产生不利影响。
3 、主营产品单一的风险
公司主营业务突出，水泥、熟料及商品混凝土是公司的主要利润来源，报告 期内，水泥销售的毛利额占公司主营业务毛利的平均比例为 96.97%。当公司的 主营产品的销售受市场影响出现价格波动、产品滞销等情况时，将会对公司产生 不利影响。
4 、大股东控制风险
本次换股吸收合并后，中材股份将持有赛马实业约 47.57%的股份（未考虑 中材股份因可能作为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素），中材股份 持股比例增加，对本公司控制力增强。中材股份可以通过董事会、股东大会对公 司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响， 可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
5 、整合风险
本次换股吸收合并完成后，赛马实业成为存续公司，建材集团的全部资产、 负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的机构、人员、资产、 管理等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应。整合具 体方案的制订及能否有效实施整合，将直接影响本公司的经营效率，同时，面临 整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。
6 、管理风险
本次换股吸收合并完成后，公司的规模进一步扩大。在此基础上，存续公司 将继续择机兼并、收购其他水泥企业。未来经营规模持续扩大对管理能力将提出 更高的要求，存续公司如果不能建立起与之相适应的组织模式、管理制度和经营 模式、形成有效的激励与约束机制来吸引骨干人才，提高公司全体员工素质，将 可能对存续公司造成不利影响。
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（四）财务风险
1 、净资产收益率下降的风险
本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约 8.32 亿元，新增资产主要 为生产经营所需货币资金、土地使用权及商标，充分产生效益需要一定的周期， 因此，本公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 2 、税收优惠风险
根据财税[2001]198 号文件《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策 问题的通知》、财税[2008]156 号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策 的通知》和财税[2009]163 号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的 补充的通知》，经所在地税务局批准，赛马实业及其子公司青水股份、中宁赛马、 六盘山水泥生产的 42.5#普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥增值税享受即征即退 的税收优惠政策。2008 年、2009 年和 2010 年 1-7 月公司因增值税税收返还而享 受的政府补贴分别为 11,128.63 万元、11,550.61 万元、1,851.62 万元 。
根据财税[2001]202 号文件《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大 开发税收优惠政策问题的通知》和财税[2008]21 号《财政部、国家税务总局关于 贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》，赛马实业、 中宁赛马、六盘山水泥、青水股份减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据宁地税函［2007］291 号文件批复，本公司享受购置国产设备抵免所得 税优惠政策，2007 年度至 2009 年度共抵免所得税 3,190.38 万元，至 2009 年末 已全额抵免完毕。
如果国家关于发展循环经济、推进西部大开发等政策发生变化，导致公司正 在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，或者主管税务部门未能批准公司 继续享受上述优惠政策的申请，将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。 3 、毛利率波动风险
近年来宁夏及周边地区水泥产能迅速增加，随着新建产能的逐渐释放，公司 面临的市场竞争异常剧烈，或将导致公司产品销售价格波动；同时公司还面临原 材料、能源价格上涨等压力，若公司不能及时调整产品价格并控制成本，公司存 在主营产品毛利率波动对业绩造成不利影响的风险。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
（五）其他风险
1 、股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状 况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投 资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司 股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对 此应有充分的认识。
2 、不可抗力对公司产生的影响
自然灾害以及其它不能预见、不能避免及不能克服的不可抗力事件会对公司 的资产、业务、人员造成损害，甚至可能严重影响公司的正常生产经营活动，进 而对公司的的经营业绩带来不利影响。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
第三章 本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的背景和原因
由于历史的原因，我国资本市场的作用与地位在初始时期并未得到明确确 立。因此在当时，集团公司往往只拿出部分资产上市以试点，上市公司仅仅是集 团公司的一个窗口，这就是所谓的分拆上市。分拆上市虽有其优势，但也会使母 公司与子公司形成许多复杂的财产关系与利益关系，为公司的规范运作留下了巨 大的隐患，制约了上市公司的发展潜能，成为上市公司企业价值提升的障碍。
建材集团在 1998 年 12 月发起设立赛马实业时，并没有把与生产经营相关的 土地等资产投入赛马实业，由此导致赛马实业的资产不完整，赛马实业和建材集 团之间存在大量的融资往来以及担保、租赁等关联交易。针对上述问题，证券监 管部门对赛马实业提出了限期整改的要求，赛马实业也已做出了限期整改的承 诺。
2009年，面对国际金融危机，国家实施投资拉动需求政策，保持了经济平稳 发展，为水泥企业创造了良好的市场机遇，水泥工业形势向好，产销量稳步增长， 效益明显回升，结构调整取得新的成效。但随着水泥产能的不断释放，水泥行业 出现产能过剩的局面。国家发改委及工信部相继出台政策，清理新建水泥项目， 抑制水泥产能过剩和重复建设，继续加大淘汰落后产能工作力度，加大技术改造 推动产业升级，鼓励大企业并购重组落后企业，推动优势企业兼并重组，提高产 业集中度。
在水泥行业加快行业整合，推动产业升级的大背景下，赛马实业计划实施本 次换股吸收合并方案。本次换股吸收合并有助于赛马实业资产完整，优化财务结 构，增强盈利能力，提高生产集中度，提升综合竞争力，有利于赛马实业的长远 发展和战略发展。具体而言，实施本次换股吸收合并，有助于实现以下目标：
（一）保证上市公司资产完整，增强可持续经营能力
1 、 土地使用权
赛马实业于 1998 年设立时，建材集团作为主发起人已将其全部水泥生产经 营性资产作价注入公司，但与经营性资产相关的土地并未注入公司，导致赛马实
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
业生产经营性资产不完整。赛马实业长期租赁使用建材集团拥有的土地 404,461.00 平方米，为此目前每年支付 300 万元的租金；建材集团拥有的面积为 1,320,551.16 平方米的 11 宗土地也一直为赛马实业及其子公司使用。实施本次换 股吸收合并后，建材集团的土地使用权并入赛马实业，赛马实业房屋与对应的土 地分离的局面得以解决，资产的完整性得以保证。
2 、“青铜峡牌”商标
“青铜峡牌”商标原由青水集团持有，2005年建材集团吸收合并青水集团， 该商标一起被转移至建材集团，目前为建材集团所有。“青铜峡牌”商标连续六 届被评为宁夏著名商标，使用历史30年，用于水泥产品销售1000多万吨，累计销 售收入约24亿元。该商标在陕西榆林、延安、长庆石油、甘肃庆阳、平凉、宁夏 等地知名度较高，市场形象良好。
2007 年 10 月 16 日建材集团与赛马实业签订商标使用许可合同，许可赛马 实业及其全资、控股子公司在中国境内无偿使用该商标，许可使用期限自 2007 年 9 月 27 日起至 2012 年 12 月 30 日止。目前，该商标由赛马实业子公司青水股 份（赛马实业持有其 86.82%的股份）使用。青水股份约 90%的水泥产品使用“青 铜峡牌”商标，使用该商标的产品销量 2009 年达到 1,408,907 吨，该商标对青水 股份生产经营具有重要意义。青水股份是赛马实业盈利能力最强的子公司，因此， 该商标对赛马实业有着重要的生产经营价值。
通过本次换股吸收合并，“青铜峡牌”商标使用权和所有权分离的问题得以 解决，提高了赛马实业的资产完整性。
（二）减少关联交易，提高上市公司的规范运作水平
除上述租赁土地、无偿使用商标使用权外，由于自身资本实力有限，赛马实 业长期有偿使用建材集团资金，截止本报告书摘要签署之日，赛马实业占用建材 集团的资金余额达到 50,000 万元。报告期内建材集团持续为赛马实业及其子公 司银行借款提供担保。2010 年 3 月 30 日前建材集团为赛马实业及其子公司提供 的担保为无偿担保，自 2010 年 3 月 30 日起，建材集团为赛马实业及其子公司提 供的担保为有偿担保，赛马实业需要支付一定比例的担保费用，具体担保条件为： 借款期限在 2 年(含)以内的，按照担保额度的 1%一次性收取担保费；借款期 限在 2 年(不含)以上的，按照担保额度的 1.5%一次性收取担保费。本报告期
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
内，建材集团为赛马实业及其子公司累计提供担保达 7.80 亿元，具体明细如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
|---|---|---|---|---|
| 建材集团 | 青水股份 | 30,000,000.00 | 2008-1-10 | 2009-1-9 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 15,000,000.00 | 2008-3-21 | 2009-9-15 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 35,000,000.00 | 2008-3-31 | 2009-3-25 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 25,000,000.00 | 2008-6-30 | 2009-6-30 |
| 建材集团 | 青水股份 | 25,000,000.00 | 2008-7-16 | 2009-7-16 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 20,000,000.00 | 2008-12-25 | 2010-10-24 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 25,000,000.00 | 2009-1-14 | 2010-1-13 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 30,000,000.00 | 2009-1-16 | 2010-1-16 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 25,000,000.00 | 2009-1-19 | 2010-1-18 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 25,000,000.00 | 2009-1-19 | 2010-1-18 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 25,000,000.00 | 2009-1-24 | 2011-1-15 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 25,000,000.00 | 2009-1-24 | 2010-7-15 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 95,000,000.00 | 2009-12-17 | 2010-12-16 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 50,000,000.00 | 2009-12-18 | 2010-12-17 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 100,000,000.00 | 2010-1-4 | 2010-12-10 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 55,000,000.00 | 2010-1-14 | 2011-1-13 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 50,000,000.00 | 2010-1-19 | 2011-1-18 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 50,000,000.00 | 2010-3-23 | 2010-12-1 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 20,000,000.00 | 2010-3-31 | 2011-3-30 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 24,725,000.00 | 2010-5-31 | 2011-5-30 |
| 建材集团 | 赛马实业 | 30,000,000.00 | 2010-7-27 | 2012-7-25 |
| 合计 | 779,725,000.00 |
本次吸收合并后，建材集团的资产、负债全部转移至赛马实业，上述关联交 易事项从根本上得以消除，存续公司得到生产经营的所需的货币资金、土地使用 权、商标等，资产完整且合理，公司独立性增强，公司规范运作水平将进一步提 高。
（三）壮大上市公司规模，提升综合竞争实力
赛马实业自上市以来，通过自身发展和区域内的并购整合，规模迅速扩大， 盈利水平也得到进一步提高，已经从一个上市初期规模较小、实力较弱的水泥企 业成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的上市公司。但与一些大型水泥上市 公司相比，还存在一些不足。公司的资产负债率较高，截止2010年7月31日达到 54.62%。由于自身资本实力有限，还需长期依靠建材集团为本公司提供担保，以 取得银行借款，并长期通过委托贷款等方式占用建材集团资金。
水泥行业是一个资金密集型行业，未来技术改造、市场拓展、区域内的并购
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
整合都需要大量的资金。通过本次吸收合并建材集团，赛马实业负债总额将减少 44,348.08万元，新增25,186.83万元可利用货币资金[1] ，一方面公司可以有效降低 资产负债率，优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，按照赛马实业2009 年加权平均贷款利率5.73%计算，每年节省财务费用约3,984.35万元；另一方面， 换股吸收合并后，资产规模扩大，资本实力增强，融资能力提高，进一步提升了 公司的综合竞争实力。
（四）响应国家产业政策，加快兼并重组步伐
根据《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通 知》，国家鼓励有实力的大型水泥企业采取兼并、重组、联合等方式，提高生产 集中度，优化资源配置。根据《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》要求， “ ” 水泥企业前10 户集中度 十一五 末要达到30%，前50户集中度要超过50%。
公司自2003年上市以来，除通过新建水泥生产线来扩大公司的生产经营规模 外，公司还通过新设公司、对子公司的增资扩股、直接收购等方式，不断扩大自 己的主营业务规模，公司逐渐发展成为西北地区的优势水泥企业之一。公司水泥 产能已经由上市前的每年85万吨提高到目前的1,300万吨，其产能占全区水泥产 能比重接近60%，2009年公司水泥销量为522万吨，区域市场占有率接近50%， 区域优势十分明显。
本次换股吸收合并后，本公司将减少负债44,348.08万元，新增25,186.83万元 可利用货币资金，公司的资本实力快速增强，有助于公司择机并购周边其他水泥 生产企业，以进一步壮大公司的生产经营规模和销售区域。
（五）履行公司承诺
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》及宁夏证监局宁证监发[2007]75号《关于做好加强上市公司 治理专项活动有关工作的补充通知》要求，赛马实业于2007年4月成立公司治理 专项领导小组，开展公司治理专项活动，并于2008年7月31日公告了《宁夏赛马 实业股份有限公司治理专项活动整改情况的说明》。在该公告中公司承诺：“视
1 截止审计基准日 2010 年 7 月 31 日，建材集团母公司拥有货币资金 55,186.83 万元，对赛马实业委托贷款 为 20,000.万元，负债合计为 5,651.92 万元；2010 年 8 月，建材集团新增对赛马实业委托贷款 30,000 万元， 故通过本次吸收合并，赛马实业负债总额将减少 44,348.08 万元，新增 25,186.83 万元可利用货币资金。下 同。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
具体情况于2012年12月31日前采用收购等适当方式解决公司一直租赁使用控股 股东建材集团的土地、公司控股子公司青水股份无偿使用归控股股东所有的‘青 铜峡牌’商标的问题。”
在公司2009年年报中，公司再次承诺在2010年12月31日前解决“公司租赁使 用控股股东宁夏建材集团有限责任公司土地、公司控股子公司青水股份使用归控 股股东所有的‘青铜峡牌’注册商标”的问题，完成整改计划。
本次吸收合并后，建材集团的土地使用权、商标均并入赛马实业，成为公司 的资产，公司的上述承诺得以有效履行。
二、换股吸收合并概况
赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成 后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而 注销，赛马实业继续存续，公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”， 股票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业 6,975 万股股票因吸 收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通 A 股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人 仍为中材集团，未发生变更。
（一）换股对象、换股价格以及换股数量
1 、换股对象
为建材集团的股东中材股份。
2 、换股价格
为本次吸收合并首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 22.13 元/股。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除 息的事项，则换股价格将做相应调整。
具体调整方法如下：
除权(息)换股价格＝[(22.13-现金红利)+配(新)股价格×配(新)股变动比 例]/(1+配(新)股变动比例）。
配(新)股变动比例=配(新)股数/原股本数
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
3 、换股数量
= 换股数量 扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的建材集团的全 部股东权益 / 换股价格
建材集团的全部股东权益最终以经国务院国资委备案确认的评估值为准。
（二）赛马实业异议股东利益保护机制
为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/ 和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并 的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规 定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上 述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股 的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将本次吸收合并方案获得中国 证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定进行。在收购请 求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛 马实业股份，并向其支付现金对价。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。
持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异 议股东收购请求权：
-
（1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；
-
（2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人
-
或司法机关同意的；
-
（3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其
-
他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；
-
（4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；
-
（5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。
如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会和建材集团股东以 及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
的异议股东不能行使该等收购请求权。
赛马实业指定中材股份或/和其他方作为赛马实业异议股东收购请求权的提 供方，其中，中材股份最多向不超过持有赛马实业股份总数2%的异议股东提供 其行使收购请求权的现金给付义务。
（三）本次换股吸收合并前后赛马实业的股权结构变化情况
赛马实业在本次换股吸收合并前的总股本为 195,133,874 股，本次换股吸收 合并后，中材股份享有的建材集团股东权益全部转换为赛马实业股份，建材集团 所持的赛马实业 69,750,000 股股份注销。本次换股吸收合并完成后，总股本增至 239,159,417 股。
本次换股吸收合并前后赛马实业股本结构如下表所示（不考虑异议股东行使 异议股东收购请求权情况）：
| 吸收合并前 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | 吸收合并后 | |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 建材集团 | 69,750,000 | 35.74 | - | - |
| 中材股份 | - | - | 113,775,543 | 47.57% |
| 公众投资者 | 125,383,874 | 64.26 | 125,383,874 | 52.43% |
| 合计 | 195,133,874 | 100 | 239,159,417 | 100.00 |
注：上表根据资产评估报告及本报告披露之前赛马实业的股本结构测算，最终股本结构以换 股日中国证券登记结算有限责任公司确认为准。
根据上表可知，本次换股吸收合并完成后，赛马实业向中材股份发行 113,775,543 股，同时注销建材集团所持的赛马实业 69,750,000 股，总股本增至 239,159,417 股，实际增加 44,025,543 股。中材股份由间接持股变为直接持股， 在不考虑赛马实业异议股东收购请求权行使情况下，中材股份持股比例由 35.74%上升至 47.57%，公众投资者持股比例由 64.26%下降至 52.43%。本次吸收 合并前后，本公司股权控制关系对比如下图：
1 、 吸收合并前赛马实业股权控制关系图
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
==> picture [326 x 181] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中材集团
41.84%
中材股份
100%
建材集团 其他股东
35.74% 64.26%
赛马实业
----- End of picture text -----
- 2 、吸收合并后赛马实业股权控制关系图
==> picture [266 x 156] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中材集团
41.84%
中材股份 其他股东
47.57% 52.43%
赛马实业
----- End of picture text -----
（四）限售期
本次换股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的 赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出售或转让给第三方。
（五）本次换股吸收合并是否构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，建材集团持有赛马实业 35.74%的股权，是赛马 实业的控股股东，中材股份持有建材集团100%股权。根据《上市规则》规定， 本次换股吸收合并构成关联交易。
（六）要约收购豁免
若不考虑异议股东收购请求权的行使，本次吸收合并完成后，预计中材股份 持有赛马实业的股权比例将达到47.57%，中材股份因本次换股吸收合并触发要约 收购义务。经赛马实业股东大会同意后，中材股份将向中国证监会申请豁免要约
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
收购赛马实业股份的义务。
（七）本次换股吸收合并的决策过程
2010年9月27日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第二届董 事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合并预 案，三方签署了吸收合并《框架协议》。
2010年10月15日，中材集团第一届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收 合并方案。
2010年10月29日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合并中对 员工的安置方案。
2010年10月29日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方案的股 东决定。
2010年10月29日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第二届董 事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案，赛马实业、建材集团及中材股份三 方签署了吸收《吸收合并协议》。本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准 程序：
-
1、赛马实业股东大会批准本次换股吸收合并方案。
-
2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次换股吸收合并方案。
-
3、与标的资产相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的备案。
-
4、赛马实业股东大会同意中材股份免于以要约收购方式增持公司股份。
-
5、中国证监会豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务。
-
6、证监会核准本次换股吸收合并方案。
（八）本次换股吸收合并是否构成重大资产重组
本次换股吸收合并后，建材集团的全部资产、负债、业务及人员并入赛马实 业，建材集团的法人资格将注销。本次吸收合并交易价值以经国务院国资委备案 确认的评估值为准。截止2010年7月31日，建材集团资产总额评估值为257,166.93 万元，占赛马实业2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 59.64%；建材集团资产净额评估值为253,262.69万元，扣除青水股份对“青铜峡 牌”商标应享有的权益后，本次的交易值为251,785.28万元，占赛马实业2009年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到115.39%，且超过5,000万
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
元。因此，根据《重组办法》第十一条的规定，本次换股吸收合并构成重大资产 重组。
（九）本次交易涉及的职工安置
建材集团现有员工11人，本次吸收合并完成后，建材集团的全体员工将由赛 马实业全部接收；本次换股吸收合并满足生效条件后，建材集团的全体员工将与 赛马实业签署《劳动合同》，建材集团的全体员工的工龄连续计算。
（十）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自赛马实业股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
第四章 本次交易相关各方情况介绍
一、赛马实业
（一）赛马实业基本情况
| 公司名称： | 宁夏赛马实业股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | Ningxia Saima IndustryCo.,Ltd. |
| 股票简称： | 赛马实业 |
| 股票代码： | 600449 |
| 法定代表人： | 李永进 |
| 上市时间： | 2003年8月29日 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 营业执照注册号： | 640000000001567 |
| 税务登记号： | 宁国税银西字640105710659790号 |
| 注册地址： | 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 |
| 主要办公地址： | 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 |
| 邮政编码： | 750021 |
| 注册资本： | 19,513.39万元 |
| 公司网站： | http://www.saimasy.com.cn |
| 董事会秘书： | 武雄 |
| 联系电话： | 0951-2085256 |
| 传真号码： | 0951-2085256 |
| 电子邮箱： | [email protected] |
| 经营范围： | 水泥制造和销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏、商 品混凝土等的制造和销售。 |
（二）赛马实业的历史沿革
1 、公司设立情况
宁夏赛马实业股份有限公司系1998年11月24日经宁夏回族自治区经济体制 改革委员会“宁体改发[1998]66 号”文批准，由宁夏赛马水泥（集团）有限责 任公司（2003年12月4日变更登记为“宁夏建材集团有限责任公司”）等五家公 司以发起方式设立，总股本为7,500.00万元。1998年12月4日在宁夏回族自治区工 商行政管理局注册登记，并领取了企业法人营业执照，注册号为 640000000001567。
2 、 2003 年 8 月，首次公开发行 4,800.00 万股，注册资本增加至 12,300.00 万元
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
经中国证监会证监发行字[2003]93 号文核准，公司于 2003 年 8 月 14 日向社 会公开发行人民币普通股 4,800.00 万股，股本总额由 7,500.00 万股增加为 12,300.00 万股。本次注册资本变更经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验 并出具了武众会（2003）465 号验资报告。2003 年 8 月 29 日，公司公开发行的 4,800.00 万股社会公众股在上海证券交易所系统挂牌上市交易。
3 、 2006 年 7 月实施股权分置改革，注册资本变更为 14,421.60 万元
2006 年 7 月 25 日，宁夏回族自治区国资委下发宁国资发[2006]113 号文， 同意赛马实业实施股权分置改革；2006 年 7 月 31 日，赛马实业临时股东大会审 议通过了公司的股权分置改革方案：以现有流通股本 4,800.00 万股为基数，公司 向流通股东每 10 股转增 4.42 股，共计向流通股股东转增 2,121.60 万股，公司总 股本变更为 14,421.60 万股。本次注册资本变更经武汉众环会计师事务所有限责 任公司审验并出具了众环验字（2006）049 号验资报告。
4 、 2008 年 5 月，公开增发股票，注册资本增加至 19,513.39 万元
经中国证监会证监许可[2008]558 号文核准，2008 年 5 月 8 日，赛马实业向 社会公众公开发行人民币普通股 5,091.79 万股，本次公开增发后，公司的注册资 本增加至 19,513.39 万元。本次注册资本变更经立信羊城会计师事务所有限公司 审验并出具了 2008 年羊验字第 14226 号验资报告。
此后，公司的注册资本未发生变更。
5 、前十大股东情况
截止2010年9月30日，赛马实业的前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总 数 （万股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁夏建材集团有限责任公司 | 国有法人、流通A股 | 35.74% | 6,975 |
| 2 | 新华人寿保险股份有限公司－分红 －团体分红－018L－FH001沪 |
流通A股 | 1.43% | 280 |
| 3 | 宁夏共赢投资有限责任公司 | 流通A | 1.15% | 225 |
| 4 | 芜湖海创置业有限责任公司 | 流通A | 0.86% | 167 |
| 5 | 宏源证券股份有限公司 | 流通A | 0.72% | 140 |
| 6 | 中国农业银行－交银施罗德精选股 票证券投资基金 |
流通A | 0.67% | 131 |
| 7 | 中国工商银行－中银持续增长股票 型证券投资基金 |
流通A | 0.57% | 111 |
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 8 | 新华人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－018L－FH002沪 |
流通A | 0.51% | 100 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 安徽海螺创业投资有限责任公司 | 流通A | 0.49% | 96 |
| 10 | 中国工商银行－申万巴黎新动力股 票型证券投资基金 |
流通A | 0.48% | 93 |
注：本次交易完成后，中材股份将成为公司的第一大股东。
（三）控股股东及实际控制人概况
1 、控股股东基本情况
建材集团持有赛马实业6,975.00万股，持股比例为35.74%，为公司的控股股 东。建材集团的具体情况见本章:“二、建材集团”。
2 、实际控制人基本情况
中材集团控股子公司中材股份持有建材集团100%的股权，中材集团为公司 实际控制人。
| 实际控制人。 | |
|---|---|
| 企业名称： | 中国中材集团有限公司 |
| 法定代表人： | 谭仲明 |
| 成立日期： | 1983年11月16日 |
| 营业执照注册号： | 100000000003609 |
| 注册资本 | 1,887,479,000 |
| 主要经营业务或管 理活动 |
许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2012 年04月28日）。 一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复 合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研 究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加 工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转 让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际 招标工程；汽车的销售。 |
中材集团组建于1983年，是国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制 企业。中材集团是我国唯一从事非金属材料业及制品的研发、工业设计、工程及 建设服务及生产的大型企业集团。中材集团在水泥技术装备与工程行业处于全球 领先，是国务院首批56家大型试点企业集团之一，连续多年位居中国企业500强。
（四）主要业务发展情况
赛马实业属于建材行业水泥子行业，主要产品为42.5#普通硅酸盐水泥、复 合硅酸盐水泥及商品混凝土。公司是西北地区重要的水泥制造商之一，近年来， 公司抓住4万亿经济刺激计划、灾后重建等对水泥市场的需求，通过新建水泥生
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
产线扩大产能，不断巩固和提高公司在区域市场的占有率，同时公司加速在自治 区外的业务发展，分别在甘肃和内蒙古建设新型干法水泥生产线项目，以扩大在 自治区外的市场份额。2009年，公司实现营业收入18.10亿，实现营业利润4.16 亿，其中在自治区内实现销售收入占当期营业收入的73%，在自治区外实现的收 入占比为27%。
2007年、2008年、2009年赛马实业的水泥销售量分别为385.00万吨、486.00 万吨、522.00万吨，年平均增长率为17%。赛马实业计划2010年生产水泥为670.00 万吨，同比增长28.35%。最近三年一期赛马实业主营业务分行业、分产品收入如 下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 分行业或分产品 | 2010 年1-7 月 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
| 行业： 建材 | 116,852.98 | 180,302.07 | 138,080.37 | 95,461.18 |
| 产品： 水泥 | 109,225.80 | 175,075.18 | 137,310.80 | 89,409.49 |
| 熟料 | 1,903.94 | 2,286.21 | 769.57 | 6,051.70 |
| 商品混凝土 | 5,723.24 | 2,940.68 | - | - |
赛马实业年水泥生产能力1,300多万吨，其中区内水泥产能达800万吨。赛马 实业在西北水泥市场销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，是自治区市场网络最完 整、覆盖最广的水泥生产企业。通过自建产能与收购兼并相结合的方式，公司在 自治区全部5个地级市等主要水泥消费市场都实现了产能布局，摆脱了单一水泥 生产企业辐射半径的限制，目前已经形成了以银川、银南等区内发达地区为重点， 以中卫、吴忠、石嘴山和固原等周边城市为支撑，兼顾陕北、内蒙、甘肃等地中 高端客户的多层次市场布局。
公司水泥生产技术全部采用新型干法生产工艺。产品通过了 ISO9001 质量 管理体系认证，国家产品质量认证，为宁夏名牌产品，公司使用的“赛马”、“青 铜峡牌”商标为宁夏著名商标，均为国家免检产品，另外，公司还拥有 “双鹿 牌”、“六盘山”牌商标，公司生产的 42.5R 普通硅酸盐水泥产品通过了国家 产品质量认证。公司所生产的各种水泥全部质量指标达到国家优等品标准，连续 保持出厂水泥合格产品，富裕标号合格率两个百分之百。
赛马实业先后被评为“全国质量百佳企业”、“全国环境保护先进企业”、 “全国绿化先进企业”、“国家重合同守信用企业”、“自治区先进企业”、“自 治区纳税先进企业”、“自治区循环经济试点企业”、“自治区环境友好型企
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
业”。公司产品广泛应用于区内外的重点工程建设，远销北京、内蒙、甘肃、山 西、西藏等省区，并获得了陕西咸阳国际机场、甘肃中川机场、银川河东机场、 山西运城机场、宁夏贺兰山机场、拉萨贡嘎机场等重大工程项目的大量使用和好 评。
（五）控股及参股子公司的情况
截止本报告书摘要签署之日，赛马实业有控股子公司9家，参股子公司4家， 各子公司具体情况如下：
| 简称 | 公司类型 | 注册地 | 注册资 本（万） |
经营范围 | 持股比 例（%） |
表决权 比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 石嘴山赛马 | 有限公司 | 宁夏石嘴山市 | 6,019 | 水泥、熟料制造和销售 | 100.00 | 100.00 |
| 六盘山公司 | 有限公司 | 宁夏固原市 | 7,713 | 水泥、熟料制造和销售 | 100.00 | 100.00 |
| 中宁赛马 | 有限公司 | 宁夏中宁市 | 20,576 | 水泥、熟料制造和销售 | 100.00 | 100.00 |
| 赛马混凝土 | 有限公司 | 宁夏银川市 | 5,000 | 商品混凝土生产与销 售 |
100.00 | 100.00 |
| 乌海赛马 | 有限公司 | 内蒙古乌海市 | 11,565 | 水泥、熟料制造和销售 | 100.00 | 100.00 |
| 中材青海 | 有限公司 | 青海西宁市 | 2,000 | 水泥、熟料制造和销售 | 100.00 | 100.00 |
| 中材甘肃 | 有限公司 | 甘肃兰州市 | 20,000 | 水泥、熟料制造和销售 | 98.42 | 98.42 |
| 青水股份 | 股份公司 | 宁夏青铜峡市 | 33,475 | 水泥、熟料制造和销售 | 86.82 | 86.82 |
| 天水中材 | 有限公司 | 甘肃天水市 | 22,800 | 水泥、熟料制造和销售 | 80.00 | 80.00 |
| 包头西水 | 有限公司 | 内蒙古包头市 | 4,000 | 水泥生产自动化系统 的研制、开发；水泥制 品的生产销售 |
45.00 | 45.00 |
| 乌海西水 | 有限公司 | 内蒙古乌海市 | 10,000 | 硅酸盐水泥及水泥孰 料制造及销售 |
45.00 | 45.00 |
| 宁夏银行 | 股份公司 | 宁夏银川市 | 73,757. 01 |
吸收公众存款；发放短 期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票 据承兑和贴现；发行金 融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券等 |
2.63 | 2.63 |
| 宁夏大厦 | 有限公司 | 北京市 | 12,912. 00 |
住宿；中餐；洗浴服务、 美容服务；机动车停车 服务等 |
2.32 | 2.32 |
（六）最近两年及一期的财务指标
赛马实业最近两年及一期的简要财务报告及主要财务指标见本报告书摘要 “第七章、一、合并方财务会计信息”。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
二、建材集团
（一）建材集团基本情况
| 公司名称： | 宁夏建材集团有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 王广林 |
| 营业执照注册号： | 640000000002392 |
| 注册地址： | 宁夏银川市新市区新小线二公里处 |
| 主要办公地点： | 宁夏银川市新市区新小线二公里处 |
| 注册资本： | 78,171.1276万元 |
| 税务登记证号码： | 宁国税银西字64010522768163X |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
| 经营范围： | 水泥、水泥熟料、水泥制品销售、房屋租赁、土地租赁（按国土资源 管理部门批准的执行）；供热。 |
（二）建材集团历史沿革
1 、 1997 年 9 月改制设立
建材集团的前身为 1986 年筹建的全民所有制企业宁夏水泥厂。经宁夏回族 自治区人民政府办公厅宁政办函[1997]18 号文批准，建材集团于 1997 年 9 月由 宁夏水泥厂整体改制设立，设立时建材集团为国有独资公司，名称为“宁夏赛马 水泥（集团）有限责任公司”，1997 年 9 月 8 日建材集团履行了工商登记手续并 取得了营业执照，注册资本为 6,046.00 万元。
2 、注册资本由 6,046.00 万元变更至 11,300.00 万元
1999 年 3 月 4 日，建材集团董事会决定将公司注册资本由 6,046 万元增加到 11,300 万元。本次注册资本增加经宁夏华诚会计师事务所审验，并出具的宁华诚 验字[1999]第 60 号验资报告：截止 1998 年 12 月 31 日实收资本共计 11,378.83 万元，构成如下：1995 年底实收资本为 1,056.67 万元；1996 年 12 月，根据宁夏 回族自治区财政厅宁财(工)发[1996]483 号《关于对部分重点国有工业企业增拨国 家资本金的通知》，收到增加资本金 250.00 万元；1998 年 2 月，根据宁夏回族自 治区财政厅文件宁财(工)发[1997]282 号《关于对部分重点国有工业企业增拨国家 资本金的通知》，收到增拨资本金 200.00 万元；1998 年 2 月根据宁夏回族自治区 财政厅文件宁财(工)发[1998]042 号《关于将宁夏水泥厂财政周转金转为国家本金 的批复》，将宁夏水泥厂分期借入 310.00 万元的财政周转金全部转为国家资本金； 1998 年 11 月根据宁夏回族自治区计划委员会、宁夏回族自治区财政厅联合下发
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
宁计（固资）发[1998]484 号《关于自治区级“拨改贷”资金本息余额转为国家资 本金的批复》，将宁夏水泥厂“拨改贷”资金本息余额 127.11 万元转为国家资本金； 1998 年 2 月国家建筑材料工业局司文下发建材财务字[1998]15 号《转发<国家计 委、财政部关于将国家建筑材料工业局中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资 本金的批复>的通知》，将宁夏水泥厂“拨改贷”资金本息余额 9,435.05 万元转为国 家资本金。
1999 年 5 月 4 日，建材集团完成了本次注册资本变更的工商登记手续，注册 资本变更为 11,300.00 万元。
3 、实收资本减至 8,521.70 万元
1998 年 7 月，经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]137 号《自治区人民 政府关于宁夏赛马水泥（集团）公司核销“递延资产”问题的批复》批准，建材集 团将 3,007.13 万元的递延资产核销，冲减了国家资本金。
1999 年宁夏回族自治区财政厅根据宁财（工）发[1998]679 号文件，对建材 集团增拨国家资本金 150.00 万元。
经以上两次调整，建材集团的实收资本由 11,300.00 万元变更为 8,521.70 万 元[2] 。
2003 年 12 月 2 日，经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会宁 国资发[2003]42 号文批准，建材集团名称由“宁夏赛马水泥（集团）有限责任公 司”变更为“宁夏建材集团有限责任公司”。
4 、吸收合并宁夏青铜峡水泥集团有限公司，注册资本增至 12,537.83 万元 经宁夏国资委宁国资发[2003]43 号文批准，2005 年 5 月建材集团吸收合并 了宁夏青铜峡水泥集团有限公司，吸收合并完成后注册资本增至人民币 12,537.83 万元，本次注册资本增加经五联联合会计师事务所有限公司审验并出 具了五联验字（2004）第 273 号验资报告。该次吸收合并完成后，建材集团仍为 宁夏国资委下属的国有独资公司。
5 、注册资本由 12,537.83 万元增加到 29,987.36 万元
2005 年 11 月，根据宁夏国资委 2004 年 12 月下发的宁国资发[2004]192《关
2 注： 根据 1999 年 4 月 8 日宁夏华诚会计师事务所出具的宁华诚验字（ 1999 ）第 60 号《验资报告》审验 确认，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司实收资本截止 1998 年 12 月 31 日共计 11,378.83 万元，因此， 减去核销的递延资本 3,007.13 万元，增加从赛马实业收回的 150 万元，两次调整后实收资本共计 8,521.70 万元。
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于宁夏建材集团有限责任公司改制的批复》、2005 年 7 月下发的宁国资发 [2005]139 号《关于设立宁夏共赢投资有限责任公司的批复》、宁国资发[2005]91 号《关于宁夏建材集团有限责任公司改制资产处置和股权设置方案的批复》，建 材集团由国有独资公司改制为国有控股公司。其中国家资本为 15,293.55 万元， 占注册资本总额的 51%；共赢投资出资 14,693.81 万元，占注册资本的 49%。共 赢投资系马兴权等 28 个自然人以解除国有企业劳动关系所获经济补偿资产、购 买的国有资产和现金作为出资设立。本次变更后建材集团的注册资本为 29,987.36 万元，宁夏众合会计师事务所对此出具了众合验字[2005]004 号《验资 报告》。改制完成后建材集团股本结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁夏回族自治区国资委 | 15,293.55 | 51% |
| 2 | 宁夏共赢投资有限责任公司 | 14,693.81 | 49% |
| 合计 | 29,987.36 | 100% |
6 、中材集团无偿受让宁夏国资委所持股份并单方增资，注册资本增加至 48,335.98 万元
2007 年 9 月，经宁夏回族自治区人民政府《关于宁夏建材集团有限责任公 司国有股权无偿划转中国中材集团公司的批复》（宁政函[2007]89 号）、国务院国 资委《关于宁夏建材集团有限责任公司 51.00%国有股权无偿划转有关问题的批 复》（国资产权[2007]1107 号）批准，宁夏国资委将其持有的建材集团 51.00%股 权无偿划转至中材集团。
2007 年 12 月，建材集团 2007 年第二次临时股东会同意由中材集团单方增 资 18,348.62 万元，本次增资后的建材集团的注册资本变更为 48,335.98 万元，宁 夏众和会计师事务所对此出具了众和验字[2007]067 号验资报告。本次增资完成 后的股本结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国中材集团有限公司 | 33,642.17 | 69.60% |
| 2 | 宁夏共赢投资有限责任公司 | 14,693.81 | 30.40% |
| 合计 | 48,335.98 | 100.00% |
7 、注册资本由 48,335.98 万元增加到 56,087.86 万元
2008 年 5 月，建材集团 2007 年度股东会同意以资本公积 4,810.00 万元转增 股本，中材集团按原 51%的持股比例增加实收资本 2,453.10 万元，共赢投资按原 49%的持股比例增加实收资本 2,356.90 万元，同时，中材集团单方以现金增资
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2,941.88 万元。本次增资后，注册资本变更为 56,087.86 万元，宁夏昊源联合会 计师事务所对此出具了宁昊源[2008]第 132 号验资报告。本次增资完成之后建材 集团的股本结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国中材集团有限公司 | 39,037.15 | 69.60% |
| 2 | 宁夏共赢投资有限责任公司 | 17,050.71 | 30.40% |
| 合计 | 56,087.86 | 100.00% |
8 、 2008 年 10 月中材股份受让共赢投资所持股份并增资至 78,171.13 万元 2008 年 10 月中材集团、中材股份与共赢投资三方签署《增资协议》，以截 止 2008 年 5 月 31 日建材集团经评估后的净资产 145,295.44 万元为基准，中材股 份以 57,000.00 万元现金单方对建材集团增资。同日，中材股份与共赢投资签署 《股权转让协议》，中材股份以 44,010.26 万元购买共赢投资持有的建材集团 30.40%的股权。本次增资及股权转让完成后，建材集团的注册资本变更为 78,171.13 万元，宁夏众和会计师事务所对此出具了众和验字[2008]050 号验资报 告。本次增资及股权转让完成之后建材集团的股本结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国中材集团有限公司 | 39,037.15 | 49.94% |
| 2 | 中国中材股份有限公司 | 39,133.98 | 50.06% |
| 合计 | 78,171.13 | 100% |
9 、 2009 年 5 月，中材股份受让中材集团所持股份
2009 年 5 月，依据中材集团与中材股份于 2009 年 4 月 13 日签订的《产权 交易合同》，中材集团通过产权交易所将其所持有建材集团的 49.94%股权转让给 中材股份。本次股权转让完成之后建材集团成为中材股份全资子公司。
（三）控股股东及实际控制人情况
- 1 、控股股东的基本情况
中材股份为建材集团的控股股东。中材股份的基本情况详见本章“三、中 材股份”。
2 、实际控制人的基本情况
中材集团为建材集团的实际控制人，中材集团基本资料详见本章“一、（三）、 2、实际控制人的基本情况。”
36
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
（四）主要业务发展情况
建材集团为投资控股型公司，报告期内，建材集团除将拥有的部分土地使 用权租赁给赛马实业、为赛马实业提供委托贷款及有偿担保、将位于北京的房产 租赁给中材水泥外，自身并不从事具体的经营性业务。
（五）最近两年及一期的简要财务报表
- 1 、母公司简要资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010-7-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 总资产 | 105,068.66 | 95,760.24 | 102,546.52 |
| 总负债 | 5,651.92 | 1,736.46 | 2,834.95 |
| 所有者权益 | 99,416.74 | 94,023.77 | 99,711.57 |
| 资产负债率 | 5.38% | 1.81% | 2.76% |
2 、母公司简要利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-7 月 | 2009 年 | 2008年 |
| 一、营业收入 | 6,691.64 | 1,240.06 | 757.75 |
| 二、营业利润 | 2,803.40 | 2,813.21 | 5,282.97 |
| 三、利润总额 | 3,272.57 | 3,969.78 | 4,901.72 |
| 四、净利润 | 2,712.05 | 2,450.73 | 5,157.59 |
3 、母公司简要现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-7 月 | 2009 年 | 2008 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,275.33 | -330.69 | 4,038.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 38,595.68 | -41,396.90 | 977.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,919.09 | -6,929.55 | 55,591.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 35,401.26 | -48,657.14 | 60,608.34 |
注：上述数据经信永中和会计师事务所审计
建材集团资产及负债详情见本报告“第六章、建材集团资产及债权债务转移
” 情况 。
37
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
（六）控股及参股公司情况
建材集团直接控股子公司为赛马实业，赛马实业基本情况见本章“一、（一） 赛马实业基本情况”。
建材集团通过赛马实业间接控股 9 家公司，参股 4 家公司。建材集团间接持 股公司的基本情况详见本章“一、（五）控股及参股子公司的情况”。
- （七）与赛马实业的关联关系及其推荐董事及高级管理人员情况说明
建材集团持有赛马实业37.54%的股份，为其控股股东。
建材集团向赛马实业推荐的董事及高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 起止日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 谭仲明 | 董事 | 2008.12.19至2011.12.19 |
| 2 | 周育先 | 董事 | 2008.12.19至2011.12.19 |
| 3 | 隋玉民 | 董事 | 2008.12.19至2011.12.19 |
| 4 | 王广林 | 董事 | 2008.12.19至2011.12.19 |
| 5 | 李永进 | 董事长 | 2008.12.19至2011.12.19 |
| 6 | 尹自波 | 董事、总经理 | 2008.12.19至2011.12.19 |
| 7 | 周春宁 | 总会计师 | 2008.12.19至2011.12.19 |
三、中材股份
（一）中材股份基本情况
| 公司名称： | 中国中材股份有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 357,146.40万元 |
| 成立时间： | 1987年6月22日 |
| 营业执照注册号： | 100000000006109（4-1） |
| 公司类型： | 股份有限公司（境外上市） |
| 住所： | 北京市西城区西直门内北顺城街11号 |
| 法定代表人： | 谭仲明 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110102100006100号 |
| 上市地： | 香港联合交易所 |
| 上市时间： | 2007年12月20日 |
| 股票代码： | 01893.HK |
| 经营范围: | 许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员 （有效期至2012年10月17日）。 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金 属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包； 程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售； 与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 |
38
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
（二）中材股份历史沿革
中国中材股份有限公司（01893.HK）是经国务院国资委批准，由中国中材 集团有限公司联合泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、华建 国际集团有限责任公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司、北京金隅集团有 限责任公司和淄博高新技术风险投资股份有限公司设立的股份有限公司。公司注 册成立于 2007 年 7 月 31 日，并于 2007 年 12 月 20 日在香港联交所主板挂牌上 市。
截止本报告书摘要签署之日，中材股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国中材集团有限公司 | 149,441.70 | 41.84% |
| 2 | 中国信达资产管理有限公司 | 31,978.81 | 8.96% |
| 3 | 泰安市国有资产经营有限公司 | 30,978.61 | 8.67% |
| 4 | 华建国际集团有限公司 | 13,079.32 | 3.66% |
| 5 | 新疆天山建材（集团）有限责任公司 | 6,433.00 | 1.80% |
| 6 | 北京金隅集团有限责任公司 | 6,243.91 | 1.75% |
| 7 | 淄博高新技术风险投资股份有限公司 | 2,576.24 | 0.72% |
| 8 | H股公众股股东 | 116,414.81 | 32.60% |
| 合计 | 357,146.40 | 100.00% |
（三）控股股东及实际控制人
中材集团持有中材股份41.84%的股份，为中材股份的控股股东及实际控制
人。中材股份的相关产权结构关系图如下：
39
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
（四）主营业务发展状况
中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业 务；拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷和新型干法水泥技术等系列 核心技术；是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商，也是中国非金属材料 行业的领先生产商，是中国非金属材料行业中唯一拥有研发、生产、工业设计和 工程建设服务一体化业务模式的企业。
（ 五）最近一年的简要财务报表
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2009/12/31 |
|---|---|
| 资产合计 | 4,884,188.50 |
| 负债合计 | 3,511,288.64 |
| 股东权益合计 | 1,372,899.86 |
| 归属母公司股东权益 | 821,077.96 |
2 、合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 3,020,212.20 |
| 营业利润 | 188,080.97 |
| 利润总额 | 246,014.91 |
| 净利润 | 196,940.34 |
| 归属母公司所有的净利润 | 67,015.42 |
| 基本每股收益 | 0.19 |
3 、合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2009 年度 |
|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 142,891.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -522,223.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 357,280.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,965.73 |
注：上述数据经信永中和会计师所审计。
（六）控股及参股子公司的情况
除建材集团外，中材股份的主要控股及参股公司的情况如下：
41
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 序 号 |
单位名称 | 持股比 例 |
注册资本 （万元） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 水泥技术装备与工程服务 | ||||
| 1 | 中国中材 国际工程股份 有限公司 |
42.46% | 75,923.42 | 从事国内外大型新型干法 水泥生产线工程总承包集成服 务及工程咨询、工程设计、建 设安装、装备制造及供应、调 试及运转维护等业务。 |
| 2 | 河南中材 环保有限公司 |
100.00% | 2,850.00 | 环保设备制造 |
| 3 | 中材矿山 建设有限公司 |
100.00% | 13,973.52 | 矿山基建、矿山开采服务 |
| 4 | 上饶中材 机械有限公司 |
100.00% | 1,245.67 | 矿山机械、输送设备制造 |
| 水泥行业 | ||||
| 5 | 新疆天山 水泥股份有限 公司 |
41.95% | 38,894.51 | 水泥生产 |
| 6 | 中材水泥 有限责任公司 |
100.00% | 150,188.34 | 生产水泥、水泥辅料及水 泥制品 |
| 7 | 甘肃祁连 山建材控股有 限公司 |
51.00% | 35,267.00 | 水泥系列产品（商品熟料、 混凝土） |
| 新材料 | ||||
| 8 | 中材科技 股份有限公司 |
47.67% | 15,000.00 | 玻璃纤维、复合材料、CNG 气瓶、风电叶片、覆膜滤料 |
| 9 | 中材高新 材料股份有限 公司 |
99.46% | 10,759.06 | 氧化铝陶瓷、石英陶瓷、 高压电瓷、多晶硅熔炼器 |
| 10 | 泰山玻璃 纤维有限公司 |
100.00% | 193,471.24 | 无碱玻纤制造及销售 |
| 11 | 中材金晶 玻纤有限公司 |
50.01% | 20,395.68 | 玻璃纤维及制品 |
| 12 | 厦门艾思 欧标准砂有限 公司 |
51.00% | 2,500.00 | 生产和销售水泥强度试验 用ISO标准砂 |
| 13 | 中材恒和 科技园开发有 限公司 |
100.00% | 5,000.00 | 恒和科技园建设和运营 |
（七）与赛马实业的关联关系及其推荐董事及高级管理人员情况说明 中材股份通过其全资子公司建材集团控制赛马实业，除上述通过建材集团向
42
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
赛马实业推荐董事及高级管理人员外，中材股份未向赛马实业单独推荐董事及高 级管理人员。
43
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
第五章 资产评估及交易定价情况
一、标的资产评估概述
（一）评估方法的选择
根据本次吸收合并的评估目的，评估范围涉及建材集团的全部股东权益。 —— 根据《资产评估准则 基本准则》和《企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 》等有关 评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。 本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。具体原因分析如下：
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比 较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无 法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前 提，本次评估不适宜采用市场法。
资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确定评估 对象价值的一种评估方法。本次评估对委估范围内的相关资产和负债的资料收集 完整，适宜采用资产基础法进行评估。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益 资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对 象持续经营为假设前提，企业有完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未 来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
（二）资产评估结果
在采用资产基础法和收益法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础 上，通过对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以 及评估结果的合理性等方面进行综合分析对比，本次评估采用资产基础法的评估 结果作为最终评估结果。具体情况如下：
1 、建材集团资产评估结果
根据中宇评估出具的《评估报告》，本次评估基准日为 2010 年 7 月 31 日， 在持续经营前提下，建材集团以资产基础法和收益法进行评估的结果如下：
44
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面价值 | 资产基础法 | 收益法 | 评估值 差异（注） |
||||
| 评估价值 | 增减值 | 增值 率% |
评估价值 | 增减值 | 增值 率% |
||
| 99,416.74 | 253,262.69 | 153,845.95 | 154.75 | 244,409.22 | 144,992.48 | 145.85 | 8,853.47 |
- 注：评估值差异＝资产基础法评估价值 收益法评估价值
资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果存在一定差异。资产基础法的 评估结果增值较大，其评估值高于收益法评估值 8,853.47 万元。
2 、采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果的原因
资产基础法是对被评估企业账面资产和负债现行公允价值进行评估进而求 取股东全部权益（净资产）价值；收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来 预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益 能力为导向求取评估对象价值的一种方法。本次评估目的是为拟发行股份吸收合 并提供价值参考，收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础 上进行的，由于现行经济、市场环境不稳定，不确定因素较多，加之被评估企业 建材集团无实际经营业务，因此，本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示 评估时点的资产价值，以之作为吸收合并的价值参考依据较为合理。
二、建材集团资产评估增减值情况及主要原因
（一）评估增减值额及增减值率
根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第 3021 号《评估报告》，本次评估基 准日为 2010 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，建材集团以资产基础法进行评估 的汇总结果如下：
单位：万元
| 单位：万 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 59,603.08 | 59,646.14 | 43.06 | 0.07 |
| 非流动资产 | 45,465.58 | 197,520.79 | 152,055.21 | 334.44 |
| 其中：持有至到期投资 | 20,000.00 | 20,724.53 | 724.53 | 3.62 |
| 投资性房地产—土地 | 960.32 | 5,580.84 | 4,620.52 | 481.14 |
| 长期股权投资 | 14,816.10 | 154,897.64 | 140,081.55 | 945.47 |
| 固定资产 | 71.34 | 47.73 | -23.61 | -33.10 |
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 无形资产-土地 | 9,607.05 | 14,158.69 | 4,551.64 | 47.38 |
|---|---|---|---|---|
| 无形资产-商标 | 0.00 | 2,111.36 | 2,111.36 | |
| 递延所得税资产 | 10.77 | 0.00 | -10.77 | -100.00 |
| 资产总计 | 105,068.66 | 257,166.93 | 152,098.27 | 144.76 |
| 流动负债 | 3,904.24 | 3,904.24 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 1,747.69 | 0.00 | -1,747.69 | -100.00 |
| 负债总计 | 5,651.92 | 3,904.24 | -1,747.69 | -30.92 |
| 净资产（股东全部权益） | 99,416.74 | 253,262.69 | 153,845.96 | 154.75 |
（二）评估增减值主要原因
1 、投资性房地产 - 土地
本次评估涉及的投资性房地产为 1999 年购买的 5 宗出让性质土地，土地面 积 404,461.00 平米，账面价值 960.32 万元，评估值 5,580.84 万元，评估增值 481.14%，平均单价 137.98 元/平米。评估增值的主要原因是土地购买时间早， 购买价格低，因此，账面价值低。但土地在最近几年升值幅度很大，在对土地评 估时参考市场价格定价从而导致评估值和账面值之间差异较大。该 5 宗投资性房 地产的具体情况如下：
| 序号 | 土地证号 | 坐落位置 | 面积 （平方米） |
土地 用途 |
使用权 类型 |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁国用（2004） 第1085号 |
银川市西夏区 新小路 |
235,200.00 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 |
| 2 | 宁国用（2004） 第1096号 |
银川市西夏区 新小路 |
139,230.30 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 |
| 3 | 宁国用（2004） 第1097号 |
银川市西夏区 贺兰山套门沟 |
25,684.00 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 |
| 4 | 宁国用（2004） 第1098号 |
银川市西夏区 贺兰山套门沟 |
3,425.80 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 |
| 5 | 宁国用（2004） 第1099号 |
银川市西夏区 贺兰山套门沟 |
920.90 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 |
| 合计 | 404,461.00 |
2 、长期股权投资
建材集团长期股权投资包括对赛马实业的投资和青水股份的投资，账面价值 为 14,816.10 万元，评估值 154,897.64 万元，评估增值 945.47%。其增值的主要 原因是：赛马实业和青水股份经营状况良好，获利能力较强所致。对控股子公司 赛马实业以市价法评估后股东全部权益（净资产）增值；对子公司青水股份以收 益法评估后股东全部权益（净资产）增值。长期股权投资评估结果详见下表：
46
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位 | 投资比率％ | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 赛马实业 | 35.74 | 14,691.75 | 154,356.75 | 139,665.00 | 950.64 |
| 青水股份 | 0.37 | 124.35 | 540.89 | 416.54 | 334.96 |
| 合计 | - | 14,816.10 | 154,897.64 | 140,081.55 | 945.47 |
（1）对赛马实业的长期股权投资
对赛马实业的股权投资，为1998年12月投入93,316,946.48元，折股6975万股， 该项投资帐面金额为146,917,475.75元（采用“成本法”核算）。对该项投资，采 用收益法和市价法进行评估。
①收益法
该项投资为控股投资，经采用收益法评估后，截至2010年7月31日，赛马实 业股东全部权益价值评估值为4,323,309,100.00元，宁夏建材集团持股比例为 35.74%。
长期股权投资评估值=4,323,309,100.00×35.74%
=1,545,150,672.34（元）
②市价法
截止评估基准日2010年7月31日，宁夏建材集团持有赛马实业6975.00万股股 权，已于2010年8月16日全部解禁，为全流通股，因此，本次对赛马实业的股权 投资以市价法进行评估。
根据《重组办法》第二十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，考虑到赛马 实业已于2010年7月22日停牌，因此，董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价即为停牌前20个交易日均价。
又因赛马实业停牌，致使评估基准日（2010年7月31日）赛马实业无交易价 格，因此，选择停牌前20个交易日均价作为本次赛马实业评估基准日股价既符合 《重组办法》，又比较接近公允市价。
经统计，赛马实业停牌前20个交易日总交易量为92,058,446.00股，总成交额 为2,037,203,791.00元，计算的均价为22.13元/股。
评估值 = 69750000.00 股×22.13 元/股
47
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
=1,543,567,500.00（元）
③评估结果的选择
通过收益法和市价法评估的股权价值相差不大，考虑到赛马实业为上市公 司，且截至出具评估报告日，宁夏建材集团持有赛马实业的 6,975.00 万股全部为 流通股，因此，最终选择市价法，即以评估基准日股数与股价的乘积作为长期股 权投资的评估值，为 154,356.75 万元。
赛马实业吸收合并建材集团后，将注销建材集团持有的该部分股份，同时中 材股份以该部分股份为对价购买赛马实业的新增股份。该部分股份从实质上来 看，表现为旧股换新股，采用市价法进行评估，该部分股份价值换取的新股数量 仍为 6,975.00 万股，换股数量不发生变化，有利于保护赛马实业全体投资者的利 益。
（2）对青水股份的投资
该长期股权投资为间接控股的股权投资，投资时间长，经营稳定，未来收益 可以比较准确的预测，以收益法评估的条件成熟，因此以收益法评估青水股份的 股东全部权益（净资产）价值，再根据评估基准日青水股份的股东全部权益（净 资产）价值乘以持股比例确定评估值。经评估后，股东全部权益（净资产）评估 值为1,461,873,600.00元，根据评估后的股东全部权益（净资产）价值及投资比例 计算确定该项投资的评估值为5,408,932.32元。
评估值=1,461,873,600.00 × 0.37%
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3 、固定资产
建材集团固定资产账面价值71.34万元，评估值47.73万元，固定资产的评估 值较账面值增值-23.61万元，增值率-33.10%。其减值主要原因如下：
（1）建筑物的评估值较账面值增值-10.98 万元，增值率-23.31%，评估减值 的主要原因是：
由于委估建筑物—（构筑物）-围墙是建材集团按2004年资产评估原值入账， 因围墙建造年代较长且经过厂区改造，截止本次评估基准日部分围墙已拆除，但 未进行账务处理，而本次评估按其实际工程量计算，致评估后建筑物减值。
（2）设备类固定资产的评估值较账面值增值-12.64万元，增值率-52.09%， 评估减值的主要原因是：
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
① 机器设备：一是部分设备现价较原购置价有所下降，使重置价值减值； 二是企业报废设备按残值评估。以上两个因素致机器设备评估后减值。
② 车辆：车辆现价较原购置价有所下降，致车辆评估后减值。
③ 电子设备：电子设备的现价较原购置价有所下降，致电子设备评估后减 值。
4 、无形资产 - 土地
土地类无形资产共包括 11 宗土地，面积合计 1,320,551.16 平方米，账面价 值为 9,607.05 万元，评估价值为 14,158.69 万元，评估增值 47.38%，平均单价 107.30 元/平米。评估增值的主要原因是部分土地购买时间早，购买价格低，因此，账 面价值低。但土地在最近几年升值幅度很大，在对土地评估时参考市场价格定价 从而导致评估值和账面值之间差异较大。
5 、无形资产 - 商标
建材集团共拥有5项注册商标所有权，其中4项为未使用的商标，1项为青水 股份正在使用的商标——“青铜峡牌”商标。该5项商标账面价值为零，所有商 标产生的费用均计入当期损益。5项商标所有权评估值为21,113,580.00元，其中 “青铜峡牌”商标21,105,900.00元，其余四项商标每项商标评估价值1,920.00元。
商标权评估的基本方法有成本途径、市场途径、收益途径。本项目根据商标 权的不同特点，分别采用不同的方法进行评估，具体评估方法的确定如下：
（ 1 ）对未使用或不再使用的商标
本次未使用或不再使用的商标有 4 项，分别为“NXBM”商标（注册号 6050815）、商标 （注册号1499467）、 商标（注册号1639701）及 商 标（注册6050816）。
对上述未使用或不再使用的商标，市场影响力和知名度不大，无商标产品， 也无历史收益资料，因此无法采用市场途径和收益途径进行评估，本次对上述商 标采用成本途径进行评估，即：注册商标所发生的必要费用之和即为商标权价值。 商标权价值=查询费+注册费（包括官费和代理费）
（2）对“青铜峡牌”正在使用的商标（注册号：137488）
“青铜峡牌”商标已有30年的使用历史，且连续六届被评为宁夏著名商标， 用于水泥产品销售1000多万吨，累计销售收入约24亿元，在陕西榆林、延安、长 庆油田、甘肃庆阳、平凉、宁夏全境知名度较高，市场形象良好。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
“青铜峡牌”商标作为宁夏著名商标，可作为公司产品质量和企业信誉的保 证，能较大提升品牌的价值空间，从而产生强大营销拉力，以更具效率、更低成 本的传播实现销售力的突破与增长，推动现实销售的增长。对该商标权本次评估 采用收益途径对该商标权进行评估。
6 、非流动负债
其他非流动负债—递延收益账面价值 17,476,851.00 元，评估值 0.00 元，评 估减值 17,476,851.00 元。
递延收益分别为灵武市人民政府对建材集团宁东能源基地土地使用权土地 出让金先征后返款项；银川市金凤区工业集中区服务中心对建材集团金凤工业园 土地使用权土地出让金先征后返基础设施配套补助的款项。评估人员对上述款项 的结算内容，土地出让金返还的申请及补充协议书等进行核查，并通过审核相关 账薄及原始凭证确认其真实性，并收集相关的资料。由于递延收益不是被评估企 业将来实际要负担的债务，故以零值确定评估值。
三、对青水股份长期股权投资评估采用收益法的说明
对青水股份0.37%的股权投资，采用收益法对青水股份进行整体评估，以评 估后青水股份的股东全部权益价值（净资产）与股权比例的乘积作为长期股权投 资评估值。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值＋对外长期 投资价值
= - 股东全部权益价值 企业价值 付息债务
付息债务：指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付 票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
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式中：P 为经营性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年度；
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
Rt 为第 t 年净现金流量；
Pn 为第 n 年终值；
n 为预测第末年。
（一）收益年限的确定
本次评估详细预测期为2010年8月—2015年，以后年度公司达到稳定状态即 永续期，2016年及以后年度均与2015年相同，因此，收益期按永续确定。
（二）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估企业价值的重要参数， 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：被估企业的债务与股权比率；
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βL：企业风险系数； ERP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
1 、 Ke— 权益资本成本的确定
本次权益资本成本采用资本资产定价模型确定，即：Ke=Rf+βL×ERP +Rc （1）无风险报酬率Rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因此我们从沪 深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到 期收益率，取其平均值作为无风险报酬率。取定为3.73%。
（2）β系数：选择国内A股水泥板块上市公司中以孰料、水泥生产为主的6 家上市公司作为可比公司，应用WIND软件计算可比公司的无财务杠杆的βU系 数，并对可比公司的产品结构、资本结构、生产规模、经营状况与被评估企业相
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
关数据进行对比分析后对可比公司设定权重，从而计算出被评估企业的无财务杠 杆的βU系数，计算值为1.1468。
换算公式为：βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
（3）ERP—市场风险溢价：是指投资者投资股票市场所期望的超过无风险 收益率的部分。本项采用综合分析的方法确定ERP。
-
①以国内A股市场沪深300指数借助WIND数据计算1999年-2009年每年年末
-
的无风险收益率和ERP，近而计算出每年ERP的平均值。ERP估算表如下：
| 序号 | 年份 | Rm 算数平 均值 |
Rm 几何平均 值 |
无风险收 益率Rf |
ERP=Rm 算数平均值 -Rf |
ERP=Rm 几 何平均值-Rf |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1999年 | -20.65% | 9.87% | 3.60% | -24.25% | 6.27% |
| 2 | 2000年 | 32.47% | 26.92% | 3.46% | 29.01% | 23.46% |
| 3 | 2001年 | 15.06% | 11.15% | 2.92% | 12.14% | 8.23% |
| 4 | 2002年 | 7.49% | 1.93% | 2.79% | 4.70% | -0.86% |
| 5 | 2003年 | 9.80% | 3.89% | 3.27% | 6.53% | 0.62% |
| 6 | 2004年 | 7.69% | 1.93% | 4.71% | 2.98% | -2.78% |
| 7 | 2005年 | 4.49% | -0.78% | 3.14% | 1.35% | -3.92% |
| 8 | 2006年 | 23.86% | 13.28% | 3.18% | 20.68% | 10.10% |
| 9 | 2007年 | 52.60% | 30.32% | 4.03% | 48.57% | 26.29% |
| 10 | 2008年 | 44.28% | 9.68% | 3.42% | 40.86% | 6.26% |
| 11 | 2009年 | 45.94% | 16.51% | 3.77% | 42.17% | 12.74% |
| 平均值 | 18.59% | 10.39% | 3.19% | 15.40% | 7.86% |
②在国际成熟的资本市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险 溢价可以直接通过分析历史数据得到。根据相关资料，国际市场风险溢价的经验 数据如下：
| 序号 | 资本市场特点 | 市场风险溢价（%） |
|---|---|---|
| 1 | 有政治风险正在形成的市场（南美、东欧） | 8.5 |
| 2 | 发展中的市场（日本以外的亚洲、墨西哥） | 7.5 |
| 3 | 规模较大的发达市场（美国、日本、英国） | 5.5 |
| 4 | 规模较小的发达市场（德国、瑞士以外的西欧市场） | 4.5-5.5 |
| 5 | 规模小经济稳定的发达市场（德国、瑞士） | 3.5-4 |
③根据纽约大学经济学家Aswath Damadoran发布的市场风险溢价比率，该比 率最近一次更新是在2009年1月，他把中国的市场风险溢价定为7.10%。
综合上述分析，由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，从统计
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
资料看，A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度 也较大，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而中国属 于规模较大的发展中国家，经过30多年的改革开放和社会发展，目前，中国社会 政治稳定，经济持续增长，市场经济体系、法制体系逐步完善，资本市场活跃并 逐步呈现理性化，因此，市场风险溢价确定为7.10%较为符合实际。本次评估市 场风险溢价ERP取7.10%。
（4）Rs—企业特定风险调整值
采用资本资产定价模型是估算一个投资组合收益，而对于单个公司的投资风 险一般是要高于投资组合的风险。因此，对于单个公司本次评估考虑了公司特有 风险调整值。
公司特有的风险国际上比较多的是考虑了公司规模，一般认为，公司规模越 小，投资风险相对越高，反之亦然。
本项目Rc—企业特定风险调整值根据以下公司计算：
Rc = 3.139%-0.2485%× NA
其中：NA—为公司净资产账面值（NA≤10亿）
青水股份评估基准日账面净资产为6.7181亿元，代入上述公司，计算Rc为
1.4696%。
（5）权益资本成本
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=3.73%+1.1468×7.10%+1.4696% =13.34%
2 、 Kd— 为债务资本成本
青水股份截至评估基准日实际付息债务及利率如下表：
| 序号 | 年份 | 年利率% | 金额（元） | 加权平均利率 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 短期借款 | 4.78% | 50,000,000.00 | 0.8240% | |
| 2 | 一年内到期的长期借款 | 5.35% | 20,000,000.00 | 0.3690% | |
| 3 | 长期借款1 | 4.86% | 40,000,000.00 | 0.6703% | |
| 4 | 长期借款2 | 5.35% | 180,000,000.00 | 3.3207% | |
| 合计 | 290,000,000.00 | 5.1840% |
3 、加权平均资本成本
－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
=13.34%×63.63%+5.1840%×36.37%×(1-15%)
=10.09%
四、对 “ 青铜峡牌 ” 商标采用收益法的说明
（一）评估方法的选择
商标权评估的基本方法有成本途径、市场途径、收益途径。根据商标权的不 同特点，应分别采用不同的方法进行评估。本次评估的商标有5项，其中4项为未 使用的商标采用成本法评估，另1项为青水股份正在使用的“青铜峡牌”商标采 用收益法评估。
收益途径是通过测算商标权为商标使用企业预期带来的现金流（收益），并 进行折现来估算商标权价值的一种方法。“青铜峡牌”商标属区域范围内较著名 的商标，其价值的实质是对商标使用企业未来创造的超额收益能力的价值评估。 因此，本次评估采用收益途径对该商标权进行评估。
收益途径对商标权进行评估时，可采用的方法主要有优越利润法、超额收益 法和利润分成法等等。三种方法的选用，应视评估目的、假设前提、商标的功能 和资料的可取得情况而定。本次采用利润分成法对该商标权价值进行评估。利润 分成法的基本原理是基于被评估企业的息前净利润由企业全部资产创造，全部资 产包括有形资产和无形资产。首先测算出全部有形资产对利润的贡献率，进而测 算出全部无形资产对利润的贡献率。最后测算出被评估商标占全部无形资产的比 例，进而得出商标权带来的息前净利润，然后将其折现，以求取商标权的价值。
（二）评估模型
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
（三）评估过程说明
本次商标评估的主要步骤：
-
1 、首先对我国宏观经济发展情况， 水泥行业的发展状况和供求关系作了
-
分析和判断
-
2 、分析企业和产品状况
“青铜峡牌”商标自申请至今长期在青水股份使用，该企业长期以生产孰 料、水泥为主营业务，经营历史已长达 50 年之久。目前，青水股份约 90%以上 的水泥产品使用“青铜峡牌”商标。近年来该公司使用“青铜峡牌”商标销售情 况如下表：
| 年份 | 青铜峡牌水泥 | 青铜峡牌水泥 | 青铜峡牌水泥 |
|---|---|---|---|
| 数量（吨） | 单价（元/吨） | 金额(元) | |
| 2005年 | 722,396.72 | 226.79 | 163,831,962.35 |
| 2006年 | 595,437.89 | 228.39 | 135,993,994.99 |
| 2007年 | 812,920.16 | 239.48 | 194,681,425.03 |
| 2008年 | 1,152,573.54 | 322.85 | 372,113,760.69 |
| 2009年 | 1,408,907.19 | 340.75 | 480,084,560.86 |
| 2010年1-7月 | 638,211.91 | 338.72 | 216,177,561.35 |
| 合计 | 5,330,447.41 | 293.20 | 1,562,883,265.27 |
- 3 、有形资产及无形资产贡献率的估算
有形资产贡献率通过测算可比上市公司的有形资产平均贡献率来取得。采用 可比上市公司调整后的有形资产公允市值与其所有者权益公允市值加债务公允 市值之间的比率确定有形资产贡献率，近而得出无形资产对公司价值贡献率，并 假设其贡献率与对利润的贡献率一致。
其中：
有形资产公允市值：采用调整后的账面值做替代。依据惯例，将账面上的土 地使用权调整至有形资产。
所有者权益公允市值：通过考察上市公司流通股股票和非流通股股票的加权 平均市场价值来获取。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
债务公允市值：在利率稳定的情况下采用其账面值作为替代。
通过考察国内具有代表性的一些水泥行业上市公司作为可比公司，这些公司 均拥有一定知名度的商标所有权，利用Wind资讯查询可比公司有关财务数据， 测算可比公司的平均有形资产贡献率为74.51%。即该类上市公司的利润其中约 74.51%来自于有形资产的贡献，其余25.49%归于无形资产的贡献。无形资产包 括但不限于商标、专利、销售网络和管理能力等。
4 、被评估商标占全部无形资产的比例
通过对商标所有权单位和商标使用单位相关领导及部门访谈和调查，青水股 份使用的商标除“青铜峡牌”商标外，还包括“双鹿牌”商标、企业品牌及商誉、 销售网络、客户管理、人力资源及管理能力等其他无形资产。通过专家打分法确 定青水股份商标（包括“青铜峡牌”商标和“双鹿牌”商标）占整体无形资产的 比例为10.30%。
通过近5年来青水股份两种商标产品的销量，对两种商标占商标的分成进行 测算，如下表：
| 年份 | 青铜峡牌水泥（万吨） | 双鹿牌水泥（万吨） |
|---|---|---|
| 2005年 | 722,396.72 | - |
| 2006年 | 595,437.89 | 178,731.73 |
| 2007年 | 812,920.16 | 159,282.58 |
| 2008年 | 1,152,573.54 | 90,768.12 |
| 2009年 | 1,408,907.19 | 73,862.75 |
| 2010年1-7月 | 638,211.91 | 33,816.35 |
| 合计 | 5,330,447.41 | 536,461.53 |
| 青铜峡牌占商标的比例% | 90.86 |
由上表测算出“青铜峡牌”商标占商标使用企业商标的分成比例为90.86%
因此，“青铜峡牌”商标占商标使用企业整体无形资产的分成率=商标占整 体无形资产的比例ד青铜峡牌”商标占商标使用企业商标的比例
=10.30%×90.86%
=9.36%
5、相关商标的净收益
相关商标的净收益采用青水股份预测期内由全部无形资产带来的息前净收 益与“青铜峡牌”商标占整体无形资产的比例来测算。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
6 、折现期及折现率的确定
因为被评估商标已使用30余年，商标使用企业已连续经营50多年，无论从企 业的发展历史、发展方向、地方政府的相关政策以及企业自身的经营状况看，均 无特殊情况表明难以持续经营，经测算，现有经营性资产通过正常的维护、更新， 能持续发挥效用，且商标可以永续续展，因此，收益期按永续确定。
折现率的计算方法及过程详见“第五章、三、对青水股份长期股权投资评估 采用收益法的说明/（二）折现率的确定”。
7 、求取商标所有权价值
被评估商标所有权完整价值等于被评估商标所带来的息前净收益折现值之 和，计算如下表：
| 项 目 | 2010 年 8-12 月 |
2011 年 |
2012 年 |
2013 年 |
2014 年 |
2015 年 |
2016 年及 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、青铜峡牌商标带 来的息前净利润 |
195.56 | 349.36 | 299.78 | 238.26 | 255.65 | 276.73 | 273.10 |
| 2、折现率% | 10.09 | 10.09 |
10.09 | 10.09 | 10.09 | 10.09 | 10.09 |
| 3、折现期 | 0.42 | 1.42 |
2.42 | 3.42 | 4.42 | 5.42 | 6.42 |
| 4、折现系数 | 0.36 | 0.87 |
0.79 | 0.72 | 0.65 | 0.59 | 5.89 |
| 5、商标现值 | 71.18 | 304.79 | 237.55 | 171.50 | 167.14 | 164.35 | 1,607.60 |
| 6、商标权全值 | 2,724.10 |
8 、商标所有权净价值
根据建材集团与赛马实业签订的商标许可使用协议，被评估商标无偿许可赛 马实业下属子公司青水股份使用至 2012 年 12 月 30 日，因此，商标权净价值等 于商标权全价扣除无偿使用期价值。
经上述测算，2010 年 8 月-2012 年 12 月期间商标权价值为 613.52 万元。 = - 因此，商标权净价 商标权全价 许可使用期价值
=2,724.10-613.51
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五、建材集团资产交易定价说明
= 本次吸收合并涉及建材集团资产交易价值 扣减青水股份对“青铜峡牌”商 标的贡献价值后的建材集团的全部股东权益。建材集团的全部股东权益以经国务
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
院国资委备案确认的、由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载 截至基准日的评估值确定。
根据中宇评估出具的《评估报告》，建材集团在评估基准日的净资产评估值 为 253,262.69 万元，在建材集团的净资产评估值中“青铜峡牌”注册商标评估值 为 2,110.59 万元，考虑到建材集团和青水股份各自对该商标所做的贡献比例为 30%和 70% ，青水股份对“青铜峡牌”商标所享有的权益为 1,477.41 万元，因 此，本次换股吸收合并中建材集团的净资产交易价值 251,785.28 万元。
六、建材集团和青水股份对 “ 青铜峡牌 ” 商标贡献度比例分析
（一）“青铜峡牌”商标概况
“青铜峡牌”商标1980年5月30日由原宁夏青铜峡水泥厂（后改制为宁夏青 铜峡水泥集团有限公司）申请注册，2003年5月22日经国家工商总局商标局核准 变更注册人为宁夏青铜峡水泥集团有限公司，2008年2月19日经国家工商总局商 标局核准变更注册人为建材集团，最新续展注册有效期自2003年3月1日至2013 年2月28日。2007年10月16日建材集团与赛马实业签订商标使用许可合同，许可 赛马实业及其全资、控股子公司在中国境内使用该商标，许可使用期限自2007 年9月27日起至2012年12月30日止。目前该商标由青水股份使用。
“青铜峡牌”商标连续六届被评为宁夏著名商标，使用历史30年，用于水 泥产品销售1000多万吨，累计销售收入24亿元，在陕西榆林、延安、长庆石油、 甘肃庆阳、平凉、宁夏全境知名度较高，市场形象良好。
（二）确定“青铜峡牌”商标贡献度所需考虑的因素
商标价值贡献度大小定量指标一般考虑产品销量和广告费投入。作为水泥行 业的商标不同于其他行业（如日用品行业和电子电器行业等），品牌价值的提升 并不主要依赖于广告费用的投入和其他直接宣传等，而是体现为通过实际的生产 经营运作，使产品质量提高、服务优质，能够稳定并扩大客户群体等。
“青铜峡牌”商标在申请注册前未在产品上使用，1980-2000年由宁夏青铜 峡水泥厂独家使用，2001至今由青水股份独家使用。因此，在1980-2000年该商 标价值由宁夏青铜峡水泥厂创造，2001年后新增的商标价值由青水股份创造。 由于宁夏青铜峡水泥厂为青水集团的前身，青水集团2005年又被建材集团吸
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
收合并，因此，宁夏青铜峡水泥厂对“青铜峡牌”商标的贡献应由建材集团承继。 青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献值按理应由青水股份股东享有，因此，建材 集团应该按照持有青水股份的股权比例享有该部分价值。
（三）“青铜峡牌”商标贡献度定量因素分析
1 、按照 “ 青铜峡牌 ” 水泥的销量计算
（1）建材集团销售“青铜峡牌”水泥的销量
| 年份 | 单位 | 产量（吨） | 销量（吨） |
|---|---|---|---|
| 1980 | 吨 | 100,380 | 108,356 |
| 1981 | 吨 | 84,800 | 83,189 |
| 1982 | 吨 | 87,400 | 86,227 |
| 1983 | 吨 | 126,400 | 125,169 |
| 1984 | 吨 | 151,600 | 149,189 |
| 1985 | 吨 | 165,000 | 163,135 |
| 1986 | 吨 | 170,150 | 169,852 |
| 1987 | 吨 | 178,000 | 176,487 |
| 1988 | 吨 | 175,139 | 174,589 |
| 1989 | 吨 | 175,000 | 173,984 |
| 1990 | 吨 | 176,500 | 174,489 |
| 1991 | 吨 | 185,000 | 183,546 |
| 1992 | 吨 | 200,000 | 212,777 |
| 1993 | 吨 | 200,000 | 189,156 |
| 1994 | 吨 | 176,315 | 174,467 |
| 1995 | 吨 | 156,100 | 156,073 |
| 1996 | 吨 | 182,000 | 183,988 |
| 1997 | 吨 | 214,500 | 215,137 |
| 1998 | 吨 | 268,700 | 263,059 |
| 1999 | 吨 | 340,780 | 310,569 |
| 2000 | 吨 | 434,550 | 433,694 |
| 合计 | 吨 | 3,948,314 | 3,907,132 |
1980 年至 2000 年，建材集团使用“青铜峡牌”商标共生产水泥 3,948,314
-
吨，销售“青铜峡牌”商标水泥 3,907,132 吨。
-
（2）青水股份销售“青铜峡牌”水泥的销量
59
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 年份 | 单位 | 产量（吨） | 销量（吨） |
|---|---|---|---|
| 2001 | 吨 | 501,520 | 500,876 |
| 2002 | 吨 | 527,910 | 543,836 |
| 2003 | 吨 | 577,480 | 576,059 |
| 2004 | 吨 | 699,730 | 696,796 |
| 2005 | 吨 | 664,829 | 722,396 |
| 2006 | 吨 | 593,594 | 595,437 |
| 2007 | 吨 | 825,539 | 812,920 |
| 2008 | 吨 | 1,120,697 | 1,152,573 |
| 2009 | 吨 | 1,413,233 | 1,408,907 |
| 2010年1-7月 | 吨 | 658,439 | 638,212 |
| 小计 | 吨 | 7,582,971 | 7,648,012 |
2001 年至 2010 年，青水股份使用“青铜峡牌”商标共生产水泥 7,582,971 吨，共销售“青铜峡牌”水泥 7,648,012 吨。
（3）建材集团和青水股份销售“青铜峡牌”水泥的比例
建材集团和青水股份共计销售“青铜峡牌”水泥 11,555,144 吨，其中建材集 团销售 3,907,132 吨，占销售总量的 33.81%，青水股份销售 7,648,012 吨，占 66.19%。因此，如果考虑建材集团和青水股份销售“青铜峡牌”水泥的销量因素， 建材集团和青水股份对“青铜峡牌”价值形成的贡献度分别为 33.81% 和 66.19%。
2 、 建材集团和青水股份对 “ 青铜峡牌 ” 商标的广告推广 （1）建材集团对“青铜峡牌”商标的广告费用
| 年份 | 单位 | 金额（元） | 折算到到2002 年金额（元）3 | 单位 |
|---|---|---|---|---|
| 1995 | 元 | 6,000.00 | 10,681.65 | 青铜峡水泥厂 |
| 1996 | 元 | 5,515.00 | 8,918.36 | 青铜峡水泥厂 |
| 1997 | 元 | 4,180.00 | 6,139.99 | 青铜峡水泥厂 |
| 1998 | 元 | 25,500.00 | 34,023.88 | 青铜峡水泥厂 |
| 2000 | 元 | 79,120.00 | 95,891.92 | 青水集团 |
| 2001 | 元 | 190,928.63 | 210,193.33 | 青水集团 |
| 小计 | 311,243.63 | 365,849.13 |
（2）青水股份对“青铜峡牌”商标的广告费用
3 折现率选取评估报告中的 10.09%
60
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 年份 | 单位 | 金额（元） | 折算到到2002 年金额（元） | 单位 |
|---|---|---|---|---|
| 2002 | 元 | 239,100.00 | 239,100.00 | 青水股份 |
| 2003 | 元 | 89,000.00 | 80,842.95 | 青水股份 |
| 2004 | 元 | 29,500.00 | 24,340.32 | 青水股份 |
| 2005 | 元 | 138,000.00 | 103,427.37 | 青水股份 |
| 2006 | 元 | 219,000.00 | 149,091.41 | 青水股份 |
| 2007 | 元 | 376,000.00 | 232,513.67 | 青水股份 |
| 2008 | 元 | 389,260.00 | 218,651.54 | 青水股份 |
| 2009 | 元 | 355,000.00 | 181,131.19 | 青水股份 |
| 2010年1-7月 | 元 | 80,500.00 | 37,308.94 | 青水股份 |
| 小计 | 1,915,360.00 | 1,266,407.39 |
不考虑资金时间价值因素，“ 青铜峡牌” 商标广告费用支出合计 2,226,603.63 元，其中，建材集团支出 311,243.63 元，占比 13.98%；青水股份广 告支出 1,915,360.00，占比 86.02%。考虑资金时间价值因素，“青铜峡牌”商标 广告费用支出合计 1,632,256.52 元，其中，建材集团支出 365,849.13 元，占比 22.41%；青水股份广告支出 1,266,407.39 元，占比 77.59%。
（四）“青铜峡牌”商标贡献度分摊比例确定
| 销量因素 | 不考虑时间价值的广告费用因素 | 考虑时间价值的广告费用因素 | |
|---|---|---|---|
| 青水股份 | 66.19% | 86.02% | 77.59% |
| 建材集团 | 33.81% | 13.98% | 22.41% |
| 合计 | 100% | 100% | 100% |
对于建材集团和青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献度比例，主要考虑了以 下因素：“青铜峡牌”商标价值创造主要通过实际的生产经营运作，使产品质量 提高、服务优质，能够稳定并扩大客户群体等；通过广告宣传，能够扩大“青铜 峡牌”水泥的影响力，从而提升“青铜峡牌”商标；青水股份作为一家上市公司 子公司，广大投资者会对其予以关注，从而直接或间接地提升“青铜峡牌”商标 的知名度，对品牌的树立有较大的促进作用。同时考虑以上三方面因素，并主要 考虑产品销量对商标价值的提升，经赛马实业、中材股份、建材集团三方协商后， 按照30%：70%确定建材集团和青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献度。
61
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况
一、建材集团主要资产
(一) 固定资产
截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团固定资产账面价值为 71.34 万元，主要为 办公设备和建筑构筑物。
办公设备主要为伸缩门、除草机、修剪机等；车辆为轿车；电子设备为电脑、 打印机等，办公设备详细情况如下：
| 名 称 | 数量（台） | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
|---|---|---|---|
| 机器设备 | 7 | 366,841.19 | 100,055.05 |
| 运输车辆 | 1 | 155,814.02 | 116,750.22 |
| 电子设备 | 8 | 45,070.00 | 25,756.38 |
| 合 计 | 16 | 567,725.21 | 242,561.65 |
构筑物共 3 项，围墙、地坪及不锈钢雕塑。围墙为高 2 米的清水砖墙，每 3 米设砖柱；地坪为砼地面；不锈钢雕塑基础为独立基础，钢筋混凝土柱，不锈钢 雕塑马。构筑物账面原值为 1,184,961.76 元，账面净值为 470,803.95 元。
上述固定资产均未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（二）长期股权投资
截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团长期股权投资主要是对赛马实业和青水股 份。建材集团持有赛马实业 35.74%的股权，持有青水股份 0.37%的股权。 其中青水股份的基本情况为：
| 名 称： | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 |
|---|---|
| 注册号： | 640000000001760 |
| 住所： | 青铜峡大坝镇 |
| 法定代表人： | 哈永生 |
| 注册资本： | 33,475 万元 |
| 实收资本： | 33,475 万元 |
| 公司类型： | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 经营范围： | 水泥及水泥熟料的生产、销售。 |
| 成立日期： | 2001 年8 月11 日 |
| 经营期限： | 2001 年8 月11 日至2011年8月11日 |
| 登记机关： | 宁夏回族自治区工商行政管理局 |
| 年检情况： | 已通过2009年年度检验 |
上述股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未设定质押或其
62
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团 长期股权投资账面价值为 14,816.10 万元。
（三）持有至到期投资
截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团持有至到期投资 20,000.00 万元，该投资 为建材集团对赛马实业的委托贷款。
2009 年 4 月 22 日，建材集团、赛马实业与建设银行宁夏回族自治区分行签 署[2009-03]《委托贷款合同》，建材集团委托建设银行宁夏回族自治区分行向赛 马实业发放贷款 20,000.00 万元，借款用于经营周转，借款期限从 2009 年 4 月至 2010 年 4 月，年利率为 5.31%。同日，建材集团与建设银行宁夏回族自治区分行 签署《委托贷款协议书》。2010 年 4 月，建材集团、赛马实业与建设银行宁夏回 族自治区分行签署《委托贷款展期协议书》，将贷款期限展期为 2010 年 4 月 23 日至 2011 年 4 月 23 日。上述持有至到期投资未设定质押或其他任何第三方权益， 亦未被司法查封或冻结。
（四）投资性房地产
投资性房地产为建材集团租赁给赛马实业使用的五宗土地，具体情况如下：
| 序号 | 土地证号 | 坐落 | 面积（平 方米） |
土地 用途 |
使用权 类型 |
终止日期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁国用（2004） 第1085号 |
银川市西夏区 新小路 |
235,200.00 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 白浆管道 |
| 2 | 宁国用（2004） 第1096号 |
银川市西夏区 新小路 |
139,230.30 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 厂区生产 线 |
| 3 | 宁国用（2004） 第1097号 |
银川市西夏区 贺兰山套门沟 |
25,684.00 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 矿山破碎 及粉磨 |
| 4 | 宁国用（2004） 第1098号 |
银川市西夏区 贺兰山套门沟 |
3,425.80 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 矿山破碎 及粉磨 |
| 5 | 宁国用（2004） 第1099号 |
银川市西夏区 贺兰山套门沟 |
920.90 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 矿山破碎 及粉磨 |
| 合计 | 404,461.00 |
2008 年 12 月 24 日，赛马实业与中国建设银行宁夏回族自治区支行签订 ［2008-0202 号］《借款合同》，借款金额 2,000 万元，用于经营周转，期限为 2008 年 12 月 14 日至 2010 年 10 月 24 日，建材集团以[宁国用（2004）第 1096 号]土 地使用权为赛马实业的上述借款中的 1,100 万元提供抵押担保。截止本报告签署 之日，上述借款已归还，相关解除抵押的手续正在办理中。该抵押担保到期后，
63
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
建材集团不再用土地为赛马实业或其他方提供担保。
建材集团拥有该五宗土地的土地使用权证，土地权属清晰，未设定抵押权或 其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截止 2010 年 7 月 31 日，建材集 团上述投资性房地产的账面价值为 960.32 万元。
（五）无形资产状况
1 、土地使用权
截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团共有除投资性房地产外的土地 11 宗，均 为赛马实业或赛马实业子公司使用。11 宗土地具体情况详见下表：
| 序 号 |
坐落位置 | 面积(平方米) | 用途 | 土地使用 权证号 |
土地使 用权取 得方式 |
土地 使用 人 |
取得日 期 |
终止 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 银川市西夏 区新小路 |
69,750.00 | 公路 用地 |
银国用（2008） 第09852号 |
作价入 股 |
赛马 实业 |
2008-0 6-17 |
2058-0 5-29 |
| 2 | 银川市西夏 区新小线二 公里处 |
297,534.80 | 工业 | 宁国用（2007） 第579号 |
作价入 股 |
赛马 实业 |
2007-0 6-25 |
2057-0 1-07 |
| 3 | 灵武市临河 综合工业区 A区 |
333,253.50 | 工业 用地 |
灵国用（2008） 第0171号 |
出让 | 赛马 实业 |
2008-0 6-06 |
2057-0 7-06 |
| 4 | 灵武市临河 综合工业区 A区 |
333,341.40 | 工业 用地 |
灵国用（2008） 第0172号 |
出让 | 赛马 实业 |
2008-0 6-06 |
2057-0 7-06 |
| 5 | 银川市金凤 区广场东路 东侧 |
4,399.72 | 商服 | 银国用(2009) 第00326号 |
出让 | 空地 | 2009-0 1-15 |
2048-1 0-13 |
| 6 | 银川市金凤 区工业园 |
40,560.04 | 工业 用地 |
银国用(2009) 第05831号 |
出让 | 赛马 实业 |
2009-0 4-28 |
2057-0 9-18 |
| 7 | 青铜峡市青 铜峡镇唐徕 渠东 |
1,005.10 | 工业 | 青国用（2009） 第0082号 |
出让 | 青水 股份 |
2009-0 5-07 |
2058-0 4-08 |
| 8 | 青铜峡市青 铜峡镇唐徕 渠东 |
243.20 | 工业 | 青国用（2009） 第0083号 |
出让 | 青水 股份 |
2009-0 5-07 |
2058-0 4-08 |
| 9 | 银川市西夏 区新小路 |
169,959.60 | 铁路 | 银国用（2010） 第60105号 |
出让 | 赛马 实业 |
2010-0 9-25 |
2058-0 5-29 |
| 10 | 银川市西夏 区北京西路 |
36,558.50 | 工业 | 银国用（2010） 第60104号 |
出让 | 赛马 实业 |
2010-0 7-31 |
2060-0 7-31 |
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 11 | 银川市西夏 区贺兰山套 门沟 |
33,945.30 | 工业 | 银国用（2010） 第60103号 |
出让 | 赛马 实业 |
2010-0 7-31 |
2060-0 7-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,320,551.16 |
上述土地均未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截 止 2010 年 7 月 31 日，建材集团上述 11 宗土地的账面价值为 9,607.05 万元。 2 、商标
建材集团目前拥有五个商标，具体情况如下：
| 序 号 |
商标图像 | 注册号 /申请号 |
分类 号 |
商品/服务列表 | 专用权期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 137488 | 19 | 水泥 | 2003年3月1日至 2013年2月28日 |
|
| 2 | 6050815 | 35 | 混凝土；石膏；水泥；水泥管； 非金属砖瓦；非金属耐火建筑 材料；路面敷料；建筑玻璃； 建筑用塑料管；涂层（建筑材 料） |
2010年1月21日至 2020年1月20日 |
|
| 3 | 1499467 | 35 | 水泥推销（替他人） | 2000年12月28日至 2010年12月27日 |
|
| 4 | 1639701 | 35 | 推销（替他人） | 2001年9月21日至 2011年9月20日 |
|
| 5 | 6050816 | 19 | 混凝土；路面敷料 | 2010年3月28日至 2020年3月27日 |
上述商标中，第 1 项“青铜峡牌”商标为青水股份正在使用的商标，第 3、 4 两项商标已不再使用，第 2、5 两项商标为新申请商标，尚未投入使用。第 3 项商标所有权人为赛马集团，在赛马集团更名为建材集团时，未对该项商标进行 更名过户，该商标于 2010 年 12 月 27 日到期，到期后建材集团不再续展。
建材集团上述 5 项注册商标未被设置质押或其它任何第三方权益，亦未被司 法查封或冻结。截止 2010 年 7 月 31 日，上述 5 项商标无账面价值。
65
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
二、资产许可使用情况
（一） 商标
建材集团于 2007 年 10 月 16 日与赛马实业签署《商标使用许可合同》，将 建材集团所有的“青铜峡牌”商标（国际分类第 19 类、注册号：第 137488 号） 无偿许可赛马实业（包括全资、控股子公司）使用在其生产的水泥产品及包装上， 许可使用的期限自 2007 年 9 月 27 日起至 2012 年 12 月 30 日止。目前该商标由 青水股份使用。
（二） 土地
建材集团于 2008 年 2 月 21 日与赛马实业签订《土地租赁合同》，将位于银 川市境内、使用年限为 50 年总面积为 404461 平方米的土地使用权（宁国用（2004） 第 1085 号、宁国用（2004）第 1096 号、宁国用（2004）第 1097 号、宁国用（2004） 第 1098 号、宁国用（2004）第 1099 号）出租给赛马实业使用。该土地使用权年 租金为 300 万元人民币，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止。
此外，建材集团拥有的另外十一宗土地（详情见本章、一、（五）无形资产 状况）目前也由赛马实业及其子公司使用。
（三）委托贷款
截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团委托建设银行宁夏回族自治区分行向赛马 实业提供贷款 20,000.00 万元，用于经营周转。（详情见本章、一、（三）持有至 到期投资）。
2010 年 8 月 16 日，赛马实业、建材集团与中国建设银行宁夏回族自治区分 行签订了编号为委贷 001 号《委托贷款合同》，建材集团委托中国建设银行宁夏 回族自治区分行向赛马实业提供贷款 20,000.00 万元，用于补充流动资金。合同 约定借款期限为 12 个月，从 2010 年 8 月 16 日起至 2011 年 8 月 15 日止，贷款 利率 5.31%。
2010 年 8 月 17 日，赛马实业、建材集团与中国工商银行银川支行三方签订 了编号为 2010 年委借字第 001 号《委托贷款合同》，建材集团委托中国工商银行 银川支行向赛马实业提供贷款 10,000.00 万元用于购买原材料，合同约定借款期 限 12 个月，从 2010 年 8 月 17 日起至 2011 年 8 月 16 日止，贷款利率 5.31%。
66
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
除上述情况外，截止本报告书摘要签署日，建材集团无其他许可他人使用资 产或者被他人许可使用资产的情形。
三、最近三年曾进行资产评估、交易情况
（一）建材集团最近三年的资产评估情况
2008 年 10 月 10 日中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》，中材股份以 44,010.26 万元购买共赢投资持有的建材集团 30.40%的股权；同日，中材集团、 中材股份与共赢投资三方签署《增资协议》，中材股份以 57,000.00 万元单方对建 材集团增资；2009 年 5 月，中材集团通过产权交易所将其所持有建材集团的 49.94%股权转让给中材股份。上述事项分别根据北京中企华资产评估有限责任公 司出具的编号为中企华评报字（2008）第 243 号、中企华评报字（2008）第 277 号、中企华评报字（2008）第 527 号评估报告确定以 2008 年 5 月 31 日为评估基 准日的建材集团全部净资产价值为交易依据。截止 2008 年 5 月 31 日，建材集团 净资产的账面价值为 41,391.12 万元，评估价值为 145,295.44 万元，评估增值 103,904.32 万元，增值率为 251.03%。
（二）建材集团最近三年的重大交易情况
最近三年，建材集团发生的金额在 1,000.00 万元以上的重大交易如下： 1 、转让部分土地使用权
2010 年 7 月 26 日，建材集团与中材股份签订《土地使用权转让协议》，将 其拥有的位于银川市闲置的编号为银国用（2010）第 03389 号，面积为 10,689.50 平方米的住宅用地按评估值 1,210.76 万元转让给中材股份。本次土地使用权转让 的主要原因是建材集团在筹划本次重大重组事项，存续公司专营于水泥制造，上 述资产不符合公司的主营业务发展方向。
2 、将位于北京的投资性房地产转让给中材水泥
为进一步减少关联交易，建材集团于 2010 年 7 月 26 日与中材水泥签订《房 产转让协议》，将位于北京的投资性房地产按中宇评估出具的中宇评报字[2010] 第 3020 号评估报告中确定的资产评估价值 5,778.08 万元转让给中材水泥。上述 房产系建材集团于 2008 年购入，自 2008 年 7 月 1 日起一直有偿出租给中材水泥 使用。
67
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
四、债权债务转移
（一）主要负债情况
截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团负债较少，资产负债率为 5.38%，无银行 借款，负债总额为 5,651.92 万元。截止 2010 年 7 月 31 日，负债构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 其他非流动负债——递延收益 | 1,747.69 |
| 2 | 其他应付款 | 1,926.66 |
| 3 | 应交税费 | 1,933.41 |
| 4 | 应付职工薪酬 | 22.90 |
| 5 | 应付账款 | 21.26 |
| 6 | 合计 | 5,651.92 |
其中：
—— 其他非流动负债 递延收益主要是为灵武市人民政府对建材集团宁东能 源基地土地使用权土地出让金先征后返款项 1,000.00 万元；银川市金凤区工业集 中区服务中心对建材集团金凤工业园土地使用权土地出让金先征后返基础设施 配套补助的款项 747.69 万元。
其他应付款主要系公司应付的土地出让金，建材集团 2004 年改制时计提的 伤残人员补助费、抚恤对象抚恤费、离休人员医疗费等，计提的因本次吸收合并 应付的中介机构服务费等主营业务以外的款项。
应交税费主要指建材集团应交未交的营业税、土地使用税、土地增值税、城 市维护建设税、教育费附加、水利建设基金、地方教育费附加及企业所得税等。 报告期末，应交税费余额较大主要原因是公司在 2010 年 7 月按评估值转让了位 于北京的投资性房地产、部分土地使用权而产生的较大金额土地增值税。
（二）对外担保情况
截至2010年7月31日，建材集团对外提供的担保情况如下表：
| 序 号 |
借款 单位 名称 |
贷款银行 | 借款本金（万 元） |
借款起止日期 | 担保形式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁夏银行西塔支行 | 2,500.00 | 2009.1.24-2011.1.15 | 连带责任保证 | |
| 2 | 工商银行新市区支 行 |
5,000.00 | 2010.1.19-2011.1.18 | 连带责任保证 |
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 3 | 宁夏 赛马 实业 股份 有限 公司 |
中国银行宁夏分行 | 9,500.00 | 2009.12.17-2010.12.16 | 连带责任保证 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 5,000.00 | 2009.12.18-2010.12.17 | 连带责任保证 | ||
| 5 | 5,500.00 | 2010.1.14-2011.1.13 | 连带责任保证 | ||
| 6 | 建行区分行营业部 | 2,000.00 | 2008.12.25-2010.10.24 | 土地使用权抵 押 |
|
| 7 | 交行宁夏区分行营 业部 |
10,000.00 | 2010.1.4-2011.12.10 | 连带责任保证 | |
| 8 | 5,000.00 | 2010.3.23-2011.12.1 | 连带责任保证 | ||
| 9 | 招行兰州安宁支行 | 2,000.00 | 2010.3.31-2011.3.30 | 连带责任保证 | |
| 10 | 2,472.50 | 2010.5.31-2011.5.30 | 连带责任保证 | ||
| 11 | 宁夏银行 | 3000.00 | 2010.7.27-2012.7.25 | 连带责任保证 |
建材集团的股东中材股份承诺：“在本次吸收合并中，若建材集团对外担保 关系中的担保权人要求赛马实业代替建材集团的担保人地位，或要求赛马实业提 供其他担保的，本公司承诺将积极与相关担保权人协商，取得担保权人的同意由 本公司为相关债务提供充分足额的担保，保证不增加赛马实业的对外担保责 任”。
（三）债权债务转移安排
本次吸收合并完成后，被吸收合并方建材集团的资产、负债、业务及人员并 入赛马实业，建材集团的法人资格将注销。建材集团在被吸收合并前所有未予偿 还的债务及未履行完毕的合同义务，在本次换股吸收合并完成后均由存续公司赛 马实业承继，承担全部债务偿还及合同义务的履行义务；本次换股吸收合并方案 分别在经赛马实业股东大会通过、建材集团股东批准后按照《公司法》及相关法 律、法规的规定通知或公告通知债权人。
建材集团、赛马实业应对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其 另行提供担保的要求，提前清偿债务或另行提供担保。于《公司法》规定期限内， 未能向建材集团、赛马实业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自吸收合 并交割日由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。
对未披露的潜在的债务风险，中材股份承诺：“对合并基准日之前未经披露 的建材集团存在的或有负债、遗漏或隐瞒债务，给赛马实业造成实际损失的，赛 马实业知悉该事实后应采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以 弥补赛马实业实际损失的，中材股份将于合并完成日后的合理时间向赛马实业承 担差额部分。”
综上所述，本次吸收合并事项涉及建材集团的债权债务转移安排，具有较强
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
的操作性，交易三方约定的责任明确，有利本次吸收合并涉及资产的顺利交割， 有助于本次吸收合并事项的顺利进行。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
第七章 财务会计信息
一、合并方财务会计信息 [4]
信永中和会计师事务所对赛马实业2008年、2009年、2010年1-7月的财务报 表进行了审计，并出具了编号为XYZH/2010A3002-1的标准无保留审计报告。赛 马实业最近两年及一期的主要财务信息如下：
（一）合并资产负债表
合并资产负债表（一）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010年7月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,314,129,221.57 | 1,279,162,232.34 | 691,006,915.88 |
| 应收票据 | 74,091,683.15 | 12,288,000.00 | 36,206,897.87 |
| 应收账款 | 160,849,594.32 | 53,325,113.56 | 89,090,492.03 |
| 预付款项 | 214,029,722.29 | 361,375,068.62 | 37,407,561.48 |
| 其他应收款 | 12,446,133.66 | 6,307,340.02 | 4,048,885.70 |
| 存货 | 226,000,306.83 | 220,537,153.87 | 201,846,390.08 |
| 流动资产合计 | 2,001,546,661.82 | 1,932,994,908.41 | 1,059,607,143.04 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 57,300,000.00 | 57,300,000.00 | 57,300,000.00 |
| 固定资产 | 2,033,703,708.40 | 1,507,491,729.21 | 1,201,020,744.48 |
| 在建工程 | 1,148,651,796.71 | 700,599,998.55 | 198,264,798.79 |
| 工程物资 | 15,857,645.74 | 233,833.79 | 1,125,353.71 |
| 无形资产 | 97,477,795.09 | 91,862,653.28 | 26,647,001.94 |
| 递延所得税资产 | 21,323,780.68 | 21,621,212.55 | 15,442,626.29 |
| 非流动资产合计 | 3,374,314,726.62 | 2,379,109,427.38 | 1,499,800,525.21 |
| 资产总计 | 5,375,861,388.44 | 4,312,104,335.79 | 2,559,407,668.25 |
合并资产负债表（二）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年7 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 768,173,423.46 | 600,000,000.00 | 306,500,000.00 |
| 应付票据 | 77,559,393.50 | 21,668,120.25 | 4,500,000.00 |
4 赛马实业 2010 年三季报（未经审计）已于 10 月 26 日公布，详见上海证券交易所网站。
71
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 应付账款 | 463,656,799.35 | 362,247,450.98 | 168,479,600.98 |
|---|---|---|---|
| 预收款项 | 80,845,027.48 | 39,472,456.60 | 20,921,736.27 |
| 应付职工薪酬 | 23,865,299.03 | 24,038,123.49 | 24,771,132.38 |
| 应交税费 | 83,664,070.80 | 70,137,832.16 | 41,556,195.62 |
| 应付利息 | 6,165,260.86 | 2,353,333.89 | - |
| 应付股利 | 2,228,631.82 | 2,228,631.82 | 3,456,734.87 |
| 其他应付款 | 22,013,005.00 | 35,035,551.44 | 89,120,189.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 165,000,000.00 | 85,000,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 1,693,170,911.30 | 1,242,181,500.63 | 659,305,589.78 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,190,000,000.00 | 825,000,000.00 | 140,000,000.00 |
| 长期应付款 | 20,417,564.19 | 29,650,337.37 | 9,200,726.59 |
| 预计负债 | 279,856.69 | 279,856.69 | - |
| 其他非流动负债 | 32,583,154.76 | 32,913,571.43 | 22,850,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,243,280,575.64 | 887,843,765.49 | 172,050,726.59 |
| 负 债 合 计 | 2,936,451,486.94 | 2,130,025,266.12 | 831,356,316.37 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 195,133,874.00 | 195,133,874.00 | 195,133,874.00 |
| 资本公积 | 961,327,397.71 | 961,416,015.48 | 961,416,015.48 |
| 专项储备 | 13,065,585.51 | 10,648,864.39 | 7,534,733.77 |
| 盈余公积 | 77,250,847.60 | 77,250,847.60 | 51,272,220.82 |
| 未分配利润 | 1,055,394,216.49 | 823,784,587.29 | 453,864,655.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,302,171,921.31 | 2,068,234,188.76 | 1,669,221,499.47 |
| 少数股东权益 | 137,237,980.19 | 113,844,880.91 | 58,829,852.41 |
| 股东权益合计 | 2,439,409,901.50 | 2,182,079,069.67 | 1,728,051,351.88 |
| 负债和股东权益总计 | 5,375,861,388.44 | 4,312,104,335.79 | 2,559,407,668.25 |
（二）合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-7 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业总收入 | 1,170,604,725.88 | 1,810,370,023.41 | 1,383,409,685.42 |
| 二、营业总成本 | 858,008,123.04 | 1,395,443,305.53 | 1,197,411,922.34 |
| 其中：营业成本 | 672,631,617.09 | 1,036,845,886.30 | 848,489,033.20 |
| 营业税金及附加 | 8,925,662.89 | 15,707,996.75 | 13,174,065.94 |
| 销售费用 | 62,534,009.04 | 131,413,283.64 | 151,454,550.47 |
| 管理费用 | 78,051,925.50 | 134,813,076.40 | 122,513,597.41 |
| 财务费用 | 29,558,241.15 | 31,987,053.47 | 59,943,723.66 |
| 资产减值损失 | 6,306,667.37 | 44,676,008.97 | 1,836,951.66 |
| 加：投资收益 | - | 855,461.66 | 800,000.00 |
| 三、营业利润 | 312,596,602.84 | 415,782,179.54 | 186,797,763.08 |
| 加：营业外收入 | 20,417,806.87 | 131,389,688.17 | 129,345,044.62 |
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 减：营业外支出 | 1,274,841.49 | 4,953,552.74 | 2,669,329.24 |
|---|---|---|---|
| 其中：非流动资产处置损失 | 119,555.90 | 2,653,270.59 | 441,253.64 |
| 四、利润总额 | 331,739,568.22 | 542,218,314.97 | 313,473,478.46 |
| 减：所得税费用 | 51,603,841.40 | 73,996,653.79 | 28,644,793.20 |
| 五、净利润 | 280,135,726.82 | 468,221,661.18 | 284,828,685.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 270,636,404.00 | 444,682,030.69 | 269,472,396.90 |
| 少数股东损益 | 9,499,322.82 | 23,539,630.49 | 15,356,288.36 |
| 六、每股收益： | — | — | — |
| （一）基本每股收益 | 1.387 | 2.279 | 1.549 |
| （二）稀释每股收益 | 1.387 | 2.279 | 1.549 |
| 七、其他综合收益 | - | - | - |
| 八、综合收益总额 | 280,135,726.82 | 468,221,661.18 | 284,828,685.26 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 270,636,404.00 | 444,682,030.69 | 269,472,396.90 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 9,499,322.82 | 23,539,630.49 | 15,356,288.36 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-7 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收 到的现金 |
1,121,420,733.84 | 1,948,397,421.28 | 1,469,499,888.27 |
| 收到的税费返还 | 18,516,195.84 | 115,506,149.48 | 111,286,285.28 |
| 收到其他与经营活动 有关的现金 |
11,291,887.78 | 46,433,662.51 | 43,093,616.31 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,151,228,817.46 | 2,110,337,233.27 | 1,623,879,789.86 |
| 购买商品、接受劳务支 付的现金 |
612,810,867.49 | 905,439,391.48 | 923,335,006.16 |
| 支付给职工以及为职 工支付的现金 |
91,658,187.33 | 147,394,452.28 | 116,067,856.51 |
| 支付的各项税费 | 159,014,794.69 | 246,510,829.68 | 215,086,619.93 |
| 支付其他与经营活动 有关的现金 |
49,830,900.68 | 169,319,851.38 | 162,104,816.90 |
| 经营活动现金流出小计 | 913,314,750.19 | 1,468,664,524.82 | 1,416,594,299.50 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
237,914,067.27 | 641,672,708.45 | 207,285,490.36 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 回的现金净额 |
3,370,078.53 | 189,954.27 | 4,906,253.05 |
| 收到其他与投资活动 有关的现金 |
- | 10,630,000.00 | 12,850,000.00 |
73
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 投资活动现金流入小计 | 3,370,078.53 | 10,819,954.27 | 17,756,253.05 |
|---|---|---|---|
| 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 付的现金 |
739,902,167.42 | 1,075,597,834.02 | 209,056,998.28 |
| 投资支付的现金 | 16,584,497.19 | - | 60,192,834.88 |
| 支付其他与投资活动 有关的现金 |
- | - | 47,315.70 |
| 投资活动现金流出小计 | 756,486,664.61 | 1,075,597,834.02 | 269,297,148.86 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-753,116,586.08 | -1,064,777,879.75 | -251,540,895.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 13,600,000.00 | 28,870,000.00 | 715,979,394.41 |
| 取得借款收到的现金 | 833,173,423.46 | 1,505,000,000.00 | 738,500,000.00 |
| 收到其他与筹资活动 有关的现金 |
21,668,120.25 | 4,500,000.00 | 9,560,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 868,441,543.71 | 1,538,370,000.00 | 1,464,039,394.41 |
| 偿还债务支付的现金 | 230,000,000.00 | 441,500,000.00 | 885,840,295.55 |
| 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 |
86,237,649.49 | 83,729,721.82 | 83,704,999.27 |
| 支付其他与筹资活动 有关的现金 |
77,910,393.50 | 21,668,120.25 | 7,070,917.87 |
| 筹资活动现金流出小计 | 394,148,042.99 | 546,897,842.07 | 976,616,212.69 |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 |
474,293,500.72 | 991,472,157.93 | 487,423,181.72 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净 增加额 |
-40,909,018.09 | 568,366,986.63 | 443,167,776.27 |
| 加：期初现金及现金等价 物余额 |
1,254,873,902.51 | 686,506,915.88 | 243,339,139.61 |
| 六、期末现金及现金等价 物余额 |
1,213,964,884.42 | 1,254,873,902.51 | 686,506,915.88 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 主要财务指标 | 2010-7-31 | 2009 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.18 | 1.56 | 1.61 | |
| 速动比率 | 1.05 | 1.38 | 1.30 | |
| 资产负债率 | 54.62% | 49.40% | 32.48% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 11.80 | 10.60 | 8.55 |
|
| 主要财务指标 | 2010 年1-7 月 | 2009 年 | 2008 年 | |
| 每股经营活动净现金流（元） | 1.22 | 3.29 | 1.06 | |
| 扣除非 | 加权平均净资产收益率（%） | 12.31 | 23.87 | 21.92 |
74
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 经常性 损益前 |
基本每股收益（元） | 1.39 | 2.279 | 1.549 |
|---|---|---|---|---|
| 稀释每股收益（元） | 1.39 | 2.279 | 1.549 | |
| 扣除非 经常性 损益后 |
加权平均净资产收益率（%） | 12.29 | 23.36 | 20.86 |
| 基本每股收益（元） | 1.385 | 2.23 | 1.475 | |
| 稀释每股收益（元） | 1.385 | 2.23 | 1.475 |
-
注：（1）流动比率＝流动资产／流动负债
-
（2）速动比率＝速动资产／流动负债＝（流动资产-存货）/流动负债
-
（3）资产负债率＝总负债／总资产
-
（4）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于上市公司股东的净资产/期末股本总额
-
（5）每股经营活动净现金流经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
二、被合并方财务会计信息
信永中和会计师事务所对建材集团2008年、2009年、2010年1-7月的财务报 表进行了审计，并出具了编号为XYZH/2010A3002-2的标准无保留审计报告。建 材集团为控股型公司，最近两年及一期母公司主要财务会计信息如下：
（一）母公司资产负债表
母公司资产负债表（一）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年7 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 551,868,334.87 | 197,855,714.25 | 684,427,113.05 |
| 应收票据 | 40,003,023.98 | 720,000.00 | 2,789,019.00 |
| 预付款项 | 853,018.96 | - | 4,204,149.00 |
| 应收股利 | - | - | 1,228,069.68 |
| 其他应收款 | 3,306,419.40 | 304,950,822.75 | 65,874,729.57 |
| 流动资产合计 | 596,030,797.21 | 503,526,537.00 | 758,523,080.30 |
| 非流动资产： | |||
| 持有至到期投资 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | - |
| 长期股权投资 | 148,160,978.21 | 148,160,978.21 | 149,423,715.34 |
| 投资性房地产 | 9,603,249.66 | 43,162,848.59 | 44,036,991.49 |
| 固定资产 | 713,365.60 | 1,085,832.21 | 8,469,149.12 |
| 无形资产 | 96,070,528.45 | 61,613,576.72 | 58,163,072.72 |
| 递延所得税资产 | 107,650.00 | 52,586.89 | 6,849,165.91 |
| 非流动资产合计 | 454,655,771.92 | 454,075,822.62 | 266,942,094.58 |
| 资 产 总 计 | 1,050,686,569.13 | 957,602,359.62 | 1,025,465,174.88 |
75
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
母公司资产负债表（二）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年7 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 212,590.67 | 212,590.67 | 968,731.37 |
| 预收款项 | - | - | 5,356.50 |
| 应付职工薪酬 | 229,031.27 | 3,305,385.85 | 4,895,598.09 |
| 应交税费 | 19,334,148.17 | 7,619,283.81 | 168,904.09 |
| 其他应付款 | 19,266,594.30 | 5,227,369.60 | 21,310,918.27 |
| 流动负债合计 | 39,042,364.41 | 16,364,629.93 | 27,349,508.32 |
| 非流动负债： | |||
| 专项应付款 | - | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 其他非流动负债 | 17,476,851.00 | - | - |
| 非流动负债合计 | 17,476,851.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 负 债 合 计 | 56,519,215.41 | 17,364,629.93 | 28,349,508.32 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 781,711,276.00 | 781,711,276.00 | 781,711,276.00 |
| 资本公积 | 414,251,486.81 | 368,251,486.81 | 368,251,486.81 |
| 未分配利润 | -201,795,409.09 | -209,725,033.12 | -152,847,096.25 |
| 所有者权益合计 | 994,167,353.72 | 940,237,729.69 | 997,115,666.56 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,050,686,569.13 | 957,602,359.62 | 1,025,465,174.88 |
（二）母公司利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年1-7 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业收入 | 66,916,397.20 | 12,400,573.29 | 7,577,461.98 |
| 减：营业成本 | 49,823,361.50 | 1,007,793.26 | 965,753.26 |
| 营业税金及附加 | 874,526.87 | 1,152,342.98 | 497,693.81 |
| 管理费用 | 8,999,760.27 | 12,725,810.50 | 6,558,017.04 |
| 财务费用 | -1,059,455.52 | -3,509,862.51 | -990,041.66 |
| 资产减值损失 | 220,252.45 | -2,094,648.72 | 7,320,399.66 |
| 投资收益 | 19,976,000.00 | 25,012,915.18 | 59,604,047.55 |
| 二、营业利润 | 28,033,951.63 | 28,132,052.96 | 52,829,687.42 |
| 加：营业外收入 | 4,747,391.73 | 14,635,768.50 | 1,481,019.55 |
| 减：营业外支出 | 55,628.91 | 3,070,038.57 | 5,293,536.04 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 5,470.09 | 2,065,194.40 | 190,558.74 |
| 三、利润总额 | 32,725,714.45 | 39,697,782.89 | 49,017,170.93 |
| 减：所得税费用 | 5,605,201.79 | 15,190,455.30 | -2,558,756.08 |
| 四、净利润 | 27,120,512.66 | 24,507,327.59 | 51,575,927.01 |
76
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
（三）母公司现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2010 年1-7 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 收到其他与经营活动有关 的现金 |
4,884,358.65 | 15,724,473.34 | 62,235,233.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,884,358.65 | 15,724,473.34 | 62,235,233.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的 现金 |
- | - | 1,396,455.10 |
| 支付给职工以及为职工支 付的现金 |
4,743,935.87 | 6,558,900.62 | 982,412.73 |
| 支付的各项税费 | 11,021,079.98 | 8,788,532.18 | 4,196,522.81 |
| 支付其他与经营活动有关 的现金 |
1,872,644.06 | 3,683,940.99 | 15,272,363.29 |
| 经营活动现金流出小计 | 17,637,659.91 | 19,031,373.79 | 21,847,753.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,753,301.26 | -3,306,900.45 | 40,387,479.51 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 346,700,000.00 | 56,126,582.94 | 9,238,175.38 |
| 取得投资收益收到的现金 | 27,087,150.00 | 33,043,684.18 | 12,555,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现 金净额 |
31,997,976.02 | 1,518,794.79 | 151,882.40 |
| 投资活动现金流入小计 | 405,785,126.02 | 90,689,061.91 | 21,945,057.78 |
| 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现 金 |
19,828,315.51 | 4,311,586.07 | 9,901,800.00 |
| 投资支付的现金 | - | 500,346,453.94 | 2,265,200.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 19,828,315.51 | 504,658,040.01 | 12,167,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 385,956,810.51 | -413,968,978.10 | 9,778,057.78 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 599,418,800.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 599,418,800.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金 |
19,190,888.63 | 68,295,520.25 | 38,324,897.57 |
| 支付其他与筹资活动有关 的现金 |
- | 1,000,000.00 | 5,176,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,190,888.63 | 69,295,520.25 | 43,500,897.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,190,888.63 | -69,295,520.25 | 555,917,902.43 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 354,012,620.62 | -486,571,398.80 | 606,083,439.72 |
77
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 197,855,714.25 | 684,427,113.05 | 78,343,673.33 |
|---|---|---|---|
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 551,868,334.87 | 197,855,714.25 | 684,427,113.05 |
三、合并方备考财务报表
信永中和会计师事务所审计了赛马实业的备考财务报表，包括 2010 年 7 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表、2010 年 1-7 月、2009 年度的 备考合并利润表、备考合并现金流量表及备考财务报表附注，并出具了标准无保 留意见的《宁夏赛马实业股份有限公司 2009 年-2010 年 7 月备考财务报表审计报 告》（编号为 XYZH/2010A3002-3）。
（一）备考报表的编制基础及假设
本备考财务报表系假设本公司按照《以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团 有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公 司股份暨关联交易预案》吸收合并建材集团事项于 2009 年 1 月 1 日即已完成， 本公司按照吸收合并后架构为主体持续经营。
（二）遵循企业会计准则的声明
赛马实业编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了赛马实业的备考财务状况、备考经营成果和备考现金流量等有关信息。
（三）赛马实业与建材集团重大会计政策、会计估计差异说明
赛马实业与建材集团的会计政策、会计估计不存在重大差异。
（四）备考合并财务报表
1 、备考资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2010年7月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,865,997,556.44 | 1,477,017,946.59 |
| 应收票据 | 114,094,707.13 | 13,008,000.00 |
| 应收账款 | 160,849,594.32 | 53,325,113.56 |
| 预付款项 | 214,882,741.25 | 361,375,068.62 |
| 其他应收款 | 15,752,553.06 | 311,202,642.82 |
| 存货 | 226,000,306.83 | 220,537,153.87 |
| 流动资产合计 | 2,597,577,459.03 | 2,436,465,925.46 |
78
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 非流动资产： | 非流动资产： | 非流动资产： |
|---|---|---|
| 长期股权投资 | 57,300,000.00 | 57,300,000.00 43,003,181.84 1,494,587,369.07 700,599,998.55 233,833.79 153,635,896.75 21,673,799.44 2,471,034,079.44 4,907,500,004.90 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 2,020,749,547.58 | |
| 在建工程 | 1,148,651,796.71 | |
| 工程物资 | 15,857,645.74 | |
| 无形资产 | 203,151,573.20 | |
| 递延所得税资产 | 21,431,430.68 | |
| 非流动资产合计 | 3,467,141,993.91 | |
| 资产总计 | 6,064,719,452.94 | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 568,173,423.46 | 400,000,000.00 |
| 应付票据 | 77,559,393.50 | 21,668,120.25 |
| 应付账款 | 463,869,390.02 | 362,460,041.65 |
| 预收款项 | 80,845,027.48 | 39,472,456.60 |
| 应付职工薪酬 | 24,094,330.30 | 27,343,509.34 |
| 应交税费 | 102,998,218.97 | 77,757,115.97 |
| 应付利息 | 6,165,260.86 | 2,353,333.89 |
| 应付股利 | 2,228,631.82 | 2,228,631.82 |
| 其他应付款 | 41,279,599.30 | 40,262,921.04 |
| 一年内到期的非流动负债 | 165,000,000.00 | 85,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,532,213,275.71 | 1,058,546,130.56 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 1,190,000,000.00 | 825,000,000.00 |
| 长期应付款 | 20,417,564.19 | 29,650,337.37 |
| 专项应付款 | 1,000,000.00 | |
| 预计负债 | 279,856.69 | 279,856.69 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | 50,060,005.76 | 32,913,571.43 |
| 非流动负债合计 | 1,260,757,426.64 | 888,843,765.49 |
| 负 债 合 计 | 2,792,970,702.35 | 1,947,389,896.05 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 239,159,417.00 | 239,159,417.00 |
| 资本公积 | 1,965,103,639.31 | 1,919,192,257.08 |
| 专项储备 | 13,088,854.12 | 10,666,373.62 |
| 盈余公积 | 77,250,847.60 | 77,250,847.60 |
| 未分配利润 | 842,414,778.22 | 602,218,438.22 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,137,017,536.25 | 2,848,487,333.52 |
| 少数股东权益 | 134,731,214.34 | 111,622,775.33 |
| 股东权益合计 | 3,271,748,750.59 | 2,960,110,108.85 |
| 负债和股东权益总计 | 6,064,719,452.94 | 4,907,500,004.90 |
79
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
2 、备考利润表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-7 月 | 2009 年度 |
| 一、营业总收入 | 1,235,771,123.08 | 1,819,770,596.70 |
| 其中:营业收入 | 1,235,771,123.08 | 1,819,770,596.70 |
| 二、营业总成本 | 908,712,382.73 | 1,384,775,148.02 |
| 其中：营业成本 | 719,988,983.60 | 1,037,853,679.56 |
| 营业税金及附加 | 9,800,189.76 | 16,860,339.73 |
| 销售费用 | 62,534,009.04 | 131,413,283.64 |
| 管理费用 | 87,445,014.83 | 133,619,297.76 |
| 财务费用 | 22,472,785.63 | 21,013,690.96 |
| 资产减值损失 | 6,471,399.87 | 44,014,856.37 |
| 加：投资收益 | 855,461.66 | |
| 三、营业利润 | 327,058,740.35 | 435,850,910.34 |
| 加：营业外收入 | 25,165,198.60 | 146,025,456.67 |
| 减：营业外支出 | 1,330,470.40 | 9,213,191.94 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 125,025.99 | 5,908,065.62 |
| 四、利润总额 | 350,893,468.55 | 572,663,175.07 |
| 减：所得税费用 | 57,209,043.19 | 89,187,109.09 |
| 五、净利润 | 293,684,425.36 | 483,476,065.98 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 284,464,003.43 | 460,610,728.65 |
| 少数股东损益 | 9,220,421.93 | 22,865,337.33 |
3 、备考现金流量表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2010年1-7月 | 2009年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,121,420,733.84 | 1,948,397,421.28 |
| 收到的税费返还 | 18,516,195.84 | 115,506,149.48 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 14,426,246.43 | 58,994,900.08 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,154,363,176.11 | 2,122,898,470.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 612,810,867.49 | 905,439,391.48 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 96,402,123.20 | 153,953,352.90 |
| 支付的各项税费 | 170,035,874.67 | 255,299,361.86 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 49,953,544.74 | 114,713,973.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 929,202,410.10 | 1,429,406,079.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 225,160,766.01 | 693,492,390.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 346,700,000.00 | 1,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,816,150.00 | 7,097,665.50 |
80
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 35,368,054.55 | 1,708,749.06 |
|---|---|---|
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 10,630,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 388,884,204.55 | 20,436,414.56 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 759,730,482.93 | 1,079,909,420.09 |
| 投资支付的现金 | 16,584,497.19 | 300,346,453.94 |
| 投资活动现金流出小计 | 776,314,980.12 | 1,380,255,874.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -387,430,775.57 | -1,359,819,459.47 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 13,600,000.00 | 28,870,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 28,870,000.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 833,173,423.46 | 1,305,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 21,668,120.25 | 4,500,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 868,441,543.71 | 1,338,370,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 230,000,000.00 | 441,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 85,157,538.12 | 126,079,223.39 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 77,910,393.50 | 22,668,120.25 |
| 筹资活动现金流出小计 | 393,067,931.62 | 590,247,343.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 475,373,612.09 | 748,122,656.36 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 313,103,602.53 | 81,795,587.83 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,452,729,616.76 | 1,370,934,028.93 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,765,833,219.29 | 1,452,729,616.76 |
4 、本次吸收合并前后上市公司主要财务数据对比
存续公司2009年及2010年1-7月备考财务报告和赛马实业主要财务指标对比 情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2010 年1-7 月 | 2010 年1-7 月 | 2010 年1-7 月 | 2009 年 | 2009 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 备考 | 吸收合并前 | 变动率 | 备考 | 吸收合并前 | 变动率 | |
| 总资产 | 606,471.95 | 537,586.14 | 12.81% | 490,750.00 | 431,210.43 | 13.81% |
| 资产负债率 | 46.05% | 54.62% | -8.57% | 39.68% | 49.40% | -19.67% |
| 营业收入 | 123,577.11 | 117,060.47 | 5.57% | 181,977.06 | 181,037.00 | 0.52% |
| 利润总额 | 35,089.35 | 33,173.96 | 5.77% | 57,266.32 | 54,221.83 | 5.61% |
| 归属于母公 司股东的净 利润 |
28,446.40 | 27,063.64 | 5.11% | 46,061.07 | 44,468.20 | 3.58% |
| 归属于母公 司股东权益 |
313,701.75 | 230,217.19 | 36.26% | 284,848.73 | 206,823.42 | 37.73% |
| 每股净资产 | 13.12 | 11.80 | 11.18% | 11.91 | 10.60 | 12.37% |
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| 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要 | 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要 | 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要 | 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要 | 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要 | 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要 | 赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 每股收益 | 1.19 | 1.39 | -19.76% | 1.93 | 2.28 | -15.49% |
四、上市公司备考盈利预测报告
（一）盈利预测报告的主要内容
信永中和会计师事务所审核了赛马实业编制的本次交易的备考盈利，并出具 了编号为 XYZH/2010A3002-5 的《宁夏赛马实业股份有限公司 2010 年度——2011 年度备考盈利预测审核报告》，主要内容如下：
“我们审核了后附的宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称赛马实业）按备 考盈利预测说明二所述的编制基础编制的 2010 年度、2011 年度的备考合并盈利 预测。我们的审核是根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预 测性财务信息的审核》进行的，并实施了我们认为必要的审核程序。赛马实业管 理层对该盈利预测及其依据的各项假设、选用的会计政策及其编制基础负责，这 些假设、选用的会计政策及其编制基础已在盈利预测说明中披露。
根据对支持这些假设的证据的检查，我们没有注意到任何事项导致我们认为 这些假设不能为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为上述盈利预测是依据这 些假设恰当编制的，并按照相关规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与盈利预测存在差异。”
（二）盈利预测报告的编制基础
备考合并盈利预测报告所载财务信息系假设本次交易完成条件均已达成， 合并时假设公司于 2009 年 1 月 1 日起已经在吸收合并后框架下运行。
备考合并盈利预测以业经信永中和会计师事务所审计的 2009 年度和 2010 年 1-7 月备考合并财务报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，以吸 收合并后赛马实业 2010 年度及 2011 年度的生产经营计划、投融资计划、财务收 支计划及其他有关资料为依据，抵消了内部交易，本着谨慎性原则，经过分析研 究而编制。
编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与 公司编制备考合并财务报表所采用的会计政策及估计保持了一致。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
（三）盈利预测报告的基本假设
公司的盈利预测是基于下列假设：
-
1、预测期内本公司所遵循的中国现行的法律、法规、部门规章和本公司所
-
在地区的政治、经济环境与目前状况相比无重大变化；
-
2、预测期内生产经营涉及的信贷利率、外汇汇率不会发生重大变化；
-
3、预测期内国家对水泥制造行业的政策不会发生重大变化，本公司已签订
-
的重大经营合同不会发生重大调整，并根据合同规定的要求如期履行；
4、预测期内本公司的生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划能如期 实现且无重大变化；
5、预测期内本公司主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生 产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的要求，且价格不会发生重大变 化；
-
6、预测期内本公司及各子公司所遵循的税收政策不会发生重大变化
-
7、预测期内无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响。
-
8、预测期本公司无新增、处置子公司和其他重大资产重组事项。
9、预测期内本公司、本公司之子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏 中宁赛马水泥有限公司、固原市六盘山水泥有限责任公司继续享受原有增值税退 税优惠政策。
10、预测期内本公司、本公司之子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司、固原市 六盘山水泥有限责任公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司继续享受 15%的所得税 优惠税率。
11、本公司之子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司太阳山项目日产 2000 吨 水泥熟料生产线配套余热发电 2011 年 4 月正式投产。
12、本公司之子公司中材甘肃水泥有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料生产 线 2010 年 11 月正式投产。
13、本公司子公司天水中材水泥有限责任公司日产 2500 吨水泥熟料生产线 二期项目 2011 年 3 月正式投产。
14、本公司以销定产，预测期内产销平衡。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
（四）盈利预测报告的主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2009 年度 已审实际 数 |
2010 年度预测数 | 2010 年度预测数 | 2010 年度预测数 | 2010 年度预测数 | 2011 年度预 测数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-7 月已审实 现数 |
8-9 月未审 实现数 |
10-12 月预 测数 |
2010 年度合 计 |
|||
| 一、营业收入 | 181,977.06 | 123,577.11 | 51,441.36 | 44,234.13 | 219,252.60 | 309,335.19 |
| 减：营业成本 | 103,785.37 | 71,998.90 | 28,887.99 | 27,540.17 | 128,427.06 | 202,687.51 |
| 营业税金及 附加 |
1,686.03 | 980.02 | 514.09 | 344.07 | 1,838.18 | 1,796.86 |
| 销售费用 | 13,141.33 | 6,253.40 | 3,500.33 | 3,224.45 | 12,978.18 | 18,218.77 |
| 管理费用 | 13,361.93 | 8,744.50 | 2,512.03 | 5,241.53 | 16,498.07 | 17,964.68 |
| 财务费用 | 2,101.37 | 2,247.28 | 1,270.67 | 1,760.04 | 5,277.98 | 10,972.83 |
| 资产减值损 失 |
4,401.49 | 647.14 | 311.96 | 93.33 | 1,052.44 | 595.68 |
| 加：投资收益 | 85.55 | - | 1,664.20 | 1,465.01 | 3,129.21 | 2,278.82 |
| 二、营业利润 | 43,585.09 | 32,705.87 | 16,108.49 | 7,495.55 | 56,309.91 | 59,377.68 |
| 加：营业外收入 | 14,602.55 | 2,516.52 | 770.95 | 2,527.29 | 5,814.76 | 14,722.00 |
| 减：营业外支出 | 921.32 | 133.05 | 45.68 | 57.72 | 236.44 | 246.20 |
| 三、利润总额 | 57,266.32 | 35,089.35 | 16,833.76 | 9,965.11 | 61,888.22 | 73,853.48 |
| 减：所得税费用 | 8,918.71 | 5,720.90 | 2,645.70 | 1,643.22 | 10,009.83 | 12,956.69 |
| 四、净利润 | 48,347.61 | 29,368.44 | 14,188.06 | 8,321.89 | 51,878.39 | 60,896.79 |
| 其中：归属于母 公司股东净利润 |
46,061.07 | 28,446.40 | 13,303.37 | 7,331.88 | 49,081.65 | 57,625.16 |
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
五、本次吸收合并前后上市公司主要财务数据
第八章 本次交易相关证券服务机构
一、本次吸收合并独立财务顾问
机构名称： 南京证券有限责任公司 法定代表人：张华东 注册地址：江苏省南京市玄武区大钟亭8号 项目主办：张立 付国民 项目协办人：封燕 项目经办人：秦桂芬 刘佳夏 电话： 025-83213355 传真： 025-57710546
二、本次吸收合并审计机构
机构名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 张克 注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 经办人员：詹军 丁慧春 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190
三、本次吸收合并律师事务所
机构名称： 兴业律师事务所
负责人：柳向阳
注册地址：银川市民族南街博文大厦八楼
经办人员：柳向阳 刘庆国 电话：0951-6011677；0951-6011161 传真：0951-6011015
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四、本次吸收合并资产评估机构
机构名称： 中宇资产评估有限责任公司 法定代表人：徐敬旗 注册地址：北京市西城区安德路67号 经办人员：董文忠 冯军芳 电话：0951-6738022 传真：0951-6730989
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏 建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股 份有限公司股份暨关联交易报告书（摘要）》之签章页）
宁夏赛马实业股份有限公司
2010年10月29日
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