Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2010

Oct 30, 2010

股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2010—052

宁夏赛马实业股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛马实业”）第四届董事会第十九次会 议通知于2010 年10 月19 日以通讯方式送出。公司于2010 年10 月29 日上午9：30 在中国中 材股份有限公司会议室召开四届董事会第十九次会议，会议应参加董事10 人，实际参加10 人， 符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进主持，经与会董事审议，通过以 下决议：

一、审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团 有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份构成关 联交易的议案》(有效表决票数4 票，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

公司将通过向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）发行股份换股吸收合并宁夏 建材集团有限责任公司（以下简称“建材集团”），并注销建材集团持有公司6975万股股份（以下 简称“本次换股吸收合并”）。由于建材集团持有公司35.74%的股份，为公司控股股东；中材股份 持有建材集团100%的股权，是建材集团的母公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等规定，本次换股吸收合并事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、 隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

二、审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团 有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交 易方案的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

（一）本次换股吸收合并的方式

建材集团作为中材股份的全资子公司目前持有赛马实业6,975万股股票，系赛马实业的控股 股东。赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成后，建材集团全

部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续，赛马 实业更名为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛 马实业6,975万股股票因本次吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马 实业的限售流通A股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人 仍为中材集团，未发生变更。

（二）本次换股吸收合并交易标的

中材股份持有建材集团的全部股东权益价值。

（三）换股方（股份发行对象） 中国中材股份有限公司

（四）交易资产定价依据

本次换股吸收合并涉及资产交易价值以建材集团经评估的全部股东权益（净资产）扣减青 水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的价值为依据确定。

根据具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司（以下简称“中宇评估”）作出的中 宇评报字[2010]第3021号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责 任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《评 估报告》”），建材集团在评估基准日的净资产评估值为253,262.69万元，在建材集团的净资产 价评估值中“青铜峡牌”注册商标评估值为2,110.59万元，考虑到建材集团和青水股份各自对该 商标所做的贡献比例为30%和70%，青水股份对“青铜峡牌”商标所享有的权益为1,477.41万元， 因此，本次换股吸收合并中建材集团的净资产交易价值为251,785.28 万元。建材集团净资产评 估值最终以经国务院国资委备案确认的评估值为准。

（五）换股价格

以定价基准日（赛马实业2010年9月28日有关本次吸收合并的首次董事会决议公告日）前20 个交易日股票交易均价22.13元/股，作为本次换股吸收合并的换股价格。若赛马实业股票在本次 换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。

（六）换股数量

中材股份交易净资产价值除以换股价格即为中材股份最终换股数量，换股数量以整数股计， 不为整数时，对于不足一股的余股中材股份同意予以放弃。

如国务院国资委最终备案确认的评估结果与《评估报告》出具的评估数据没有发生变化， 在不考虑收购异议股东收购请求权的股票的前提下，中材股份以其持有建材集团的全部股东权益 换得赛马实业的股票113,775,543股，占赛马实业发行后总股本的47.57%，成为赛马实业的控股股 东。

前述最终换股数量需以国务院国资委对《评估报告》最终备案确认结果为依据核算确认。 （七）限售期

本次吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份，自 该股份发行结束之日起36个月内不得出售或转让给第三方。

（八）收购请求权

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议 股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持 续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申 报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股 份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将本次吸收合并方案获得中 国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海证券交易所和 中国证券登记结算公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方 受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期 间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求 权：

• （1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

• （2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意

的；

• （3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他方）承诺放弃

• 赛马实业异议股东收购请求权的股份；

• （4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

• （5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

（九）损益归属

建材集团自评估基准日至交割日期间形成的损益，由赛马实业享有或承担。 （十）资产交割

自交割日起，建材集团全部资产、负债和权益及一切业务将由赛马实业享有和承担，有关资 产、负债和经营状况等以《评估报告》、《审计报告》载明为准。建材集团同意自交割日起将所 有资产交付赛马实业，并协助赛马实业办理建材集团土地使用权、商标权、股权等所有需要转移 至赛马实业名下的财产的变更登记手续。建材集团承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应 赛马实业的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、 负债和业务能够尽快过户至赛马实业名下。

建材集团应当在交割日，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章及对 赛马实业后续经营有重要影响的任何文件，该等文件包括但不限于建材集团自成立以来的股东 会、董事会、监事会文件，自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件，自成立以来获得所有 政府批文、自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议），自成立 以来的纳税文件、各类合同或协议，自成立以来的财务会计凭证等移交至赛马实业。

（十一）员工安置

本次吸收合并中建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收，建材集团全体11名职工已同意 其原与建材集团的劳动关系由赛马实业承继，在本次吸收合并交割日起，建材集团的全部11名员 工的劳动关系由赛马实业承继，赛马实业应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国 劳动合同法》等法律法规和赛马实业的相关劳动管理制度规定，与该11名员工签署《劳动合同》， 建材集团的11名员工的工龄连续计算。

（十二）违约责任

根据公司、建材集团及中材股份签署的本次换股吸收合并协议，若协议约定的生效条件未能 得到满足，各方互不承担责任。但如果是由于任何一方的重大过错或故意行为造成生效条件未能 得到满足，过错方需要向其他方承担缔约过失责任。任何一方（违约方）未能按换股吸收合并协 议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守 约方造成的一切损失。任何一方应承担的违约责任不因本协议约定事项完成或本协议的终止而解 除。

（十三）本次吸收合并前滚存利润的安排

在本次吸收合并前赛马实业的滚存未分配利润将由本次吸收合并后的全体股东共同享有。 （十四）决议有效期

本次换股吸收合并决议的有效期为本次方案经公司股东大会审议通过之日起12 个月。 由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、 隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

三、 审议并通过《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团 有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销 宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要详见2010年10月30日上海证券交易所网站，摘要同时详见同日的中国证券报、上海证券报 及证券时报。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、 隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

四、 审议并通过《关于签署 < 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司之协议书 > 的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

同意公司、建材集团与中材股份在审计机构和评估机构完成对交易标的资产的审计和评估工 作后，公司根据审计和评估结果对《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司之框架协议》进行补充和完善，并在此基础上签署《宁夏赛马实业 股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书》。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、 隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

五、 审议并通过《关于签署 < 宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议 > 的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反 对，0票弃权)

根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规定，同意公司与中国中材股份有限公司签署 《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测 数差额的补偿协议》，该协议对补偿测算对象、补偿测算的方法、宁夏青铜峡水泥股份有限公 司的信息披露、违约责任及协议生效等内容作了约定。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、 隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。 该议案尚需公司股东大会审议批准

六、 审议并通过《关于公司重大资产重组资产评估有关事宜的议案》(有效表决票数4票，4 票赞成，0票反对，0票弃权)

• （一）关于评估机构的独立性及胜任能力

本次交易的资产评估机构为中宇评估，该公司及其经办评估师与公司、被吸收合并方建材集 团、换股方中国中材股份有限公司及其控制的其他企业没有股权关系，不存在除专业收费外的现 实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或

偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见，其出具的评估报 告符合客观、独立、公正、科学的原则，具有充分的独立性，可以作为本次交易作价的依据。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估参数选择的合理性，未来收益预测的谨慎性

本次吸收合并，评估机构对于建材集团资产在采用资产基础法和收益法两种评估方法分别形 成各自评估结果的基础上，经过综合对比分析，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果， 其中，对建材集团所有的“青铜峡牌”商标和持有青水股份0.37%的股权采用收益法进行评估。 建材集团对青水股份的长期股权投资为间接控股的股权投资，投资时间长，经营稳定，未来收益 可以比较准确的预测，以收益法评估的条件也成熟，因此以收益法评估青水股份的股东全部权益 （净资产）价值，再根据评估基准日青水股份的股东全部权益（净资产）价值乘以持股比例确定 评估值。 “青铜峡牌”商标属区域范围内较著名的商标，其价值的实质是对商标使用企业未来 创造的超额收益能力的价值评估。中宇评估对于上述两项资产采用收益法评估假设前提、评估参 数取值客观、合理。上述预测客观反映了青水股份的盈利能力，未来收益预测具有谨慎性。 （四）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的为合理确定本次吸收合并涉及的建材集团全部股东权益的价值，进而为确定 本次吸收合并资产的交易价值，并最终为确定换股数提供参考依据。根据本次换股吸收合并涉及 资产的实际情况，本次评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法进行评估。资产基础法的评 估结果更能准确揭示评估时点的资产价值，以之作为吸收合并的价值参考依据较为合理。同时， 对单项资产：宁夏建材集团有限责任公司对青水股份长期股权及“青铜峡牌”采用收益法进行评 估，以更恰当的反映上述资产的价值。因此本次评估方法与评估目的一致。

（五）关于交易标的资产定价合理性的结论性意见

本次评估中，评估师选用了两种评估方法评估，符合《重组管理办法》的有关要求；评估师 最终选取资产基础法评估结论作为最终评估结果，并对单项资产采用收益法作为评估结果符合交

易标的的实际情况。本次换股吸收合并在确定交易价格时充分考虑了标的资产的整体盈利能力和 可持续发展能力，定价合理，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、 隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

七、 审议并通过《关于公司换股吸收合并相关财务报告、备考财务报告及盈利预测报告的 议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

同意公司2008年—2010年7月财务报告、公司2009年—2010年7月备考财务报告、公司2010 年-2011年合并盈利预测报告、公司2010年—2011年备考合并盈利预测报告。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.ocm.cn）与本董事会决议同时公告的 相关文件。

八、 审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜 的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

为保证公司本次换股吸收合并工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法 规范围内全权办理与本次换股吸收合并有关的全部事宜，包括但不限于：

• 1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的换股吸收合并方案，根据具体情况实施本次

• 换股吸收合并的具体方案；

• 2、授权董事会在本次合并完成后办理有关政府审批、工商变更登记手续及资产、负债、

• 业务、权益、人员转让过户、移交变更等登记手续的相关事宜，包括签署相关法律文件；

• 3、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次换股吸收合并有关的一

• 切协议和文件；

• 4、授权公司董事会办理本次换股吸收合并的申报事宜；

• 5、授权公司董事会根据本次换股吸收合并的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》

• 相应条款及办理工商变更登记；

• 6、授权公司董事会在本次换股吸收合并完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所

• 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 7、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与

• 本次换股吸收合并有关的其他事项；

8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次换股吸收合并的方案进行调整，授权 公司董事会根据证券监管部门意见，对公司股东大会审议通过的换股吸收合并方案作相应调整； 9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、 隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

九、 审议并通过《关于提请公司股东大会审议同意中国中材股份有限公司免于以要约方式 增持公司股份的议案》(有效表决票数4 票，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

公司本次换股吸收合并方案为公司通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，鉴于 中材股份目前通过建材集团间接持有公司 35.74%的股权，根据《上市公司收购管理办法》有关 规定，公司本次换股吸收合并触发中材股份要约收购义务。本次换股吸收合并后不会导致公司 实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，提请公司股 东大会同意中材股份免于以要约收购方式增持公司股份。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、 隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。 该议案尚需公司股东大会审议批准。

• 十、 审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司关于召开 2010 年第五次临时股东大会的议

案》(有效表决票数10 票，10 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

决定公司于2010年12月2日下午2:00采用现场投票(公司会议室)与网络投票相结合的方 式召开公司2010 年第五次临时股东大会，就前述第二、三、四、五、八、九项议案进行审议。 特此公告

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2010 年10 月29 日

宁夏赛马实业股份有限公司独立董事关于公司以新增股份换股吸收 合并宁夏建材集团有限责任公司的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《宁夏赛马实 业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为宁夏赛 马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，详细阅读了公司董事会 提供的关于公司拟以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（以下简 称“本次换股吸收合并”）的相关材料，对相关议案进行了审议。基于我们的独 立判断，现就本次换股吸收合并发表如下意见：

1、本次换股吸收合并符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；本次 换股吸收合并方案设计合理、可行，交易定价合理、遵循市场原则，较好地保护 了公司的股东权益；本次换股吸收合并方案的实施有利于保障公司资产完整，优 化财务结构，壮大公司规模，提高综合竞争力，形成规模效益和协同效益，有利 于公司的可持续发展和战略发展，符合公司和全体股东的长远利益。

2、本次换股吸收合并涉及关联交易事项。为保障公司全体社会公众股股东 能够充分行使权力，公司独立董事拟向公司全体社会公众股股东公开征集投票 权，并将向公司全体股东提供网络投票平台，充分保护了中小公众股东的合法权 益。

3、公司董事会在审议与本次换股吸收合并有关的议案时，关联董事对涉及 关联交易的议案均进行了回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

4、本次吸收合并标的资产的价值以经国务院国资委备案确认的、由具有证 券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的评估报告所载截至基准日的评 估值确定。在确定标的资产的交易价值时，根据实际情况考虑青水股份对“青铜 峡牌”商标的贡献，将上述评估值扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值 后的价值作为交易价值；在确定换股价格时，根据本次吸收合并首次董事会决议

公告日前 20 个交易日股票交易均价确定，即 22.13 元 / 股，符合有关法律、法规的 规定。因此， 本次吸收合并的评估机构独立、评估方法适当，评估假设前提合 理、评估定价公允；其中，对单项资产采用收益法评估的，评估方法适用、评估 假设前提及相关参数合理、未来收益预测谨慎。

5、本次换股吸收合并相关材料以及公司签订的相关协议，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国 证监会颁布的规范性文件的规定，本次换股吸收合并具备可操作性。

• 6、本次换股吸收合并尚需取得公司股东大会及建材集团股东批准和相关政

• 府主管部门的批准。

• 7、我们作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并方案的总体安排。

（此页无正文，为《宁夏赛马实业股份有限公司独立董事关于公司以新增股 份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的独立意见》之签字页）

独立董事：

买文广 潘忠宇 李耀忠 彭友谊

2010 年10 月29 日