Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2010

Sep 28, 2010

宁夏赛马实业股份有限公司

以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司 并注销宁夏建材集团有限责任公司 所持宁夏赛马实业股份有限公司股份

暨关联交易预案

独立财务顾问

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南京证券有限责任公司 N A N J I N G S E C U I T I E S C O . , L T D .

二〇一〇年九月

公司声明

宁夏赛马实业股份有限公司、宁夏建材集团有限责任公司、中国中材股份有限公 司（以下简称“交易三方”）及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易三方公司及其董事会全体成员保证提供的信息真实、准确、完整，对本预案 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次换股吸收合并完成之后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责； 因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质 性判 断、确认或批准，本预案所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。

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特别提示

一、重大事项

（一）本次换股吸收合并方案概要

建材集团作为中材股份的全资子公司目前持有赛马实业 6,975 万股股票，系赛马 实业的控股股东，赛马实业拟通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团。吸收 合并完成后：建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合 “ ” 并而注销，赛马实业继续存续；存续公司名称拟变更为 宁夏建材集团股份有限公司 ， 股票简称拟变更为“宁夏建材”；建材集团持有的赛马实业 6,975 万股股票因吸收合并 而予以注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通 A 股；赛 马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人仍为中材集 团，未发生变更。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经与中材股份协商，赛马实业的 换股价格为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 股票交易均价，即 22.13 元/股，发行股票的数量由公司董事会提请股东大会授权董 事会根据实际情况确定，发行股票的数量约为 114,691,721 股。

中材股份本次所换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出 售或转让给第三方。

扣除注销的原建材集团持有的6,975万股股票，本次吸收合并后赛马实业实际增加 股份约44,941,721股。

（二）吸收合并后的新增资金使用计划

本次换股吸收合并后，本公司将减少负债14,348.08万元，新增55,186.84万元可利 用货币资金。公司计划运用8,658.24万元货币资金收购包头市西水水泥有限责任公司 45%的股权；运用28,929.83万元货币资金收购乌海市西水水泥有限责任公司45%的股 权，上述两项收购已于2010 年7月26日召开的第四届董事会十五次会议审议通过，并 已与有关各方签署附条件生效的股权转让协议。对于剩余可利用现金，公司初步计划 用于补充流动资金和收购、兼并其他水泥企业。上述投资计划公司正在研究讨论，具 体情况将在本次换股吸收合并的第二次董事会审议后的《重组报告书》中披露，尚存

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在不确定性，提请投资者注意风险。 （三）投资者权益保护

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他 方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会 上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内按照申 报要求履行申报程序的股东提供。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述 条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格 全部或部分申报行使收购请求权。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让 行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求 权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相 应调整。

持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股 东收购请求权：

• 1、赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

• 2、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机

• 关同意的；

• 3、其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他方）承

• 诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；

• 4、已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

• 5、其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

• （四）债权人权益保护

为保护债权人利益，赛马实业和建材集团将就本次换股吸收合并事宜提前与债 权人沟通，争取获得债权人同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供 相应的担保，并将在本次吸收合并方案分别获得双方股东大会或股东批准后，在有 关媒体上发布债权人公告。

若建材集团、赛马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提 供相应担保的，建材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清偿或 能够获得新的担保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债权人未

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主张提前清偿或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收合并后的 存续公司赛马实业承担。

（五）本次吸收合并相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审 核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。

二、特别风险提示

敬请投资者仔细阅读本预案“第八章 本次交易相关风险提示”，特别提请投资者 注意下述风险：

（一）审批风险

本次换股吸收合并尚需获得多项核准和同意方可完成，包括：赛马实业股东大 会批准本次换股吸收合并方案；建材集团股东批准本次换股吸收合并方案；中材股份 董事会批准本次换股吸收合并方案；中材集团董事会批准本次换股吸收合并方案；国 有资产管理部门批准本次换股吸收合并方案；赛马实业股东大会和中国证监会同意豁 免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务；中国证监会核准本次换股吸收 合并方案。因此，本次换股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。

（二）吸收合并工作进度风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，如果赛马实业在首次审议本次换股 吸收合并相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，赛马 实业将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告 日作为换股价格、收购请求权价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、收购请求 权价格。

截至本预案公告之日，赛马实业、建材集团董事会预计有如下一些因素将会影响 本次换股吸收合并工作时间进度，可能导致赛马实业在首次审议本次换股吸收合并 相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计 算换股价格、收购请求权价格，这些因素包括：

（1）相关各方的沟通工作。本次换股吸收合并涉及多方的沟通工作，与各方的 沟通工作可能对换股吸收合并工作时间进度产生实质性影响，导致换股吸收合并工作 的时间进度有所延迟。

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（2）本次换股吸收合并方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准，该等 审批进度亦可能对换股吸收合并工作时间进度产生重大影响。

（三）吸收合并后的整合风险

本次换股吸收合并完成后，赛马实业成为存续公司，建材集团的全部资产、负债、 业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的机构、人员、资产、业务及管理 等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应，整合具体方案的 制订、能否有效实施整合，将直接影响本公司的经营效率，同时，面临整合周期长、 整合预期效应无法实现的风险。

（四）净资产收益率下降的风险

本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约8.32亿元，新增资产主要为生产 经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的周期，因此，本公司存 在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

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目 录

公司声明 .......................................................................................................................2 特别提示 .......................................................................................................................3 一、重大事项........................................................................................................3 二、特别风险提示................................................................................................5 释义 ................................................................................................................................9 第一章 合并方赛马实业基本情况............................................................................11 一、公司概况......................................................................................................11 二、公司设立及历次股本变动情况..................................................................11 三、最近三年控股股东及实际控制人变动情况..............................................12 四、公司主营业务发展情况..............................................................................12 五、最近三年一期主要财务数据......................................................................13 六、公司控股股东及实际控制人概况..............................................................13 七、公司下属子公司的主要情况......................................................................14 第二章 被合并方宁夏建材基本情况........................................................................16 一、被合并方概况..............................................................................................16 二、被合并方历次股权变动..............................................................................16 三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......................................19 四、主营业务发展状况......................................................................................20 五、主要财务指标..............................................................................................21 第三章 本次交易的背景和目的................................................................................22 一、本次交易的背景..........................................................................................22 二、本次交易的目的..........................................................................................22 三、本次交易的原则..........................................................................................25 第四章 本次换股吸收合并具体方案........................................................................27 一、合并基准日、合并生效日及合并完成日..................................................27 二、合并方式......................................................................................................27 三、换股方案......................................................................................................27

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四、建材集团资产、负债转移方案及人员安置方案......................................29 第五章 被合并公司主要资产及其权属状况............................................................31 一、主要资产情况..............................................................................................31 二、主要负债情况..............................................................................................34 三、对外提供的担保情况..................................................................................35 四、估值情况及说明..........................................................................................35 五、未来盈利能力分析......................................................................................37 第六章 本次换股吸收合并的定价和依据................................................................38 第七章 换股吸收合并对赛马实业的影响................................................................40 一、本次吸收合并对存续公司股本结构的影响..............................................40 二、本次吸收合并对存续公司人员、业务的影响..........................................41 三、本次吸收合并对财务状况的影响..............................................................42 四、吸收合并后对赛马实业关联交易的影响..................................................43 五、吸收合并后对赛马实业同业竞争的影响..................................................43 六、吸收合并后对赛马实业独立性和资产完整性的影响..............................45 第八章 本次交易相关风险提示................................................................................46 一、本次交易尚需呈报批准的程序..................................................................46 二、本次交易的相关风险因素..........................................................................46 三、吸收合并完成后存续公司的相关风险......................................................48 第九章 其他重要事项................................................................................................52 一、保护投资者合法权益的相关安排..............................................................52 二、保护债权人权益的相关安排......................................................................53 三、独立董事意见..............................................................................................53 四、独立财务顾问核查意见..............................................................................54 第十章 交易三方的承诺与声明..............................................................................56 第十一章 赛马实业全体董事声明............................................................................57

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释义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

赛马实业/合并 方/本公司/公司/ 上市公司	指	宁夏赛马实业股份有限公司，中国上海证券交易所A股上市公司
建材集团/被合 并方	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，为赛马 实业控股股东
存续公司	指	吸收合并建材集团实施完成后存续的宁夏赛马实业股份有限公司
赛马集团	指	宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，宁夏建材集团有限责任公司 前身
中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港上市公司，持有建材集团100%股份， 为建材集团母公司
中材水泥	指	中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为赛马实业实 际控制人
青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股86.82%的子公司
青水集团	指	宁夏青铜峡水泥集团有限公司，2005年被建材集团吸收合并
祁连山股份	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，为中材股份控股子公司（直接 和间接合计持有其25.16%的股份）
共赢投资	指	宁夏共赢投资有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
宁夏国资委	指	宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日	指	赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议进行公告 的日期
本次换股吸收 合并/本次吸收 合并/本次交易	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业 股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁夏 建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”
换股	指	在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换股 比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事项
换股日	指	赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份， 由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业董 事会确定并公告
交割日	指	与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，建材集团的全 部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业接收 并予以安置
审计基准日、评	指	2010年7月31日

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估基准日
合并生效日	指	中国证监会核准本次换股吸收合并且豁免中材股份要约收购义务 之日
合并完成日	指	赛马实业完成关于本次吸收合并相关的工商变更登记之日和建材 集团完成注销登记手续之日中的较晚日期
异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票， 反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至 赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业股东
异议股东收购 请求权	指	符合条件的赛马实业异议股东请求中材股份或/和其他方按照定价 基准日前20个交易日股票交易均价22.13元/股受让异议股东所持有 的投反对票的全部或部分赛马实业股份的权利
异议股东收购 请求权实施日	指	中材股份或/和其他方受让赛马实业异议股东成功申报异议股东收 购请求权的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由赛马实 业董事会另行确定并公告
异议股东收购 请求权申报期	指	符合条件的赛马实业股东可以要求行使异议股东收购请求权的期 间，具体时间将由赛马实业董事会另行确定并公告
过渡期间	指	评估基准日至合并完成日之间的期间
证监会	指	中国证券监督管理委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
独立财务顾问/ 南京证券	指	南京证券有限责任公司
法律顾问	指	兴业律师事务所
评估机构	指	中宇资产评估有限责任公司
换股吸收合并 预案、本预案	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马 实业股份有限公司股份暨关联交易预案
《框架协议》	指	赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份有 限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之框 架协议》
《重组报告书》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛 马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本预案部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造 成的。

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第一章 合并方赛马实业基本情况

一、公司概况

一、公司概况
公司名称：		宁夏赛马实业股份有限公司
英文名称：		Ningxia Saima IndustryCo.,Ltd.
股票简称：		赛马实业
股票代码：		600449
法定代表人：		李永进
上市时间：		2003年8月29日
上市地点：		上海证券交易所
营业执照注册号：		640000000001567
注册地址：		宁夏银川市西夏区新小线二公里处
邮政编码：		750021
注册资本：		19,513.39万元
公司网站：		http://www.saimasy.com.cn
董事会秘书：		武雄
联系电话：		0951-2085256
传真号码：		0951-2085256
电子邮箱：		nxsmsy@saimasy.com.cn
经营范围：		水泥制造和销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏、商 品混凝土等的制造和销售。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

宁夏赛马实业股份有限公司系1998年11月24日经宁夏回族自治区经济体制 改革委员会“宁体改发[1998]66 号”文批准，由宁夏赛马水泥（集团）有限责任公 司（2003 年12 月4 日变更登记为“宁夏建材集团有限责任公司”）等五家公司以 发起方式设立。1998 年12 月4 日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记， 并领取了企业法人营业执照，注册号为40000000001567，设立时注册资本7,500.00 万元。

（二）设立后的历次股权变动情况

1、经中国证监会“证监发行字[2003]98 号”文批准，本公司2003年8月14日首 次公开发行人民币普通股4,800.00万股，总股本增至12,300.00 万股。

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2、2006年7月31日，经2006年第一次临时股东大会审议通过，根据股权分置 改革方案，本公司运用资本公积金向流通股股东转增2,121.60万股，转增后总股 本增至14,421.60万股。

3、2008年5月8日，经中国证监会“证监公司字[2008]558号”文许可，本公司 公开增发人民币普通股5,091.79万股，总股本增至19,513.39万股。

三、最近三年控股股东及实际控制人变动情况

最近三年，本公司的控股股东为建材集团，未发生变更。

2007年12月前宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会持有建材集团51% 的股权，为其控股股东，因此2007年12月前本公司实际控制人为宁夏回族自治区 国有资产监督管理委员会。

经国务院国资委国资产权［2007］1107号文、中国证监会证监公司字［2007］ 199号文、宁夏回族自治区人民政府宁政函[2007]89号文批准，2007年12月宁夏 回族自治区国有资产监督管理委员会将其持有的建材集团51%股权划转给中材 集团，本公司实际控制人由宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会变更为中材 集团。此后，本公司的实际控制人未发生变更。

四、公司主营业务发展情况

公司属于建材行业水泥子行业，公司主要产品为42.5#普通硅酸盐水泥、复 合硅酸盐水泥及商品混凝土。公司是西北地区重要的水泥制造商之一，近年来， 公司抓住4万亿经济刺激计划、灾后重建等对水泥市场的需求，通过新建水泥生 产线扩大产能，不断巩固和提高公司在区域市场的占有率，同时公司加速在自治 区外的业务发展，分别在甘肃和内蒙古建设新型干法水泥生产线项目，以扩大在 自治区外的市场份额。2009年，公司实现营业收入18.10亿元，实现营业利润4.16 亿元，其中在自治区内实现销售收入占当期营业收入的73%，在自治区外实现的 收入占比为27%。

面对需求不断增加的区域市场，2007年、2008年、2009年赛马实业的水泥销 售量分别为385万吨、486万吨、522万吨，年平均增长率为17%。赛马实业计划

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2010年生产水泥为670万吨，同比增长28.35%。最近三年一期，赛马实业主营业 务分行业、分产品收入如下表所示：

单位：万元

分行业或分产品	2010 年1-7 月	2009 年	2008 年	2007 年
行 业
建材	116,852.98	180,302.07	138,080.37	95,461.18
**产 品 **
水泥	106,316.47	175,075.18	137,310.80	89,409.49
熟料	4,813.26	2,286.21	769.57	6,051.70
商品混凝土	5,723.24	2,940.68	-	-

五、最近三年一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010-7-31	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
总资产	537,586.14	431,210.43	255,940.77	174,210.86
总负债	293,645.15	213,002.53	83,135.63	90,975.67
所有者权益	243,940.99	218,207.91	172,805.14	83,235.20
归属于母公司所有者权益	230,217.19	206,823.42	166,922.15	69,539.93

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2010 年1-7 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	117,060.47	181,037.00	138,340.97	95,714.49
营业利润	31,259.66	41,578.22	18,679.78	6,719.92
利润总额	33,173.96	54,221.83	31,347.35	13,110.53
净利润	28,013.57	46,822.17	28,482.87	11,539.46
归属于母公司所有 者净利润	27,063.64	44,468.20	26,947.24	8,741.87

注：2007年、2008年、2009年数据经审计，2010年1-7月份数据未经审计。

六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

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公司控股股东为建材集团，持有公司6,975.00万股，持股比例为35.74%。建 材集团基本情况如下：

公司名称：	宁夏建材集团有限责任公司
住所：	银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：	王广林
注册资本：	78,171.1276万元
公司类型：	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围：	水泥、水泥熟料、水泥制品销售、房屋租赁、土地租赁（按国土资 源管理部门批准的执行）；供热。

（二）实际控制人概况

中材集团控股子公司中材股份持有建材集团100%的股权，中材集团为公司 实际控制人。

实际控制人。
企业名称：	中国中材集团有限公司
法定代表人：	谭仲明
成立日期	1983年11月16日
注册资本	1,887,479,000
主要经营业务 或管理活动	许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2012年04 月28日）。 一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合 材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、 开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述 材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资 产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的 销售。

七、公司下属子公司的主要情况

序 号	公司名称	注册资 本(万元)	持股比 例(%)	主要经营业务
1	宁夏青铜峡水泥股 份有限公司	33,475.00	86.82	水泥及水泥熟料的生产与销售
2	宁夏中宁赛马水泥 有限公司	20,576.00	100.00	水泥、水泥孰料、水泥制品、建筑石料、 石膏及其制品的制造、销售、技术服务
3	固原市六盘山水泥 有限责任公司	7,713.00	100.00	水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售
4	宁夏石嘴山赛马水 泥有限责任公司	6,019.00	100.00	水泥生产与销售
5	中材甘肃水泥有限 责任公司	20,000.00	98.42	水泥、石灰石、包装纸袋、水泥孰料、水 泥制品的制造与销售：技术咨询；设备租

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				赁
6	天水中材水泥有限 责任公司	22,800.00	80.00	水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售
7	乌海赛马水泥有限 责任公司	11,565.00	100.00	水泥、熟料制造和销售
8	中材青海水泥有限 责任公司	2,000.00	100.00	水泥、熟料制造和销售
9	宁夏赛马混凝土有 限公司	5,000.00	100.00	商品混凝土、预拌砂浆，外加剂、水泥制 品、助磨剂的生产与销售

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第二章 被合并方宁夏建材基本情况

一、被合并方概况

被合并方为本公司控股股东建材集团，截止本预案披露日，建材集团不存在 在出资不实或影响其合法存续的情况，其基本情况如下：

公司名称：	宁夏建材集团有限责任公司
法定代表人：	王广林
营业执照注册号：	640000000002392
注册地址：	宁夏银川市新市区新小线二公里处
注册资本：	78,171.1276万元
公司类型：	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围：	水泥、水泥熟料、水泥制品销售、房屋租赁、土地租赁（按国土资源 管理部门批准的执行）；供热。

二、被合并方历次股权变动

1、1997 年 9 月改制设立

建材集团的前身为 1986 年筹建的全民所有制企业宁夏水泥厂。经宁夏回族 自治区人民政府办公厅宁政办函[1997]18 号文批准，1997 年 9 月宁夏水泥厂整 体改制为国有独资公司宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，注册资本为 6,046.00 万元。

2、注册资本由 6,046.00 万元变更至 11,300.00 万元

经宁夏回族自治区财政厅宁财(工)发[1996]483 号、宁财(工)发[1997]282 号、 宁财(工)发[1998]042 号、宁夏回族自治区计划委员会、宁夏回族自治区财政厅宁 计（固资）发[1998]484 号、国家建筑材料工业局司文建材财务字[1998]15 号文 批准，并经 1999 年 4 月 8 日宁夏华诚会计师事务所出具的宁华诚验字[1999]第 60 号《验资报告》审验确认，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司实收资本截 止 1998 年 12 月 31 日共计 11,378.83 万元，1999 年 5 月 4 日宁夏赛马水泥（集 团）有限责任公司变更注册资本为 11,300.00 万元，仍为国有独资公司。

3、实收资本减至 8,521.70 万元

经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]137 号批复，宁夏赛马水泥（集团） 有限责任公司将 3,007.13 万元的递延资产核销，冲减了国家资本金。

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经自治区财政厅宁财（工）发[1998]679 号文件批准，政府有关部门将用于 技改等的鼓励资金划至宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，宁夏赛马水泥（集 团）有限责任公司为支持其子公司赛马实业的发展，将前述资金直接划入赛马实 业，1999 年 8 月 1 日进行了调整，从赛马实业收回共计 150 万元，列入实收资 本。

经以上两次调整，建材集团的实收资本由 11,300.00 万元变更为 8,521.70 万 元[1] 。

4、吸收合并宁夏青铜峡水泥集团有限公司，注册资本增至 12,537.83 万元 经宁夏国资委宁国资发[2003]43 号文批准，2005 年 5 月建材集团吸收合并 了宁夏青铜峡水泥集团有限公司，吸收合并完成后注册资本增至人民币 12,537.83 万元，本次注册资本增加经五联联合会计师事务所有限公司审验并出 具了五联验字（2004）第 273 号验资报告。该次吸收合并完成后，建材集团仍为 宁夏国资委下属的国有独资公司。

5、注册资本由 12,537.83 万元增加到 29,987.36 万元

2005 年 11 月，经宁夏国资委《关于宁夏建材集团有限责任公司改制的批复》 （宁国资发[2004]192 号）、《关于设立宁夏共赢投资有限责任公司的批复》(宁 国资发[2005]139 号)、《关于宁夏建材集团有限责任公司改制资产处置和股权设 置方案的批复》（宁国资发[2005]91 号）批准，建材集团由国有独资公司改制为 国有控股公司，其中宁夏国资委以经评估、调整后的建材集团净资产 15,293.55 万元作为对改制后的建材集团的出资，宁夏共赢投资有限责任公司以其股东（建 材集团员工）解除劳动合同的经济补偿、现金、购买的国有资产共计 14,693.81 万元作为出资，宁夏众合会计师事务所出具了众合验字[2005]004 号《验资报告》。 改制完成后建材集团股本结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	宁夏回族自治区国资委	15,293.55	51%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	14,693.81	49%
合计		29,987.36	100%

6、股权转让及注册资本由 29,987.36 万元增加到 48,335.98 万元

1 注： 根据 1999 年 4 月 8 日宁夏华诚会计师事务所出具的宁华诚验字（1999）第 60 号《验资报告》审 验确认，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司实收资本截止 1998 年 12 月 31 日共计 11,378.83 万元，因此， 减去核销的递延资本 3,007.13 万元，增加从赛马实业收回的 150 万元，两次调整后实收资本共计 8,521.70 万元。

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2007 年 9 月，经宁夏回族自治区人民政府《关于宁夏建材集团有限责任公 司国有股权无偿划转中国中材集团公司的批复》（宁政函[2007]89 号）、国务院 国资委《关于宁夏建材集团有限责任公司 51.00%国有股权无尝划转有关问题的 批复》（国资产权[2007]1107 号）批准，宁夏国资委将其持有的建材集团 51.00% 股权无偿划转至中材集团。

2007 年 12 月，建材集团 2007 年第二次临时股东会同意由中材集团单方增 资 18,348.62 万元，经宁夏众和会计师事务所审验并出具了众和验字[2007]067 号 验资报告，新增注册资本全部到位，增资后的注册资本为 48,335.98 万元。本次 增资完成后的股本结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中国中材集团有限公司	33,642.17	69.60%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	14,693.81	30.40%
合计		48,335.98	100.00%

7、注册资本由 48,335.98 万元增加到 56,087.86 万元

2008 年 5 月，建材集团 2007 年度股东大会同意以资本公积 4,810.00 万元转 增股本，中材集团按原 51%的持股比例增加实收资本 2,453.10 万元，共赢公司按 原 49%的持股比例增加实收资本 2,356.90 万元，同时，中材集团单方以现金增资 2,941.88 万元，宁夏昊源联合会计师事务所出具了宁昊源[2008]第 132 号验资报 告。本次增资完成之后建材集团的股本结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中国中材集团有限公司	39,037.15	69.60%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	17,050.71	30.40%
计		56,087.86	100.00%

8、股权转让及注册资本由 56,087.86 万元增加到 78,171.13 万元

2008 年 10 月 10 日，中材集团、中材股份、共赢投资三方签署《增资协议》， 以截止 2008 年 5 月 31 日建材集团经评估后的净资产 145,295.44 万元为基准，中 材股份以 57,000.00 万元现金单方对建材集团增资，增资后的注册资本为 78,171.13 万元。同日，中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》，中材股份 以 44,010.26 万元购买共赢投资持有的建材集团 30.40%的股权。根据 2008 年 12 月 31 日宁夏众和会计师事务所出具的众和验字[2008]050 号验资报告：截至 2008 年 12 月 31 日止，建材集团已收到中材股份缴纳的用于新增注册资本（实收资本）

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人民币 22,083.27 元以及用于增加资本公积的人民币 34,916.73 万元。本次增资及 股权转让完成之后建材集团的股本结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中国中材集团有限公司	39,037.15	49.94%
2	中国中材股份有限公司	39,133.98	50.06%
合计		78,171.13	100%

9、股权转让

2009 年 5 月，依据中材集团与中材股份于 2009 年 4 月 13 日签订的《产权 交易合同》，中材集团通过产权交易所将其所持有建材集团的 49.94%股权转让 给中材股份。本次股权转让完成之后建材集团成为中材股份全资子公司。

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

中材股份持有建材集团100%的股权，为建材集团的控股股东。中材集团持 有中材股份41.84%的股权，为建材集团的实际控制人。建材集团与控股股东、实 际控制人的产权控制关系结构图如下：

中国中材集团有限公司 41.84% 中国中材股份有限公司 100.00% 宁夏建材集团有限责任公司 35.74% 宁夏赛马实业股份有限公司

（一） 建材集团控股股东情况

公司名称：	中国中材股份有限公司
法定代表人：	谭仲明
营业执照注册号：	100000000006109
成立日期：	2007年7月31日
注册地址：	北京市西城区西直门内北顺城街11号

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注册资本：	357,146.40万元
公司类型：	股份有限公司（境外上市）
股票代码：	01893.HK
经营范围：	许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳 务人员（有效期至2012年10月17日）。 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生 产、销售； 无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨 询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售； 与上述业务相关 的技术咨询、技术服务。

（二）建材集团实际控制人情况

中材集团控股子公司中材股份持有建材集团100%的股权，中材集团为建材 集团实际控制人。

企业名称：	中国中材集团有限公司
法定代表人：	谭仲明
成立日期：	1983年11月16日
营业执照注册号：	100000000003609
注册资本	1,887,479,000
主要经营业务或管 理活动	许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2012 年04月28日）。 一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复 合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研 究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加 工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转 让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际 招标工程；汽车的销售。

四、主营业务发展状况

建材集团为投资控股型公司，下辖一个直接控股子公司：宁夏赛马实业股份 有限公司，九个间接控股子公司：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马 水泥有限公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、 固原市六盘山水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有 限责任公司、中材青海水泥有限责任公司、宁夏赛马混凝土有限公司。除将拥有 的部分土地使用权租赁给赛马实业，将在北京的投资性房产租赁给中材水泥使用 收取租金外[2] ，自身并不从事具体的经营性业务。

2 注： 2010 年 7 月 26 日，该处房产已转让给中材水泥 20

五、主要财务指标

（一）母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2010-7-31	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
总资产	105,068.66	95,760.24	102,546.52	46,169.26
总负债	5,651.92	1,736.46	2,834.95	7,561.59
所有者权益	99,416.74	94,023.77	99,711.57	38,607.68

（二）母公司利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年1-7 月	2009 年	2008年	2007 年
一、营业收入	6,691.64	1,240.06	757.75	495.64
二、营业利润	2,803.40	2,813.21	5,282.97	1,817.11
三、利润总额	3,272.57	3,969.78	4,901.72	2,298.41
四、净利润	2,712.05	2,450.73	5,157.59	2,197.37

注：2007年、2008年、2009年数据经审计，2010年1-7月份数据未经审计。

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第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

由于历史的原因，我国资本市场的作用与地位在初始时期并未得到明确确 立。因此在当时，集团公司往往只拿出部分资产上市以试点，上市公司仅仅是集 团公司的一个窗口，这就是所谓的分拆上市。分拆上市虽有其优势，但也会使母 公司与子公司形成许多复杂的财产关系与利益关系，为公司的规范运作留下了巨 大的隐患，制约了上市公司的发展潜能，成为上市公司企业价值提升的障碍。

建材集团在 1998 年 12 月发起设立赛马实业时，目的在于分拆上市，由此导 致赛马实业的资产不完整，赛马实业和建材集团之间存在大量的融资往来以及担 保、租赁等关联交易。针对上述问题，证券监管部门对赛马实业提出了限期整改 的要求，本公司也已做出了限期整改的承诺。

二、本次交易的目的

（一）保证上市公司资产完整，增强可持续经营能力

赛马实业于 1998 年设立时，建材集团作为主发起人已将其全部水泥生产经 营性资产作价注入公司，但与经营性资产相关的土地并未注入公司，致使赛马实 业长期租赁使用建材集团拥有出让权的土地 404,461 平方米，因土地租赁每年需 向建材集团支付租金 300 万元。具体租赁情况如下表所示：

序 号	土地证号	坐落	面积（平 方米）	土地 用途	使用权 类型	终止日期	备注
1	宁国用（2004） 第1085号	银川市西夏区 新小路	235,200.00	工业	出让	2049/12/5	白浆管道
2	宁国用（2004） 第1096号	银川市西夏区 新小路	139,230.30	工业	出让	2049/12/5	厂区生产 线
3	宁国用（2004） 第1097号	银川市西夏区 贺兰山套门沟	25,684.00	工业	出让	2049/12/5	矿山破碎 及粉磨
4	宁国用（2004） 第1098号	银川市西夏区 贺兰山套门沟	3,425.80	工业	出让	2049/12/5	矿山破碎 及粉磨
5	宁国用（2004） 第1099号	银川市西夏区 贺兰山套门沟	920.90	工业	出让	2049/12/5	矿山破碎 及粉磨
	合计		404,461.00

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青水股份为赛马实业的控股子公司（赛马实业持有其 86.82%的股份），主 营水泥及水泥熟料的生产与销售。“青铜峡牌”商标原由青水集团持有，2005 年 建材集团吸收合并青水集团，该商标转移至建材集团。青水股份长期无偿使用建 材集团所有的“青铜峡牌”注册商标。

实施本次换股吸收合并后，建材集团所有资产、负债一并转移至赛马实业， 赛马实业房屋和对应的土地分离的局面得以解决，青水股份生产经营所需商标为 赛马实业拥有，赛马实业资产完整性得到保障，可持续经营能力得到增强。

（二）减少关联交易，提高上市公司的规范运作水平

由于自身资本实力有限，赛马实业长期有偿使用建材集团资金，截止 2010 年 7 月 31 日余额为 20,000 万元。此外，建材集团经常为赛马实业及其子公司借 款提供担保。其中，2010 年 3 月 30 日以前，建材集团为赛马实业的担保均为无 偿担保，其后的担保为有偿担保，借款期限在 2 年(含)以内的，按照担保额度 的 1%一次性收取担保费；借款期限在 2 年(不含)以上的，按照担保额度的 1.5% 一次性收取担保费。2008 年 1 月 1 日至 2010 年 7 月 31 日担保情况具体见下表：

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
建材集团	青水股份	30,000,000.00	2008-1-10	2009-1-9
建材集团	赛马实业	15,000,000.00	2008-3-21	2009-9-15
建材集团	赛马实业	35,000,000.00	2008-3-31	2009-3-25
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2008-6-30	2009-6-30
建材集团	青水股份	25,000,000.00	2008-7-16	2009-7-16
建材集团	赛马实业	20,000,000.00	2008-12-25	2010-10-24
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-14	2010-1-13
建材集团	赛马实业	30,000,000.00	2009-1-16	2010-1-16
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-19	2010-1-18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-19	2010-1-18
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-24	2011-1-15
建材集团	赛马实业	25,000,000.00	2009-1-24	2010-7-15
建材集团	赛马实业	95,000,000.00	2009-12-17	2010-12-16
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2009-12-18	2010-12-17
建材集团	赛马实业	100,000,000.00	2010-1-4	2010-12-10
建材集团	赛马实业	55,000,000.00	2010-1-14	2011-1-13
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010-1-19	2011-1-18
建材集团	赛马实业	50,000,000.00	2010-3-23	2010-12-1
建材集团	赛马实业	20,000,000.00	2010-3-31	2011-3-30
建材集团	赛马实业	24,725,000.00	2010-5-31	2011-5-30

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建材集团 赛马实业 30,000,000.00 2010-7-27 2012-7-25

赛马实业吸收合并建材集团后，建材集团的资产、负债全部转移至赛马实业， 上述关联交易事项从根本上得以消除，关联交易大量减少，进一步提高了上市公 司的规范运作水平。

（三）壮大上市公司规模，提升综合竞争实力

赛马实业自上市以来，通过自身发展和区域内的并购整合，规模迅速扩大， 盈利水平也得到进一步提高，已经从一个上市初期规模较小、实力较弱的水泥企 业成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的上市公司。但与一些大型水泥上市 公司相比，还存在一些不足。截止2010年7月31日，公司的资产负债率较高，达 到54.62%。由于自身资本实力有限，建材集团长期为本公司提供担保，长期将资 金通过委托贷款的方式借与本公司使用，截止2010年7月31日余额为20,000万元。

水泥行业是一个资金密集型行业，未来技术改造、市场拓展、区域内的并购 整合都需要大量的资金。通过本次吸收合并建材集团，赛马实业负债总额将减少 14,348.08万元，新增55,186.84万元可利用货币资金，一方面公司可以有效降低资 产负债率，优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，按照赛马实业2009 年加权平均贷款利率5.73%计算，每年节省财务费用约3,984.35万元；另一方面， 换股吸收合并后，公司新增资产约68,885.81万元，资产规模扩大，资本实力增强， 融资能力提高，进一步提升了公司的综合竞争实力。

（四）响应国家产业政策，加快兼并重组步伐

根据《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通 知》，国家鼓励有实力的大型水泥企业采取兼并、重组、联合等方式，提高生产 集中度，优化资源配置。根据《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》要求， “ ” 水泥企业前10 户集中度 十一五 末要达到30%，前50户集中度要超过50%。

近年来，随着政策推动和市场内生整合，水泥行业的产业升级和结构调整不 断深入，由外资水泥企业和国内大型水泥企业集团为主导的并购重组力度进一步 增强。近年来水泥行业主要并购项目情况如下表所示：

通过近年来水泥行业的兼并重组，水泥产业集中度明显提高。工信部统计数 据显示，截至2009 年，我国年生产能力在1,000 万吨以上的水泥企业（集团） 20家，水泥熟料生产能力4.82亿吨，占全国水泥熟料总生产能力的34.76%；水泥

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熟料产量4.19亿吨，占水泥熟料总产量的38.82%。

本公司自2003年上市以来，不断推进区域内外的收购、兼并和重组，使得公 司迅速发展壮大。2004年公司以现金4,559.4万元与宁夏宏威水泥集团有限公司合 资设立宁夏中宁赛马水泥有限公司、以现金8,600万元收购宁夏青铜峡水泥股份 有限公司74.80%的股权；2005年公司对宁夏中宁赛马水泥有限公司实施增资扩 股，持股比例上升至55.84%，2008年1月收购剩余股权使其成为公司的全资子公 司；2007年3月和5月收购青铜峡水泥集团镇罗有限公司60%和40%股权；2007年 10月，收购固原市六盘山水泥有限公司100%股权；2008年，子公司青水股份收 购建材集团持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司100%的股权。

目前，公司对自治区内水泥产能的整合已见成效，水泥年产能达到800万吨， 其产能占全区水泥产能比重接近60%，2009年公司水泥销量为522万吨，区域市 场占有率接近60%，区域优势十分明显。

本次换股吸收合并后，本公司减少负债14,348.08万元，新增55,186.84万元可 利用货币资金。公司计划用8,658.24万元现金收购包头市西水水泥有限责任公司 45%的股权；以28,929.83万元现金收购乌海市西水水泥有限责任公司45%的股 权，上述两项收购已经公司于2010 年7月26日召开的第四届董事会十五次会议审 议通过，并已与有关各方签署附条件生效的股权转让协议。对于剩余可利用现金， 公司初步计划用于补充流动资金和收购、兼并其他水泥企业。上述投资计划公司 正在研究讨论，具体情况将在本次换股吸收合并的第二次董事会审议后的《重组 报告书》中披露。

（五）履行在年报中所做的承诺

本公司在 2009 年年报中已承诺在 2010 年 12 月 31 日前解决“公司租赁使 用控股股东宁夏建材集团有限责任公司土地、公司控股子公司青水股份使用归控 股股东所有的‘青铜峡牌’注册商标”的问题。通过实施本次换股吸收合并，本公 司在年报中披露的承诺得以履行。

三、本次交易的原则

本次交易遵循以下原则：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定；

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• 2、不会导致赛马实业不符合股票上市条件；

• 3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害赛马实业和股东合法权益

的情形；

• 4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

• 5、有利于赛马实业增强持续经营能力，不存在可能导致赛马实业重组后主

• 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、有利于赛马实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

• 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• 7、有利于保持和改善赛马实业健全有效的法人治理结构。

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第四章 本次换股吸收合并具体方案

一、合并基准日、合并生效日及合并完成日

1、合并基准日

本次吸收合并以2010 年7月31日作为合并基准日，该日为本次吸收合并审 计、评估基准日。

2、合并生效日

本次吸收合并将以赛马实业股东大会、中材股份董事会审议通过，相关审批 机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次吸收合并的核准及豁免中材股 份以要约方式增持赛马实业股份之义务之日作为合并生效日。

3、合并完成日

赛马实业完成关于本次吸收合并相关的工商变更登记之日和建材集团完成 注销登记手续之日中的较晚日期。

二、合并方式

赛马实业通过向中材股份（建材集团股东）换股的方式吸收合并建材集团， 吸收合并完成后，赛马实业继续存续，赛马实业名称拟变更为“宁夏建材集团股 份有限公司”，简称拟变更为“宁夏建材”。建材集团全部资产、负债、业务、人 员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，建材集团持有的赛马实业6,975万 股股票也予以注销，中材股份所持建材集团的股东权益全部转换为赛马实业的限 售流通A股，中材股份成为赛马实业的控股股东，中材集团仍为赛马实业的实际 控制人，因此赛马实业的实际控制人不发生变化。

赛马实业通过换股吸收合并建材集团的方式实现建材集团全部资产的整体 上市，即建材集团的股东以其对建材集团享有的权益按照合并双方股东大会或股 东确定的换股价格和换股比例转换成存续公司的股权，以实现建材集团全部资产 整体上市。吸收合并完成后，建材集团的资产与赛马实业现有资产将形成规模效 应和协同效应。

三、换股方案

1、换股的股票种类及面值

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存续公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、换股对象

建材集团的股东中材股份。

3、换股价格

本次吸收合并首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 22.13 元/

股。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股吸收合并实施日期 间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。

4、换股数量

“ ” 换股数量=扣减青水股份对 青铜峡牌 商标的贡献价值后的建材集团的全部 股东权益/换股价格

“青铜峡牌”商标预估值为2,111.36 万元，拟定建材集团和青水股份各自 对该商标所做的贡献比例为30%和70% ，青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价 值为1477.952 万元。

建材集团的全部股东权益以经国务院国资委备案确认的、由具有证券从业资 格的资产评估机构出具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。

本次发行股票的数量约为 114,691,721 股，具体发行股票的数量由公司董事 会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

5、限售期

本次换股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的 赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出售或转让给第三方。 6、过渡期间的安排

建材集团自本次交易的评估基准日至合并完成日（以下简称“过渡期间”）所 产生的损益由存续公司赛马实业享有或承担。

过渡期间建材集团不进行利润分配，建材集团的重大资产处置、对外投资、 对外负债、对外担保等重大事项需得到赛马实业的书面同意。

7、异议股东收购请求权

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/ 和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并

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的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规 定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上 述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股 的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将本次吸收合并方案获得中国 证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海 证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施 日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股 份，并向其支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。

持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异 议股东收购请求权：

（1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

• （2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人

• 或司法机关同意的；

• （3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其

• 他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；

• （4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

• （5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

四、建材集团资产、负债转移方案及人员安置方案

1、资产、负债及股东权益的处置原则

本次吸收合并完成后，赛马实业为合并后的存续公司，存续公司承接建材集 团的资产、债权并承担建材集团的债务及责任，建材集团的法人资格将注销。

建材集团在被吸收合并前所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在 本次换股吸收合并完成后均由存续公司赛马实业承继，并承担全部债务偿还及合 同义务的履行义务；本次换股吸收合并方案分别在经赛马实业股东大会通过、建 材集团股东批准后按照《公司法》及相关法律、法规的规定通知或公告通知债权 人。

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建材集团、赛马实业应对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其 另行提供担保的要求，提前清偿债务或另行提供担保。于《公司法》规定期限内， 未能向建材集团、赛马实业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自合并交 割日由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。

中材股份承诺：“在本次吸收合并中，若建材集团对外担保关系中的担保权 人要求赛马实业代替建材集团的担保人地位，或要求赛马实业提供其他担保的， 本公司承诺将积极与相关担保权人协商，取得担保权人的同意由本公司为相关债 务提供充分足额的担保，保证不增加赛马实业的对外担保责任。”

中材股份承诺：“对合并基准日之前未经披露的建材集团存在的或有负债、 遗漏或隐瞒债务，给赛马实业造成实际损失的，赛马实业知悉该事实后应采取合 理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补赛马实业实际损失的，中 材股份将于合并完成日后的合理时间向赛马实业承担差额部分。”

2、建材集团公司人员安置

建材集团现有员工11人，各方同意本次吸收合并完成后，建材集团的全体员 工将由赛马实业全部接收；本次换股吸收合并满足生效条件后，建材集团的全体 员工由赛马实业承继并与赛马实业签署《劳动合同》，建材集团的全体员工的工 龄连续计算。

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第五章 被合并公司主要资产及其权属状况

本章所用财务数据，如非特别指明，均为未经审计的母公司财务报表数据。

一、主要资产情况

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团母公司总资产 105,068.66 万元，其中流动 资产 59,603.08 万元，非流动资产 45,465.58 万元。

（一） 流动资产

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团流动资产合计 59,603.08 万元，其中货币 资金 55,186.83 万元，应收票据 4,000.30 万元，其他应收款 330.64 万元，预付 款项 85.30 万元。货币资金占比最大，占流动资产的比重为 92.59%。

（二）非流动资产

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团非流动资产合计 45,465.58 万元，其中持 有至到期投资 20,000.00 万元，长期股权投资 14,816.10 万元，无形资产 9,607.05 万元，投资性房地产 960.32 万元，固定资产 71.34 万元，递延所得税资产 10.77 万元。

1、持有至到期投资

截止 2010 年 7 月 31 日，持有至到期投资 20,000.00 万元，为建材集团对赛 马实业的委托贷款。

2009 年 4 月 22 日，建材集团、赛马实业与建设银行宁夏回族自治区分行签 署[2009-03]《委托贷款合同》，建材集团委托建设银行宁夏回族自治区分行向赛 马实业发放贷款 20,000.00 万元，借款用于经营周转，借款期限从 2009 年 4 月至 2010 年 4 月，年利率为 5.31%。同日，建材集团与建设银行宁夏回族自治区分行 签署《委托贷款协议书》。2010 年 4 月，建材集团、赛马实业与建设银行宁夏 回族自治区分行签署《委托贷款展期协议书》，将贷款期限展期为 2010 年 4 月 23 日至 2011 年 4 月 23 日。

2、长期股权投资

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团长期股权投资主要为对青水股份和赛马实 业的投资。其中，持有赛马实业 35.74%的股权，持有青水股份 0.37%的股权， 青

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水股份的基本情况为：

名 称：	宁夏青铜峡水泥股份有限公司
注册号：	640000000001760
住所：	青铜峡大坝镇
法定代表人：	哈永生
注册资本：	33,475 万元
实收资本：	33,475 万元
公司类型：	股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：	水泥及水泥熟料的生产、销售。
成立日期：	2001 年8 月11 日
经营期限：	2001 年8 月11 日至2011 年8 月11 日
登记机关：	宁夏回族自治区工商行政管理局
年检情况：	已通过2009 年年度检验

3、投资性房地产

截止到 2010 年 7 月 31 日，投资性房地产账面上全部为建材集团租赁给赛马 实业使用的五宗土地，每年收取租金 300 万元，五宗土地具体情况如下：

序 号	土地证号	坐落	面积（平 方米）	土地 用途	使用 权类 型	终止日期	备注
1	宁国用（2004） 第1085号	银川市西夏区 新小路	235,200.00	工业	出让	2049-12-5	白浆管道
2	宁国用（2004） 第1096号	银川市西夏区 新小路	139,230.30	工业	出让	2049-12-5	厂区生产 线
3	宁国用（2004） 第1097号	银川市西夏区 贺兰山套门沟	25,684.00	工业	出让	2049-12-5	矿山破碎 及粉磨
4	宁国用（2004） 第1098号	银川市西夏区 贺兰山套门沟	3,425.80	工业	出让	2049-12-5	矿山破碎 及粉磨
5	宁国用（2004） 第1099号	银川市西夏区 贺兰山套门沟	920.90	工业	出让	2049-12-5	矿山破碎 及粉磨
	合计		404,461.00

目前，建材集团已拥有该五宗土地的土地使用权证，2008 年 12 月 24 日， 赛马实业与中国建设银行宁夏回族自治区支行签订［2008-0202 号］《借款合同》， 借款金额 2,000 万元，用于经营周转，期限为 2008 年 12 月 14 日至 2010 年 10 月 24 日，建材集团以[宁国用（2004）第 1096 号]土地使用权为赛马实业的上述 借款中的 1,100 万元提供抵押担保。该抵押担保到期后，建材集团拟不再用土地 为赛马实业或其他方提供担保。预计本次换股吸收合并实施期间，建材集团上述 土地权属清晰，不存在交割转移障碍。

4、固定资产

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截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团固定资产账面价值为 71.34 万元，主要为 办公设备和建筑构筑物。

5、无形资产

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团无形资产账面价值为 9,607.05 万元。建材 集团的主要无形资产为土地和商标。

（1）土地使用权

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团共有除投资性房地产外的土地 11 宗，均 为本公司或本公司子公司使用。其中，宁国用（2008）第 09853 号、宁国用（2005） 第 097 号、宁国用（2005）第 098 号三宗土地为划拨用地，目前正在办理土地出 让手续，已缴纳了土地出让金，预计在本次吸收合并的第二次董事会召开之前可 以取得出让性质的土地使用证。11 宗土地具体情况详见下表：

序 号	坐落位置	面积 **(平方米) **	用途	土地使用 权证号	土地使 用权取 得方式	土地 使用 人	土地具 体用途
1	银川市西夏区新 小路	69,750.00	公路 用地	银国用（2008） 第09852号	作价 入股	赛马 实业	进厂公路
2	银川市西夏区新 小线二公里处	297,534.80	工业	宁国用（2007） 第579号	作价 入股	赛马 实业	办公楼、化验 室、大会堂等
3	灵武市临河综合 工业区A区	333,253.50	工业 用地	灵国用（2008） 第0171号	出让	赛马 实业	宁东商混站、 粉磨站
4	灵武市临河综合 工业区A区	333,341.40	工业 用地	灵国用（2008） 第0172号	出让	赛马 实业	宁东商混站、 粉磨站
5	银川市金凤区广 场东路东侧	4,399.72	商服	银国用(2009) 第00326号	出让	空地	综合办公楼 （规划）
6	银川市金凤区工 业园	40,560.04	工业 用地	银国用(2009) 第05831号	出让	赛马 实业	商混站
7	青铜峡市青铜峡 镇唐徕渠东	1,005.10	工业	青国用（2009） 第0082号	出让	青水 股份	储水池、配电 室
8	青铜峡市青铜峡 镇唐徕渠东	243.20	工业	青国用（2009） 第0083号	出让	青水 股份	配电室
9	银川市西夏区新 小路	158,259.60	铁路	宁国用（2008~~）~~ 第09853号	划拨	赛马 实业	铁路专用线
		11,700.00			作价 入股
10	银川市西夏区北 京西路	35,882.50	工业	宁国用（2005） 第097号	划拨	赛马 实业	双鹿粉磨站
11	银川市西夏区贺 兰山套门沟	33,626.90	工业	宁国用（2005） 第098号	划拨	赛马 实业	赛马兰山分 厂生产线

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预计本次换股吸收合并实施期间，建材集团上述土地权属清晰，不存在交割 转移障碍。

（2）商标[3]

建材集团目前拥有五个商标，其中第 1 项青铜峡商标为青水股份正在使用的 商标，第 3、4 两项商标已不再使用，第 2、5 两项商标为新申请商标，尚未投入 使用。商标基本情况如下：

序 号	商标图像	注册号 /申请号	分类 号	商品/服务列表	专用权期限
1		137488	19	水泥	2003 年3 月1 日至 2013年2月28日
2		1639701	35	混凝土；石膏；水泥；水泥管； 非金属砖瓦；非金属耐火建筑 材料；路面敷料；建筑玻璃； 建筑用塑料管；涂层（建筑材 料）	2010 年1 月21 日至 2020年1月20日
3		1499467	35	水泥推销（替他人）	2000年12月28日至 2010年12月27日
4		6050815	35	推销（替他人）	2001 年9 月21 日至 2011年9月20日
5		6050816	19	混凝土；路面敷料	2010 年3 月28 日至 2020年3月27日

上表中的第 3 项商标所有权人为赛马集团，在赛马集团更名为建材集团时， 未对该项商标进行更名过户，该商标将于 2010 年 12 月 27 日到期，到期后建材 集团拟不再续展。

预计换股吸收合并实施期间，建材集团上述商标权属清晰，不存在交割转移 障碍。

二、主要负债情况

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团负债较少，负债合计 5,651.92 万元，资产 负债率仅为 5.38%，无银行借款。负债构成为：其他非流动负债 1,747.69 万元，

3 注： 由于商标的注册申请费用较少，建材集团均作为当期费用列支，因此，在 2010 年 7 月 31 日账面金 额为零。 34

其他应付款 1,926.66 万元，应交税费 1,933.41 万元，应付职工薪酬 22.90 万元， 应付账款 21.26 万元。

三、对外提供的担保情况

截止 2010 年 7 月 31 日，建材集团对外提供的担保全部为对赛马实业的担保， 具体担保情况见下表：

贷款银行	序号	借款本金（万元）	借款起止日期	担保形式
宁夏银行西塔支行	1	2,500.00	2009.1.24-2011.1.15	连带责任保证
工商银行新市区支行	2	5,000.00	2010.1.19-2011.1.18	连带责任保证
中国银行宁夏分行	3	9,500.00	2009.12.17-2010.12.16	连带责任保证
	4	5,000.00	2009.12.18-2010.12.17	连带责任保证
	5	5,500.00	2010.1.14-2011.1.13	连带责任保证
	6	3,000.00	2010.7.27-2012.7.25	连带责任保证
建行区分行营业部	7	2,000.00	2008.12.25-2010.10.24	土地使用权抵押4
交行宁夏区分行营业 部	8	10,000.00	2010.1.4-2011.12.10	连带责任保证
	9	5,000.00	2010.3.23-2011.12.1	连带责任保证
招行兰州安宁支行	10	2,000.00	2010.3.31-2011.3.30	连带责任保证
	11	2,472.50	2010.5.31-2011.5.30	连带责任保证

中材股份承诺：“在本次吸收合并中，若建材集团对外担保关系中的担保权 人要求赛马实业代替建材集团的担保人地位，或要求赛马实业提供其他担保的， 本公司承诺将积极与相关担保权人协商，取得担保权人的同意由本公司为相关债 ” 务提供充分足额的担保，保证不增加赛马实业的对外担保责任 。

四、估值情况及说明

（一）吸收合并的主要资产总体情况

截止评估基准日，建材集团净资产账面价值约为 99,416.74 万元，预估价值 为 253,812.78 万元，预估增值率为 155.30%。根据初步分析，本次资产预估增值 主要有以下几个因素引起的：

1、长期股权投资预估值较账面值增值140,089.35万元，增值率945.52%，其 中增值原因是：（1）建材集团对赛马实业股权以市价法按照22.13元/股评估后净 资产增值；（2）建材集团对青水股份股权以收益法评估后净资产增值。一方面 是青水股份经营状况良好，获利能力较强；另一方面，通过收益法评估，将青水

4 注： 建材集团以[宁国用（2004）第 1096 号]土地使用权为赛马实业的上述借款中的 1,100 万元提供抵押担 保。

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股份未计入会计报表范围内的不可确指的无形资产，包括商誉、人力资源、销售 网络等价值体现出来。

2、投资性房地产—土地使用权及无形资产—土地使用权预估值较账面值分 别增值 4,620.52 万元和 4,551.59 万元，增值率分别为 481.14%和 47.38%，其增 值原因是土地取得年份早，缴纳的土地出让金低，最近几年土地价格上涨幅度较 高。

• 3、无形资产—商标使用权预估值较账面值增值 2,111.36 万元，其增值的原

• 因是商标使用权无账面价值，故预估后增值。

序 号	商标图 像	注册号 /申请号	分 类 号	商品/服务列表	专用权期限	预估结果 （元）
1		137488	19	水泥	2003年3月1日至 2013年2月28日	21,105,900.00
2		6050815	19	混凝土；石膏；水泥；水泥 管；非金属砖瓦；非金属耐 火建筑材料；路面敷料；建 筑玻璃；建筑用塑料管；涂 层（建筑材料）	2010年1月21日至 2020年1月20日	1,920.00
3		1499467	35	水泥推销（替他人）	2000年12月28日至 2010年12月27日	1,920.00
4		1639701	35	推销（替他人）	2001年9月21日至 2011年9月20日	1,920.00
5		6050816	19	混凝土；路面敷料	2010年3月28日至 2020年3月27日	1,920.00
	合计					21,113,580.00

（二）预估方法

本次吸收合并的资产价值采用资产基础法、收益现值法进行预估。

以上披露的预估数据与评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次 被合并公司的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以 披露。

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五、未来盈利能力分析

建材集团作为控股型公司，本身并无实质性的生产经营活动，其资产主要为 土地、现金和商标及应收款项等债权。换股吸收合并后，该等资产将为赛马实业 带来如下收益：

（1） 将减少约 1.43 亿元负债，新增约 5.52 亿元可利用现金，按照赛马实 业 2009 年加权平均贷款利率 5.73%计算，每年节省财务费用约 3,984.35 万元。 （2） 以前向建材集团租赁的 5 宗生产经营用地不再租赁，每年节省租赁 费 300 万元。

（3） “青铜峡牌”商标一直由赛马实业子公司青水股份使用，“青铜峡牌” 商标作为宁夏著名商标，可作为公司产品质量和企业信誉的保证，能较大提升品 牌的价值空间，从而产生强大营销拉力，以更具效率、更低成本的传播实现销售 力的突破与增长，推动现实销售的增长。

（4） 建材集团为赛马实业每年提供约 3 亿元左右担保，应收担保费 300 万元左右，吸收合并后，赛马实业可以利用土地抵押获取贷款，每年减少担保费 300 万元。

从长远来看，由于赛马实业得到生产经营所需的土地、资金和商标资产，有 利于其保证资产完整性，增加资产规模，壮大资本实力，提高融资能力，增强可 持续发展能力，提升公司的综合竞争实力。

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第六章 本次换股吸收合并的定价和依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）第四十二条的 规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价。

公司本次吸收合并董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易总量＝2,037,203,791.00元/92,058,446股＝22.1295元/股。赛马实 业本次换股吸收合并第一次董事会决议前的20个交易日成交量以及成交额如下 表所示：

表所示：
代码	名称	日期	成交量(股)	成交额(元)
600449	赛马实业	2010-07-21	18,436,761	456,409,343.00
600449	赛马实业	2010-07-20	8,614,318	194,813,666.00
600449	赛马实业	2010-07-19	5,004,390	108,543,748.00
600449	赛马实业	2010-07-16	3,302,534	67,825,938.00
600449	赛马实业	2010-07-15	3,669,299	76,742,405.00
600449	赛马实业	2010-07-14	3,153,498	68,322,082.00
600449	赛马实业	2010-07-13	4,231,775	90,159,854.00
600449	赛马实业	2010-07-12	5,451,774	117,606,097.00
600449	赛马实业	2010-07-09	3,820,224	78,121,387.00
600449	赛马实业	2010-07-08	2,415,233	48,157,783.00
600449	赛马实业	2010-07-07	3,341,422	67,579,837.00
600449	赛马实业	2010-07-06	3,094,369	60,839,876.00
600449	赛马实业	2010-07-05	2,413,860	46,097,017.00
600449	赛马实业	2010-07-02	4,069,521	77,243,120.00
600449	赛马实业	2010-07-01	2,444,636	49,399,931.00
600449	赛马实业	2010-06-30	3,991,489	83,292,720.00
600449	赛马实业	2010-06-29	停牌	停牌
600449	赛马实业	2010-06-28	1,963,433	45,641,772.00
600449	赛马实业	2010-06-25	2,610,073	61,323,214.00
600449	赛马实业	2010-06-24	3,992,567	95,438,301.00
600449	赛马实业	2010-06-23	6,037,270	143,645,700.00
	合计		92,058,446	2,037,203,791.00
数据来源：巨灵数据库

根据上述发行股价的定价依据，赛马实业前20个交易日公司股票交易均价 为：22.1295元/股，据此确定本次发行股份价格为22.13元/股，中材股份以22.13

38

元/股的价格将享有建材集团的股东权益转换为赛马实业的股份，该换股价格有 利于保护赛马实业除建材集团外的投资者的权益。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股吸收合并实施日期 间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。

为充分保护赛马实业中小股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/ 和其他方向赛马实业异议股东提供收购请求权。行使收购请求权的赛马实业股东 可以就其所持有的赛马实业股票按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购 请求权。在方案实施时，中材股份或/和其他方受让申报收购请求权的股份，并 支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。

39

第七章 换股吸收合并对赛马实业的影响

一、本次吸收合并对存续公司股本结构的影响

赛马实业在本次换股吸收合并前的总股本为 195,133,874 股，本次换股吸收合并 后，中材股份享有的建材集团股东权益全部转换为赛马实业股份，建材集团所持的 赛马实业 69,750,000 股股份注销。按照资产预估值（未考虑应当扣减青水股份对“青 铜峡牌”商标的贡献价值的因素）计算，本次换股吸收合并后，本公司换股吸收合并 后总股本预计为 240,075,595 股，中材股份预计持有本公司 114,691,721 股（未考虑 中材股份因可能作为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素）。本次换股吸 收合并前后赛马实业模拟的股本结构如下表所示：

	吸收合并前	吸收合并前	吸收合并后	吸收合并后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
建材集团	69,750,000	35.74	-	-
中材股份	-	-	114,691,721	47.77
公众投资者	125,383,874	64.26	125,383,874	52.23
合计	195,133,874	100	240,075,595	100.00

注： 上表根据本预案公告之前赛马实业的股本结构测算，最终股本结构以换股实施日中国

证券登记结算有限责任公司确认为准。

上表可见，本次换股吸收合并完成后，赛马实业增发114,691,721股，同时注销 建材集团所持的赛马实业 69,750,000股，总股本增至240,075,595股，实际增加 44,941,721股，增加23.03%。中材股份由间接持股变为直接持股，持股比例由35.74% 上升至47.77%，公众投资者持股比例由64.26%下降至52.23%。

本次换股吸收合并后，中材集团仍为赛马实业实际控制人，实际控制人不发生 变化。

吸收合并前后赛马实业股权控制关系图如下所示：

40

• 1、吸收合并前赛马实业股权控制关系图

==> picture [318 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中材集团
41.84%
中材股份
100%
建材集团 其他股东
35.74% 64.26%
赛马实业
----- End of picture text -----

• 2、吸收合并后赛马实业股权控制关系图

==> picture [259 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中材集团
41.84%
中材股份 其他股东
47.77 52.23%
赛马实业
----- End of picture text -----

二、本次吸收合并对存续公司人员、业务的影响

（一）人员变化

本次吸收合并完成后，原建材集团员工进入赛马实业，赛马实业增加员工 11 人。

（二）业务影响

本次吸收合并前后赛马实业均以水泥（熟料）生产、销售为主营业务，主营业 务未发生变化。与原赛马实业相比，换股吸收合并后存续公司具备以下特点：

41

1、通过资源整合，强化水泥业务

本次换股吸收合并完成后，建材集团的所有资产、负债全部转移至赛马实业， 赛马实业获得生产经营所需的土地、资金和商标，新增资产约68,885.81万元，资产 规模迅速增加，资本实力大大提高，合并的规模效应和协同效应将有助于降低管理 成本、融资成本，提高经营效率，有利于存续公司赛马实业的战略布局和长远发展。 2、加快兼并重组步伐，提升公司综合竞争实力

本次换股吸收合并后，本公司将减少负债14,348.08万元，新增55,186.84万元可 利用货币资金。公司计划用8,658.24万元现金收购包头市西水水泥有限责任公司45% 的股权；以28,929.83万元现金收购乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权，上述 两项收购已于2010 年7月26日召开的第四届董事会十五次会议审议通过，并已与有 关各方签署附条件生效的股权转让协议。对于剩余可利用现金，公司初步计划用于 补充流动资金和收购、兼并其他水泥企业。上述投资计划公司正在研究讨论，具体 情况将在本次换股吸收合并的第二次董事会审议后的《重组报告书》中披露，尚存 在不确定性，提请投资者注意风险。

三、本次吸收合并对财务状况的影响

通过对 2010 年 7 月 31 日财务数据的简要模拟分析[5] ，本次换股吸收合并完成后， 货币资金增加最大，由吸收合并前 131,412.92 万元增加至吸收合并后 186,599.76 万 元，增加 55,186.84 万元，增长 41.99%；赛马实业总资产由吸收合并前 537,586.14 万元增加至吸收合并后 606,471.95 万元，增长 12.81%；负债由吸收合并前 293,645.15 万元减少至吸收合并后 279,297.07 万元，减少 4.89% ；净资产由吸收合并前 243,940.99 万元增加至吸收合并后 327,174.88 万元，增加 34.12%；资产负债率由吸 收合并前 54.62%下降至吸收合并后 46.05%，下降 8.57 个百分点。具体变化情况详 见下表：

	吸收合并前	吸收合并后	数额变化	变化比例
货币资金（万元）	131,412.92	186,599.76	55,186.84	41.99%
总资产（万元）	537,586.14	606,471.95	68,885.81	12.81%
总负债（万元）	293,645.15	279,297.07	-14,348.08	-4.89%

5 注： 本次交易后的模拟数据为2010年7月31日的换股吸收合并前建材集团的合并报表数据，未经审计

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净资产（万元）	243,940.99	327,174.88	83,233.89	34.12%
资产负债率（%）	54.62%	46.05%	-8.57%	-

从初步测算结果看，本次换股吸收合并完成后，赛马实业的货币资金和净资产 增加，资产负债率下降，资产规模增加，资本实力增强，偿债能力提高。由于本次 换股吸收合并的审计工作尚未正式完成，目前只能根据未经审计的财务资料进行初 步测算，最终数据以审计结果为准。

本次吸收合并后，赛马实业实际增加的主要资产为原属建材集团的生产经营用 地、货币资金约55,186.84万元，均为优质资产，并减少负债14,348.08万元，对于公 司未来进一步提升竞争力及盈利能力具有重要意义。

四、吸收合并后对赛马实业关联交易的影响

吸收合并前，赛马实业与建材集团之前存在大量关联交易，包括资金借贷、关 联担保、土地租赁，商标无偿使用等关联交易。本次吸收合并后，建材集团法人资 格注销，所有资产、负债并入赛马实业，因此合并后，赛马实业与建材集团之间的 关联交易将不再发生，赛马实业关联交易大量减少，赛马实业与中材股份及其控制 的其他企业之间的关联交易不受本次吸收合并影响。

五、吸收合并后对赛马实业同业竞争的影响

本次吸收合并对赛马实业业务范围不构成影响，因此，对赛马实业与实际控制 人及其控制的企业间的同业竞争也不构成影响。

2010年5月13日，中材股份收购祁连山股份控股股东甘肃祁连山建材控股有限 51%股份，进而直接和间接合计持有祁连山股份25.16%的股份，成为祁连山股份的 实际控制人。

祁连山股份主营水泥生产与销售，主要业务市场为甘肃和青海。赛马实业在甘 肃共有三条在建的水泥生产线（即甘肃省天水市两条2500t/d 水泥生产线、甘肃省 白银市一条4500t/d 水泥生产线），该等生产线投产后将与祁连山股份及其下属公 司在甘肃省天水市、白银市的水泥生产线存在业务覆盖区域的重合，构成潜在的同 业竞争。

目前，赛马实业在甘肃地区仅天水一条生产线投产试运行，其他两条生产线尚 未投产，全部投产后，三条生产线的产能约占赛马实业总产能的20%。从收入和利

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润贡献来看，短期内，该三条生产线对上市公司收入和利润贡献有限。因此，同业 竞争事项对上市公司影响不大。

除与祁连山股份在上述销售区域构成潜在潜在同业竞争外，赛马实业与中材集 团及其控制的企业不存在同业竞争。

根据中材股份2009年12月28日公告的《详式权益报告书》，中材股份为解决祁 连山股份和赛马实业的之间的同业竞争，中材股份特作出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关 系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次收购完 ” 成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决 。

针对同业竞争事项，中材股份承诺如下：

“1、本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时 所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关 系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山 股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解 决。

2、除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的 同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对 其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本 公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马 ” 实业构成实质性竞争的业务 。

针对同业竞争事项，中材集团于2010年9月7日作出如下承诺：

“1、中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞 争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协 调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益 的方式，用 5 年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发 展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。

2、中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程 度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。

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• 3、中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争 ”

• 的有关承诺 。

六、吸收合并后对赛马实业独立性和资产完整性的影响

本次吸收合并后，赛马实业仍然保持机构、人员、业务、财务独立；由于建材 集团资产的注入，赛马实业取得生产经营必需的土地、货币资金和商标等资产，赛 马实业具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立。赛马实业将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强 自身的独立性，保护全体股东的利益。

45

第八章 本次交易相关风险提示

一、本次交易尚需呈报批准的程序

（一）本次换股吸收合并事宜需要经赛马实业、建材集团的董事会、股东/股东 大会审议通过。

（二）本次换股吸收合并事宜需要经中材集团董事会审议通过。

（三）本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有资产处置事宜取得国务院国有资 产监督管理委员会的批准。

（四）与标的资产相关的评估报告需获得国有资产监督管理部门的备案。

（五）赛马实业股东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并 触发的要约收购义务。

（六）本次换股吸收合并需获得中国证监会的核准。

二、本次交易的相关风险因素

（一）监管部门不予核准的风险

因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司还将就换股吸收合 并等事项提交董事会审议通过，以及本次交易需经上市公司股东大会审议通过， 并经相关国有资产监督管理部门的批准。此外，本次交易尚需提请中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准。上述批准或核准 事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准 和核准的时间存在不确定性。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否 最终成功实施存在不确定性。

（二）吸收合并工作进度风险

本次换股吸收合并方案已经赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第 二届董事会第十六次会议、中材股份第二届董事会第三次董事会会议审议通过。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次换股吸收合 并相关交易协议的规定，如果赛马实业在首次审议本次换股吸收合并相关事项的

46

董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，赛马实业将会重新召开 董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、 收购请求权价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、收购请求权价格。

截至本预案公告之日，赛马实业的董事会预计有如下一些因素将会影响本次换 股吸收合并工作时间进度，可能导致赛马实业在首次审议本次换股吸收合并相关 事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算 换股价格、收购请求权价格，这些因素包括：

（1）相关各方的沟通工作。本次换股吸收合并涉及多方的沟通工作，与各方的 沟通工作可能对换股吸收合并工作时间进度产生实质性影响，导致换股吸收合并工 作的时间进度有所延迟。

（2）本次换股吸收合并方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准，该 等审批进度亦可能对换股吸收合并工作时间进度产生重大影响。

（三）与异议股东收购请求权相关的风险

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其 他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东 大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内 履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股 东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或 部分申报行使收购请求权。赛马实业将在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后 另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海证券交易所和中 国证券登记结算公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日，由中材股份或/ 和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对 价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求 权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做 相应调整。

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持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股 东收购请求权：

（1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

（2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司 法机关同意的；

（3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他 方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；

（4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

（5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会和建材集团股东以及相 关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业的异议 股东不能行使该等收购请求权。

赛马实业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，在有效申报期外进行 的收购请求权申报均为无效。若申报行使收购请求权时赛马实业的即期股价高于收 购请求权价格，赛马实业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损。此 外，投资者申报行使收购请求权还可能丧失因未来赛马实业股价上涨的获利机会。

三、吸收合并完成后存续公司的相关风险

（一）政策风险

存续公司主营水泥生产与销售，与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国 民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济 因素的综合影响深远且重大。

近年来，我国国民经济保持高速增长，但宏观经济也出现了过热的迹象，导致 部分地区的房地产市场出现过度繁荣现象，房价持续快速上涨，供求结构失衡也开 始显现。随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快，国家在 2009年12月到2010年4月又出台了一系列相关政策，旨在确保经济增长及稳定房地产 市场。如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波 动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对存续公司的经

48

营状况产生不利的影响，存续公司的主营业务收入增长速度可能放缓，甚至受市场 环境影响可能出现收入下降。

面对国际金融危机，国家实施投资拉动需求政策，保持了经济平稳发展，为水 泥企业创造了良好的市场机遇，水泥工业形势向好，产销量稳步增长，效益明显回 升，结构调整取得新的成效。但随着水泥产能的不断释放，水泥行业出现产能过剩 的局面。国家发改委及工信部相继出台政策，清理新建水泥项目，抑制水泥产能过 剩和重复建设，继续加大淘汰落后产能工作力度，加大技术改造推动产业升级，鼓 励大企业并购重组落后企业，推动优势企业兼并重组，提高产业集中度。上述国家 政策的执行和落实将为水泥行业带来新的机遇和挑战，水泥行业面临的形势将更加 严峻。

近年来，国家不断加大对西部的投资力度，随着西部基础设施建设投资速度和 城镇化进程的加快，西部地区投资建设水泥生产线项目的力度也随之加大。2010年 以来，水泥产能的陆续释放，将加重西部市场负荷，水泥供求局面将发生变化，市 场竞争将日趋激烈，赛马实业在区内的市场将受到冲击，开拓周边市场的难度将进 一步加大。

（二）受经济环境影响的风险

存续公司的业务运营一定程度上受到我国整体经济发展的影响。中国整体经济 环境及前景、周期性趋势、利率波动、政府对建筑行业的支出水平等都将对存续公 司未来运营质量造成影响。

（三）行业和经营风险

1 、水泥产业结构调整的风险

目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多， 集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境” 的政策方针，特别是2006年以来，国家发改委、国土资源部等中央部委相继出台了 多项关于调整和改善水泥产业结构的政策，规划“十一五”期间全国共需淘汰落后水 泥生产能力2.5亿吨，到2020年企业户数由5,000家减少到2,000家左右。上述政策虽 然对公司长远发展是有利的，但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，上述“扶优扶

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强”的产业政策在各个地方的实际推行力度将给公司市场拓展带来一定风险。

2 、产品需求季节性的风险

存续公司的水泥产品的需求存在季节性，因为天气情況会影响建筑行业的活动 水平，尤其在存续公司所经营区域。西北地区建筑活动水平于1月至3月（冬季至春 节）期间一般较低。不良天气情况，如天气寒冷、降雪及大雨或持续降雨，可影响 建筑活动的水平，并导致存续公司水泥及建筑材料产品需求下滑。当天气情况严重 或极端反常，发生时间不规则（尤其是建筑高峰期时），或是由于主要地区市场的 持续时间过长时，会对存续公司的业务、财务状况或经营业绩构成严重不良影响。

（四）大股东控制风险

本次换股吸收合并后，中材股份将持有赛马实业约47.77%的股份（未考虑中材 股份因可能作为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素），中材股份持股比 例增加，对本公司控制力增强。中材股份可以通过董事会、股东大会对公司的董事 任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他 股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

（五）合并后存续公司的财务风险

1 、整合风险

本次换股吸收合并完成后，赛马实业成为存续公司，建材集团的全部资产、负 债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的机构、人员、资产、业务 及管理等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应，整合具 体方案的制订、能否有效实施整合，将直接影响本公司的经营效率，同时，面临整 合周期长、整合预期效应无法实现的风险。

2 、净资产收益率下降的风险

本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约 8.32 亿元，新增资产主要为生 产经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的周期，因此，本公司 存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

（六）股票价格波动风险

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本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况， 同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能 会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分 的认识。

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第九章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

为充分保护投资者的利益，本次吸收合并通过方案设计和实施程序等措施对投 资者的利益给予了充分保护，具体措施如下：

1、赋予投资者收购请求权。赋予赛马实业的投资者以收购请求权，以确保投资 者在换股之外有权按特定价格出让股份，获取现金对价。

2、本次吸收合并公司聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估 机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对本次 交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。各中介机构本着独立、客观、公正的立 场对本次换股吸收合并事宜发表独立意见。

3、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次 交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时，揭示潜 在风险，使投资者能够合理判断投资价值；适时、合理地安排了停牌，防止了股价 异常波动，减少投机者的套利行为。

本次交易的《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》以及本 次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告日时公 告。

4、独立董事征集投票权，发表独立意见。公司独立董事拟向公司投资者征集股 东大会投票权，以充分保障投资者表达意见的权利，由其在赛马实业股东大会上代 表委托的投资者就合并相关事宜进行投票表决。同时，独立董事将在充分了解本次 交易信息的基础上就本次交易发表独立意见；本次重组对公司债务的影响将会征求 债权人的意见。

5、关联方对本次交易的表决进行回避。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公 开、公平、公正的原则，关联方在董事会及股东大会上回避表决。具体如在赛马实 业召开的董事会上，与建材集团、中材股份、中材集团有关联关系的董事回避表决；

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在赛马实业召开的股东大会上，建材集团对吸收合并相关议案进行回避表决，其所 持股份不计入有效表决权票数，以此充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权 益。

• 6、本次吸收合并建材集团，中材股份和中材集团将作出避免同业竞争、规范关

• 联交易的承诺。

7、股份锁定的承诺。本次换股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部 股东权益所换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起 36 个月内不能出售或转 让给第三方。

8、召开股东大会方面。赛马实业将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股 东参加股东大会，行使股东权利。并在召开股东大会时开通网络投票系统，让更广 泛的投资者更方便的参与投票。

二、保护债权人权益的相关安排

为保护债权人利益，赛马实业和建材集团将就本次换股吸收合并事宜与债权人 沟通，争取获得债权人的同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供相 应的担保，并将在本次吸收合并方案分别获得双方股东大会或股东会审议通过后， 在有关媒体上发布债权人公告。

若建材集团、赛马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提 供相应担保的，建材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清偿或 能够获得新的担保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债权人未 主张提前清偿或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收合并后的 存续公司赛马实业承担。

三、独立董事意见

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宁夏赛马实业股份有 限公司章程》的有关规定，独立董事审阅了本公司换股吸收合并建材集团的相关文 件，就本次换股吸收合并事项发表如下意见：

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“本次吸收合并是赛马实业与建材集团协商，拟由赛马实业发行股份吸收合并建 材集团，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公 司和全体股东的利益。鉴于本公司吸收合并事项构成关联交易，公司董事会在审议 本次吸收合并事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序 符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次吸收合并尚需取得公司董事会和股东 大会、建材集团股东及中材股份董事会批准和相关主管部门的批准。独立董事同意 ” 本次吸收合并暨关联交易的总体安排 。

四、独立财务顾问核查意见

本公司聘请南京证券有限责任公司作为本次换股吸收合并的独立财务顾问。独 立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组 —— 信息披露工作备忘录第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 等法律法规和规范性文件的规定，通过尽职调查和审慎核查，发表了以下独立财务 顾问核查意见：

1、《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责 任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关 联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要 求。

2、建材集团、中材股份作为本次换股吸收合并的交易对方，已根据《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该 等承诺和声明已明确记载于换股吸收合并预案中。

3、赛马实业已就本次换股吸收合并事项与交易对方建材集团签订附条件生效的 《框架协议》；《框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第二条的要求；《框架协议》主要条款齐备；《框架协议》并未附

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带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。 4、赛马实业董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第四届董事会第十七次董事会会 议记录中。

5、赛马实业实施本次换股吸收合并方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十条、第四十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 所列明的要求。

6、本次换股吸收合并的标的资产除银国用（2008）第09853号、宁国用（2005） 第097号、宁国用（2005）第098号三宗土地为划拨用地，目前已缴纳了土地出让金， 正在办理土地出让手续；宁国用（2004）第1096号土地为赛马实业提供担保处于抵 押状态；注册号为1499467号的图形商标，在赛马集团更名为建材集团时，未对该项 商标进行更名过户，该商标于2010年12月27日到期，到期后建材集团不再续展外， 其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交 易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

• 7、赛马实业董事会编制的换股吸收合并预案充分披露了本交易存在的重大不确

• 定性因素和风险事项。

• 8、赛马实业董事会编制的换股吸收合并预案经核查未发现存在虚假记载、误导

• 性陈述或重大遗漏。

9、南京证券内核意见：赛马实业本次换股吸收合并预案和信息披露文件的编 制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的情况。同意就《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股 份有限公司股份暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报 上海证券交易所审核。

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第十章 交易三方的承诺与声明

赛马实业作为本次换股吸收合并的合并方，已出具《承诺函》如下：“本公司保 证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 ” 导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任 。

建材集团作为本次换股吸收合并的被合并方，已出具《承诺函》如下：“本公司 保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 ” 误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任 。

中材股份作为本次换股吸收合并的换股方，已出具《承诺函》如下：“本公司保 证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 ” 导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任 。

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第十一章 赛马实业全体董事声明

本公司全体董事承诺换股吸收合并预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

谭仲明 周育先 隋玉民 王广林 李永进 尹自波 买文广 潘忠宇 李耀忠

彭友谊

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（本页无正文，为宁夏赛马实业股份有限公司董事会关于《宁夏赛马实业股份有限 公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限 责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案》签署专用页）

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2010 年 9 月 27 日

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