Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2010

Sep 28, 2010

股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2010—044

宁夏赛马实业股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛马实业”）第四届董事会第十七次会 议通知于2010 年9 月16 日以通讯方式送出。公司于2010 年9 月27 日下午1：40 在中国中材 股份有限公司会议室召开四届董事会第十七次会议，会议应参加董事10 人，实际参加9 人，独 立董事彭友谊因在外未能出席会议，委托独立董事李耀忠出席本次会议，符合《公司法》及《公 司章程》的规定。会议由董事长李永进主持，经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建

材集团有限责任公司符合重大资产重组有关规定的议案》(有效表决票数10 票，10 票赞成，

0 票反对，0 票弃权)

公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“建材集团”）符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十条关于上市公司实施重大资产重组应当具备的条件、第四 十一条关于发行股份购买资产的规定，同时符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的要求，具体为：

1.建材集团资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批 的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次换股吸收合并行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定；

1. 不考虑中材股份因可能作为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素，本次换股吸 收合并后，中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）直接持有赛马实业股权比例约为 47.77%，其他中小股东持有赛马实业股权比例约为52.23%，本次换股吸收合并不会导致赛马实 业不符合股票上市条件的情况；

1

3.本次换股吸收合并资产定价将以具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为依据，由 交易双方协商确定。本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告 日前20 个交易日公司股票的交易均价22.1295 元/股，确定为22.13 元/股；若公司股票在定价 基准日至换股吸收合并实施日期间发生除权、除息，发行价格应做相应调整，本次股份发行定 价方式符合相关规定，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害交易各方及其股东合法权益 的情形；

4.本次换股吸收合并涉及建材集团的资产，在本次交易的首次董事会决议公告前，建材集 团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法；

5.本次换股吸收合并完成后，赛马实业继续存续，建材集团注销，中材股份直接持有赛马 实业的股权比例约为47.77%。本次换股吸收合并有利于赛马实业增强持续经营能力，不存在可 能导致赛马实业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次换股吸收合并后，赛马实业获取生产经营所需的土地、资金和商标资产，本次交易 有利于提高赛马实业资产的完整性，改善赛马实业财务状况，增强持续盈利能力；有利于赛马 实业突出主业、增强抗风险能力，有利于赛马实业增强独立性、减少关联交易；本次换股吸收 合并的实施有利于赛马实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7.本次换股吸收合并的实施有利于赛马实业保持健全有效的法人治理结构；

1. 赛马实业2009 年年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具标准

无保留意见审计报告。最近一期审计报告正在审计过程中。

二、审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建 材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司 股份暨关联交易预案的议案》(有效表决票数4 票，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

详见公司于2010 年9 月28 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网 站刊登的《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并 注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案》

由于本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋 玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

三、审议并通过《关于签署 < 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁

2

夏建材集团有限责任公司之框架协议 > 的议案》(有效表决票数4 票，4 票赞成，0 票反对， 0 票弃权)

同意公司、建材集团与中国中材股份有限公司签署《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股 份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之框架协议》。

• 由于本次签署框架协议事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋

• 玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

特此公告

附件：

1. 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任 公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份 暨关联交易预案

2. 宁夏赛马实业股份有限公司关于以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限 责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司 股份暨关联交易预案之独立董事意见

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2010 年9 月27 日

3

宁夏赛马实业股份有限公司关于以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持 宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案

之独立董事意见

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宁夏赛马实业股份有限公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于宁夏赛 马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司符合重大 资产重组有关规定的议案》、《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限 公司股份暨关联交易预案的议案》、《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换 股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之框架协议>的议案》，根据《中华人民共和国公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理 办法》等有关规定，我们作为宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛马实业”） 的独立董事，认真审阅了上述议案，现对本次赛马实业以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司（以下简称“建材集团”）并注销建材集团所持赛马实业股份暨关联交易预 案（以下简称“《吸收合并预案》”）等相关事宜发表如下意见：

1、本次吸收合并方案内容

根据《吸收合并预案》，本次吸收合并的主要内容为赛马实业向中材股份发行股份换股 吸收合并建材集团，吸收合并完成后，赛马实业继续存续，公司名称拟变更为“宁夏建材集 团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团全部资产、负债、业务、人员 并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，建材集团持有的赛马实业 6975 万股股票也予以 注销，建材集团的股东出资额全部转换为存续公司限售流通 A 股，中材股份成为赛马实业 的控股股东，中材集团仍为赛马实业的实际控制人，赛马实业的实际控制人不发生变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经与中材股份协商，赛马实业的换股价格 为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价 22.13元/股，发行股票的数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

本次吸收合并后，中材股份以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份，自该 股份发行结束之日起36个月内不能转让。

1

独立董事认为，《吸收合并预案》确定的上述吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》 和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

2、投资者权益保护措施

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议 股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并 且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东，以其所 持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请 求权。具体的实施程序将根据上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的规定进 行。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的 赛马实业股份，并向其支付现金对价。

为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司独立董事拟向公司全体社会公 众股股东公开征集投票权，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

鉴于本次吸收合并的被合并方为建材集团，是公司控股股东，本次吸收合并事宜构成关 联交易，审议该预案等相关事项时，关联董事均回避表决。

独立董事认为，《吸收合并预案》中设立的异议股东收购请求权和公开征集投票权制 度安排，符合《公司法》、《证券法》等有关规定，能有效保护投资者的利益，程序合法有 效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。 3、债权人权益保护

本次吸收合并，需征得赛马实业和建材集团双方债权银行的同意、其他债权人的同意， 赛马实业和建材集团正在与债权人沟通，争取获得债权人同意；在股东大会或股东审议通 过本次吸收合并方案后，在有关媒体发布债权人公告。

建材集团、赛马实业应对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供 担保的债权人要求，提前清偿债务或另行提供担保。于《公司法》规定期限内，未能向建 材集团、赛马实业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自合并完成日由吸收合并后 的存续公司赛马实业承担。

独立董事认为，《吸收合并预案》关于债权人保护的具体安排符合《公司法》的相关规 定，能保障本次吸收合并中债权人的利益不会受到侵害。

4、人员安置

本次吸收合并完成后，原建材集团员工 11 人进入赛马实业，由赛马实业承继并变更劳 动合同。

2

独立董事认为，《吸收合并预案》对于员工安置的具体安排符合劳动法等相关法律法规 的规定，能保障被合并方建材集团员工的合法权益。

综上，独立董事认为：

本次吸收合并是为了保证赛马实业资产完整性、减少关联交易、改善赛马实业债务结构， 进一步扩大公司资产和收入规模，增强市场竞争力和可持续发展能力。

本次吸收合并是赛马实业与建材集团协商，拟由赛马实业发行股份吸收合并建材集团， 符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利 益。鉴于本公司吸收合并事项构成关联交易，公司董事会在审议本次吸收合并事项时，关联 董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规 定。本次吸收合并尚需取得公司股东大会和建材集团股东、中材股份董事会批准和相关主管 部门的批准。独立董事同意本次吸收合并暨关联交易的总体安排。 （以下无正文）

3

（此页无正文，为《宁夏赛马实业股份有限公司关于以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份 暨关联交易预案之独立董事意见》之签署页）

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独立董事签字：

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买文广 潘忠宇 李耀忠 彭友谊

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2010 年9 月27 日

4

宁夏赛马实业股份有限公司

以新增股份换股吸收合并 宁夏建材集团有限责任公司 并注销宁夏建材集团有限责任公司

所持宁夏赛马实业股份有限公司股份

暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一〇 年九月

声 明

宁夏赛马实业股份有限公司拟以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限 责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股 份。本次换股吸收合并后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业， 其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续，公司名称拟变更为“宁夏建材集 团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”。建材集团持有的赛马实业6,975 万股股票因吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实 业的限售流通A股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业 的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。赛马实业于2010 年9月27日召开第四 届董事会第十七次会议，审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份 换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之框架协议》的议案、《宁夏赛马实业 股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏 建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案》的 议案以及《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建 材集团有限责任公司符合重大资产重组有关规定》的议案。

南京证券有限责任公司接受赛马实业的委托，担任本次吸收合并的独立财务 顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备 — 忘录第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规和 规范性文件之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见如下：

一、独立财务顾问与本次换股吸收合并所涉及的交易各方无其他利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

二、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料 的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和 重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2

三、本次吸收合并相关的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，《宁夏 赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并 注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交 易预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值以及盈利能力等数据， 除非注明，均为赛马实业及其董事会提供的预估数，本独立财务顾问不承担由此 引起的任何责任。

四、本独立财务顾问与本次换股吸收合并所涉及的各方无其他利益关系，就 本次交易所发表的有关意见是完全独立的。作为本次吸收合并的独立财务顾问， 南京证券并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的核查意见是在假设本次换 股吸收合并各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的。

五、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及 其他文件做出判断。

六、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

七、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应 由赛马实业董事会负责的对本次换股吸收合并在商业上的可行性评论。本独立财 务顾问核查意见旨在通过对换股吸收合并预案所涉内容进行详尽的核查和深入 的分析，就本次交易是否合法、合规以及对赛马实业全体股东是否公平、合理发 表独立意见。本核查意见不构成对赛马实业的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

八、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次换股吸收合并预 案以及与本次换股吸收合并有关的相关公告，查阅有关文件。

九、 独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为赛马实业本次换股 吸收合并的法定文件，报送相关监管机构。

3

特别风险提示

独立财务顾问提请投资者仔细阅读本核查意见中的“七、关于充分披露重大 不确定性因素和风险事项的核查”，特别提醒投资者注意以下风险： 一、审批风险

本次换股吸收合并尚需获得多项核准和同意方可完成，包括：赛马实业股 东大会批准本次换股吸收合并方案；建材集团股东批准本次换股吸收合并方案； 中材股份董事会批准本次换股吸收合并方案；中材集团董事会批准本次换股吸 收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方案；赛马实业股东大会 和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务；中国 证监会核准本次换股吸收合并方案等。因此，本次换股吸收合并能否最终成功实 施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、吸收合并工作进度风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008]14号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，如果赛马实业在首次审 议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股 东大会通知，赛马实业将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并 以新的董事会决议公告日作为换股价格、收购请求权价格的定价基准日，重新计 算有关换股价格、收购请求权价格。

截至本预案公告之日，赛马实业、建材集团董事会预计有如下一些因素将 会影响本次换股吸收合并工作时间进度，可能导致赛马实业在首次审议本次换 股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出召开股东大会通 知，进而需重新计算换股价格、收购请求权价格，这些因素包括：

（1）相关各方的沟通工作。本次换股吸收合并涉及多方的沟通工作，与各 方的沟通工作可能对换股吸收合并工作时间进度产生实质性影响，导致换股吸收 合并工作的时间进度有所延迟。

（2）本次换股吸收合并方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准， 该等审批进度亦可能对换股吸收合并工作时间进度产生重大影响。

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三、吸收合并后的整合风险

本次换股吸收合并完成后，赛马实业成为存续公司，建材集团的全部资产、 负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的机构、人员、资产、 业务及管理等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应， 整合具体方案的制订、能否有效实施整合，将直接影响赛马实业的经营效率， 同时，面临整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。

四、净资产收益率下降的风险

本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约8.32亿元，新增资产主要 为生产经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的周期，因此， 赛马实业存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

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目 录

第一节 释义 .................................................................................................................7 第二节 序 言 ...............................................................................................................9 第三节 独立财务顾问承诺 .......................................................................................10 第四节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 ...........................................11 一、关于本次换股吸收合并预案是否符合《重组办法》《重组规定》、及《准则 第 26 号》要求的核查 ......................................................................................11 二、关于交易对方的承诺和声明的核查 .................................................................11 三、关于附生效条件的《框架协议》的核查 .........................................................11 （一）《框架协议》的生效条件符合相关要求......................................................11 （二）《框架协议》的主要条款齐备......................................................................12 四、关于董事会决议及记录的核查 .........................................................................12 五、关于本次换股吸收合并的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一 条和《重组规定》第四条的核查 .....................................................................13 （一）赛马实业符合《重组办法》第十条重大资产重组的要求..........................13 （二）赛马实业符合《重组办法》第四十一条发行股份购买资产的规定..........14 （三）赛马实业符合《重组规定》第四条关于交易资产的规定..........................15 六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法 律障碍的核查 .....................................................................................................16 七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的核查 .....................................16 （一）本次交易尚需呈报批准的程序......................................................................16 （二）本次交易的相关风险因素..............................................................................17 （三）吸收合并完成后赛马实业的相关风险..........................................................19 八、《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .................21 九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号) 第五条相关标准的核 查 .........................................................................................................................22 十、南京证券内核程序及内核意见 .........................................................................22 （一）南京证券内部审核工作规则..........................................................................22 （二）内核意见..........................................................................................................23

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第一节 释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

赛马实业/合并 方/上市公司	指	宁夏赛马实业股份有限公司，中国上海证券交易所A股上市公司
建材集团/被合 并方	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，为赛马 实业控股股东
存续公司	指	吸收合并建材集团实施完成后存续的宁夏赛马实业股份有限公司
赛马集团	指	宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，宁夏建材集团有限责任公司 前身
中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港上市公司，持有建材集团100%股份， 为建材集团母公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为赛马实业实 际控制人
青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股86.82%的子公司
祁连山股份	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，为中材股份控股子公司（直接 和间接合计持有其25.16%的股份）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
定价基准日	指	赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议进行公告 的日期
本次换股吸收 合并/本次吸收 合并/本次交易	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业 股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁夏 建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”
换股	指	在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换股 比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事项
审计基准日、评 估基准日	指	2010年7月31日
合并完成日	指	赛马实业完成关于本次吸收合并相关的工商变更登记之日和建材 集团完成注销登记手续之日中的较晚日期
异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票， 反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至 赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业的股东
异议股东收购 请求权	指	符合条件的赛马实业异议股东请求中材股份或/和其他方按照定价 基准日前20个交易日股票交易均价22.13元/股受让异议股东所持有 的投反对票的全部或部分赛马实业股份的权利
异议股东收购 请求权实施日	指	中材股份或/和其他方受让赛马实业异议股东成功申报异议股东收 购请求权的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由赛马实 业董事会另行确定并公告
异议股东收购	指	符合条件的赛马实业股东可以要求行使异议股东收购请求权的期

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请求权申报期		间，具体时间将由赛马实业董事会另行确定并公告
过渡期间	指	评估基准日至合并完成日之间的期间
证监会	指	中国证券监督管理委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
独立财务顾问/ 南京证券	指	南京证券有限责任公司
换股吸收合并 预案/预案	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马 实业股份有限公司股份暨关联交易预案
《框架协议》	指	赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份有 限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之框 架协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《业务办理流 程》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第一号信息披露 业务办理流程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 序 言

宁夏赛马实业股份有限公司拟以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限 责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股 份。赛马实业于2010年9月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了 《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任 公司之框架协议》的议案、《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合 并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马 实业股份有限公司股份暨关联交易预案》的议案以及《关于宁夏赛马实业股份 有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司符合重大资 产重组有关规定》的议案。

南京证券接受赛马实业的委托，作为本次换股吸收合并事宜的独立财务顾 问，对本次换股吸收合并预案出具核查意见。

南京证券依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26 号》、 《重组规定》、上海证券交易所颁布的《业务办理流程》和《业务指引》等法律、 法规、规章和其他规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对换股吸收合并预案及信息披 露文件进行审慎核查后出具本核查意见。

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第三节 独立财务顾问承诺

南京证券作为赛马实业本次换股吸收合并的独立财务顾问，特做出如下承 诺：

一、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与赛马实业和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；

二、本独立财务顾问已对赛马实业和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

三、本独立财务顾问有充分理由确信赛马实业委托本独立财务顾问出具意见 的本次换股吸收合并预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；

四、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交南京证券 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

五、独立财务顾问在与赛马实业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。

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第四节 关于本次交易预案的独立财务顾问 核查意见

一、关于本次换股吸收合并预案是否符合《重组办法》《重组规

定》、及《准则第 26 号》要求的核查

赛马实业已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》等相关规 定编制了预案，并经赛马实业第四届董事会第十七次会议审议通过。预案中披 露了赛马实业基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次换 股吸收合并的方案、标的资产的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易 对赛马实业的影响、本次交易行为涉及有关报批事项、本次交易相关风险提示、 保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见、交易对方的声明 与承诺等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为，赛马实业就本次换股吸收合并而编制的预 案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的相关要求。

二、关于交易对方的承诺和声明的核查

根据《重组规定》第一条的规定，建材集团、中材股份作为本次换股吸收 合并的交易对方，已向赛马实业出具有关承诺和声明，内容如下：

“本公司保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别 和连带的法律责任”。并且上述承诺和声明已明确记载于预案中。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《重组规定》第一条的要 求出具了书面承诺和声明。

三、关于附生效条件的《框架协议》的核查

赛马实业已就本次换股吸收合并事项与建材集团、中材股份签订了附条件生 效的《框架协议》，独立财务顾问已对该协议进行了核查：

（一）《框架协议》的生效条件符合相关要求

赛马实业、建材集团与中材股份三方签订的《框架协议》约定的生效条件为： 1、《框架协议》经由协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

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2、 赛马实业的股东大会批准和赛马实业非关联股东同意中材股份申请豁免 要约收购义务；

• 3、宁夏建材、中材股份依据其公司章程的规定履行完毕适当的内部决策程

• 序；同时，中材股份还需根据香港联交所证券上市规则的规定作出并取得所有申 报、公告等信息披露义务；

4、 国务院国资委对建材集团的评估报告予以备案，并批准本次换股吸收合

• 并；

• 5、中国证监会核准本次换股吸收合并；

• 6、中国证监会豁免中材股份对赛马实业的要约收购义务。

经核查，独立财务顾问认为，赛马实业与建材集团、中材股份三方签署的《框 架协议》的生效条件符合《重组规定》第二条第一款的规定。

（二）《框架协议》的主要条款齐备

《框架协议》载明了吸收合并资产、换股对象、换股价格、换股数量、限售 期安排、过渡期间的安排、债务的处理原则、人员安置、投资者利益保护、吸收 合并方案生效条件、保密约定以及违约责任等条款。

经核查，独立财务顾问认为《框架协议》的主要条款齐备，《框架协议》并 未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置 条件。

四、关于董事会决议及记录的核查

经核查，赛马实业董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断，并记载于第四届董事会第十七次会议记录中，概括如下：

（一）本次换股吸收合并的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地 等有关报批事项；本次换股吸收合并方案涉及的有关赛马实业股东大会、建材 集团股东、中材股份股东大会、中材集团董事会审议通过以及国有资产监督管 理部门、中国证监会等审批事项，已在《换股吸收合并预案》中详细披露，并 对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）本次换股吸收合并涉及的资产除本核查意见第四节第六项中提到的资 产外，其他资产权利完整，不存在限制或者禁止转让的情形；涉及股权的企业， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；土地使用权具备相应的权属证书。

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（三）本次换股吸收合并的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包 括取得生产经营所需要的土地使用权、商标、及现金等资产），有利于上市公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次换股吸收合并有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少 关联交易。本次吸收合并对赛马实业业务范围不构成影响，因此对赛马实业与实 际控制人及其控制的企业间的同业竞争也不构成影响。中材股份和中材集团对于 赛马实业与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司历史形成的同业竞争事项做出了 有关承诺和安排。

五、关于本次换股吸收合并的整体方案是否符合《重组办法》第 十条、第四十一条和《重组规定》第四条的核查

经核查，赛马实业拟实施的换股吸收合并方案，符合《重组办法》第十条、 第四十一条及《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

（一）赛马实业符合《重组办法》第十条重大资产重组的要求

1、本次换股吸收合并行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次换股吸收合并不会导致赛马实业不符合股票上市条件的情况。本次 换股吸收合并后，赛马实业总股份预计为240,075,595股，即使异议股东全部行使 收购请求权，社会公众持有的股份仍不低于赛马实业的总股份的25%，符合《公 司法》、《证券法》和上交所《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，存 续公司仍符合股票上市条件。

3、本次换股吸收合并资产定价将以经国务院国资委备案确认的、由具有证 券从业资格的独立资产评估机构出具的评估报告所载截至基准日的评估值扣减 青水股份对“青铜峡牌”商标贡献价值后确定。本次发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即 22.13元/股。本次发行股份定价方式符合相关规定，本次交易涉及的资产定价公 允，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形。

4、本次换股吸收合并所涉及的资产(详见本核查意见第四节第六项)，资产

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过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次换股吸收合并完成后，赛马实业继续存续，建材集团注销，建材集 团的全部资产、负债、业务及人员并入赛马实业。本次换股吸收合并后不存在可 能导致赛马实业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次换股吸收合并的实施有利于赛马实业在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定。赛马实业已经建立了相对完善的公司治理结构，本次换股吸收 合并后，中材股份直接持有赛马实业约47.77%的股权（未考虑中材股份因可能作 为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素），成为赛马实业的控股股东。 赛马实业与控股股东、实际控制人及关联人能够做到人员、资产、业务、财务、 机构上分开。同时，中材股份、中材集团已出具《关于保持上市公司独立性的承 诺函》，承诺与赛马实业做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构 独立。

7、本次换股吸收合并的实施有利于赛马实业保持健全有效的法人治理结构。 赛马实业具备以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准 规范法人治理结构，规范公司运作。本次换股吸收合并前，赛马实业已按照《公 司法》、《证券法》及中国证监会相关规定的要求，设立股东大会、董事会、监 事会等组织机构并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬 与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、 《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度，赛马实业独立董事 能充分发挥专业性和独立性作用，公司治理结构较为完善。

本次换股吸收合并后，赛马实业与建材集团的关联交易得以解决。赛马实业 控股股东与实际控制人均出具承诺规范与减少与赛马实业的关联交易。因此，公 司的法人治理结构将更加完善。

（二）赛马实业符合《重组办法》第四十一条发行股份购买资产的规

定

1、本次换股吸收合并有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务结构和 增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

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2、赛马实业2009年年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审 计并出具标准无保留意见审计报告。最近一期审计报告正在审计过程中。

3、本次换股吸收合并所涉及的资产（详见本核查意见第四节第六项），权 属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）赛马实业符合《重组规定》第四条关于交易资产的规定

1、本换股吸收合并交易不涉及项目立项、环保、行业准入、土地、规划等 方面的报批事项。

2、本次换股吸收合并方案已经赛马实业第四届董事会第十七次董事会会议、 建材集团第二届董事会第十六次会议、中材股份第二届董事会第三次董事会会议 审议通过，本次换股吸收合并的完成尚需履行如下批准程序：

（1）本次换股吸收合并事宜需要经赛马实业、建材集团的董事会、股东大会 /股东审议通过。

（2）本次换股吸收合并事宜需要经中材集团董事会审议通过。

（3）本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有资产处置事宜需取得国务院国有 资产监督管理委员会的批准。。

（4）与标的资产相关的评估报告需获得国有资产监督管理部门的备案。

（5）赛马实业股东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并 触发的要约收购义务。

（6）本次换股吸收合并需获得中国证监会的核准。

对上述事项中向有关监管部门报批的情况和需呈报批准的程序，赛马实业已 在预案中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

3、本次换股吸收合并后，赛马实业将持有原由建材集团持有的0.37%的青水 股份的股权，赛马实业持有青水股份持股比例上升至87.09%。经核查，青水股份 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

4、本次换股吸收合并的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利 于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。通过本次换 股吸收合并，与生产经营密切相关的土地、商标等资产并入赛马实业，上市公司 的资产更加完整，独立性更强。

• 5、本次换股吸收合并有利于赛马实业改善财务状况、增强持续盈利能力，

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强化主营业务、增强抗风险能力，有利于赛马实业增强独立性、减少关联交易。

六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清 晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进 行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

本次换股吸收合并所涉及资产中，银国用（2008）第09853号、宁国用（2005） 第097号、宁国用（2005）第098号三宗土地为划拨用地，目前已缴纳了土地出让 金，正在办理土地出让手续；宁国用（2004）第1096号土地为赛马实业提供担保 处于抵押状态，该抵押担保将于2010年10月24日到期，到期后，建材集团拟不再 用土地为赛马实业或其他方提供担保；注册号为1499467号的图形商标，在赛马 集团更名为建材集团时，未对该项商标进行更名过户，该商标于2010年12月27 日到期，到期后建材集团不再续展。除上述资产外，建材集团其它资产权属清晰， 不存在权属争议，也不存在抵押、质押、查封、冻结等他项权利限制。经核查， 本次换股吸收合并所涉及的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障 碍。

七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的核查

赛马实业董事会编制的预案已披露本次交易存在的重大不确定性因素和风 险事项，主要风险如下：

（一）本次交易尚需呈报批准的程序

• 1、本次换股吸收合并事宜需要经赛马实业、建材集团的董事会、股东大会/

• 股东审议通过。

• 2、本次换股吸收合并事宜需要经中材集团董事会审议通过。

• 3、本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有资产处置事宜取得国务院国有资

• 产监督管理委员会的批准。

• 4、与标的资产相关的评估报告需获得国有资产监督管理部门的备案。

• 5、赛马实业股东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并

• 触发的要约收购义务。

• 6、本次换股吸收合并需获得中国证监会的核准。

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（二）本次交易的相关风险因素

1、监管部门不予核准的风险

因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，赛马实业还将就换股吸 收合并等事项提交董事会审议通过，以及本次交易需经上市公司股东大会审议通 过，并经相关国有资产监督管理部门的批准。此外，本次交易尚需提请中国证监 会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准。上述批准或 核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得 批准和核准的时间存在不确定性。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及 能否最终成功实施存在不确定性。

2、吸收合并工作进度风险

本次换股吸收合并方案已经赛马实业第四届董事会第十七次董事会会议、建 材集团第二届董事会第十六次会议、中材股份第二届董事会第三次董事会会议审 议通过。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次换股吸 收合并相关交易协议的规定，如果赛马实业在首次审议本次换股吸收合并相关 事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，赛马实业将会 重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作 为换股价格、收购请求权价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、收购请求 权价格。

截至本预案公告之日，赛马实业的董事会预计有如下一些因素将会影响本 次换股吸收合并工作时间进度，可能导致赛马实业在首次审议本次换股吸收合 并相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需 重新计算换股价格、收购请求权价格，这些因素包括：

（1）相关各方的沟通工作。本次换股吸收合并涉及多方的沟通工作，与各 方的沟通工作可能对换股吸收合并工作时间进度产生实质性影响，导致换股吸收 合并工作的时间进度有所延迟。

（2）本次换股吸收合并方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准， 该等审批进度亦可能对换股吸收合并工作时间进度产生重大影响。

3、与异议股东收购请求权相关的风险

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为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/ 和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并 的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规 定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上 述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股 的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将在本次吸收合并方案获得中 国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上 海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实 施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业 股份，并向其支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购 请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价 格将做相应调整。

持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异 议股东收购请求权：

（1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

• （2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人

• 或司法机关同意的；

（3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其 他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；

（4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

• （5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会和建材集团股东以 及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业 的异议股东不能行使该等收购请求权。

赛马实业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，在有效申报期外进 行的收购请求权申报均为无效。若申报行使收购请求权时赛马实业的即期股价高 于收购请求权价格，赛马实业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受 损。此外，投资者申报行使收购请求权还可能丧失因未来赛马实业股价上涨的获

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利机会。

（三）吸收合并完成后赛马实业的相关风险

1、 政策风险

赛马实业主营水泥生产与销售，与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与 国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观 经济因素的综合影响深远且重大。

近年来，我国国民经济保持高速增长，但宏观经济也出现了过热的迹象，导 致部分地区的房地产市场出现过度繁荣现象，房价持续快速上涨，供求结构失衡 也开始显现。随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快， 国家在2009年12月到2010年4月又出台了一系列相关政策，旨在确保经济增长及 稳定房地产市场。如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济 出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将 对存续公司的经营状况产生不利的影响，存续公司的主营业务收入增长速度可能 放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

面对国际金融危机，国家实施投资拉动需求政策，保持了经济平稳发展，为 水泥企业创造了良好的市场机遇，水泥工业形势向好，产销量稳步增长，效益明 显回升，结构调整取得新的成效。但随着水泥产能的不断释放，水泥行业出现产 能过剩的局面。国家发改委及工信部相继出台政策，清理新建水泥项目，抑制水 泥产能过剩和重复建设，继续加大淘汰落后产能工作力度，加大技术改造推动产 业升级，鼓励大企业并购重组落后企业，推动优势企业兼并重组，提高产业集中 度。上述国家政策的执行和落实将为水泥行业带来新的机遇和挑战，水泥行业面 临的形势将更加严峻。

近年来，国家不断加大对西部的投资力度，随着西部基础设施建设投资速度 和城镇化进程的加快，西部地区投资建设水泥生产线项目的力度也随之加大。 2010年以来，水泥产能的陆续释放，将加重西部市场负荷，水泥供求局面将发生 变化，市场竞争将日趋激烈，赛马实业在区内的市场将受到冲击，开拓周边市场 的难度将进一步加大。

2、受经济环境影响的风险

存续公司的业务运营一定程度上受到我国整体经济发展的影响。中国整体经

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济环境及前景、周期性趋势、利率波动、政府对建筑行业的支出水平等都将对存 续公司未来运营质量造成影响。

3、行业和经营风险

（1）水泥产业结构调整的风险

目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多， 集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环 境”的政策方针，特别是2006年以来，国家发改委、国土资源部等中央部委相继 出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策，规划“十一五”期间全国共需淘 汰落后水泥生产能力2.5亿吨，到2020年企业户数由5,000家减少到2,000家左右。 上述政策虽然对公司长远发展是有利的，但水泥产业结构的调整是一个渐进过 程，上述“扶优扶强”的产业政策在各个地方的实际推行力度将给公司市场拓展带 来一定风险。

（2）产品需求季节性的风险

存续公司的水泥产品的需求存在季节性，因为天气情況会影响建筑行业的活 动水平，尤其在存续公司所经营区域。西北地区建筑活动水平于1月至3月（冬季 至春节）期间一般较低。不良天气情况，如天气寒冷、降雪及大雨或持续降雨， 可影响建筑活动的水平，并导致存续公司水泥及建筑材料产品需求下滑。当天气 情况严重或极端反常，发生时间不规则（尤其是建筑高峰期时），或是由于主要 地区市场的持续时间过长时，会对存续公司的业务、财务状况或经营业绩构成严 重不良影响。

4、公司治理和大股东控制风险

本次换股吸收合并后，中材股份将持有赛马实业约47.77%的股份（未考虑中 材股份因可能作为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素），中材股份持 股比例增加，对赛马实业控制力增强。中材股份可以通过董事会、股东大会对赛 马实业的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影 响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

5、合并后赛马实业的财务风险

（1）整合风险

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本次换股吸收合并完成后，赛马实业成为存续公司，建材集团的全部资产、 负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的机构、人员、资产、 业务及管理等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应， 整合具体方案的制订、能否有效实施整合，将直接影响赛马实业的经营效率，同 时，面临整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。

（2）净资产收益率下降的风险

本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约8.32亿元，新增资产主要为 生产经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的周期，因此，赛 马实业存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险，提请投资 者注意风险。

6、股票价格波动风险

赛马实业股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于赛马实业的 经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为 以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存 在，赛马实业股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风 险，投资者对此应有充分的认识。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案已充分披露本 次交易中可能存在的重大不确定性因素和主要风险。

八、《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核

查

本独立财务顾问已按照《业务指引》之相关规定，对拟实施本次换股吸收合 并的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料， 对上市公司和标的资产及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交 易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制 的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的核查

赛马实业自 2010 年 7 月 22 日起开始停牌，停牌前最近 20 个交易日[1] 为 2010 年 6 月 23 日至 2010 年 7 月 21 日。在披露换股吸收合并预案之前最后一个交 易日（2010 年 7 月 21 日）赛马实业股票收盘价为每股 25.05 元，2010 年 6 月 23 日赛马实业股票收盘价为 23.76 元/股，该 20 个交易日内赛马实业股票收盘价 格累计涨幅为 5.43%。

赛马实业股票停牌前最后一个交易日（2010 年 7 月 21 日）上证指数为 2535.39 点，2010 年 6 月 23 日上证指数为 2569.87 点，停牌之前 20 个交易日内上证指数 累计涨幅为-1.34%。剔除大盘因素的影响后，赛马实业股价在停牌前 20 个交易 日内累计涨幅为 6.77%，累计涨跌幅未超过 20%。

根据申银万国行业分类，赛马实业属于水泥制造板块。赛马实业股票停牌前 最后一个交易日（2010 年 7 月 21 日）水泥制造板块指数为 3787.81 点，6 月 23 日，该板块指数为 3804.04 点，停牌之前 20 个交易日内水泥制造板指数累计涨 幅为-0.43%。剔除水泥制造板块因素的影响后，赛马实业股价在停牌前 20 个交 易日内累计涨幅为 5.86%，累计涨跌幅未超过 20%。

除此之外，在赛马实业停牌前20个交易日内，未出现股票交易价格连续三 个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并预案披露前赛马实业股 票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

十、南京证券内核程序及内核意见

（一）南京证券内部审核工作规则

本独立财务顾问在投行业务方面的内部控制制度主要包括《投资银行业务质 量控制暂行办法》、《投行业务操作规程和流程》、《尽职调查制度》等。

1 注：2010 年 6 月 29 日，公司因召开股东大会停牌，该日不计算在交易日内

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根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，南京证券内核小组组织 专人对本次换股吸收合并的换股吸收合并预案和信息披露文件进行了严格内核。

1、项目组提出内核申请

项目组在完成材料制作后，向本独立财务顾问质控部提出内核申请并递交申 请材料，质控部对申请材料进行形式审核，在接到内核书面申请之日起五日内给 予内核或不予内核的意见，在内核时间确定后二日内答复申请人。

2、提交申请材料

在提出内核申请同时，项目组递交至少包括本次换股吸收合并预案在内的主 要申请和信息披露文件。项目组递交内核书面材料并保证材料送达委员的时间与 内核会议至少间隔五个工作日。期间并按内核委员要求及时补充相关资料。

3、内核会议审查

公司组织召开内核会议，对本次申请材料进行专业审查。内核会议召开后三 个工作日内，投行管理总部质量控制部出具内核反馈意见，发送项目组、内核委 员和相关负责人。

4、内核反馈

项目组在收到内核反馈意见后，提交内核反馈意见落实说明和修改后的申报 材料。质控部审核内核反馈修改材料，确认按照内核会议意见修改和落实了申报 材料的。

5、出具内核意见，

经内核小组表决通过的申报材料，公司方能启动用印程序，签署后报中国证 监会及各政府监管部门。

（二）内核意见

南京证券内核小组认真审核了本次吸收合并相关文件后认为：

赛马实业本次换股吸收合并预案和信息披露文件的编制符合相关法律、法规 和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 同意就《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限 责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股 份暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交 易所审核。

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（本页无正文，为《南京证券有限责任公司关于宁夏赛马实业股份有限公司以新 增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任 公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》之签章页）

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法定代表人（或授权代表）：
张华东
部门负责人：
范慧娟
内核负责人：
校 坚
财务顾问主办人：
张 立 付国民
项目协办人：
封 燕
南京证券有限责任公司
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2010年9月27日

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