Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2009

Jan 5, 2009

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

宁夏赛马实业股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：宁夏赛马实业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：赛马实业

股票代码：600449

收购人名称：中国中材股份有限公司

收购人住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号

通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 报告书签署日期：二零零八年十二月三十一日

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与 准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在宁夏赛马 实业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在宁夏赛马实业股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、中材股份已获得中国证监会对收购人公告本报告书无异议，并核准豁免 收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本报告书援引了会计师、 资产评估机构等相关机构出具的专业报告或意见的内容，各专业机构已书面同意 上述援引并对其出具的报告或意见的内容承担相应法律责任。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书作出任何解释或者说明。

4-2-1

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释义................................................................................................................3 第二节 收购人介绍....................................................................................................4 第三节 收购决定及收购目的....................................................................................9 第四节 收购方式......................................................................................................11 第五节 资金来源......................................................................................................16 第六节 后续计划......................................................................................................17 第七节 对上市公司影响的分析..............................................................................18 第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................23 第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况......................................................24 第十节 收购人的财务资料......................................................................................26 第十一节 其他重大事项........................................................................................137 第十二节 备查文件................................................................................................140

4-2-2

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

中材股份、收购人 指 中国中材股份有限公司 宁夏建材、被收购人 指 宁夏建材集团有限责任公司 中材集团 指 中国中材集团公司 赛马实业、上市公司 指 宁夏赛马实业股份有限公司 共赢投资 指 宁夏共赢投资有限责任公司 本次收购 指 中材股份收购共赢投资持有的宁夏建材的股 权，同时向宁夏建材增资，达到绝对控股宁夏 建材行为

《增资协议》 指 中材股份与共赢投资、中材集团签订的《增资 协议》 《股权转让协议》 指 中材股份与共赢投资签署的《股权转让协议》 本报告书 指 宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元 指 人民币元

4-2-3

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

一、收购人基本情况
收购人名称：	中国中材股份有限公司
注册地：	北京市西城区西直门内北顺城街11 号
法定代表人：	谭仲明
注册资本：	人民币357,146.4 万元
营业执照注册号码：	100000000006109(4-1)
企业类型：	股份有限公司
经营范围：	许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装 工程所需劳务人员（有效期至2012 年10 月17 日）。 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、 销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售； 工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工 程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关 的技术咨询、技术服务。
经营期限：	永久存续
税务登记证号码：	京税证字110102100006100 号
通讯地址：	北京市西城区西直门内北顺城街11 号
联系人：	刘现肖
电话：	010-82228828
传真：	010-82228800
邮政编码：	100035

二、收购人介绍

（一）收购人的控制关系

1、收购人的控制关系

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）为 H 股上市公司（代码 1893.HK）。中材股份为中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）的控股子公

4-2-4

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

司，中材集团为国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企业。截至本收 购报告书签署日，中材集团直接持有中材股份 41.84%的股权。中国信达资产管 理公司、泰安市国有资产经营有限公司、华建国际集团有限公司、新疆天山建材 （集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”，中材集团持有 50.95%股权，为 其绝对控股股东）、北京金隅集团有限责任公司和淄博高新技术风险投资股份有 限公司分别持有中材股份 8.96%、8.67%、3.66%、1.80%、1.75%、0.72%的股权， 中国全国社会保障基金理事会持有中材股份 2.60%的股权，H 股公众股东持有中 材股份 30.00%的股权。

2、收购人控制关系框图

国务院国资委

==> picture [379 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
50.95%
H
8.67% 8.96% 1.75% 41.84% 1.80% 30.00% 3.66% 0.72% 2.60%
中材股份
淄
泰 北 博 中
安 高 国
市 中 京 华 新 全
国 国 金 建 技 国
信 隅 国 术
有 达 集 中 股 际 风 社
资 资 团 材 公 集 险 会
产 产 有 集 众 团 投 保
经营有 管理公 限责任 团 天山 股东 有限公 资股份有 障基金
限 司 公 建 司 限 理
公 司 材 公 事
司 司 会
----- End of picture text -----

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

收购人控股股东和实际控制人为中材集团，中材集团组建于 1983 年，注册 资本为 167,184.60 万元，是国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企 业。中材集团是我国唯一从事非金属材料及制品的研发、工业设计、工程及建设 服务及生产的大型企业集团，经营范围涉及水泥技术装备及工程服务、玻璃纤维、 水泥制品、高新材料和非金属矿冶，在水泥技术装备与工程行业处于全球领先， 是国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，连续多年位居中国企业 500 强。

收购人最终实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一 次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务 院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。

4-2-5

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

收购人控股股东下属单位框图

==> picture [420 x 280] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中材集团
地勘中心 中材股份 其他企业
注：新疆天山建材（集团）有限责任公司持有中材股份 1.80%股权
新 宁 中 中 上 兖 天 中 中 中 新 河 中 厦 中 泰
疆 夏 材 国 饶 州 津 材 国 材 疆 南 材 门 材 山
天 建 恒 非 中 中 矿 科 中 高 天 中 水 艾 金 玻
山 材 和 金 材 材 山 技 材 新 山 材 泥 思 晶 璃
建 集 科 属 机 建 工 股 国 材 水 环 有 欧 玻 纤
材 团 技 材 械 设 程 份 际 料 泥 保 限 标 纤 维
（ 有 园 料 有 有 有 有 工 股 股 有 责 准 有 有
集 限 开 南 限 限 限 限 程 份 份 限 任 砂 限 限
团 责 发 京 公 公 公 公 股 有 有 公 公 有 公 公
） 任 有 矿 司 司 司 司 份 限 限 司 司 限 司 司
有 公 限 山 有 公 公 公
限 司 公 工 限 司 司 司
责 司 程 公
任 有 司
公 限
司 公
司
----- End of picture text -----

• （三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

• 1、收购人主要业务的简要说明

中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业 务；拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷和新型干法水泥技术等系列 核心技术；是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商，也是中国非金属材料 行业的领先生产商。中材股份是中国非金属材料行业中唯一一家以研发、工业设 计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司。 2、收购人最近三年财务状况的简要说明

中材股份于 2007 年 7 月由中国非金属材料总公司改制设立，中材股份按照 《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年财务数据如下：

单位：元

			单位：元
财务指标		具体数据
	2007 年度	2006 年度	2005 年度
资产总额	28,947,416,626.12	17,607,742,136.95	10,886,318,011.27
负债总额	19,789,629,762.45	13,902,807,863.33	8,869,165,078.71
归属母公司所有者 权益	6,306,455,032.10	1,287,947,823.93	966,986,296.27
主营业务收入	18,913,722,713.69	11,681,177,982.73	7,619,632,031.79

4-2-6

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

归属母公司所有者 的净利润	305,238,674.85	215,831,251.52	119,716,149.32
全面摊薄净资产收 益率	4.84%	16.76%	12.38%
资产负债率（合并报 表口径）	68.36%	78.96%	81.47%

3、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

中材股份最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

4、收购人主要负责人基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家或 地区居留权
谭仲明	执行董事兼董事会主席	中国	北京	否
于世良	执行董事兼总裁	中国	北京	否
刘志江	非执行董事	中国	北京	否
周育先	非执行董事	中国	北京	否
陈孝周	非执行董事	中国	北京	否
杨育中	独立非执行董事	中国	北京	否
张来亮	独立非执行董事	中国	北京	否
张秋生	独立非执行董事	中国	北京	否
梁创顺	独立非执行董事	香港	香港	是
徐卫兵	监事会主席	中国	北京	否
王宝国	监事	中国	北京	否
王吉俊	监事	中国	北京	否
王建国	监事	中国	北京	否
张丽荣	监事	中国	北京	否
王伟	监事	中国	北京	否
于兴敏	监事	中国	北京	否
李新华	副总裁	中国	北京	否
余明清	副总裁	中国	北京	否
顾超	副总裁	中国	北京	否

4-2-7

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

苏逵	副总裁 兼董事会秘书	中国	北京	否
金乐永	副总裁	中国	北京	否
隋玉民	副总裁	中国	北京	否
张志法	副总裁	中国	北京	否
刘标	财务总监	中国	北京	否
陈永恒	公司秘书 兼合资格会计师	香港	香港	是

以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

5、收购人及控股股东持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的基本情况

（1）中材股份为 A 股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天 山股份，股票代码：000877）的控股股东，控制该上市公司股份数量占总股本比 例为 36.28%。

• （2）中材股份为 A 股上市公司中国中材国际工程股份有限公司（股票代码：

• 600970）的控股股东，控制该上市公司股份数量占总股本比例为 53.31%。

• （3）中材股份为 A 股上市公司中材科技股份有限公司（股票代码：002080）

• 的控股股东，控制该上市公司股份数量占总股本比例为 47.67%。

（4）中材集团持有宁夏建材集团有限公司（以下简称“宁夏建材”）69.6% 股权，为其绝对控股股东，宁夏建材为 A 股上市公司宁夏赛马实业股份有限公 司（股票代码：600449）的第一大股东，持有该上市公司股份数量占总股本比例 为 35.74%。中材集团通过宁夏建材控制赛马实业的 35.74%股份比例。

（5）中材集团持有天山建材 50.95%股权，为其绝对控股股东，天山建材为 A 股上市公司新疆国统管道股份有限公司（股票代码：002205）的第一大股东， 持有该上市公司股份数量占总股本比例为 38.3%。中材集团通过天山建材控制新 疆国统管道股份有限公司的 38.3%股份比例。

除上述情形外，中材股份与中材集团不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况。

6、收购人及控股股东持有其他金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署日，中材股份与中材集团不存在持有银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

4-2-8

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人实施本次对宁夏建材收购的目的在于：

（一）提升中材股份在西北部地区的市场份额，成为北方最大的水泥制造商 的战略目标的重要一步

中材股份水泥板块的战略目标是成为北方最大的水泥制造商。随着国家西部 大开发的最新政策的出台，中材股份获得了进入宁夏及周边的青海、甘肃水泥市 场的良好时机。宁夏建材目前是宁夏最大的水泥生产企业，增资收购宁夏建材是 实现中材股份水泥发展战略的重要一步，通过增资和收购既解决中材股份的控股 问题，又解决了进入西北市场的平台和所需的资金问题，利用赛马实业这一平台 统一整合宁夏、青海、甘肃地区的水泥市场，有效发挥企业的规模经济效益，并 且使赛马实业获得更为广阔的发展空间。通过收购共赢投资持有的宁夏建材的股 权，中材股份对宁夏建材的持股比例得到提高，也为理顺管理关系、提高管理效 率打好基础。

（二）解决中材集团和中材股份潜在的同业竞争问题

目前中材集团通过持有宁夏建材69.6%股权，间接控制上市公司赛马实业， 赛马实业目前主要在宁夏回族自治区内销售水泥，省外销售比例较低。中材股份 的水泥销售区域主要为广东省、新疆地区和江苏地区，其中中材股份全资子公司 中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）销售区域主要为广东省；中材 股份持股36.28%的天山股份的销售区域主要在新疆地区和江苏地区。因此，收 购人与上市公司赛马实业目前不存在同业竞争。

尽管目前中材集团控制的赛马实业与中材股份水泥业务的销售区域不同，没 有形成直接的同业竞争，但是为了拓展中材股份水泥业务发展区域，使中材股份 水泥产业进一步做强做大，需要解决潜在的同业竞争。此次增资收购宁夏建材有 助于中材股份较好的解决潜在的同业竞争也为进一步整合市场打下基础。

二、收购决定

• （一）从 2008 年 4 月份开始，中材股份与中材集团、宁夏共赢投资有限责

4-2-9

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

任公司（以下简称“共赢投资”）、宁夏建材及相关中介机构针对中材股份收购共 赢投资持有的宁夏建材股权，并对宁夏建材进行增资的有关事宜进行充分调研和 协商。

（二）2008 年 8 月 14 日，共赢投资召开 2008 年第二次临时股东大会，批 准向中材股份转让宁夏建材的股权，并放弃对宁夏建材增资，同时出具了声明。

（三）2008 年 7 月 31 日，中材集团总经理办公会同意中材股份收购共赢投 资持有宁夏建材的股权，并同时对宁夏建材增资。2008 年 10 月 6 日，中材集团 出具放弃优先认购共赢投资持有的股权及对宁夏建材增资的声明。

（四）2008 年 10 月 10 日，宁夏建材股东大会通过相关决议，批准本次收 购行为。

（五）2008 年 10 月 10 日，中材股份董事会通过相关决议，批准本次收购 行为。

（六）2008 年 10 月 10 日，中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》，根 据协议中材股份以 44,010.26 万元收购共赢投资持有宁夏建材的 30.4%的股权。 收购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。同时中材股份、中材集团与共赢 投资签署《增资协议》，根据协议中材股份以 57,000 万元现金对宁夏建材进行增 资，收购及增资完成后中材股份合并持有宁夏建材 50.06%的股权，中材集团持 有宁夏建材 49.94%的股权。

（七）本次收购已经中材股份于 2008 年 12 月 9 日召开的股东大会表决通过。 （八）本次收购构成中材股份对上市公司赛马实业的间接收购，中材股份已 获得中国证监会对收购人公告本报告书无异议，并核准豁免收购人要约收购义 务。

三、截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购行为完成后未来 12 个月 内，继续通过宁夏建材或其他关联企业增持上市公司股份或处置其已拥有上市公 司权益的计划。

4-2-10

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购背景

（一）本次收购的背景介绍

中材股份以44,010.26 万元收购共赢投资持有宁夏建材的30.4%的股权，同 时中材股份以57,000 万元现金对宁夏建材进行增资，收购及增资完成后中材股 份成为宁夏建材的绝对控股股东，从而间接控制上市公司赛马实业。

（二）宁夏建材基本情况

名称：	宁夏建材集团有限责任公司
注册地：	宁夏银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：	王广林
注册资本：	56,087.86 万元
营业执照注册号码：	640000000002392
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制品、机械设备修理 及配件加工、包装、纸袋销售；技术咨询；装卸；设 备租赁。
经营期限：	长期
税务登记证号码：	宁税登字64010522768163X 号

（三）本次收购前宁夏建材股东构成情况

本次收购行为发生前，宁夏建材股权结构如下：

序号	宁夏建材股东名称	持股比例
1	中国中材集团公司	69.6%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	30.4%
合 计		100%

（四）宁夏建材财务状况

根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的2008年羊查字第14882 号、2008

4-2-11

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

年羊专审字第14883 号审计报告，宁夏建材经审计的2007 年及2008 年1-5 月份 的财务状况如下表（资产负债表数据为期末数）：

		单位：元
	2008 年1-5 月	2007 年
总资产	3,026,547,029.48	2,156,815,948.84
总负债	1,212,763,911.88	1,030,313,886.20
归属于母公司所有者权益	828,222,472.69	632,368,372.42
少数股东权益	985,560,644.91	494,133,690.22
资产负债率（合并报表口径）	40.07%	47.77%
总收入	400,958,054.34	958,705,675.64
归属母公司所有者的净利润	42,476,370.02	52,819,299.39
少数股东损益	36,399,145.52	75,679,910.56

（五）共赢投资概况

共赢投资注册资本16,830.72 万元，营业执照注册号码为6400001202364， 企业类型为有限责任公司，经营范围：建筑材料、建筑施工、房地产开发等行业 的投资，营业期限自2005 年7 月26 日至2015 年7 月25 日，成立日期为2005 年7 月26 日。

根据共赢投资2007 年度经银川西夏联合会计师事务所审计的财务报表，截 至2007 年12 月31 日，共赢投资总资产为21,315.78 万元，负债为76.14 万元， 股东权益合计21,239.64 万元。主营业务收入为0 元，主营业务利润为0 元，营 业利润为37.16 万元，利润总额为-96.1 万元，净利润为-112.41 万元。

二、收购基本情况

经过中材股份第一届董事会第十四次会议审议批准，中材股份与共赢投资签 署《股权转让协议》，协议约定：在协议生效后，中材股份以44,010.26 万元收 购共赢投资持有宁夏建材的30.4%的股权。收购完成后共赢投资不再持有宁夏建 材的股权。同时，中材股份与中材集团、共赢投资签署《增资协议》，协议约定： 中材股份以57,000 万元现金对宁夏建材进行增资。收购及增资完成后中材股份 合并持有宁夏建材50.06%的股权，中材集团持有宁夏建材49.94%的股权。

本次收购完成后，中材股份将成为宁夏建材绝对控股股东，从而中材股份间 接控制宁夏建材控股的A 股上市公司赛马实业。

4-2-12

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

本次收购完成后，赛马实业控制关系框图

==> picture [189 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中材集团
50.95%
41.84%
天山建材
1.80%
中材股份
49.94%
50.06%
宁夏建材
35.74%
赛马实业
----- End of picture text -----

三、收购方式

中材股份以44,010.26 万元现金收购共赢投资持有宁夏建材的30.4%的股 权。收购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。同时中材股份以57,000 万 元现金对宁夏建材进行增资，收购及增资完成后中材股份合并持有宁夏建材 50.06%的股权，中材集团持有宁夏建材49.94%的股权。中材股份间接控制上市 公司赛马实业。

四、《股权转让协议》的主要内容

经中材股份董事会批准，中材股份与共赢投资于2008 年10 月10 日签署了 《股权转让协议》，协议的主要条款如下：

1、交易内容

中材股份以44,010.26 万元收购共赢投资持有宁夏建材的30.4%的股权。收 购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。

2、转让价格及定价政策

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第243 号评估报告，截至2008 年5 月31 日宁夏建材的净资产评估值为145,295.44 万 元，上述资产评估结果已在主管部门进行备案。本公司和共赢投资确定转让价格 以截至2008 年5 月31 日宁夏建材的净资产评估值为基础，经交易各方协商确定。 本公司以44,010.26 万元现金收购共赢投资全部持有的30.4%的宁夏建材股权。 3、付款安排

4-2-13

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

自本协议生效之日起10 个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部股权 转让价款，计人民币44,010.26 万元。

• 4、协议生效条件

本协议在满足下列条件后生效：

• （1） 协议双方法定代表人或授权代表均已在本协议上签字并加盖公章；

• （2） 中材股份就本协议和其项下交易按香港联合交易所有限公司证券上

• 市规则作出并取得所有申报、公告和股东大会批准；

• （3） 本次股权转让及增资已经中国证监会批准豁免履行要约收购义务。

五、《增资协议》的主要内容

经过中材股份董事会批准，中材股份与共赢投资、中材集团于2008 年10 月10 日签署了《增资协议》，协议的主要条款如下：

1、交易内容

中材股份以57,000 万元现金对宁夏建材进行增资，收购及增资完成后中材 股份合并持有宁夏建材50.06%的股权，中材集团持有宁夏建材49.94%的股权。 2、增资价格及定价政策

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第277 号评估报告，截至 2008 年 5 月 31 日宁夏建材的净资产评估值为145,295.44 万 元。交易各方确定增资价格以截至 2008 年 5 月 31 日宁夏建材的净资产评估值为 基础，经交易各方协商确定。本公司以 57,000 万元现金对宁夏建材进行增资， 增资完成后，宁夏建材注册资本由 56,087.86 万元增至 78,171.13 万元，中材股份 持有宁夏建材 50.06%的股权。

• 3、增资后宁夏建材的董事会构成

本次股权转让及增资完成后，宁夏建材的股东及持股比例变更为：中材股份 持有 50.06%的股权；中材集团持有 49.94%的股权。宁夏建材的董事会成员为 7 人，其中中材股份有权推荐 4 名董事，中材集团有权推荐 3 名董事。董事会的董 事长由中材股份推荐的董事担任。

• 4、付款安排

中材股份应于增资协议生效之日起 10 个工作日内一次性足额缴纳本次增资

4-2-14

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

资金。

• 5、协议生效条件

增资协议在满足下列条件后生效：

• （1）协议各方法定代表人或授权代表均已在本协议上签字并加盖公司印章；

• （2）中材股份就本协议和其项下交易按香港联合交易所有限公司证券上市

• 规则作出并取得所有申报、公告和股东大会批准；

• （3）本次股权转让及增资已经中国证监会批准豁免履行要约收购义务。

六、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截止本报告书签署之日，本次收购行为涉及的宁夏建材持有的赛马实业 69,750,000 股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

4-2-15

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

中材股份本次收购共赢投资持有的宁夏建材股权及对宁夏建材进行增资共 需 101,010.26 万元，全部以现金形式支付，来源为中材股份的自筹资金。具体的 付款安排如下：

• 1、《股权转让协议》付款安排

• 自《股权转让协议》生效之日起 10 个工作日内，中材股份向共赢投资一次

• 性支付全部股权转让价款，计人民币 44,010.26 万元。

• 2、《增资协议》付款安排

• 中材股份应于增资协议生效之日起 10 个工作日内一次性足额缴纳本次增资

• 现金 57,000 万元。

• 本次增资资金不存在直接或者间接来源于赛马实业或其关联方的情况。

4-2-16

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无在未来12 个月内改变赛马实业的主 营业务或对其进行重大调整的计划。

二、收购人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无在未来 12 个月内对赛马实业及其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与赛马实业 购买、置换资产有关的重组计划。

三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，中材股份没有改变赛马实业现任董事会或高级管理 人员组成的计划；中材股份与赛马实业股东之间就上市公司董事、高级管理人员 的任免亦不存在任何合同或默契。

四、收购人对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无对赛马实业章程进行修改的计划。

五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无对赛马实业员工聘用计划进行修改的 计划。

六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无对赛马实业分红政策调整的计划。

七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，中材股份尚无对赛马实业业务和组织结构有重大影 响的其他计划。

4-2-17

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，赛马实业的实际控制人仍为中材集团、第一大股东仍为宁 夏建材均未发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不 产生影响。赛马实业仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、 知识产权等方面仍然保持独立。收购人不会对上市公司的正常生产经营进行干 涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控制人身份损害赛马实业及 其他中小股东的利益。

二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况

（一）截至本次收购报告书签署日，收购人与赛马实业之间的关联交易情况 如下：

2007 年 12 月 22 日，经赛马实业第三届董事会第十九次会议审议同意，赛 马实业与中材水泥共同出资设立中材阳泉水泥有限责任公司，注册资本为 2,800 万元，其中赛马实业以现金出资 2,520 万元，占 90%股权，中材水泥以现金出资 280 万元，占 10%股权。2008 年 7 月 18 日，中材水泥与赛马实业签订《股权转 让协议》，约定中材水泥将持有的中材阳泉水泥有限责任公司 10%的股权以 280 万元价格转让给赛马实业。

（三）本次收购完成后，为确保上市公司独立性不受损害、充分保护上市公 司、特别是中小投资者利益不受损失，中材股份特别承诺如下：

中材股份将根据相关法律法规的要求及赛马实业《内部关联交易决策制度》， 监督赛马实业严格执行日常关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；确 保关联交易定价公平、公允，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实 保护上市公司及其他股东利益。

三、本次收购完成后，收购人及关联方和上市公司的同业竞争情况

（一）收购人与上市公司赛马实业目前不存在同业竞争

1、收购人持有股份和控制的从事水泥业务公司情况

4-2-18

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

目前中材股份持有或控制的从事水泥业务的公司有中材水泥和天山股份两 家企业。

（1）中材水泥

中材水泥成立于 2003 年 12 月，是中材股份的全资子公司，现注册资本为 107,475.34 万元。主要从事水泥及辅料、水泥制品生产。目前中材水泥总生产能 力 600 万吨，分布于陕西、广东两省。

中材水泥陕西市场，目前主要集中在陕西省境内汉中地区，及周边地区。 中材水泥广东市场，目前产品集中“珠三角”地区，及粤西地区。 另外，中材水泥正在开拓以“长株潭”为中心的湖南水泥市场。 （2）天山股份

天山股份成立于 1998 年 11 月，现注册资本为 31,203.36 万元。公司的经营 范围为水泥系列产品的研制、生产、销售及相关技术服务。目前，中国中材股份 有限公司持有天山股份 36.28%的股份。

目前，天山股份年水泥总生产能力1520 万吨，分布于新疆和江苏。其中新 疆区域年水泥生产能力920 万吨，生产的水泥全部在疆内销售，占当地市场份额 的42%；江苏区域年水泥生产能力600 万吨，生产基地在江苏溧阳，以无锡、苏 州、南京、上海等城市及周边地区作为目标市场。

2、上市公司水泥业务情况

上市公司赛马实业是宁夏回族自治区内规模最大、品牌知名度最高、市场覆 盖最广、资源优势最明显的水泥生产企业。2007 年水泥熟料生产能力达到 360 万吨，水泥生产能力超过 500 万吨。其销售的目标客户位于宁夏自治区内和陕北 榆林地区。

3、水泥行业的特征及产品特点

水泥行业的生产技术已经成熟，生产用的主要原材料石灰石分布广泛，同时 水泥产品是质量大，附加值低的标准化产品，产品趋于同质化，因此水泥产品公 路运输经济半径一般为 150-200 公里，铁路运输经济半径一般在 300-500 公里， 当超过此距离运输，将会大幅度增加销售成本，失去市场竞争力，导致企业和产 品亏损，是不经济的。

4、收购人与上市公司水泥业务不存在同业竞争

4-2-19

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

由于水泥产品具有有限的运输经济半径，超过此距离运输将导致亏损，因此 上市公司赛马实业水泥产品所供应的市场和收购人控制的水泥企业所服务的目 标市场是不重合的，所服务的目标客户也不存在交叉，因此不构成同业竞争。 下图为中材股份与赛马实业所服务市场的位置图：

==> picture [295 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [426 x 275] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新疆乌鲁木齐
宁夏银川
陕北榆林
天山股份
新疆市场
赛马实业
中材水泥 天山股份 江苏南京
汉中市场 江苏市场
陕西汉中
中材水泥
株洲市场 湖南长沙
（在建）
中材水泥
广东市场
广东广州
----- End of picture text -----

上市公司赛马实业直接距离天山股份的新疆市场 1680 公里、距离江苏溧阳 市场 1400 公里；距离中材水泥的陕西汉中市场 600 公里、距离中材水泥的湖南 株洲市场 1380 公里、距离中材水泥的广东市场 1890 公里。从地理位置看，上市 公司赛马实业与中材股份水泥企业之间的距离远大于水泥产品合理的运输半径。 双方的水泥产品不在同一市场上进行销售，因此目前上市公司与收购人不存在同 业竞争。

• （二）收购人发展规划及企业定位

• 1、收购人未来的水泥产业发展战略

中材股份的水泥产业发展目标是成为北方最大水泥制造商。 中材股份“十一五”期间的发展战略为：

• （1）坚持以并购重组为主，新建布点为辅的布点原则，在区域内形成较强

4-2-20

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

的控制能力，成为区域行业领导者；

（2）未来五年把中材股份水泥企业打造成“制度健全、管理规范、运行高 效、业绩突出”的一流企业。

• 2、收购人持有和控制的水泥企业的定位及发展规划

（1）中材水泥发展规划

计划在两个区域市场加快发展。

一是长株潭区域，目标是 2010 年前实现在长株潭区域市场份额达到 30%以 上，抢占湖南市场制高点；另一个是粤西区域，目标是要在 2010 年前，跻身广 东水泥行业前两位，成为广东水泥行业领先者。

（2）天山股份发展规划

“十一五”期间，继续天山股份的“做优做强水泥主业”发展目标，坚持稳 健的可持续发展战略。战略推进与融资相结合，重点提升自身积累能力和盈利水 平，依托自身能力求发展。

实施区域战略规划，稳步提升赢利水平：在新疆区域注重提高产能利用率, 节能降耗，在资源转换和市场机遇中求发展，保持和提高企业优势；在江苏区域 实施扩张的发展战略，占据资源投资项目与兼并收购相结合，形成可持续发展的 区域。

3、上市公司赛马实业的发展规划

赛马实业将立足于宁夏，向周边地区发展，紧紧抓住国民经济快速发展和产 业结构调整的机遇，通过项目建设和资产重组等措施，实施项目建设和低成本发 展战略，走可持续发展和新型工业化之路。

（三）收购人与上市公司不发生同业竞争的措施

• 1、本次收购是中材股份区域战略的体现

本次通过股权转让及增资的形式间接收购上市公司赛马实业，是中材股份实 施区域领导者战略的重要举措。中材股份目前所控制的水泥企业服务于新疆、湖 南、江苏、广东等区域市场，通过收购赛马实业使中材股份在宁夏占据了一席之 地，扩大了中材股份水泥产业的市场范围，增强了中材股份水泥产业的竞争能力。 未来中材股份将大力支持赛马实业在该区域的发展，使其成为该区域的市场领导 者，完成中材股份“十一五”水泥产业的战略规划。

4-2-21

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

• 2、中材股份为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出具

• 如下承诺：

（1）中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营 业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（2）中材股份保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同 一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何 活动。

（3）中材股份将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关 规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业 发展战略的制定与实施上，保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争。

4-2-22

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

中材股份、中材股份下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本 报告书签署之日前 24 个月内与赛马实业及相关当事人之间不存在下列四类重大 交易情形：

（一）不存在与赛马实业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万 元或者高于赛马实业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的其他重大交 易。

（二）不存在与赛马实业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 人民币 5 万元以上的交易。

（三）不存在对拟更换的赛马实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排。

（四）不存在对赛马实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

4-2-23

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6 个月内买卖上市交易股份的情况

2008 年 10 月 10 日，中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》和《增资 协议》。本次收购事实发生之日（2008 年 10 月 10 日）起前 6 个月，中材股份不 存在买卖赛马实业上市交易股份的情况。

二、收购人重要关联方前6 个月内买卖上市交易股份的情况

本次收购事实发生之日起前 6 个月，中材股份重要关联方中材集团和宁夏建 材不存在买卖赛马实业上市交易股份的情况。

三、收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6 个月内买卖上 市交易股份的情况

本次收购事实发生之日起前 6 个月，中材股份的董事、监事、高级管理人员 及各自直系亲属不存在买卖赛马实业上市交易股份的情况。

四、收购人重要关联方董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6 个 月内买卖上市交易股份的情况

本次收购事实发生之日起前 6 个月，中材股份重要关联方中材集团和宁夏建 材的董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖赛马实业上市交易股 份的情况。

公司其余重要关联方及其董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属并未参 与收购决定，且未知悉有关收购信息，根据《上市公司收购管理办法》第 38 条 第二款之规定，本公司已经向中国证监会提出了免于披露相关交易情况的申请。 五、其它相关方前6 个月内买卖上市交易股份的情况

本次收购事实发生之日起前 6 个月，共赢投资监事韩自刚的一名直系亲属买 卖了赛马实业股票，其于本次收购前 6 个月累计买入赛马实业 6100 股，卖出 4300 股，上述交易累计实现盈利 3745 元，目前帐面浮亏 4140 元，合计亏损 395 元（未 考虑交易费用）。根据其书面确认，该等股票交易完全基于本人的独立判断，并 不知晓任何关于上市公司的内幕信息。

收购人律师北京市嘉源律师事务所经核查，对此发表法律意见：“共赢投资 监事韩自刚的直系亲属韩自勇本人并不知晓本次收购的内幕信息，其本人于本次

4-2-24

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

收购期间买卖股票的行为系其个人的投资行为，与本次收购不存在关联关系，对 本次收购不构成法律障碍。”

4-2-25

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

中材股份合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资 产	附注	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动资产：
货币资金	七、1	10,069,254,823.64	4,284,580,510.47	2,456,301,463.20
交易性金融资产	七、2	805,876.41	453,166.39	210,094.90
应收票据	七、3	394,431,490.20	242,610,262.49	141,526,354.65
应收账款	七、4	1,413,728,809.80	1,351,453,271.50	1,167,348,000.31
预付账款	七、5	2,360,134,209.14	1,868,634,757.64	2,109,847,445.87
应收利息
应收股利	七、6	43,266,824.52	4,083,180.00	3,000,000.00
其他应收款	七、7	564,245,408.18	659,776,405.43	287,689,781.78
存货	七、8	2,813,761,254.93	2,358,798,017.87	1,765,367,360.01
流动资产合计		17,659,628,696.82	10,770,389,571.79	7,931,290,500.72
非流动资产：
可供出售金融资产	七、9	12,913,263.00	1,785,227.80	2,860,227.80
持有至到期投资	七、10			102,484,924.03
长期应收款
长期股权投资	七、11	680,083,028.80	553,403,207.66	570,735,393.26
投资性房地产	七、12	19,422,927.90	2,831,454.88
固定资产	七、13	7,328,455,546.58	4,905,472,565.33	1,383,942,415.42
在建工程	七、14	1,117,167,379.53	627,504,316.33	343,727,217.32
工程物资		1,448,970.28	9,424,918.00	22,957,276.77
无形资产	七、15	744,487,497.53	413,375,555.20	236,595,186.85
开发支出	七、16	1,396,945.89
商誉	七、17	24,580,899.80
长期待摊费用	七、18	22,191,106.12	30,638,653.96	1,956,994.05
递延所得税资产	七、19	63,725,632.90	38,911,572.47	22,646,067.33
其他非流动资产	七、20	1,271,914,730.97	254,005,093.53	267,121,807.72
非流动资产合计		11,287,787,929.30	6,837,352,565.16	2,955,027,510.55
资产总计		28,947,416,626.12	17,607,742,136.95	10,886,318,011.27
流动负债：
短期借款	七、22	3,529,613,944.80	2,733,129,598.42	1,176,260,000.00
交易性金融负债
应付票据	七、23	853,197,411.66	402,872,597.19	447,970,018.80

4-2-26

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

应付账款	七、24	3,420,595,968.25	2,328,559,191.66	1,348,209,991.99
预收款项	七、25	5,479,873,898.86	4,076,942,127.40	3,506,723,793.05
应付职工薪酬	七、26	247,942,787.00	279,242,021.83	179,127,108.15
应交税费	七、27	185,923,977.48	131,573,761.42	66,664,721.01
应付利息
应付股利	七、28	583,656,198.61	74,289,857.68	56,010,291.24
其他应付款	七、29	1,290,890,642.69	1,072,998,165.81	1,292,179,387.96
一年内到期的非流动负债	七、30	233,640,000.00	39,056,400.00
其他流动负债	七、31	148,207,657.78	153,512,672.94	59,058,793.79
流动负债合计		15,973,542,487.13	11,292,176,394.35	8,132,204,105.99
非流动负债：
长期借款	七、32	3,458,841,844.36	2,290,081,953.74	528,447,497.50
应付债券
长期应付款	七、33	38,934,486.15	41,876,298.17	15,678,777.14
专项应付款	七、34	59,736,966.62	65,087,725.26	86,488,698.08
预计负债	七、35	168,735,000.00	156,601,000.00	106,346,000.00
递延所得税负债	七、19	5,322,504.63
其他非流动负债	七、36	84,516,473.56	56,984,491.81
非流动负债合计		3,816,087,275.32	2,610,631,468.98	736,960,972.72
负债合计		19,789,629,762.45	13,902,807,863.33	8,869,165,078.71
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七、37	3,431,708,000.00	823,632,667.33	823,632,667.33
资本公积	七、38	2,872,196,436.05	191,597,849.42	53,478,876.49
减：库存股
盈余公积	七、39		86,443,678.80	57,591,671.99
未分配利润	七、40	-1,801,271.97	188,497,682.69	32,283,080.46
外币报表折算差额		4,351,868.02	-2,224,054.31
归属于母公司所有者权益合计		6,306,455,032.10	1,287,947,823.93	966,986,296.27
少数股东权益		2,851,331,831.57	2,416,986,449.69	1,050,166,636.29
所有者权益（或股东权益）合计		9,157,786,863.67	3,704,934,273.62	2,017,152,932.56
负债和所有者权益（或股东权益）总计		28,947,416,626.12	17,607,742,136.95	10,886,318,011.27

中材股份合并利润表

				单位：元
项 目	附注	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、营业总收入	七、41	18,913,722,713.69	11,681,177,982.73	7,619,632,031.79
二、营业总成本
其中：营业成本	七、41	15,943,505,029.03	9,951,916,773.87	6,401,881,401.35
营业税金及附加		125,784,126.16	86,764,950.80	76,229,883.20

4-2-27

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

销售费用		496,361,346.56	198,781,993.96	129,775,222.87
管理费用		1,046,543,787.85	691,255,852.15	533,078,624.27
财务费用	七、42	324,901,963.09	152,961,087.92	81,844,371.66
资产减值损失	七、43	125,474,895.63	76,782,782.64	61,039,613.20
加：公允价值变动收益（损失以“-”号表示）	七、44	240,867.08	243,071.49	11,938.98
投资收益（损失以“-”号表示）	七、45	42,694,758.96	-4,014,676.97	-4,597,370.38
其中：对联营企业和合营企业投资收益		47,830,037.57	6,289,401.87	3,179,819.48
汇兑收益（损失以“-”号表示）
三、营业利润（损失以“-”号表示）		894,087,191.41	518,942,935.91	331,197,483.84
加：营业外收入	七、46	251,043,210.21	90,009,357.02	34,522,103.67
减：营业外支出	七、47	21,056,604.97	13,452,930.47	5,793,200.07
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（损失以“-”号表示）		1,124,073,796.65	595,499,362.46	359,926,387.44
减：所得税费用	七、48	288,799,133.64	147,353,009.35	65,260,648.03
五、净利润（损失以“-”号表示）		835,274,663.01	448,146,353.11	294,665,739.41
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润		305,238,674.85	215,831,251.52	119,716,149.32
少数股东损益		530,035,988.16	232,315,101.59	174,949,590.09

中材股份合并现金流量表

				单位：元
项 目	附注	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		20,012,224,512.79	12,469,413,583.81	9,296,284,925.26
收到的税费返还		419,628,751.36	185,355,150.00	34,805,643.91
收到的其他与经营活动有关的现金	七、49	896,867,638.07	285,372,898.51	899,334,331.55
现金流入小计		21,328,720,902.22	12,940,141,632.32	10,230,424,900.72
购买商品、接受劳务支付的现金		14,564,453,631.90	9,231,357,870.27	7,786,117,554.11
支付给职工以及为职工支付的现金		1,341,447,208.64	849,479,680.01	586,146,054.94
支付的各项税费		1,011,261,334.08	588,195,347.34	326,628,066.26
支付的其他与经营活动有关的现金	七、50	1,751,232,870.22	932,561,485.64	938,530,466.84
现金流出小计		18,668,395,044.84	11,601,594,383.26	9,637,422,142.15
经营活动产生的现金流量净额		2,660,325,857.38	1,338,547,249.06	593,002,758.57

4-2-28

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		30,071,605.00	103,200,000.00	17,011,922.53
取得投资收益所收到的现金		9,753,704.49	15,861,793.66	5,568,794.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额		94,041,622.16	233,539,797.30	1,907,110.03
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额		0.00
收到的其他与投资活动有关的现金	七、51	6,000,000.00	17,263,802.40	250,000,000.00
现金流入小计		139,866,931.65	369,865,393.36	274,487,827.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金		1,401,541,830.39	1,088,813,754.36	685,344,650.78
投资所支付的现金		195,272,175.20	276,981,600.10	531,968,068.13
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额		-669,661,855.43	-357,404,207.44	-18,070,657.86
支付的其他与投资活动有关的现金	七、52	130,255,000.00
现金流出小计		1,057,407,150.16	1,008,391,147.02	1,199,242,061.05
投资活动产生的现金流量净额		-917,540,218.51	-638,525,753.66	-924,754,233.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		4,175,805,612.57	464,010,986.70	432,480,715.19
借款所收到的现金		4,518,682,559.00	2,676,380,074.14	1,877,821,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	七、53	0.00	462,119,322.89	337,816,804.00
现金流入小计		8,694,488,171.57	3,602,510,383.73	2,648,118,519.19
偿还债务所支付的现金		4,016,086,117.48	1,753,093,506.05	1,113,384,803.65
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金		552,582,163.11	200,439,157.91	170,027,285.05
支付的其他与筹资活动有关的现金	七、54	81,573,014.14	518,384,509.61	139,833,900.00
现金流出小计		4,650,241,294.73	2,471,917,173.57	1,423,245,988.70
筹资活动产生的现金流量净额		4,044,246,876.84	1,130,593,210.16	1,224,872,530.49
四、汇率变动对现金的影响		-2,358,202.54	-2,335,658.29	-2,602,796.73
五、现金及现金等价物净增加额		5,784,674,313.17	1,828,279,047.27	890,518,258.35
加：期初现金及现金等价物余额		4,284,580,510.47	2,456,301,463.20	1,565,783,204.85
六、期末现金及现金等价物余额		10,069,254,823.64	4,284,580,510.47	2,456,301,463.20

中材股份主要会计制度及会计政策、主要科目的注释

一、 财务报表的编制基础

本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经 营产生重大疑虑的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制 的。

4-2-29

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

本公司控股子公司中国中材国际工程股份有限公司、中材科技股份有限公 司、新疆天山水泥股份有限公司、中材高新材料股份有限公司于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》。本公司母公司及其他 子公司于2008 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》， 但本报表编制时假设其从2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企 业会计准则》。根据《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》的有关 规定，本公司对2005 年度、2006 年度财务报表按照可比原则进行追溯调整。

本公司于2006 年年初拥有的下述全民所有制企业股权无偿划转给本公司的 母公司中国中材集团，本报表编制时视同比较财务报表期初即已不在合并范围 中，具体子公司为：武汉建筑材料工业设计研究院、成都水泥工业设计研究院、 山东工业陶瓷研究设计院、南京水泥工业设计研究院、中国建筑材料工业建设邯 郸安装工程公司、中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司、北京玻璃钢研究设 计院、南京中材玻璃纤维研究设计院、中材人工晶体研究院、中国建筑工业建设 苏州安装工程公司、苏州混凝土水泥制品研究院、株洲纤维水泥制品厂、中国建 筑材料工业建设总公司上饶汽车修理厂、中国建筑材料工业建设总公司上饶滑模 工程处、苏州非金属矿工业设计研究院和中国非金属矿公司。

本公司于2006 年年初从本公司的母公司中国中材集团无偿划入厦门艾思欧 标准砂有限公司51%股权，本报表编制时视同比较财务报表期初即已纳入合并范 围。

二、 遵循企业会计准则的声明

本公司执行《企业会计准则》，编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、 公司的主要会计政策、会计估计 1、 会计准则和会计制度

本公司控股子公司中国中材国际工程股份有限公司、中材科技股份有限公 司、新疆天山水泥股份有限公司、中材高新材料股份有限公司于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》。本公司母公司及其他 子公司假设于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准 则》。

4-2-30

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

2、 会计年度

本公司采用公历年制，即自每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。 3、 记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

4、 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素 金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量。

1、本报告期采用的计量属性

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或 者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实 际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活 动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

本年度公司报表项目中除交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价 值计量外，均采用历史成本计量。

2、计量属性在报告期发生变化的报表项目

报告期内计量属性未发生变化。

5、现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资， 确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。

6、 外币业务核算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损

4-2-31

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

益。

7、 外币财务报表的折算

以外币为记账本位币的子公司，本年编制折合人民币会计报表时所有资产、 负债类项目按照合并会计报表日的市场汇价折算为母公司记账本位币。有关长期 负债、长期投资、固定资产、递延资产、无形资产的增减项目，按合并会计报表 决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。

所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算 为母公司本位币。

损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市 场汇率折算为母公司记账本位币。

对现金流量表中的有关收入、费用各项目，按照合并会计报表决算日的市场 汇率折算为母公司记账本位币。

由于汇率不同产生的折算差额，在外币报表折算差额项目反映。

（1） 金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投 资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其 他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。

（2） 金融资产和金融负债的确认和计量

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计 入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

4-2-32

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益

如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资 （较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将 该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完 整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除 外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内）， 市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或 提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类； 出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计 入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未 发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

4-2-33

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。

（3） 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会 计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。

（4） 金融资产、金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实上相同的其他

4-2-34

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （5） 金融资产的减值

公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一 项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指金融资产初始确认后实际发生 的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计 量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。

（1） 应收款项

期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未 来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。

对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款 项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发 生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。

公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项 组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合 计提坏账准备的比例。

应收款项账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上	坏账准备计提比例 5% 10% 20% 50% 80% 100%

本公司控股子公司中国中材国际工程股份有限公司的坏账准备所确定的账 龄分析法计提比例如下：

应收款项账龄 坏账准备计提比例

4-2-35

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

1 年以内	5%
1-2 年	10%
2-3 年	20%
3-4 年	80%
4 年以上	100%

本公司全资子公司泰山玻璃纤维股份有限公司的坏账准备所确定的账龄分 析法计提比例如下：

应收款项账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上	坏账准备计提比例 5% 10% 20% 30% 50% 100%

本公司控股子公司中材科技股份有限公司坏账计提方法如下：

坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，中材科技对单个客户100 万元 以上（含100 万元）的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其 未来现金流量现值低于其帐面价值的差额，确定减值损失，计提坏帐准备；对单 项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风 险特征划分为若干组合，再按这些应收款项账龄风险组合在资产负债表日余额的 一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

应收账款按不同产品的销售模式和风险特征评为ABC 三类信用等级，确定计 提比例如下：

客户类别	信用期内		逾期	逾期
		1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
A 类	-	5%	20%	50%	100%
B 类	-	20%	50%	100%	100%
C 类	-	50%	100%	100%	100%

客户分类，具体参照中材科技公司《客户信用评级管理办法》执行。

8、 存货核算方法

（1） 存货分类：本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备

4-2-36

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

的原材料、库存商品、工程施工、产成品、在产品（在研品）、委托加工材料、 外购半成品、低值易耗品和包装物等。

（2） 取得和发出的计价方法：本公司原材料、委托加工材料、在产品、 产成品等按各公司实际情况采用实际成本计价或计划成本价格，实际成本法下的 发出原材料、在产品、产成品等按先进先出法计价。

（3） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情 况采用一次转销法摊销；领用包装物按一次摊销法摊销。

（4） 存货的盘存制度：

本公司存货数量的盘存方法是永续盘存制。

（5） 工程施工核算：

根据具体会计准则——《建造合同》的有关规定，未完施工核算的内容系累 计已发生的工程成本和已确认的工程毛利大于累计已办理的工程结算的差额，累 计已发生的工程成本和已确认的工程毛利小于累计已办理工程结算的差额在其 他流动负债中反映。

（6） 存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对 于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区 生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项 目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的 商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为 基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值应当以一般销售价格为基础计算。

4-2-37

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

9、 投资性房地产计量方法

投资性房地产指为赚取租金和为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准 备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资 性房地产采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹 象的，按照《企业会计准则—资产减值》的规定进行处理。

10、 长期股权投资核算方法

1、初始计量

（1） 企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金 资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。采用吸收合并时，企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价 值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并 成本（债券及权益工具的发行费用除外）。

（2） 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成

4-2-38

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税 费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相 关税费作为初始投资成本。

以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投 资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、后续计量

对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益 法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期 投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始 投资成本的收回，冲减投资的账面价值。

（2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享 有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分 担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限（投资企业负有 承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享 额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资

4-2-39

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

的账面价值。

3、长期股权投资减值准备

本公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收 回金额低于账面价值时，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资 减值准备。

对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可 收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

11、 固定资产计价及其折旧方法

固定资产标准，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，单位价 值在人民币2000 元以上，使用年限在一年以上的有形资产。

（1） 固定资产按实际成本计价。

（2） 固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、 估计经济使用年限和预计残值（原值的5%）确定其折旧率。已计提减值准备的 固定资产在计提折旧时，按固定资产减去累计折旧和已计提减值准备的账面净值 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累 计折旧不作调整。年分类折旧率如下：

资产类别 房屋建筑物（注1） 机器设备 运输设备 其他设备	使用年限 20-40 年 5-15 年 5-10 年 5-10 年	残值率 年折旧率 5% 2.38%- 4.75% 5% 6.33%-19.00% 5% 9.50%-19.00% 5% 9.50%-19.00%

注1：对于房屋建筑物价值中包含土地价值的，如果土地使用权的预计使用 年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的,在预计该项房屋、建筑物的净残值时, 考虑土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物预计使用年限的因素,并作为 净残值预留。

（3） 固定资产的后续支出

4-2-40

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

与固定资产有关的后续支出，如果存在下列情况之一，使可能流入公司的经 济利益超过了原先的估计，则应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过 该固定资产的可收回金额。否则应在发生时确认为费用。

① 延长了固定资产的使用寿命；

② 使产品的质量实质性提高；

③ 使产品成本实质性降低。

（4） 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账 面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备 的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照 固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧 额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

（5） 融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值。融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相 同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所 有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（6） 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出 租或经营管理服务时，本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用 固定资产计提折旧。

12、在建工程核算方法

（1） 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。

（2） 在建工程结转为固定资产的时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚 未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程 实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3） 期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对

4-2-41

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

长期停建并计划在三年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金 额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。

在建工程减值准备一旦计提，不得转回。

13、 无形资产核算方法

1、无形资产使用寿命及摊销

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限 的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用 寿命不确定的无形资产不摊销。

本公司无使用寿命不确定的无形资产。

2、资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行 复核，使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使 用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用 寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。

3、研究开发支出

企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性 的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方 面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产 等均具有较大的不确定性。

开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生 支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上 具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

4-2-42

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

• （3）无形资产产生经济利益的方式。

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

• 并有能力使用或出售该无形资产。

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

14、 长期非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等 长期非金融资产，本公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。

每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计 其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应 调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除 预计净残值）。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回 金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产 组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活 动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持 续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。

几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或 者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下， 将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价 格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组 的未来现金流量。

4-2-43

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。 但对相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少 数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组 账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。 上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属 于母公司的商誉减值损失。

15、 长期待摊费用核算方法

本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项 费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产 改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销，其他 长期待摊费用在受益期内平均摊销。

16、 借款费用的核算

（1） 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当 长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件 的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2） 借款费用已经发生；

（3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。

（2） 借款费用资本化期间

4-2-44

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条 件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本， 在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3） 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。

17、 预计负债的确认原则

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

• （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范 围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出存在一 个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概 率计算确定。

确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。

18、 收入确认原则

本公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损

4-2-45

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

销售商品，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款 的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在 确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交 易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地 计量为前提。

提供他人使用本企业的无形资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议 规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。

19、 建造合同收入的确认原则和会计处理方法

在建造合同结果能够可靠估计，即劳务合同的总收入、劳务的完成程度能 够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入企业，已经发生的成本和完成劳务 将要发生的成本能够可靠地计量的情况下，按照完工百分比法确认合同收入， 具体地，按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。

根据本公司与客户签订的工程安装的合同条款，一般按合同总价的10%－ 15%作为质量保证金，于分期获得的工程结算款中扣除。因工程项目时间较长， 存在不确定因素，故本公司对于质保金，于业主验工计量确认相关工程结算， 开出“验工计价单”或“确认单”，并明确所包含的质保金款项时将其确认收入， 其余未能明确获得业主确认的质保金，于实际收到款项时确认收入。

如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。 计提的预计合同损失准备在报表中列示为存货跌价准备。

在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理：

①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认， 合同成本在其发生的当期确认为费用；

②合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。

20、 所得税的会计处理方法

本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。

1、递延所得税资产的确认

（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，

4-2-46

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差

异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获 得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所 得税资产。

2、递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债：

（1）商誉的初始确认；

（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时 性差异，同时满足下列条件的：

①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3、所得税费用计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但

不包括下列情况产生的所得税：

（1）企业合并；

（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。

四、 合并财务报表的编制方法

4-2-47

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

（一） 合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法

合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号——合并财务 报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目 的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围 的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期 股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易对合 并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后， 由母公司进行合并编制。

当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进 行调整。

（二） 本年纳入合并报表范围的子企业基本情况

序 号		企业名称		持股比 例%		享有表 决权比 例%		071231 注册资 本		经营范围	级次		2005 年 是否纳 入合并		2006 年 是否纳 入合并		2007 年 是否纳 入合并
1	中国中材国际工程股份 有限公司			53.31%		53.31%	168,000,000.00		水泥工业生产线设计、相关 咨询和工程总承包、相关设 备生产		二级		是		是		是
2	中材科技股份有限公司 （注4）			47.67%		47.67%	150,000,000.00		特种纤维复合材料的研究、 生产和销售		二级		是		是		是
3	中材恒和科技园开发有 限公司			51.00%		51.00%	50,000,000.00		中材恒和科技园的建设与运 营		二级		是		是		是
4	中国非金属材料南京矿 山工程有限公司			100.00%		100.00%	20,000,000.00		矿山工程建筑施工		二级		是		是		是
5	上饶中材机械有限公司			100.00%		100.00%	12,456,700.00		建筑机械、电器设备制造、 修理、安装		二级		是		是		是
6	兖州中材建设有限公司			100.00%		100.00%	20,000,000.00		矿山工程建筑施工		二级		是		是		是
7	天津矿山工程有限公司			100.00%		100.00%	20,000,000.00		矿山工程建筑施工、机电安 装施工		二级		是		是		是
8	河南中材环保有限公司			100.00%		100.00%	28,500,000.00		电除尘器、布袋除尘器、脱 硫除尘一体化装备的设计、 制造、安装		二级		是		是		是
9	中材高新材料股份有限 公司			94.49%		94.49%	82,000,000.00		无机非金属材料及其制品的 开发、生产、销售和技术咨 询		二级		是		是		是
10	中材水泥有限责任公司			100.00%		100.00%	463,483,400.00		生产、销售水泥、水泥辅料 及水泥制品		二级		是		是		是
11	厦门艾思欧标准砂有限 公司			51.00%		51.00%	25,000,000.00		生产及销售水泥强度试验用 ISO 标准砂		二级		是		是		是
12	中材金晶玻纤有限公司			51.00%		51.00%	200,000,000.00		玻璃纤维制造、销售		二级		是		是		是
13	新疆天山水泥股份有限 公司（注2）			36.28%		36.28%	208,022,400.00		水泥及相关产品的开发、生 产、销售和技术服务，矿产		二级		否		是		是

4-2-48

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

					资源的开采及综合利用；商 品混凝土的生产与销售
14	泰山玻璃纤维有限公司 （注1）	100.00%	100.00%	784,712,351.07	无碱玻璃纤维及制品的制 造、经营本企业自产产品及 技术的出口业务	二级	否	否	是
15	中材玻纤有限公司（注3）	80.00%	80.00%	——	研制、生产、销售玻璃纤维	二级	是	是	否
16	天津水泥设计研究院（注 5）			——	——	二级	是	并入中 材国际	并入中 材国际

注1：2007 年7 月31 日，中国信达资产管理公司、泰安市国有资产经营有 限公司以所持有的泰山玻璃纤维股权作为出资，投入本公司，故泰山玻璃纤维有 限公司自2007 年7 月31 日起纳入合并范围。

注2：本公司所属子公司天山股份2006 年12 月4 日天山股份召开第三届董 事会第十一次会议，2006 年12 月20 日召开2006 年第二次临时股东大会，会议 审议通过了《关于修改本公司章程的议案》，《关于修改本公司股东大会议事规则 的议案》。《关于修改本公司董事会议事规则的议案》。《关于提请股东大会授权董 事会行使相关决策权的议案》、《关于选举谭仲明、张元慈、卢党军为本公司第三 届董事会董事的议案》和《关于选举王立新为本公司第三届董事会独立董事的议 案》。根据修改后的天山股份章程等规定，本公司在天山股份的董事会中占有半 数以上席位，对天山股份拥有实际控制权，故自2006 年12 月31 日将天山股份 纳入合并范围。

注3：中材玻纤有限公司2007 年度清算完毕，已经注销，故2007 年度不再 纳入合并范围

注4：截至2007 年12 月31 日本公司持有中材科技股份有限公司股权47.67%， 中材科技于2006 年11 月完成股票公开发行，发行后本公司对其的持股比例从 63.79%变为47.67%。因本公司历史上一直对中材科技实质控制，故将其纳入合 并范围。

注5：根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]690 号<关于天津 水泥工业设计研究院资产划转有关问题的批复>,2005 年天津水泥工业设计研究 院纳入本公司合并范围内。2006 年本公司将天津水泥工业设计研究院主业资产 出售给本公司控股子公司中国中材国际工程股份有限公司，新公司名称为天津水 泥工业设计研究院有限公司，出售完成日确认为2006 年12 月31 日。故自2006 年12 月31 日起，纳入中国中材国际工程股份有限公司合并范围。

1、 中材国际控股子公司情况

4-2-49

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

公司名称 法定代 表人 注册资本（万 元） 中材建设有限公司 彭建新 7,258 苏州中材建设有限公司 沈军 5,008 成都建筑材料工业设计研 究院有限公司 焦烽 5,000 苏州中材建筑建材设计研 究院有限公司 李建华 1,178 南京中材诚信工程建设监 理有限责任公司 胡金元 300.00 浙江中材工程设计研究院 有限公司 夏之云 500.00 唐山中材重型机械有限公 司（唐山重机） 邢涛 4,416.58 天津水泥工业设计研究院 有限公司 于兴敏 20,000.00 天津天安机电设备安装工 程有限公司 段志春 800.00 北京鑫佳泓科技有限公司 王伟 1,500.00 江苏中材水泥技术装备有 限公司 牛延林 7,222.00 中国建材装备有限公司 方芳 2,200.00 2、 中材科技控股子公司情况：	实际投资额 （万元） 5,558 4,102 2,656.25 1,005.66 240.00 275.00 2,429.12 29,949.25 535.00 7,517.45 3,972.00 4,165.99	持股比例 主营业务 76.58% 冶炼工程施工总承包、房屋建筑工 程施工总承包、机电设备安装工程 承包、钢结构工程专业承包、防腐 保湿工程承包、起重设备安装工程 承包、炉窑工程承包，钢结构制造、 安装、非标准设备制造等 73.15% 建材工业工程建设、冶炼机电设备 安装工程专业承包、起重设备安装 工程专业承包等 53.125% 建材及非金属矿研究开发设计等 60.98% 从事工业与民用建筑设计、咨询及 工程总承包；建筑材料与制品、建 筑机械的研究、设计开发、生产、 销售和服务 80.00% 一般工业与民用建筑安装一、二、 三等工程；建材工业建筑安装一、 二、三等工程的建设建立等 55.00% 水泥、无机非金属材料和新型建筑 材料的工程设计、民用建筑工程设 计、工程总承包、工程勘测、工程 监理、技术咨询服务等 55.00% 环保设备、建材工业设备、输入设 备、起重机械、轻钢结构、网架结 构及非标准设备制造、销售等 93.00% 建材[水泥（含余热发电）、非金属 矿]、建筑工程、环境污染防治专项 工程设计；工程总承包；工程咨询 等 66.875% 建材工业机电设备安装、非标准件 制造安装、线路敷设等 100.00% 投资管理；投资咨询；物业管理； 出租写字间等 55.00% 水泥机械设备、仪器仪表、自动化 控制设备的研发、销售、安装，技 术咨询、技术服务与技术转让等 65.00% 建材工程所需的成套设备、机组单机 通用设备、施工总承包

公司名称 苏州中材非金属矿工业设 计研究院有限公司 北京玻钢院复合材料有限 公司 中材科技（苏州）有限公司	法定代 表人 唐靖炎 薛忠民 李新华	注册资本 （万元） 800.00 6,000.00 10,000.00	实际投资额 （万元） 600.00 4,800.00 10,000.00	直接持 股比例 主营业务 75.00% 工程总承包、非金属矿及深加工、 建筑工程、建筑材料设计 80.00% 研制、生产、销售玻璃钢、复合材 料及其原辅材料、树脂、玻璃球、 玻璃纤维制品、化工原料及产品（不 含危险品）、机电及环保设备、玻璃 钢成型设备、五金交电、建筑材料； 承接上述产品的分析测试；信息技 术、网络技术的开发；技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务 80.00% 复合气瓶、无缝金属内衬、复合材 料及制品的生产、销售并提供相关 技术服务；机械设备制造、销售； 机械工程设计与安装；销售通讯设

4-2-50

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

中材科技（苏州）技术研究 李新华 2,600.00 2,600.00 80.00% 院有限公司

备、计算机网络产品、软件产品 功能矿物材料、特种玻璃纤维、先 进复合材料的技术研究及产品开 发；相关的关键设备开发与相关技 术服务

3、 中材高新控股子公司情况：

公司名称 淄博博航电子陶瓷有限责 任公司 山东中材工程有限公司 北京中材人工晶体有限公 司 江西中材太阳能新材料有 限公司	法定代 表人 张乃旺 张乃旺 余明清 王耀明	注册资本 （万元） 4,350.00 700.00 1,300.00 5,000.00	实际投资额 （万元） 2,610.00 630.00 1,500.12 3,200.00	直接持 股比例 主营业务 60.00% 氧化铝陶瓷基片、电子陶瓷、特种 陶瓷生产、销售 90.00% 建材玻璃、陶瓷、耐火材料、新型 建筑材料、无机非金属材料的技术 开发、技术咨询、窑炉施工、建筑 安装 83.34% 法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、 国务院规定应当许可的，经审批机 关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动 64.00% 光伏产业用新材料和制品以及相关 技术的研究、开发、生产工艺、销 售、技术资询

4、 中材水泥控股子公司情况

4、 中材水泥控股子公司情况
公司名称 法定代 表人 注册资本 （万元） 中材汉江水泥股份有限公司 刘继彬 10,765.80 中材株洲水泥有限责任公司 李建伦 18,000.00 云浮天山水泥有限公司 刘继彬 18,000.00 中材亨达水泥有限公司 刘继彬 27,000.00 云浮市中材新发矿业有限公司 路同增 100.00 中材封开水泥有限公司 崔锦 5,000.00 中材罗定水泥有限公司 武新贤 1,000.00 常德中材牛力水泥有限公司 刘继彬 1,800.00 湘潭中材牛力水泥有限公司 刘继彬 3,600.00 5、 中材金晶控股子公司情况	实际投资额 （万元） 9,086.00 18,000.00 9,180.00 13,886.31 100.00 5,000.00 1,000.00 1,620.00 3,240.00	直接持 股比例 主营业务 73.40% 水泥和新型节能门窗制造，建材机 械配件，机械设备，电子应用技术， 水泥包装袋，预制构件及墙体材料， 建筑装饰，装潢，商店，餐饮，批 发，零售 100.00% 水泥及辅料、水泥制品生产、销售 51.00% 水泥、商品混凝土生产、销售；建 筑材料加工、生产、销售；矿产资 源综合利用；利用自有资金对外投 资（法律、法规限制、禁止的除外） 51.00% 生产销售水泥孰料、水泥制品 100.00% 加工、销售：石灰石、铁矿石 100.00% 筹建期 100.00% 筹建期 90.00% 生产、销售水泥及水泥熟料 90.00% 生产、销售水泥及水泥熟料

法定代 注册资本 实际投资额 直接持 公司名称 主营业务 表人 （万元） （万元） 股比例 庞贝捷中材金晶玻纤有限 王宝国 2,650 万美元 1,325 万美元 50.00% 投资、咨询 公司

4-2-51

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

因庞贝捷中材金晶玻纤有限公司为合营企业，属于股东共同控制，故采用比例合并，在 合并会计报表时，按庞贝捷中材金晶玻纤有限公司财务报表数据的50%进行合并。

6、 新疆天山股份控股子公司情况

公司名称 新疆巴州天山水泥有限责任公司 新疆和静天山水泥有限责任公司 新疆屯河水泥有限责任公司 阿克苏天山多浪水泥有限责任公 司 江苏天山水泥集团有限公司 库尔勒天山神州混凝土有限责任 公司 吐鲁番旅游发展有限公司 新疆天山筑友混凝土有限责任公 司	法定代 表人 杨兆祺 杨兆祺 李风春 杨兆祺 隋玉民 杨兆祺 刘成 朱凤友	注册资本 （万元） 2,000.00 2,736.00 35,000.00 13,525.00 31,135.27 2,425.27 6,012.27 1,951.33	实际投资额 （万元） 1,800.00 2,151.15 17,850.00 9,641.68 21,529.39 1,455.16 3,136.27 1,729.65	直接持 股比例 主营业务 90.00% 生产销售水泥 74.63% 生产销售水泥 51.00% 生产销售水泥 62.29% 生产销售水泥 66.01% 生产销售水泥 60.00% 生产销售水泥 64.41% 旅游产业 88.64% 生产销售水泥

7、 泰山玻纤控股子公司情况

公司名称 泰安华岳复合材料科技有 限公司 山东泰山-彼迪奥萨茨玻璃 纤维制品有限公司 泰安华泰非金属微粉有限 公司 泰山玻璃纤维邹城有限公 司 泰安安泰燃气有限公司 CTG 北美国际贸易有限公司 连云港泰山玻璃纤维有限 公司 泰安新城热电有限公司	法定代 表人 刘颖 张志法 殷善坤 张志法 张瑞跃 张志法 张志法 殷善坤	注册资本 （万元） 150.00 48.20 万 美元 1,898.00 34,000.00 3,160.00 162.60 万 美元 650.00 8,000.00	实际投资额 （万元） 120.00 24.10 万 美元 949.949 21,735.00 1,612.00 162.60 万 美元 331.50.00 6,909.00	直接持 股比例 主营业务 80.00% 功能高分子、专项化学用品、玻璃 纤维及制品、玻璃钢制品（不含元 易燃易爆危险品）的研制、开发、 生产、销售。 50.00% 生产销售玻璃纤维、短切纱及其制 品 50.05% 非金属微粉生产和销售 63.93% 玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、不 饱和聚脂树脂制造、销售 51.00% 燃气供应、燃气运输、燃气管道管 理、管道工程设计安装；燃气器具 销售 100.00% 玻纤制品销售 51.00% 玻纤制品销售 86.36% 热电公司

注1：公司持有山东泰山-彼迪奥萨茨玻璃纤维制品有限公司50%股权，在其 董事会拥有多数表决权，对其有实质性控制权，故将奥萨茨公司纳入合并会计报 表范围。

4-2-52

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

（三） 2007 年通过非同一控制下的企业合并取得的重要子公司

被投资 单位名称	注册地	注册资本 （万元）	经营范围	本公司期 末实际投 资额（万 元）	实质上构成对 子公司的净投 资的余额（万 元） 持股 比例	表决权 比例 是否纳入 合并范围

泰山玻璃 山东 玻纤产品 纤维有限 泰安 78,471.24 生产和销 138,066.78 138,066.78 100.00% 100.00% 是 公司 售

1、参与合并企业的基本情况

2007 年6 月，泰山玻璃纤维有限公司股东中国信达资产管理公司、泰安市 国有资产经营有限公司和中国非金属材料总公司等7 家公司共同签署《关于设立 中国中材股份有限公司之发起人协议》，以所持有的泰山玻璃纤维有限公司股权 99.15%作为出资，投入本公司，完成日视同为2007 年7 月31 日。本公司原持有 泰山玻璃纤维有限公司0.85%股权，本次合并完成后，本公司持有泰山玻璃纤维 有限公司100%股权。

2、购买日或出售日的确定依据

被合并方名称 泰山玻璃纤维有限公司	协议签署日 2007.6	股东大会 决议日 工商变更 日 款项支付 或收到日 管理层实 际 控制日 2007.7 2007.8.31 2007.7.31 2007.7.31	股权购买 （或出售）
			日 2007.7.31

3、合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法。

被购买方 名称 泰山玻璃纤 维有限公司	支付购 买对价 类型 股权	购买日本 公司转移 资产账面 价值	购买日本 公司转移 资产公允 价值 权益性证券的公 允价值 1,074,545,259.05	本公司 承担的 或有负 债金额 购买成本合计 形成商誉金额 0.00 1,074,545,259.05 24,580,899.80	形成商誉金额

4、 被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日 的账面价值和公允价值。

==> picture [424 x 40] intentionally omitted <==

泰山玻璃纤维 2007.7.31 3,802,192,708.81 2,812,438,986.84 989,753,721.97 788,620,233.12 有限公司

续前表：

4-2-53

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

购买日公允值

被购买方名称 购买日 归属母公司所有 资产总额 负债总额 净资产 者权益 泰山玻璃纤维有限公 2007.7. 4,007,995,780.1 1,207,534,100.5 1,049,244,583.3 2,800,461,679.55 司 31 4 9 5

5、被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量情况

购买日至2007 年12 月31 日

被购买方名称 购买日 经营活动现金 营业收入总额 净利润 现金流量净额 流量净额 泰山玻璃纤维有限公 678,321,619.35 74,893,134.08 154,355,659.62 76,517,023.73 2007.7.31 司

6、商誉的金额及其确定方法

本次合并确认商誉24,580,899.80 元，按照收购对价和被合并企业可辨认净 资产的公允值差额进行确认。

（四） 合营及联营企业

被投资单位名称 注册地 业务性质 北京金隅股份有限公司 北京 水泥生产销售 伊犁南岗建材有限责任公司 新疆 水泥生产 新疆大西部旅游股份公司 新疆 旅游业 无锡恒久管桩制造有限公司 江苏 管桩制造 江苏嘉实工程建设有限公司 南京 土木施工 北京通达耐火技术股份有限 公司 北京 材料生产销售 南京春辉科技实业有限公司 杭州 1 杭州强士工程材料有限公司 南京 2 中材科技风电叶片股份有限 公司 北京 *3 汉中市汉江混凝土公司 陕西汉中 混凝土生产	持股比例 13.31% 31.64% 38.00% 25.00% 45.00% 19.15% 30.00% 20.59% 42.35% 26.67%	表决权比例 13.31% 31.64% 38.00% 25.00% 45.00% 19.15% 30.00% 20.59% 42.35% 26.67%

• *1：无机非金属材料、特种玻璃及制品、光导纤维及制品、复合材料及制品、

• 工业用铂铑合金等生产、销售、研制、技术转让、技术开发等。

• *2：制造、加工玻璃纤维及制品，玻璃制品、土工布；批发、零售化工原料

及产品，金属材料等。

4-2-54

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

*3：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、 电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造风机叶片（限分公司经 营）。

合营及联营企业当期的主要财务信息

被投资单位名称	071231 资产总额	071231 负债总额	2007 年营业收入	2007 年净利润
北京金隅股份有限公
	18,898,765,011.87	15,104,215,544.90	8,231,858,136.56	315,800,102.77
司
伊犁南岗建材有限责
	620,581,104.28	362,185,675.56	252,348,197.60	31,192,653.96
任公司
新疆大西部旅游股份
	267,566,584.74	142,934,748.14	156,234,267.51	26,286,826.80
公司
无锡恒久管桩制造有
	55,694,043.89	48,732,770.13	34,573,026.50	-2,901,733.19
限公司
江苏嘉实工程建设有
	6,000,000.00	0.00	0.00	0.00
限公司
北京通达耐火技术股
	226,379,209.79	106,901,300.35	242,703,449.60	19,989,069.01
份有限公司
南京春辉科技实业有
	112,201,778.70	48,457,274.83	41,396,557.71	12,199,521.89
限公司
杭州强士工程材料有
	25,328,219.66	3,945,901.36	20,972,990.11	911,193.56
限公司
中材科技风电叶片股
	110,739,810.01	26,071,588.93	0.00	-331,778.92
份有限公司
汉中市汉江混凝土公	22,083,840.84	7,443,716.26	19,716,401.05	900,569.26

司

五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正

1、会计政策变更

本公司假设于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会 计准则》。根据《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第

4-2-55

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则， 将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为2006 年度、2005 年度财务报表。 因会计政策变更对2007 年年初合并会计报表的影响为：确认递延所得税资 产38,911,572.47 元，确认离退休职工养老保险和医疗保险精算金额 130,621,000.00 元，冲减同一控制下合并形成的长期投资-股权投资差额 158,154,496.47 元，调整增加可供出售金融资产公允价值1,081,700.00 元，调 整增加交易性金融资产的公允价值255,010.47 元，2006 年度归属于母公司所有 者的净利润增加9,992,070.67 元，减少2007 年年初归属于母公司所有者权益合 计183,454,903.13 元（其中：减少资本公积92,798,569.94 元，减少留存收益 90,656,333.19 元）。

2、会计估计变更

本报告期内，本公司控股子公司中材科技股份有限公司变更应收款项坏 账计提方法的估计方法。经中材科技股份有限公司董事会决议通过，自2007 年1 月1 日始变更应收款项坏账准备的计提政策，变更前后情况如下：

变更前，中材科技应收款项期末余额的账龄按以下比例计提坏帐准备：

账 龄 1 年以内 1 年至2 年 2 年至3 年 3 年至4 年 4 年至5 年 5 年以上	计提比例（%） 5 10 20 50 80 100

变更后的坏账准备计提方法：中材科技坏账损失核算采用备抵法。在资 产负债表日，对单个客户100 万元以上（含100 万元）的应收款项单独进行 减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其帐面价值的 差额，确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同 对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再 按这些应收款项账龄风险组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失，计提坏账准备。

应收账款按不同产品的销售模式和风险特征评为ABC三类信用等级，确定计 提比例如下：

4-2-56

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

客户类别	信用期内		逾期	逾期
		1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
A 类	-	5%	20%	50%	100%
B 类	-	20%	50%	100%	100%
C 类	-	50%	100%	100%	100%

客户分类，具体参照公司《客户信用评级管理办法》执行。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项帐面价值之间的差额计入 当期损益。

由于上述会计估计变更，减少2007 年净利润4,461,195.05 元，减少归属于 母公司的净利润4,534,673.66 元。本公司按照持股比例47.67%，减少归属于母 公司的净利润2,161,678.93 元。

六、税项

1、增值税

以产品、原材料销售收入为计税依据，执行17%、13%、6%、4%的税率（计征 时抵扣同期进项税额）。

2、营业税

本公司各项营业税应税收入的营业税率为5%、3%。

3、城建税、教育费附加

本公司分别按照应缴纳流转税额的7%和3%的比例计缴。

4、所得税

本公司所得税税率基准税率为33%。

• 5、报主要子公司、主要税种的税收优惠政策（2007 年）：

• ① 本公司控股子公司中材科技股份有限公司相关税收优惠政策：

根据京国税发[2004]319 号文及转发的财税[2004]152 号文的有关规定，中 材科技之子公司北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”）生产的 部分产品自2003 年1 月1 日起免征增值税。

除技术转让收入以外的技术收入适用5%税率；根据财税（1999）273 号文 的有关规定，中材科技及下属各分子公司的技术转让合同经技术交易市场认定 并经税务主管部门核定后，取得的技术转让合同收入免交营业税。

经南京市国家税务局高新技术产业开发区分局以宁国税（高新）减字（2006） 第001 号减免税批复，认定中材科技企业所得税税率为15%。

4-2-57

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

根据（1994）财税字第001 号文第一条，国务院批准的高新技术产业开发 区内的高新技术企业，减按15%的税率征收所得税，中材科技之子公司苏州中 材非金属矿工业设计研究院有限公司减按15%优惠税率缴纳企业所得税。

② 本公司控股子公司中国中材国际工程股份有限公司相关税收优惠政策： 根据国家有关税收政策规定，科研单位转让科技成果和提供技术、咨询服 务的收入免缴营业税；对科研单位的技术转让、技术咨询、技术服务、技术培 训、技术承包、技术出口等收入免缴营业税。

根据“国家高新技术产业开发区税收政策的规定”，自开发区企业被认定为 高新技术企业之日起，可减按15%的税率缴纳所得税，并经企业申请，税务局批 准，从投产年度起，两年内免缴所得税。2003 年10 月17 日，南京市国家税务 局以宁国税（高新）减字（2003）第（18）号批复，同意中材国际2003 年度免 交所得税，自2004 年度起减按15%征收。

根据财政部、国家税务总局财税（2001）202 号“关于西部大开发税收优惠 政策问题的通知”的有关规定，2004 年度成都建筑材料工业设计研究院有限公 司经四川省国家税务局批准按15%税率申报计缴。2006 年度该公司经四川省国家 税务局批准按15%税率计缴。

苏州科利源施工技术研究所有限公司系设立在苏州市高新区内的高新技术 企业，故所得税适用15%的优惠政策。

天津水泥工业设计研究院有限公司、中天仕名科技集团有限公司和中天仕 名（淄博）重型机械有限公司为高新技术企业，所得税减按15%征收；天津院所 属子公司天津椿本输送机械有限公司根据天津市税务局的文件，作为生产性外 商投资企业按24%的税率征收企业所得税；

中国建材装备有限公司为高新技术企业，所得税减按15%征收。

③ 本公司控股子公司中材高新材料股份有限公司相关税收优惠政策：

根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273 号文的规定，技术开发、技术 服务收入可以免征营业税。本公司先按有关规定缴纳技术开发收入的营业税，待 相关技术合同经技术交易市场认定并经税务主管部门核定后，将免交的营业税直 接抵交以后年度应纳的营业税。

中材高新系在淄博高新技术产业开发区内注册成立的高新技术企业，享受

4-2-58

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

15%的所得税优惠税率。经财政部、国家税务总局财税[2005]14 号“关于延长转 制科研机构有关税收政策执行期限的通知”文规定，并经淄博市地方税务局高新 技术产业开发区分局淄高新地税发[2005]64 号文审核批准，中材高新2006 年、 2007 年免缴企业所得税。

中材高新控股子公司北京中材人工晶体有限公司系于2005 年在中关村科技 园区注册的新办高新技术企业，根据北京市人民政府京政发[1998]49 号文、北 京市国家税务局京国税[1994]68 号文规定，适用于15%的所得税税率，并自成立 之日起三年内免征、第四至六年减半征收企业所得税。北京中材人工晶体有限公 司2005 年度、2006 年、2007 年度免缴企业所得税。

④ 本公司控股子公司中材金晶玻纤有限公司为在山东淄博开发区设立的 高新技术企业，自2005 年开始享受免二减三的优惠政策。

⑤ 本公司控股子公司厦门艾思欧标准砂有限公司为在厦门特区设立的生 产性企业，所得税率为15%。

⑥ 本公司控股子公司泰山玻璃纤维股份有限公司所得税优惠政策

泰山玻纤子公司奥萨茨公司为中外合资企业，根据《中华人民共和国外商投 资企业和外国企业所得税法》缴纳企业所得税。经泰安市市区国税局市区国税函 〔2004〕35 号文认定，奥萨茨公司从2004 年开始享受生产性外商投资企业自第 一获利年度起享受免二减三的涉外企业所得税优惠。

合营公司东莞公司为在深圳特区设立的中外合资企业，基准税率为24%，自 2005 年起享受免二减三的涉外企业所得税优惠。

⑦ 本公司控股子公司新疆天山水泥股份有限公司相关税收优惠政策

――所得税优惠政策：

天山股份控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司根据库国税减免 字（2006）第0640 号，自2006 年01 月01 日起至2007 年12 月31 日减征企业 所得税，减征幅度为100%。

天山股份控股子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司：

根据阿克苏地区地方税务局《关于同意减按15%税率征收阿克苏天山多浪水 泥有限责任公司所得税的批复》（新地税函[2006]612 号）文件，对于本公司利 用废弃物“粉煤灰、煤矸石、塘滤泥”为主要原料生产的32.5 级普通硅酸盐水

4-2-59

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

泥，在2001 年至2010 年期间，减按15%税率预征企业所得税，年度终了汇缴检 查符合政策规定的可减按15%税率缴纳。

根据库车县国家税务局《地区税务局关于阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 库车矿化水泥厂申请享受资源综合利用产品免征企业所得税的批复》（阿地国税 办[2007]20 号），同意对阿克苏天山多浪水泥有限责任公司库车矿化水泥厂利用 粉煤灰、煤矸石、炉渣等工业废渣生产的32.5 级普通硅酸盐水泥产品经营所得， 从2006 年1 月1 日至2009 年12 月31 日免征企业所得税。

天山股份控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司：

根据昌吉国家农业科技园区地方税务局《昌吉国家农业科技园区地方税务局 关于新疆屯河水泥有限责任公司继续享受西部大开发税收优惠政策减按15%税 率征收企业所得税的批复》（园区地税发[2007]92 号），同意本公司2006 年按15% 税率缴纳企业所得税，2007 年暂按15%税率预缴企业所得税。

根据沙湾县地方税务局《关于新疆屯河投资股份有限公司五宫水泥分公司技 术改造国产设备投资抵免企业所得税的函》（沙地税函[2005]95 号），同意新疆 屯河水泥有限责任公司沙湾五宫水泥分公司新型干法窑生产线技改项目国产设 备投资总额（5240.83 万元）的40%，可从设备购置当年比上一年新增的企业所 得税税额中抵免。

根据新疆维吾尔自治区地方税务局《关于减按15%税率征收新疆屯河水泥有 限责任公司额敏分公司企业所得税的通知》（新地税函[2007]141 号），同意减按 15%的税率征收新疆屯河水泥有限责任公司额敏分公司2006 年企业所得税,2007 年暂按15%税率预缴企业所得税。

根据阿勒泰地区地方税务局《关于减征新疆屯河富蕴水泥有限责任公司企业 所得税的通知》（阿地税函[2007]1 号），同意新疆屯河富蕴水泥有限责任公司从 2005 年至2007 年减按15%的税率缴纳所得税。

根据米泉市地方税务局《关于同意新疆屯河金波水泥有限责任公司技改国产 设备投资抵免企业所得税的批复》（米地税[2004]110 号），同意新疆屯河金波水 泥有限责任公司总投资2400 万元改造项目所需国产设备投资的40%可从企业技 术改造项目设备购置当年比上一年新增的企业所得税中抵免。

天山股份控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司：

4-2-60

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

根据新疆维吾尔族自治区国家税务局（新国税办[2006]76 号）文件《自治区 国家税务局关于新疆天山筑友混凝土有限责任公司混凝土扩能技术改造项目国 产设备投资抵免企业所得税的通知》，同意该项目技术改造项目中国产设备投资 额的40%用于抵免设备购置当年比前一年新增的企业所得税。

天山股份控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司：

根据和静县地方税务局《关于同意新疆和静天山水泥有限责任公司减按15% 税率缴纳企业所得税的批复》（和地税函[2006]21 号），同意新疆和静天山水泥 有限责任公司2007 年度的企业所得税减按15%的税率缴纳。

天山股份控股子公司江苏天山水泥集团有限公司：

根据无锡市国家税务局第三税务分局出具的税务业务通知单（锡国税三字 （2005）第180 号），同意对无锡天山水泥有限公司综合利用产品所得免征企业 所得税。

――增值税优惠政策：

天山股份本部根据乌鲁木齐市国家税务局《关于新疆天山水泥股份有限公司 即征即退增值税的批复》（乌沙国税减免字（2007）第533 号），同意本公司生产 销售的32.5 级复合水泥和32.5 级普通水泥自2007 年4 月1 日至2009 年3 月 31 日减征增值税，减征幅度100%。

根据《新疆维吾尔自治区吐鲁番地区国家税务局文件》（吐地国税办 [2007]275 号），《地区国税局关于对新疆天山水泥股份有限公司鄯善分公司申请 生产32.5 级复合水泥和32.5 级普通水泥享受即征即退增值税的批复》，根据自 治区国税局《资源综合利用产品减免增值税审批管理办法》（新国税发[2001]21 号）、《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（新国税函 [2001]478 号），从2007 年1 月1 日到2008 年5 月1 日止利用废渣生产的32.5 级普通水泥实行即征即退增值税；从2007 年1 月1 日到2008 年7 月1 日止利用 废渣生产的32.5 级复合水泥实行即征即退增值税。

根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策 问题的通知》（财税[2001]198 号）规定，并报经巴州国税局《巴州国税局关于 新疆塔里木水泥有限责任公司资源综合利用产品享受增值税优惠政策的批复》 （库国税办[2007]第4 号）批准，同意新疆塔里木水泥有限责任公司生产销售的

4-2-61

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

32.5R、42.5R、52.5R 普通水泥，享受增值税即征即退的税收优惠政策，有效期 从2007 年1 月到2009 年1 月；22.5 级砌筑水泥享受增值税即征即退的税收优 惠政策，有效期从2006 年10 月1 日到2008 年2 月；32.5R 复合水泥享受增值 税即征即退的税收优惠政策，有效期从2007 年7 月到2009 年7 月。

根据哈密市国税局《哈密市国家税务局关于新疆哈密天山水泥有限责任公司 资源综合利用产品实行增值税即征即退政策的函》（哈市国税减免字（2007）第 132 号）文件，批准其自2007 年1 月起至2007 年6 月生产销售的32.5 级复合 水泥及2007 年度生产销售的32.5R 级普通水泥实行减征增值税增值税即征即退 政策。

天山股份控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司：

根据（和）国税减免字[2006]年06004 号对于新疆和静天山水泥有限责任公 司生产的普通硅酸盐32.5 水泥销售应缴纳的增值税自2006 年1 月1 日开始予以 即征即退。

天山股份控股子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司：

根据阿克苏市国家税务局国税办[2006]163 号、国税函[2007]130 号文件， 对于阿克苏天山多浪水泥有限责任公司生产的普通硅酸盐32.5 水泥增值税即征 即退，有效期至2009 年6 月30 日。

天山股份控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司：

根据伊犁哈萨克自治州塔城地区国家税务局《塔城地区国家税务局关于石河 子南山水泥厂等三户企业资源综合利用水泥恢复享受优惠政策的批复》，对新疆 屯河水泥沙湾五宫水泥分公司经整改后生产的，符合财政部、国家税务总局《关 于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》要求的资源综合利用水 泥，享受增值税即征即退优惠政策。

根据伊犁哈萨克自治州塔城地区国家税务局《关于新疆屯河股份有限公司额 敏水泥分公司资源综合利用产品享受增值税优惠政策的批复》（塔地国税办 [2005]362 号），屯河有限责任公司额敏水泥分公司经整改后生产的符合财政部、 国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财 税[2001]198 号）要求的复合32.5 水泥、普通32.5R 水泥自2005 年8 月1 日起 享受增值税即征即优惠政策。

4-2-62

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

根据阿勒泰地区国家税务局《地区国家税务局关于新疆屯河水泥有限责任公 司布尔津水泥分公司资源综合利用产品免征增值税的批复》及布尔津县国家税务 局《布尔津县国家税务局关于新疆屯河水泥有限责任公司布尔津水泥分公司资源 综合利用产品免征增值税的函》,同意对布尔津水泥分公司生产的32.5#水泥享 受增值税即征即退的优惠政策。

根据富蕴县国家税务局《关于新疆屯河富蕴水泥有限责任公司减免增值税的 复函》,同意对新疆屯河富蕴水泥有限责任公司生产的32.5 级复合水泥增值税实 行即征即退的优惠政策。

根据《财政部、国家税务总局关于对部分资源综合利用及其他产品增值税政 策问题的通知》（财税[200]198 号）和昌吉地区国家税务局《昌吉州国家税务局 关于新疆屯河金波水泥有限责任公司资源综合利用产品享受增值税优惠政策的 批复》（昌州国税办[2007]200 号）,同意本公司2007 年生产的22.5 级砌筑水泥、 32.5 级复合水泥产品享受增值税即征即退的优惠政策，有效期至2009 年6 月。 天山股份控股子公司控股子公司吐鲁番旅游发展有限公司:

根据新疆维吾尔自治区吐鲁番市国家税务局文件《关于对吐鲁番旅游发展有 限公司申请免征增值税的批复》（吐市国税办发[2003]16 号），吐鲁番旅游发展 有限公司所产葡萄、葡萄干符合《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第 一款规定“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”文件精神，同意从2003 年11 月1 日起免征增值税。

天山股份控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司：

根据新疆库尔勒市国家税务局《库尔勒市国税局关于库尔勒天山神州混凝土 有限责任公司减免增值税的函》（库国函[2005]118 号），同意库尔勒天山神州混 凝土有限责任公司生产销售的商品混凝土免缴增值税。

天山股份控股子公司江苏天山水泥集团有限公司：

根据锡国税三字（2005）第180 号税收业务通知单，同意对江苏天山水泥集 团有限公司生产的32.5 复合硅酸盐水泥享受增值税即征即退优惠政策。

根据锡国税高新增字（2006）第3 号税收业务通知单，同意对无锡天山水泥 有限公司生产的32.5 复合硅酸盐水泥按规定享受增值税实行即征即退的优惠政 策。

4-2-63

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

七、	合并财务报表主要项目注释	合并财务报表主要项目注释	合并财务报表主要项目注释
1、 货币资金
项 目		2006.12.31	本年增加	本年减少	2007.12.31
现金
人民币		6,697,381.83	557,860,874.99	554,336,791.15	10,221,465.67
欧元		249,408.41	9,246,240.04	9,019,263.93	476,384.52
美元		3,155,830.46	83,824,567.71	82,690,971.27	4,289,426.90
港币		16,698.09	28,134.06	1,747.06	43,085.09
越南盾		881,612.65	365,964.68	930,960.24	316,617.09
里亚尔		3,064,369.60	17,638,654.77	19,878,474.20	824,550.17
阿联酋迪拉姆		1,267,443.30	33,970,503.00	32,248,571.18	2,989,375.12
摩洛哥迪拉姆		413,540.42	650,013.20	896,872.47	166,681.15
英镑		5,068.15	44.38	289.96	4,822.57
日元		0.00	125,641.47	61,505.72	64,135.75
克瓦查		109,659.11	9,211,825.45	9,129,581.10	191,903.46
BIRR		0.00	6,055,918.95	5,839,306.07	216,612.88
SAR		0.00	158,675,298.18	157,506,965.91	1,168,332.27
兰特		0.00	21,143.45	0.00	21,143.45
先令		0.00	352,072.26	0.00	352,072.26
苏丹磅		0.00	340,177.49	0.00	340,177.49
列克		471,094.16	5,552,049.77	5,529,903.70	493,240.23
小计		16,332,106.18	883,919,123.85	878,071,203.96	22,180,026.07
银行存款
人民币		2,578,819,650.81	51,568,805,495.01	50,228,082,363.13	3,919,542,782.69
英镑		0.00	1,118,824.25	1,118,824.06	0.19
欧元		59,376,449.91	1,346,553,292.21	1,127,452,560.82	278,477,181.30
美元		334,649,095.80	8,309,221,859.33	8,317,753,060.42	326,117,894.71
港币		4,332,684.42	3,791,057,698.26	562,001,831.90	3,233,388,550.78

4-2-64

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

越南盾 876,660.25 里亚尔 122,628,117.73 阿联酋迪拉姆 0.00 摩洛哥迪拉姆 33,443,370.71 克瓦查 7,441,110.10 BIRR 0.00 SAR 0.00 兰特 0.00 先令 0.00 列克 8,624,390.86 小计 3,150,191,530.59 其他货币资金 人民币 1,075,951,032.67 欧元 13,962,317.19 美元 27,841,367.97 越南盾 94,866.05 摩洛哥迪拉姆 207,289.82 里亚尔 0.00 小计 1,118,056,873.70 合 计 4,284,580,510.47 明细列示： 项 目 原币 现金 人民币 欧元 44,660.07 美元 587,221.80 港币 46,011.82 越南盾 692,816,389.50	645,928.44 1,478,821.13 43,767.56 7,830,320.17 128,947,687.67 1,510,750.23 247,725,345.13 192,043,593.78 55,681,751.35 50,005,399.08 59,548,643.08 23,900,126.71 92,406,738.88 78,347,277.89 21,500,571.09 119,095,655.90 111,229,488.19 7,866,167.71 1,425,208,240.87 1,417,195,590.25 8,012,650.62 3,363,905.01 0.00 3,363,905.01 6,812,578.27 0.00 6,812,578.27 42,315,275.07 34,824,627.67 16,115,038.26 67,012,166,555.88 62,260,024,369.99 7,902,333,716.48 2,325,654,769.96 1,308,899,742.83 2,092,706,059.80 63,294,506.89 47,515,060.77 29,741,763.31 376,425,649.54 382,378,542.55 21,888,474.96 48,796.26 94,866.05 48,796.26 0.00 207,289.82 0.00 3,639,929.57 3,283,942.81 355,986.76 2,769,063,652.22 1,742,379,444.83 2,144,741,081.09 70,665,149,331.95 64,880,475,018.78 10,069,254,823.64 2007.12.31 2006.12.31 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 10,221,465.67 6,697,381.83 10.6669 476,384.52 24,293.42 10.2665 249,408.41 7.3046 4,289,426.90 404,142.88 7.8087 3,155,830.46 0.9364 43,085.09 16,620.00 1.0047 16,698.09 0.0005 316,617.09 1,804,797,351.69 0.0005 881,612.65	本位币

4-2-65

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

里亚尔 422,846.24 1.9500 阿联酋迪拉姆 1,501,896.70 1.9904 摩洛哥迪拉姆 176,249.56 0.9457 英镑 330.75 14.5807 日元 1,001,120.00 0.0641 克瓦查 100,106,134.59 0.0019 BIRR 274,193.52 0.7900 SAR 599,144.75 1.9500 兰特 19,682.79 1.0742 先令 54,223,357.46 0.0065 苏丹磅 95,590.38 3.5587 列克 5,602,456.04 0.0880 小计 银行存款 人民币 英镑 0.05 欧元 26,106,825.40 10.6668 美元 44,641,030.36 7.3053 港币 3,453,588,782.03 0.9362 越南盾 95,771,466.08 0.0005 里亚尔 774,743.71 1.9500 阿联酋迪拉姆 27,975,156.43 1.9904 摩洛哥迪拉姆 25,272,125.11 0.9457 克瓦查 11,215,738,701.10 0.0019 BIRR 9,957,174.32 0.7900 SAR 4,109,051.60 1.9500 兰特 3,131,515.26 1.0742 先令 1,049,218,892.65 0.0065 列克 183,042,233.76 0.0880 小计 其他货币资金 人民币 欧元 2,788,229.32 10.6669 美元 2,996,227.20 7.3053	824,550.17 1,471,613.20 2.0823 2,989,375.12 594,063.24 2.1335 166,681.15 447,092.47 0.9250 4,822.57 330.75 15.3232 64,135.75 0.00 191,903.46 61,928,057.30 0.0018 216,612.88 0.00 1,168,332.27 0.00 21,143.45 0.00 352,072.26 0.00 340,177.49 0.00 493,240.23 5,668,321.00 0.0831 22,180,026.07 3,919,542,782.69 0.19 0.00 278,477,181.30 5,787,509.95 10.2594 326,117,894.71 42,879,432.53 7.8044 3,233,388,550.78 4,312,544.70 1.0047 43,767.56 1,789,102,551.02 0.0005 1,510,750.23 58,890,140.67 2.0823 55,681,751.35 0.00 23,900,126.71 36,156,754.34 0.9250 21,500,571.09 4,202,236,398.14 0.0018 7,866,167.71 0.00 8,012,650.62 0.00 3,363,905.01 0.00 6,812,578.27 0.00 16,115,038.26 103,770,796.07 0.0831 7,902,333,716.48 2,092,706,059.80 29,741,763.31 1,359,524.56 10.2700 21,888,474.96 3,565,031.40 7.8096	3,064,369.60 1,267,443.30 413,540.42 5,068.15 0.00 109,659.11 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 471,094.16 16,332,106.18 2,578,819,650.81 0.00 59,376,449.91 334,649,095.80 4,332,684.42 876,660.25 122,628,117.73 0.00 33,443,370.71 7,441,110.10 0.00 0.00 0.00 0.00 8,624,390.86 3,150,191,530.59	3,064,369.60 1,267,443.30 413,540.42 5,068.15 0.00 109,659.11 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 471,094.16 16,332,106.18
		1,075,951,032.67 13,962,317.19 27,841,367.97

4-2-66

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

越南盾 105,619,610.39 0.0005 摩洛哥迪拉姆 0.00 里亚尔 182,557.31 1.9500 小计 合 计	48,796.26 195,000,000.00 0.0005 0.00 224,108.00 0.9250 355,986.76 0.00 2,144,741,081.09 10,069,254,823.64	94,866.05 207,289.82 0.00 1,118,056,873.70
		4,284,580,510.47

注1：截至报告基准日，其他货币资金主要为：票据、信用证、保函保证金

1,609,452,860.35 元；定期存款（含7 天通知存款）472,167,902.60 元；外埠 存款53,120,318.14 元；其他10,000,000.00 元。

注2：期末货币资金比期初增加135.01%，主要在于本公司本年度收到募集 资金所致。

2、 交易性金融资产

项 目 成本 指定为以公允价值 计量且其变动计入 当期损益的金融资 产 309,998.86 合 计 309,998.86 3、 应收票据 项 目 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计	2007.12.31 公允价值变 动 公允价值 495,877.55 805,876.41 495,877.55 805,876.41 2007.12.31 384,119,238.60 10,312,251.60 394,431,490.20	2007.12.31 公允价值变 动 公允价值 495,877.55 805,876.41 495,877.55 805,876.41 2007.12.31 384,119,238.60 10,312,251.60 394,431,490.20	成本 198,155.92 198,155.92	2006.12.31 公允价值变 动 公允价值 255,010.47 453,166.39 255,010.47 453,166.39 2006.12.31 166,101,711.67 76,508,550.82 242,610,262.49	公允价值 453,166.39
					453,166.39

注：期末应收票据比期初增加62.58%，主要原因在于：①本年度合并范围增 加泰山玻璃纤维有限公司所致；②公司通过银行承兑汇票结算货款增多。

4、 应收账款

（1） 应收账款构成

项 目 金额	2007.12.31 占总额 比例 坏账准备 计提比例	坏账准备 金额	2006.12.31 占总额 比例 坏账准备 计提比例	坏账准备

4-2-67

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

单项金额重大	单项金额重大	30,981,202.04 1.73%	30,981,202.04 1.73%	30,981,202.04 1.73%	80%-100%	27,971,122.29	27,971,122.29		0.00 0.00%	—— 0.00%
单项金额不重大但按信
用风险特征组合后该组		166,539,099.56 9.28%			80%-100%	160,773,958.04 132,211,881.51 7.95%				80%-100% 128,744,685.76
合的风险较大
其他不重大 1,596,467,250.73 88.99%					5%-50%	191,513,662.20 1,530,440,618.49 92.05%				5%-50% 182,454,542.74
	合 计 1,793,987,552.33 100.00%					380,258,742.53 1,662,652,500.00 100.00%				311,199,228.50
（2） 账龄分析
		2007.12.31						2006.12.31
账 龄
	金额	比例	坏账准备		净值		金额	比例	坏账准备	净值
1 年
以内	1,082,605,505.65	60.35%	53,598,473.82	1,029,007,031.83			914,079,923.10	54.98%	45,701,496.16	868,378,426.94
1-2 年	231,215,530.98	12.89%	28,136,733.70		203,078,797.28		336,382,539.53	20.23%	33,638,253.95	302,744,285.58
2-3 年	219,992,555.79	12.26%	74,927,991.97		145,064,563.82		181,279,477.83	10.90%	40,534,762.08	140,744,715.75
3-4 年	99,620,261.22	5.55%	68,481,574.83		31,138,686.39		96,996,097.78	5.83%	62,580,030.55	34,416,067.23
4-5 年	59,118,245.21	3.30%	53,678,514.73		5,439,730.48		55,986,772.91	3.37%	52,519,577.16	3,467,195.75
5 年
以上	101,435,453.48	5.65%	101,435,453.48			0.00	77,927,688.85	4.69%	76,225,108.60	1,702,580.25
合 计	1,793,987,552.33	100.00%	380,258,742.53	1,413,728,809.80			1,662,652,500.00	100.00%	311,199,228.50	1,351,453,271.50

注1：根据本公司会计政策，本公司与集团内各公司往来款，不计提坏账准 备。

（3） 根据本公司会计政策，对应收款项采用个别认定的情况主要如下：

本公司合营公司中材金晶玻纤有限公司对未到收款期的客户款 30,329,438.97 元未计提坏账准备；对账龄在2-3 年的共7 户，金额合计为 4,802,893.21 元的应收款因款项回收性较差全额计提坏账准备；

本公司控股子公司新疆天山水泥股份有限公司根据董事会决议，对部分收 回困难的应收账款采用个别认定，全额计提减值准备。账龄分部为1-2 年 269,853.41 元、2-3 年28,525,383.30 元、3-4 年2,150,512.67 元、4-5 年 2,071,015.85 元。

本公司控股子公司中材水泥有限责任公司之控股子公司云浮天山水泥有限

4-2-68

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

公司对账龄在1-2 年的两户应收账款原值1,182,507.66 元因收回困难，采用个 别认定法计提坏账准备857,096.62 元。

（4） 本年度实际冲销的应收账款性质、理由及其金额：

本公司控股子公司新疆天山水泥股份有限公司鄯善分公司本年核销坏账准 备51.50 万元。天山股份控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司三届四次董事会 决议审议通过了《关于债权报损的议案》，对截止2007 年12 月31 日436 户企业 的总额为3,971.97 万元的应收账款进行核销。

（5） 截至2007 年12 月31 日止，无持公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。

（6） 截至2007 年12 月31 日位列前五名的应收账款合计203,396,151.82 元，占应收账款的11.34%。

5、预付账款

5、 预付账款
账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计	2007.12.31 金 额 2,080,906,127.56 189,768,567.17 42,590,411.22 46,869,103.19 2,360,134,209.14	占总额比例 88.17% 8.04% 1.80% 1.99% 100.00%	2006.12.31 金 额 1,648,028,846.14 149,015,621.27 54,570,232.64 17,020,057.59 1,868,634,757.64	占总额比例
				88.20% 7.97% 2.92% 0.91% 100.00%

注：期末账龄超过一年的预付款279,228,081.58 元，主要原因为：工程未

结束，款项尚未结清以及预付工程款和未结算的工程尾款。

6、 应收股利

项 目 北京金隅股份有限公司 南京春晖科技实业有限公司 中国建筑材料西安工程公司 中材节能发展有限公司 伊利南岗建材有限责任公司 无锡远森房地产开发有限公司 合 计	2007.12.31 7,231,260.10 4,968,284.64 0.00 20,742,851.97 10,324,427.81 0.00 43,266,824.52	2006.12.31 0.00 877,680.00 450,000.00 0.00 0.00 2,755,500.00	2006.12.31
		4,083,180.00

4-2-69

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

7、 其他应收款

（1） 其他应收款构成

项 目 单项金额重大 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 合 计	金额 32,079,060.00 35,599,833.96 606,674,871.61 674,353,765.57	2007.12.31 占总额 比例 坏账准备 计提比例 4.76% 100% 5.28% 80-100% 89.96% 5%-50% 100.00%	2007.12.31 占总额 比例 坏账准备 计提比例 4.76% 100% 5.28% 80-100% 89.96% 5%-50% 100.00%	坏账准备 32,079,060.00 33,608,456.39 44,420,841.00 110,108,357.39	金额 85,597,394.51 38,151,093.64 675,552,786.64 799,301,274.79	2006.12.31 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 10.71% 100% 85,597,394.51 4.77% 80-100% 29,104,904.37 84.52% 5%-50% 24,822,570.48 100.00% 139,524,869.36	坏账准备 85,597,394.51 29,104,904.37 24,822,570.48

（2） 账龄分析

账 龄

2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值

1 年以 516,380,830.37 76.57% 21,435,918.77 494,944,911.60 545,142,811.56 68.20% 11,396,037.75 533,746,773.81 内

1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以 上	54,545,411.81 8.09% 38,056,372.33 5.64% 8,892,257.10 1.32% 8,685,567.66 1.29% 47,793,326.30 7.09%	10,717,449.69 43,827,962.12 17,751,660.77 20,304,711.56 5,715,811.77 3,176,445.33 6,694,190.09 1,991,377.57 47,793,326.30 0.00	86,974,502.66 50,382,782.63 9,252,689.79 9,393,660.37 98,154,827.78	10.88% 6.30% 1.16% 1.18% 12.28%	19,919,167.29 67,055,335.37 6,208,260.42 44,174,522.21 3,499,105.02 5,753,584.77 6,238,616.59 3,155,043.78 92,263,682.29 5,891,145.49	19,919,167.29 67,055,335.37 6,208,260.42 44,174,522.21 3,499,105.02 5,753,584.77 6,238,616.59 3,155,043.78 92,263,682.29 5,891,145.49

合 计 674,353,765.57 100.00% 110,108,357.39 564,245,408.18 799,301,274.79 100.00% 139,524,869.36 659,776,405.43

注1：根据本公司会计政策，本公司与集团内各公司往来款，应收补贴款 以及职工备用金等不计提坏账准备。

（3） 根据本公司会计政策，对其他应收款采用个别认定的情况主要如下：

单位名城 珠海上横水泥公司 珠海市上羊水泥发展有限公司	2007.12.31 金额 账龄 1,000,000.00 4-5 年 3,140,353.75 2 年以内	计提坏账准备金额 1,000,000.00 3,140,353.75	个别认定原因
			无法收回 无法收回

4-2-70

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

陕西储备物资管理局五三三处	4,690,062.00	1-2 年	4,690,062.00	败诉
汉江纺织集团公司	112,759.97	1 年以内	112,759.97	公司解体
汉江纺织集团公司	1,611,439.00	2-3 年	1,611,439.00	公司解体
信息信托公司汉口道营业部	11,200,000.00	2-3年	11,200,000.00	委托理财资金，已经逾期
泰安市国有资产经营有限公司	18,799,443.91	1年以内	0.00	已经约定还款方式

（4） 本公司全资子公司中材水泥有限公司之控股子公司中材汉江水泥股份 有限公司本年度核销坏账48,518,334.51 元。其中核销汉中鑫源湖宾馆 3,818,962.41 元，核销陕西汉中汉江彩板门窗有限公司44,699,372.10 元。

（5） 截至2007 年12 月31 日止，持公司5%（含5%）以上表决权股份的股 东单位欠款：

欠款人名称 泰安市国有资产经营有限公司 合 计 （6） 大额欠款单位列示 欠款人名称 山东泰山复合材料有限公司 中国建设工业对外经济技术合作公 司 国防科工委 泰安市国有资产经营有限公司 中材科技风电叶片股份有限公司 合 计	欠款金额 性质或内容 18,799,443.91 资金占用收益 18,799,443.91 欠款金额 性质或内容 130,032,779.00 往来款 28,920,968.32 往来款 27,700,000.00 项目拨款 18,799,443.91 资金占用收益 11,560,780.10 往来款 217,013,971.33	欠款年限 1 年以内 欠款年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内	占总额比例 2.79% 2.79% 占总额比例 19.28% 4.29% 4.11% 2.79% 1.71% 32.18%	占总额比例	占总额比例
					2.79%
					2.79%

8、存货

（1） 存货明细

项 目 金额 原材料 829,909,504.01 包装物及低值易耗品 15,295,151.40 在产品 946,861,124.18	2007.12.31 2006.12.31 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 405,268.30 829,504,235.71 663,994,399.88 0.00 663,994,399.88 0.00 15,295,151.40 12,241,113.18 0.00 12,241,113.18 0.00 946,861,124.18 749,922,947.12 0.00 749,922,947.12

4-2-71

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

库存商品 工程施工 科研成本 其他 合计	638,654,384.60 374,073,730.84 14,335,362.80 3,302,583.49 2,822,431,841.32	8,265,318.09 0.00 0.00 0.00 8,670,586.39	630,389,066.51 374,073,730.84 14,335,362.80 3,302,583.49 2,813,761,254.93	695,804,493.74 214,425,406.91 22,994,691.03 535,187.26 2,359,918,239.12	296,836.77 695,507,656.97 823,384.48 213,602,022.43 0.00 22,994,691.03 0.00 535,187.26 1,120,221.25 2,358,798,017.87

（2） 存货期末余额无借款费用资本化金额。

（3） 存货跌价准备

本期因合并范围

项 目 原材料 包装物及低值易耗品 在产品 库存商品 工程施工 科研成本 其他 合计	2006.12.31 0.00 0.00 0.00 296,836.77 823,384.48 0.00 0.00 1,120,221.25	本期计提 变化增加 405,268.30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,259,497.04 3,928,737.28 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,664,765.34 0.00	本期转回 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	本期转销 2007.12.31 0.00 405,268.30 0.00 0.00 0.00 0.00 219,753.00 8,265,318.09 823,384.48 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,043,137.48 8,670,586.39

注：因本年度合并范围泰山玻璃纤维有限公司转入存货减值准备 3,928,737.28 元。

9、可供出售金融资产

项 目 股票投资 合 计	2007.12.31 12,913,263.00 12,913,263.00	2006.12.31 1,785,227.80	2006.12.31
		1,785,227.80

注：可供出售金融资产为本公司持有的四环药业股份有限公司法人股 330,000 股和控股子公司中国中材国际工程股份有限公司持有的交通银行法人 股411,150 股，按照每年最后一个交易日的收盘价计算公允值。

10、持有至到期投资

项 目	2007.12.31 账面原值 跌价准备	账面净值	2006.12.31 投资金额 跌价准备	账面净
				值

4-2-72

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

委托理财：

--德恒证券有限责任公司 --恒信证券有限责任公司 --金新信托投资股份有限 公司 合 计	23,664,975.00 75,252,464.24 76,301,383.33 175,218,822.57	23,664,975.00 0.00 75,252,464.24 0.00 76,301,383.33 0.00 175,218,822.57 0.00	23,664,975.00 75,252,464.24 76,301,383.33 175,218,822.57	23,664,975.00 0.00 75,252,464.24 0.00 76,301,383.33 0.00 175,218,822.57 0.00

注：本公司委托理财情况具体如下：

（1）本公司控股子公司新疆天山股份在德恒证券有限责任公司未收回的委 托理财资金情况

新疆天山股份自1999年3 月31日起与中企资产托管经营有限公司签订了《委 托理财协议书》，委托理财金额为120,000,000.00 元，该笔委托理财资金后转入 德恒证券有限公司，采用逐年续签合同的方式，延续至2004 年7 月15 日。截止 2004 年6 月30 日，新疆天山股份在中企资产托管经营有限公司及德恒证券有限 责任公司理财共收回资金69,544,825.00 元,其中66,253,125.00 元冲减了委托 理财投资成本。2005 年新疆天山股份将吐鲁番旅游发展有限公司的股权受让款 30,081,900.00 元冲减了新疆天山股份在德恒证券有限责任公司委托理财投资 账面成本。2006 年度以后无变化。截止2007 年12 月31 日，新疆天山股份在德 恒证券有限责任公司委托理财投资账面成本金额为23,664,975.00 元。

根据2005 年8 月3 日中国证券监督管理委员会“中国证监会行政处罚决定 书（德恒证券）”（证监罚字[2005]22 号），决定取消德恒证券的证券业务许可， 并责令关闭。

（2）本公司控股子公司新疆天山股份在金新信托投资股份有限公司未收回 的委托理财资金情况

2000 年3 月2 日和3 月27 日，新疆天山股份与金新信托投资股份有限公司 签订了两笔为期一年，金额均为50,000,000.00 元的《委托购买国债协议书》， 合同期满后，以逐年续签的方式，延续至2004 年3 月2 日和2004 年3 月27 日。 2003 年6 月27 日，新疆天山股份以乌鲁木齐瑞天科技开发有限责任公司的名义 与金新信托投资股份有限公司签订了10,000,000.00 元的《受托投资管理合同》， 期限为一年。截止2004 年6 月30 日，在金新信托投资股份有限公司委托理财共 收回资金61,161,283.34 元,其中53,841,283.34 元已按照《企业会计准则—投

4-2-73

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

资》的相关规定冲减了委托理财投资成本。2005 年度以后无变化。截止2007 年 12 月31 日，新疆天山股份在金新信托投资股份有限公司委托理财投资账面成本 金额为56,158,716.66 元。

（3）本公司控股子公司新疆天山股份在恒信证券有限责任公司未收回的委 托理财资金情况

2002 年11 月21 日，新疆天山股份控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（本 公司持有其56.01%的股权）与恒信证券有限责任公司签订了40,000,000.00 元 的《委托国债投资管理合同》，期限至2004 年1 月21 日，合同期满后新疆天山 股份以乌鲁木齐瑞天科技开发有限责任公司的名义续签至2004 年3 月21 日； 2003 年4 月15 日，本公司以乌鲁木齐瑞天科技开发有限责任公司的名义与恒信 证券有限责任公司签订了为期一年50,000,000.00 元的《委托投资管理合同》， 该合同监管方为天和证券有限公司。截止2004 年6 月30 日，该理财共收回资金 4,000,000.00 元，冲减了委托理财投资成本。2005 年新疆天山股份将保全的有 价证券市值10,747,535.76 元从委托理财投资账面成本转入短期投资-股票投资 核算。2006 年以后无变化。截止2007 年12 月31 日，新疆天山股份在恒信证券 有限责任公司委托理财投资账面成本金额为75,252,464.24 元。

根据2005 年8 月3 日中国证券监督管理委员会“中国证监会行政处罚决定 书（恒信证券）”（证监罚字[2005]23 号），决定取消恒信证券的证券业务许可， 并责令关闭。

（4）新疆天山股份控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯 河水泥”）在金新信托投资股份有限公司未收回的委托理财资金情况下于2001 年9 月与金新信托投资股份有限公司签订了50,000,000.00 元的《信托资产管理 合同》，期限一年，合同期满后，以逐年续签的方式，延续至2004 年9 月17 日, 截止2004 年6 月30 日，该项理财已收回本金15,000,000.00 元，收回利息 14,857,333.33 元，已按照《企业会计准则—投资》的相关规定将上述收回资金 共计29,857,333.33 元冲减了委托理财投资成本。2005 年以后无变化，截止2007 年12 月31 日，屯河水泥在金新信托投资股份有限公司委托理财投资账面成本金 额为20,142,666.67 元。

注3：委托理财计提跌价准备情况

4-2-74

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

（1）新疆天山股份在德恒证券有限责任公司委托理财投资账面成本金额为 23,664,975.00 元，根据新疆天山股份第二届第二十八次董事会决议及本公司第 二届第三十七次董事会决议，于2004 年度对其共计提跌价准备金额 23,664,975.00 元，2005 年以后无变化，截止2007 年12 月31 日，对其计提的 跌价准备余额23,664,975.00 元。

（2）新疆天山股份在恒信证券有限责任公司委托理财账面成本金额 75,252,464.24 元，根据新疆天山股份第二届第二十八次董事会决议及本公司第 二届第三十七次董事会决议，于2004 年度对其共计提跌价准备金额 75,252,464.24 元，2005 年以后无变化，截止2007 年12 月31 日，对其计提的 跌价准备余额75,252,464.24 元。

（3）新疆天山股份及其控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司在金新信托 投资股份有限公司委托理财账面成本金额合计为76,301,383.33 元，根据新疆天 山股份第二届第二十八次董事会决议及本公司第二届第三十七次董事会决议，对 其共计提跌价准备金额76,301,383.33 元，2005 年以后无变化，截止2007 年12 月31 日，已计提跌价准备金额76,301,383.33 元。

11、长期股权投资

项 目 长期股权投资 其中：对子公司投资	账面余额 0.00	2007.12.31 减值准备 0.00	账面价值 账面余额 0.00 6,142,883.75	2006.12.31 减值准备 账面价值 0.00 6,142,883.75

对其他企业投

781,311,741.46 101,228,712.66 680,083,028.80 647,257,988.91 99,997,665.00 547,260,323.91 资

合计 781,311,741.46 101,228,712.66 680,083,028.80 653,400,872.66 99,997,665.00 553,403,207.66

（1） 重大的股权投资明细：

被投资单位名称 北京金隅股份有限公司 武汉凯迪蓝天科技有限公司 泰山玻璃纤维有限公司 北京中水协网信息咨询有限公司	核算方式 2007.12.31 2006.12.31 权益法 414,896,065.08 350,000,000.00 权益法 0.00 15,824,383.91 成本法 0.00 4,000,000.00 成本法 80,000.00 80,000.00	2006.12.31

4-2-75

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

东方人寿保险股份有限公司	成本法	50,000,000.00	50,000,000.00
新疆西部建设股份有限公司	成本法	8,000,000.00	8,000,000.00
重庆证券经纪有限责任公司	成本法	49,800,000.00	49,800,000.00
无锡远森房地产开发有限公司	成本法	0.00	1,900,000.00
吐鲁番统一旅游有限公司	成本法	600,000.00	240,000.00
中天高科特种车辆有限责任公司	成本法	3,377,235.68	0.00
新疆天山石材有限责任公司	权益法	0.00	5,210,936.21
伊犁南岗建材有限责任公司	权益法	81,756,313.65	84,385,842.08
新疆大西部旅游股份公司	权益法	49,300,020.79	27,473,293.87
无锡恒久管桩制造有限公司	权益法	1,320,802.12	2,046,235.42
中天高科特种车辆有限责任公司	权益法	0.00	6,754,471.36
北京中水协网信息咨询有限公司	成本法	80,000.00	80,000.00
南京科嘉房产开发有限责任公司	成本法	500,000.00	500,000.00
北京中建海达国际贸易有限公司	成本法	500,000.00	500,000.00
中材节能发展有限公司	成本法	1,140,000.00	0.00
枣庄东源水泥厂	成本法	9,100,000.00	9,100,000.00
南京彤天科技有限责任公司	成本法	2,000,000.00	2,000,000.00
江苏嘉实工程建设有限公司	权益法	2,700,000.00	0.00
北京通达耐火技术股份有限公司	权益法	37,579,528.26	0.00
河南省真诚科技实业发展有限公司	成本法	197,665.00	197,665.00
邹城农村信用联社	成本法	1,000,000.00	0.00
连云港泰山玻璃纤维有限公司	成本法	1,231,047.66	0.00
南京春辉科技实业有限公司	权益法	13,354,011.38	15,810,414.46
杭州强士工程材料有限公司	权益法	6,423,383.34	6,450,025.27
中材科技风电叶片股份有限公司	权益法	35,859,491.64	0.00
江苏海德曼新材料有限公司	权益法	0.00	1,932,404.44
国泰君安投资管理股份有限公司	成本法	403,340.00	403,340.00
国泰君安证券公司	成本法	4,963,538.00	4,963,538.00
汉中市城市信用社	成本法	1,500,000.00	1,500,000.00

4-2-76

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

汉江混凝土公司 权益法 建设大厦 权益法 合 计 （2） 长期投资减值准备 投资项目 2006.12.31 德恒证券有限公司（注1） 49,800,000.00 东方人寿保险股份有限公司 （注2） 50,000,000.00 河南省真诚科技实业发展有 限公司（注3） 197,665.00 连云港泰山玻璃纤维有限公 司（注4） 0.00 长期股权减值准备小计 99,997,665.00	本期计提	3,649,298.86 0.00 781,311,741.46 本期转入 0.00 0.00 0.00 1,231,047.66 1,231,047.66	3,316,375.10 931,947.54 653,400,872.66 本年转出 2007.12.31 0.00 49,800,000.00 0.00 50,000,000.00 0.00 197,665.00 0.00 1,231,047.66 0.00 101,228,712.66	2007.12.31
	0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

注1：根据新疆天山股份第二届第二十八次董事会决议对“长期投资-德恒

证券有限公司”全额计提减值准备，截止2006 年12 月31 日已全额计提减值准 备49,800,000.00 元。

注2：根据新疆天山股份第二届第二十八次董事会决议对“长期投资-东方 人寿保险股份有限公司”按投资金额的50%计提减值准备，截止2004 年12 月31 日已计提减值准备25,000,000.00 元。根据本公司第三届第五次董事会决 议,2005 年又对其计提减值准备25,000,000.00 元，截止2006 年12 月31 日， 已计提减值准备50,000,000.00 元。

注3：天津有限公司下属公司天津必尔得新技术开发有限公司于1998 年4 月29 日与河南省真诚科技实业有限公司签订合作建厂合同，双方约定由真诚公 司提供厂房、场地并负责组织生产经营，子公司以价值197,665.00 元的生产设 备作为投资，天津必尔得可于项目投产后的两年内获得每年100,000.00 元的固 定回报，第3 至第5 年获得每年50,000.00 元的固定回报。但截至报告基准日， 天津必尔得未收到上述回报，已投入的设备也一直未能退还，因此2006 年对该 项投资全额计提减值准备。

注4：因本年度合并范围增加泰山玻璃纤维有限公司，转入长期投资减值准 备1,231,047.66 元。

12、投资性房地产

4-2-77

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

用成本模式进行后续计量

项 目	2006.12.31	2006.12.31	本期增加	本期增加	本期减少	2007.12.31
一、原价合计	6,351,974.00		17,928,667.25		0.00	24,280,641.25
1．房屋、建筑物	6,351,974.00		17,928,667.25		0.00	24,280,641.25
2．土地使用权		0.00		0.00	0.00	0.00
二、累计折旧和累计摊销合计 3,520,519.12			1,337,194.23		0.00	4,857,713.35
1．房屋、建筑物	3,520,519.12		1,337,194.23		0.00	4,857,713.35
2．土地使用权		0.00		0.00	0.00	0.00
三、投资性房地产减值准备累计金额合
		0.00		0.00	0.00	0.0
计
1．房屋、建筑物		0.00		0.00	0.00	0.00
2．土地使用权		0.00		0.00	0.00	0.00
四、投资性房地产账面价值合计 2,831,454.88						19,422,927.90
1．房屋、建筑物	2,831,454.88					19,422,927.90
2．土地使用权		0.00				0.00
13、 固定资产及累计折旧
（1） 类别
项 目	2006.12.31		本期增加		本期减少	2007.12.31
一、固定资产原价
房屋及建筑物	2,875,905,444.85	1,054,948,870.85		130,122,204.18		3,800,732,111.52
机器设备	3,705,811,727.75	2,324,131,899.59		67,708,666.57		5,962,234,960.77
运输设备	353,629,577.15	68,225,520.70		47,314,511.24		374,540,586.61
办公设备及其他	140,288,185.51	72,074,696.04		15,464,951.22		196,897,930.33
固定资产原价合计	7,075,634,935.26	3,519,380,987.18		260,610,333.21		10,334,405,589.23
二、累计折旧
房屋及建筑物	612,961,385.28	163,612,252.63		26,587,171.21		749,986,466.70
机器设备	1,288,089,530.51	702,291,717.43		47,693,779.04		1,942,687,468.90
运输设备	163,873,374.70	42,989,010.38		30,820,088.40		176,042,296.68
办公设备及其他	78,374,875.20	36,840,046.14		11,697,877.19		103,517,044.15
累计折旧合计	2,143,299,165.69	945,733,026.58		116,798,915.84		2,972,233,276.43
三、固定资产减值准备

4-2-78

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 固定资产减值准备合计 四、固定资产账面价值 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 固定资产账面价值合计	9,506,760.65 17,266,308.57 0.00 90,135.02 26,863,204.24 2,253,437,298.92 2,400,455,888.67 189,756,202.45 61,823,175.29 4,905,472,565.33	2,126,613.34 11,060,547.13 73,004.76 76,024.67 13,336,189.90	1,513,454.62 10,119,919.37 4,915,160.32 23,411,695.38 0.00 73,004.76 54,012.98 112,146.71 6,482,627.92 33,716,766.22 3,040,625,725.45 3,996,135,796.49 198,425,285.17 93,268,739.47 7,328,455,546.58

• ① 本期增加的固定资产中，在建工程完工转入固定资产1,096,436,635.07

• 元。

• ② 年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值1,020,175,838.98 元；

• ③ 因合并范围增加泰山玻璃纤维有限公司，本期转入固定资产原值

• 1,951,505,372.84 元，累计折旧437,330,376.04 元，固定资产减值准备 6,453,373.27 元。

14、 在建工程

（1） 年末余额最大的前10 项明细：

工程名称 预算数 资金来源 合计 1、邹城三期6 万吨工程 2、株洲一线生产线 借款 3、亨达1、一、二线生产线 自筹、借款 4、米东熟料线 123,160,000.00 资本金和借款 5、江宁研发中心 121,957,800.00 自筹 6、淄博新厂区 自筹	余额 634,479,927.22 0.00 15,224,224.48 99,856,471.26 0.00 41,728,916.07 28,838,885.40	2006.12.31 利息资本 化金额 减值准备 13,714,022.43 6,975,610.89 0.00 0.00 0.00 0.00 851,398.63 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4-2-79

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

7、苏州中材建设有限公司办公大楼 50,797,380.41 自筹 7,642,064.19 8、江苏24500t/d 熟料线及余热发电 450,000,000.00 自筹 0.00 9、年产200 万平方米玻璃纤维覆膜过 滤材料生产线建设项目 8,400.27 万元 募集资金 0.00 10、天山本部纯低温余热发电技改工程 25,000,000.00 自筹 31,784.72 续上表： 本年增加 本年减少 工程名称 金额 其中：利息 资本化金额 金额 其中：转增固定 资产 余额 1,616,990,498.00 36,233,979.46 1,127,047,852.25 1,096,436,635.07 1,124,422,572.97 1、邹城三期6 万吨工程 330,607,430.17 9,808,000.00 0.00 0.00 330,607,430.17 2、株洲一线生 产线 149,559,220.45 3,384,549.00 5,595,925.91 0.00 159,187,519.02 3、亨达1、一、 二线生产线 56,866,552.26 5,558,958.90 57,888,470.89 57,888,470.89 98,834,552.63 4、米东熟料线 87,794,353.03 0.00 0.00 0.00 87,794,353.03 5、江宁研发中 心 37,923,083.18 0.00 0.00 0.00 79,651,999.25 6、淄博新厂区 15,624,673.07 0.00 2,707,124.00 2,707,124.00 41,756,434.47 7、苏州中材建 设有限公司办 公大楼 26,878,032.19 0.00 0.00 0.00 34,520,096.38 8 、 江 苏 24500t/d 熟 料线及余热发 电 33,147,745.80 0.00 0.00 0.00 33,147,745.80 9、年产200 万 平方米玻璃纤 维覆膜过滤材 料生产线建设 项目 24,870,587.17 0.00 0.00 0.00 24,870,587.17 10、天山本部 纯低温余热发 电技改工程 19,640,763.44 0.00 0.00 0.00 19,672,548.16 （2） 在建工程减值准备 工程名称 2006.12.31 本期增加 本期转出

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2007.12.31 利息资本化金 额 减值准备 20,233,586.75 7,255,193.44 9,808,000.00 0.00 3,384,549.00 0.00 6,410,357.53 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2007.12.31

4-2-80

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

中材科技离心法玻璃纤维生产线 218,315.68 新疆天山屯河米泉水泥生产线项目 5,757,295.21 新疆天山阿克苏克州水泥生产线项 目 1,000,000.00 合 计 6,975,610.89 15、 无形资产及累计摊销 项 目 2007.1.1 一、原价 1、土地使用权 357,070,211.67 2、电子软件 9,738,269.64 3、商标 12,030,000.00 4、非专利技术 29,068,600.00 5、专有技术 26,235,033.32 6、技术服务费 7,845,000.00 7、采矿权 20,198,700.00 8、码头 7,075,200.00 9、新发矿业普查费 1,623,944.30 10、CNG 产品开发支出 0.00 11、草原补偿费 346,364.00 12、GSS 营销网络 0.00 13、CTG 北美销售网络 0.00 14、其他 549,700.00 合计 471,781,022.93 二、无形资产累计摊销 1、土地使用权 24,900,161.43 2、电子软件 4,571,261.34 3、商标 3,418,048.36 4、非专利技术 2,168,308.33 5、专有技术 17,948,032.52	218,315.68 5,757,295.21 1,000,000.00	279,582.55 0.00 0.00 279,582.55 本期增加 342,441,847.23 8,373,721.87 51,400.00 0.00 7,661,906.40 0.00 16,828,640.72 0.00 983,944.30 1,088,700.00 0.00 10,956,900.00 4,674,944.00 0.00 393,062,004.52 22,832,943.94 3,813,534.40 604,437.04 3,997,752.80 7,639,704.04	0.00 497,898.23 0.00 5,757,295.21 0.00 1,000,000.00 0.00 7,255,193.44 本期减少 2007.12.31 1,287,690.00 698,224,368.90 0.00 18,111,991.51 0.00 12,081,400.00 0.00 29,068,600.00 0.00 33,896,939.72 0.00 7,845,000.00 0.00 37,027,340.72 0.00 7,075,200.00 0.00 2,607,888.60 0.00 1,088,700.00 0.00 346,364.00 0.00 10,956,900.00 0.00 4,674,944.00 0.00 549,700.00 1,287,690.00 863,555,337.45 0.00 47,733,105.37 0.00 8,384,795.74 0.00 4,022,485.40 0.00 6,166,061.13 0.00 25,587,736.56	497,898.23 5,757,295.21 1,000,000.00
	6,975,610.89			7,255,193.44

4-2-81

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

6、技术服务费 296,140.08 7、采矿权 3,617,959.82 8、码头 148,434.29 9、新发矿业普查费 1,002,767.83 10、CNG 产品开发支出 0.00 11、草原补偿费 5,772.73 12、GSS 营销网络 0.00 13、CTG 北美销售网络 0.00 14、其他 328,581.00 合计 58,405,467.73 三、无形资产减值准备累计金额 1、土地使用权 0.00 2、电子软件 0.00 3、商标 0.00 4、非专利技术 0.00 5、专有技术 0.00 6、技术服务费 0.00 7、采矿权 0.00 8、码头 0.00 9、新发矿业普查费 0.00 10、CNG 产品开发支出 0.00 11、草原补偿费 0.00 12、GSS 营销网络 0.00 13、CTG 北美销售网络 0.00 14、其他 0.00 合计 0.00 四、无形资产账面价值 1、土地使用权 332,170,050.24 2、电子软件 5,167,008.30

759,020.16 0.00 1,055,160.24 3,450,595.36 0.00 7,068,555.18 151,104.00 0.00 299,538.29 332,570.03 0.00 1,335,337.86 138,941.66 0.00 138,941.66 69,272.76 0.00 75,045.49 4,565,375.00 0.00 4,565,375.00 4,674,944.00 0.00 4,674,944.00 54,972.00 0.00 383,553.00 53,085,167.19 0.00 111,490,634.92 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,000,000.00 0.00 6,000,000.00 0.00 0.00 0.00 1,577,205.00 0.00 1,577,205.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,577,205.00 0.00 7,577,205.00 650,491,263.53 9,727,195.77

4-2-82

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

3、商标 4、非专利技术 5、专有技术 6、技术服务费 7、采矿权 8、码头 9、新发矿业普查费 10、CNG 产品开发支出 11、草原补偿费 12、GSS 营销网络 13、CTG 北美销售网络 14、其他 合计	8,611,951.64 2,058,914.60 26,900,291.67 22,902,538.87 8,287,000.80 6,731,998.16 7,548,859.92 6,789,839.76 16,580,740.18 29,958,785.54 6,926,765.71 6,775,661.71 621,176.47 1,272,550.74 0.00 949,758.34 340,591.27 271,318.51 0.00 6,391,525.00 0.00 0.00 221,119.00 166,147.00 413,375,555.20 744,487,497.53

注：本年因合并范围增加泰山玻璃纤维有限公司，转入无形资产原值 145,475,692.96 元；无形资产累计摊销25,332,660.64 元，无形资产减值准备 1,514,705.00 元。

16、 开发支出

项 目 高档细纱产业化生产技术开发（KY02）项 目 CNG 产品开发支出 合 计 17、 商誉 被投资单位名称 2006.12.31 本期增加 泰山玻璃纤维有限公 司 0.00 24,580,899.80 合 计 0.00 24,580,899.80 18、 长期待摊费用 项目名称 原始金额 2006.12.31 本年增加	2007.12.31 2006.12.31 474,645.89 0.00 922,300.00 0.00 1,396,945.89 0.00 本期减少 2007.12.31 形成来源 0.00 24,580,899.80 股权收购 0.00 24,580,899.80 本年减少 金额 其中：本年 2007.12.31 剩余 摊销

4-2-83

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

						摊销			期限
合 计	70,812,063.24	30,638,653.96	25,296,369.07	33,743,916.91	33,743,916.91			22,191,106.12
其中：
汉中梁西村和凤凰村补									9个月
	3,674,131.94	1,525,233.31	1,263,106.74	1,611,216.24		1,611,216.24		1,177,123.81
偿
株洲开办费	4,833,270.08	0.00	4,833,270.08	0.00			0.00	4,833,270.08
株洲无形资产摊销	1,726,937.23	0.00	1,726,937.23	0.00			0.00	1,726,937.23
									65 个
筑友租赁费	2,310,650.00	1,482,666.78	0.00	231,065.04		231,065.04		1,251,601.74
									月
									20 个
中材国际大厦装修费	7,228,856.00	6,425,650.08	0.00	2,409,618.84		2,409,618.84		4,016,031.24
									月
苏州中材张浦地坪费	1,256,268.71	270,000.00	986,268.71	167,875.62		167,875.62		1,088,393.09	58 月
天津椿本新厂房装修费	869,061.76	637,650.96	231,410.80	69,402.16		69,402.16		799,659.60	8 年
建材装备公司房屋装修
	731,597.69	0.00	731,597.69	0.00			0.00	731,597.69	3 年
费
经纱管	_	0.00	1,653,478.28	805,746.28		805,746.28		847,732.00
安泰燃气开办费	1,332,956.41	0.00	1,332,956.41	0.00			0.00	1,332,956.41
19、 递延所得税资产及递延所得税负债
项 目				2007.12.31				2006.12.31
一、递延所得税资产
坏账准备影响				49,378,953.20				37,532,493.54
固定资产减值准备影
				671,669.97				1,365,847.51
响
存货跌价准备影响				4,728,501.34				13,231.42
累计折旧影响				4,293,394.48				0.00
预提影响				4,653,113.91				0.00
合 计				63,725,632.90				38,911,572.47
二、递延所得税负债
坏账准备影响				176,294.48				0.00
折旧影响				5,146,210.15				0.00

4-2-84

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

合 计 5,322,504.63 0.00

20、 其他非流动资产

（1）项目列示

项目名称 临时设施 铂铑合金 股权投资差额 合 计	2006.12.31 799,724.21 67,634,195.33 185,571,173.99 254,005,093.53	本年增加 628,361.34 1,050,506,798.81 4,592,190.09 1,055,727,350.24	本年减少 2007.12.31 550,098.29 877,987.26 15,658,902.13 1,102,482,092.01 21,608,712.38 168,554,651.70 37,817,712.80 1,271,914,730.97	2007.12.31

注1：因本年度合并范围增加泰山玻璃纤维有限公司，本期增加中包括因合 并范围变换转入的铂铑合金848,684,402.88 元。

（2）股权投资差额具体内容：

项 目 新疆和静天山水泥有限责任公司 库尔勒天山神州混凝土有限责任 公司 新疆天山筑友混凝土有限责任公 司 苏州天山商品混凝土有限公司 新疆屯河金波水泥有限责任公司 唐山中材重型机械有限公司 北京鑫佳泓科技有限公司 中东新迈克有限公司 河南中材环保有限公司 新疆天山水泥股份有限公司 泰安华泰非金属微粉有限公司 泰安新城热电有限公司 泰山玻璃纤维邹城有限公司 汉江水泥股份公司 合 计	2006.12.31 106,653.57 1,825,000.00 650,000.00 1,032,967.60 400,100.13 7,078,147.55 55,961,571.02 0.00 7,221,908.55 93,780,291.14 0.00 0.00 0.00 17,514,534.43 185,571,173.99	本期增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 312,486.18 0.00 0.00 354,841.87 1,006,385.41 2,918,476.63 0.00 4,592,190.09	本期摊销 2007.12.31 41,108.94 65,544.63 300,000.00 1,525,000.00 100,000.00 550,000.00 163,100.15 869,867.45 66,683.36 333,416.77 786,461.10 6,291,686.45 5,995,882.38 49,965,688.64 0.00 312,486.18 927,136.24 6,294,772.31 10,774,796.02 83,005,495.12 26,091.31 328,750.56 50,319.27 956,066.14 182,404.79 2,736,071.84 2,194,728.82 15,319,805.61 21,608,712.38 168,554,651.70	2007.12.31 65,544.63 1,525,000.00 550,000.00 869,867.45 333,416.77 6,291,686.45 49,965,688.64 312,486.18 6,294,772.31 83,005,495.12 328,750.56 956,066.14 2,736,071.84 15,319,805.61	2007.12.31

注：本公司已经执行新准则的控股子公司中材国际和天山股份，对原非同一

4-2-85

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

控制下企业合并形成的对子公司投资相关的股权投资借方差额的余额，因无法将 该余额分摊至被购买方各项可辨认资产和负债，故将原制度下股权投资差额借方 余额转至其他非流动资产，按剩余摊销年限继续摊销。

21、 所有权受到限制的资产

	2006.12.31			2007.12.31
项 目		本期增加	本期减少
	账面价值			账面价值
固定资产-原值	2,197,442,725.67	1,259,331,084.54	5,582,519.58	3,451,191,290.63
无形资产	33,518,015.42	115,236,522.54	9,090,962.04	139,663,575.92
其他长期资产	64,032,695.33	330,703,204.52	0.00	394,735,899.85

注：本公司所有权受到限制的资产为用于银行借款抵押。

22、 短期借款 （1） 短期借款类别

项 目	2007.12.31	2006.12.31
信用借款	1,582,264,400.00	683,483,505.62
抵押借款	713,003,577.66	402,030,800.00
保证借款	985,562,097.14	1,490,435,292.80
质押借款	70,000,000.00	71,370,000.00
保证及抵押借款	178,783,870.00	0.00
保证、抵押和质押借款	0.00	81,410,000.00
票据贴现借款	0.00	4,400,000.00
合 计	3,529,613,944.80	2,733,129,598.42
（2） 担保人情况
	担保人	担保金额
合并范围外公司担保：
无锡嘉德投资置业有限公司		4,420,000.00
苏州国发中小企业担保投资有限公司		15,000,000.00
山东岱银纺织集团股份有限公司		105,000,000.00
山东岱银纺织集团股份有限公司、山东瑞星生物化工股份有限公司		61,723,870.00
山东宏河矿业集团有限公司		24,880,000.00

4-2-86

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

山东瑞星生物化工股份有限公司 山东润银生物化工股份有限公司 山东山口钢管集团有限公司 山东泰山生力源股份有限公司 泰安市金桥投资担保有限公司 汉江工具有限责任公司 陕西汉江药业股份有限公司 陕西汉中万嘉房地产开发有限责任公司 汉中市华航机械制造有限公司 汉中烟草集团有限公司卷烟二厂 合并范围外公司担保小计 合并范围内公司担保： 合 计	50,000,000.00 45,000,000.00 79,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 9,549,532.29 3,651,145.85 1,000,000.00 1,000,000.00 7,480,000.00 467,704,548.14 696,641,419.00 1,164,345,967.14	50,000,000.00 45,000,000.00 79,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 9,549,532.29 3,651,145.85 1,000,000.00 1,000,000.00 7,480,000.00 467,704,548.14

（3） 质押物情况

短期借款的质押物为：本公司控股子公司新疆天山水泥股份有限公司所持有 的新疆巴州天山水泥有限责任公司90%的股权、新疆和静天山水泥有限公司 74.63%的股权、新疆屯河水泥有限公司17850 万股权和500 万元人民币的定期存 单。

23、应付票据

项 目 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计	2007.12.31 2006.12.31 683,632,506.37 391,100,513.30 169,564,905.29 11,772,083.89 853,197,411.66 402,872,597.19	2006.12.31

24、应付账款

（1） 账龄

账 龄	2007.12.31	2006.12.31
金额	3,420,595,968.25	2,328,559,191.66
其中：3 年以上	88,907,986.54	66,742,489.40

期末账龄超过三年的应付账款未付主要原因是：①工程款未结算；②工程期

4-2-87

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

限较长，未支付供应商；③对方尚未要求支付等。

（2） 截止2007 年12 月31 日，无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权 股份的股东单位款项

25、预收账款

（1） 账龄

账 龄 2007.12.31 2006.12.31 金额 5,479,873,898.86 4,076,942,127.40 其中：1 年以上 693,655,876.69 289,404,500.28

期末一年以上预收账款未付的主要原因：①工程施工项目尚未完工，或设备 业主尚未验收或尚未交付，而未确认收入；②部分款系合同保证金。

（2） 截止2007 年12 月31 日，无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权 股份的股东单位款项

26、应付职工薪酬

项 目	2006.12.31	本期增加	本期支付	2007.12.31
一、工资、奖金、津贴和
	134,198,638.67	956,601,230.23	939,154,192.36	151,645,676.54
补贴
二、职工福利费	96,046,549.02	100,441,592.49	162,730,338.83	33,757,802.68
三、社会保险费	3,410,033.99	153,949,318.38	147,712,142.72	9,647,209.65
其中：1．医疗保险费	-3,333,485.58	40,746,765.87	35,491,582.05	1,921,698.24
2．基本养老保险费	6,266,005.12	97,453,080.80	97,036,455.81	6,682,630.11
3．年金缴费	0.00	0.00	0.00	0.00
4．失业保险费	343,180.33	8,980,300.34	8,549,221.16	774,259.51
5．工伤保险费	97,547.84	3,677,142.02	3,621,470.27	153,219.59
6．生育保险费	36,786.28	2,358,311.00	2,279,335.74	115,761.54
7．其他保险	0.00	733,718.35	734,077.69	-359.34
四、住房公积金	4,519,801.13	43,736,914.61	45,873,001.40	2,383,714.34
五、工会经费和职工教育
	41,066,999.02	34,979,891.64	25,538,506.87	50,508,383.79
经费
六、非货币性福利	0.00	0.00	0.00	0.00

4-2-88

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

七、因解除劳动关系给予 的补偿 0.00 八、其他 0.00 其中：以现金结算的股份 支付 0.00 合 计 279,242,021.83 27、 应交税费 项目 增值税 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 房产税 土地使用税 资源税 教育费附加 土地增值税 印花税 矿产资源补偿费 其他 合计 28、 应付股利 项目 北京金隅集团有限责任公司 华建国际集团有限公司 泰安市国有资产经营有限公司 中国信达资产管理公司 新疆天山建材（集团）有限责任公司	1,049,357.00 0.00 0.00 1,290,758,304.35 2007.12.31 -83,234,785.64 38,686,196.63 12,042,947.78 179,198,701.20 12,989,318.20 1,842,957.38 2,986,631.35 1,936,316.97 6,507,775.49 1,201,898.28 5,955,330.99 1,899,122.71 3,911,566.14 185,923,977.48 2007.12.31 2,356,229.58 4,703,465.92 53,625,500.04 52,237,562.06 10,815,441.60	1,049,357.00 0.00 0.00 1,290,758,304.35 2007.12.31 -83,234,785.64 38,686,196.63 12,042,947.78 179,198,701.20 12,989,318.20 1,842,957.38 2,986,631.35 1,936,316.97 6,507,775.49 1,201,898.28 5,955,330.99 1,899,122.71 3,911,566.14 185,923,977.48 2007.12.31 2,356,229.58 4,703,465.92 53,625,500.04 52,237,562.06 10,815,441.60	1,049,357.00 0.00 0.00 1,290,758,304.35 2007.12.31 -83,234,785.64 38,686,196.63 12,042,947.78 179,198,701.20 12,989,318.20 1,842,957.38 2,986,631.35 1,936,316.97 6,507,775.49 1,201,898.28 5,955,330.99 1,899,122.71 3,911,566.14 185,923,977.48 2007.12.31 2,356,229.58 4,703,465.92 53,625,500.04 52,237,562.06 10,815,441.60	1,049,357.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,322,057,539.18 247,942,787.00 2006.12.31 -39,374,247.79 30,523,637.45 7,855,993.80 107,694,595.45 9,410,287.69 2,596,648.87 1,140,046.64 1,575,328.46 4,710,619.95 0.00 0.00 0.00 5,440,850.90 131,573,761.42 2006.12.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	1,049,357.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,322,057,539.18 247,942,787.00 2006.12.31 -39,374,247.79 30,523,637.45 7,855,993.80 107,694,595.45 9,410,287.69 2,596,648.87 1,140,046.64 1,575,328.46 4,710,619.95 0.00 0.00 0.00 5,440,850.90 131,573,761.42 2006.12.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
		2007.12.31 2,356,229.58 4,703,465.92 53,625,500.04 52,237,562.06 10,815,441.60	2007.12.31		2006.12.31
					0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

4-2-89

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

淄博高新技术风险投资股份有限公司	4,420,815.86	0.00
中国中材集团公司	444,674,750.84	0.00
中材国际自然人股东	18,570.40	3,338,201.94
中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司	0.00	1,600,000.00
淄博众益金属结构有限公司	3,191,577.60	2,896,247.97
淄博崇正水泥有限责任公司	415,079.02	197,471.45
中天科技发展有限公司	0.00	56,679,084.05
徐州市机电建材资产经营公司	0.00	1,851,705.53
常熟强生建材机械有限公司	0.00	0.00
汉江股份－国家股股利	2,717,337.50	2,717,337.50
汉江股份－法人股股利	179,350.00	179,350.00
汉江股份－个人股股利	779,787.25	814,557.25
淄博高新技术风险投资股份有限公司	0.00	1,000,000.00
山东铝业公司	0.00	358,000.00
北京联天科技发展有限公司	319,608.80	159,804.40
淄博大工机械有限公司	300,000.00	150,000.00
青岛裕达精细化工有限公司	140,000.00	70,000.00
北京国宇建材工程有限公司	72,000.00	36,000.00
王德方	0.00	57,700.00
中国建材技术装备总公司	0.00	884,339.45
中国建筑材料工业地质勘查中心	0.00	200,160.00
新疆金融租赁有限公司	270,000.00	270,000.00
中国建筑材料西北公司	314,400.00	314,400.00
阿克苏多浪投资有限责任公司	0.00	19,268.29
新疆米泉水泥厂	0.00	47,029.85
新疆和静希望投资有限责任公司	0.00	98,000.00
新疆自治区建材研究所	0.00	351,200.00
陈龙	93,750.42	0.00
陈祖钊	145,978.16	0.00

4-2-90

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

陈炳流	117,593.51	0.00
亨达香港国际投资公司	0.05	0.00
李大明	444,000.00	0.00
泰山市泰山区徐家楼街道办事处前灌村村委
	362,600.00	0.00
会
张泳	340,800.00	0.00
赵贵东	480,000.00	0.00
沙朝晖	120,000.00	0.00
合计	583,656,198.61	74,289,857.68
29、 其他应付款
（1） 账龄
账 龄	2007.12.31	2006.12.31
金额	1,290,890,642.69	1,072,998,165.81
其中：3 年以上	82,741,734.74	88,852,471.19

期末账龄超过三年的其他应付款主要为应付各分包商的分包工程质量保证 金、应付供应商的设备质量保证金、总包项目收取分包商的投标保证金、关联方 往来款等。

（2） 截止2007 年12 月31 日，无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权 股份的股东单位款项

30、一年内到期的非流动负债

项 目 信用借款 抵押借款 保证借款 抵押和保证借款 合 计 31、 其他流动负债 项 目 工程结算大于工程施工	2007.12.31 0.00 77,000,000.00 90,640,000.00 66,000,000.00 233,640,000.00 2007.12.31 148,207,657.78	2006.12.31 498,400.00 26,000,000.00 12,558,000.00 0.00 39,056,400.00	2006.12.31
		2006.12.31 153,512,672.94

4-2-91

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

合 计 148,207,657.78 32、 长期借款 （1） 长期借款类别 项 目 2007.12.31 信用借款 10,000,000.00 抵押借款 1,071,250,757.85 保证借款 1,550,390,086.51 质押借款 262,810,000.00 保证和抵押 494,631,000.00 保证和质押 0.00 抵押和质押 69,760,000.00 合 计 3,458,841,844.36 （2）担保人情况 担保人 合并范围外公司担保： 无锡嘉德投资置业有限公司 山东山口钢管集团有限公司/泰安市科诺型钢有限责任公司 山东岱银纺织集团股份有限公司 山东瑞星生物化工股份有限公司 泰山玻璃纤维有限公司/山东宏河矿业有限公司 山东明昂盛鑫贵金属有限公司 陕西汉江药业股份有限公司 汉中烟草集团有限公司卷烟二厂、陕西理想化工有限责任公司、汉中 市汉台区国有资产管理局 合并范围外公司担保小计 合并范围内公司担保： 合 计

153,512,672.94 2006.12.31 500,000.00 584,387,970.00 603,841,783.74 263,050,000.00 765,402,200.00 72,900,000.00 0.00 2,290,081,953.74 担保金额 3,401,000.00 40,000,000.00 70,000,000.00 78,000,000.00 260,000,000.00 10,000,000.00 128,896,344.18 58,436,800.00 648,734,144.18 1,396,286,942.33 2,045,021,086.51

（3）质押物情况

长期借款的质押物为：本公司控股子公司新疆天山水泥股份有限公司所持有

4-2-92

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

的新疆屯河富蕴水泥有限责任公司99%的股权、伊犁南岗建材有限责任公司 31.64%的股权、新疆屯河金波水泥有限责任公司60%的股权、江苏天山水泥集团 有限公司56.01%的股权和新疆屯河水泥有限公司17850 万股权。

33、长期应付款

项 目 南京高新技术开发区扶持款 融资租赁设备 常熟强生建材机械有限公司 塔里木国土资源局 职工安置费（注） 巴州国地资源局 和静土地使用权 和静矿山采矿权 乌鲁木齐市科学技术局产品研发 合 计	2007.12.31 2006.12.31 870,000.00 870,000.00 0.00 122,100.00 12,327,004.08 13,102,265.57 200,000.00 632,514.18 24,434,600.82 25,733,137.17 290,000.00 510,000.00 4,801.25 4,801.25 608,080.00 901,480.00 200,000.00 0.00 38,934,486.15 41,876,298.17	2006.12.31

注1：职工安置费系本公司所属子公司新疆天山水泥股份以破产方式收购原 巴州水泥厂、黑孜苇水泥厂的破产资产所致。

34、专项应付款

项目	2006.12.31	本期增加	本期结转	2007.12.31
按揭贷款	110,000.00	0.00	0.00	110,000.00
企业挖潜改造基金	1,100,000.00	0.00	1,100,000.00	0.00
中国终端能效项目专项费	0.00	206,703.30	0.00	206,703.30
10000T/D 生产线科研项目	3,954,332.70	0.00	1,379,456.40	2,574,876.30
余热发电项目研究经费	2,939,950.00	0.00	2,939,950.00	0.00
生产工艺与成套设备研制经费	732,295.54	1,192,297.90	0.00	1,924,593.44
天津水泥技术装备工程中心建设设备
	2,000,000.00	0.00	661,870.00	1,338,130.00
研制
科技补助	512,496.95	0.00	74,796.70	437,700.25
清洁生产规范编制费	3,805.81	0.00	3,805.81	0.00

4-2-93

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

专利专项费sr2018 科技三费 建设部科技攻关专题费 技术装备中心专项资金 天山国债转贷资金 天山财政专项资金 天山散装水泥专项资金 旋窑窑尾收尘改造项目资金 天山污染治理资金 军工专用玻璃纤维布生产线技术改造 专用精密织物及基材研制 专用立体织物及特种基材生产线改造 367 技改项目 合计	8,400.00 69,000.00 233,611.00 150,000.00 4,909,440.00 6,500,000.00 835,393.26 879,000.00 300,000.00 7,100,000.00 12,900,000.00 6,620,000.00 13,230,000.00 65,087,725.26	0.00 0.00 0.00 150,000.00 0.00 0.00 585,000.00 430,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,000,000.00	1,528.80 0.00 129,935.73 0.00 109,440.00 6,500,000.00 713,976.40 0.00 300,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 13,914,759.84	6,871.20 69,000.00 103,675.27 300,000.00 4,800,000.00 0.00 706,416.86 1,309,000.00 0.00 7,100,000.00 12,900,000.00 6,620,000.00 19,230,000.00
		8,564,001.20		59,736,966.62

35、预计负债

项 目 离退休职工养老和医疗保险精算 对外担保 事故赔偿 合 计	2007.12.31 2006.12.31 143,735,000.00 130,621,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 0.00 980,000.00 168,735,000.00 156,601,000.00	2006.12.31

注1：本公司控股子公司新疆天山水泥股份公司所属子公司新疆屯河水泥有 限责任公司为屯河草业公司25,000,000.00 元银行借款提供连带责任担保。根据 第三届十二次董事会决议，因屯河草业公司已经停业，对该项担保全额计提预计 负债。

36、其他非流动负债

项 目	2007.12.31	2006.12.31
国防科工委拨款项目	30,965,730.87	15,811,875.25
国家科技部拨款项目	8,567,913.67	11,823,101.03
总装备部项目	189,230.89	337,159.73
江苏省科技厅拨款项目	1,320,628.32	1,330,811.84

4-2-94

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

南京市科技局项目	17,500.00	39,079.72
国家发展和改革委员会	11,859,958.19	10,000,000.00
北辰科技园区购地补助1	7,001,106.92	0.00
北辰科技园区购地补助2	8,694,404.70	0.00
无机非金属新材料产业化关键技术集成与开发	12,800,000.00	12,800,000.00
水处理及深度净化用功能化微孔陶瓷材料的应用开发
	0.00	100,000.00
研究
氧化铝陶瓷基片示范生产线	0.00	4,742,464.24
中关村科技园产业项目	2,100,000.00	0.00
高成长企业自主创新科技专项及奥运工程	800,000.00	0.00
北京奥运工程安全检查用碘化	200,000.00	0.00
合 计	84,516,473.56	56,984,491.81
37、 股本
股权性质		2007.12.31
一、有限售条件股份		2,619,403,103.00
1、发起人股份		2,419,405,103.00
其中：国家拥有股份		0.00
境内法人持有股份		2,288,611,885.00
外资法人持有股份		130,793,218.00
个人股份		0.00
2、募集法人股		199,998,000.00
3、内部职工股		0.00
二、已流通股		812,304,897.00
其中：1、境内上市人民币普通股		0.00
2、境内上市的外资股		0.00
3、境外上市的外资股		812,304,897.00
4、其他		0.00
三、股份总数		3,431,708,000.00

上述实收股本业经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达验字

4-2-95

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

[2007]第A1046-1 号、验字[2008]第1003 号验资报告验证。 本年度实收资本变化具体情况如下：

	2006.12.31	2006.12.31							2007.12.31
投资者名称					本年增加		本年减少
	投资金额	所占比例						投资金额 所占比例
中国中材集团公
	823,632,667.33	100.00%			680,017,216.67		0.00	1,503,649,884.00		43.82%
司
中国信达资产管
理公司	0.00		0.00%		319,788,108.00		0.00	319,788,108.00		9.32%
泰安市国有资产
经营有限公司	0.00		0.00%		311,700,035.00		0.00	311,700,035.00		9.08%
华建国际集团有
限公司	0.00		0.00%		130,793,218.00		0.00	130,793,218.00		3.81%
新疆天山建材（集
团）有限责任公司	0.00		0.00%		64,727,427.00		0.00	64,727,427.00		1.89%
北京金隅集团有
限责任公司	0.00		0.00%		62,824,839.00		0.00	62,824,839.00		1.83%
淄博高新技术风
险投资股份有限	0.00		0.00%		25,921,592.00		0.00	25,921,592.00		0.75%
公司
全国社会保险基
金理事会	0.00		0.00%		80,594,897.00		0.00	80,594,897.00		2.35%
H 股公众股股东	0.00		0.00%		931,708,000.00		0.00	931,708,000.00		27.15%
合 计	823,632,667.33	100.00%			2,608,075,332.67		0.00	3,431,708,000.00		100.00%
38、 资本公积
类 别	2006.12.31				本期增加		本期减少		2007.12.31
资本（股本）溢价		0.00		4,092,785,707.07		1,243,913,508.75			2,848,872,198.32
接受非现金资产捐赠
		0.00			170,000.00			0.00	170,000.00
准备
股权投资准备		0.00			18,029,337.73			0.00	18,029,337.73
公允价值变动		0.00			5,124,900.00			0.00	5,124,900.00
资产评估增值准备		0.00			0.00			0.00		0.00
其他资本公积	191,597,849.42			1,183,003,773.51		1,374,601,622.93				0.00
合 计	191,597,849.42			5,299,113,718.31		2,618,515,131.68			2,872,196,436.05

注1：其他资本公积变动说明

4-2-96

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

（1）根据中国中材集团2007 年7 月25 日《关于中国建筑材料工业建设天 津工程公司、中国建筑材料工业建设兖州矿山工程公司部分资产划转的批复》， 本公司将上述两家公司股权划转给中国中材集团公司，减少资本公积 8,480,047.74 元；

（2）根据2006 年12 月28 日国务院国有资产监督管理委员《关于中材国际 工程股份有限公司部分国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]1562 号） 和2007 年3 月19 日中国证券监督管理委员会《关于同意豁免中国中材股份有限 公司要约收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字 [2007]33 号），本公司无偿划转转入中国中材国际工程股份有限公司3.54%股权， 增加资本公积32,310,295.64 元。

（3）根据中华人民共和国财政部办公厅《关于企业公司制改建应付工资等 余额财务处理的意见》（财办企[2006]23 号），对于工资基金结余及按工资总额 一定比例计提的应付福利费和职工教育经费余额一并转入资本公积。本年度本公 司涉及公司制改建的企业共5 家，因此事项增加的资本公积具体如下：

改制公司名称 中国中材股份有限公司（母公司） 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 上饶中材机械有限公司 天津矿山工程有限公司 兖州中材建设有限公司 合计	工资基金结余等转增资本公积金额	工资基金结余等转增资本公积金额
		18,661,350.48 2,039,389.46 1,669,074.09 0.00 307,455.61 22,677,269.64

（4）根据中国中材集团《关于中国非金属材料总公司本部资产剥离方案的 批复》（材料财发[2006]620 号），本公司以2007 年7 月31 日为资产移交时点， 编制资产移交清单，剥离资产负债导致本公司资本公积增加11,966,183.59 元， 其中：固定资产净值剥离1,070,249.59 元，其他应收款剥离19,742,136.59 元， 其他应付款剥离32,778,569.77 元。

（5）2007 年1-7 月，本公司所属子公司减少资本公积，本公司按持股比例 计算相应减少资本公积8,838,471.71 元。

（6）本年度本公司将对北京金隅股份有限公司和泰山玻璃纤维有限公司的 投资由成本法改为权益法，对变更核算方法之前享有的被投资单位净资产相应增

4-2-97

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

加资本公积34,059,566.97 元。

（7）根据国务院国有资产监督管理委员会2007 年6 月27 日《关于对中国 中材集团公司重组改制设立股份有限公司并境外上市项目资产评估结果核准的 批复》（国资产权[2007]570 号），本公司根据该批复将评估增值入账，共增加资 本公积1,081,838,088.16 元，具体如下：

科目名称 长期投资 短期投资 固定资产净值 其他应收款原值 坏账准备 无形资产评估增值 股权分置流通权减值 其他应付款评估增值 合计	评估增值金额（“+”代表评估增值）	评估增值金额（“+”代表评估增值）
		1,182,680,513.98 111,842.94 -325,476.62 -525,765.50 668,807.40 26,662.00 -101,289,303.56 490,807.52 1,081,838,088.16

（8）本年度本公司将所持有的中国建材装备有限公司65%股权转让给中材国 际公司，转让差价17,470,888.96 元增加资本公积。

上述（1）-（8）为本公司联合其他发起人重组改制设立股份有限公司前的 资本公积变化，股份公司设立时点的资本公积余额及其他权益类科目全部转出， 作为中材集团出资，重新确认各权益项目金额。超过出资额部分作为特别分配分 给中材集团享有。

注2：股本（资本）溢价变动说明：

（1） 根据国务院国有资产监督管理委员会2007 年6 月29 日《关于中国中 材股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]576 号）和2007 年7 月17 日《关于设立中国中材股份有限公司的批复》，本公司以2007 年7 月 31 日作为改制后股份公司的设立日，各发起人按照文件批复的出资额和折股比 例出资，未折股的部分计入资本公积。具体如下：

股东名称 出资金额 折股比例 股本 资本公积 中国中材集团公司 2,393,400,300.00 65.3966% 1,565,202,629.00 828,197,671.00

4-2-98

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

北京金隅集团有限责任公司 泰安市国有资产经营有限公司 中国信达资产管理公司 华建国际集团有限公司 新疆天山建材（集团）有限责 任公司 淄博高新技术风险投资股份有 限公司 合计	100,000,000.00 65.3966% 496,141,400.00 65.3966% 488,998,000.00 65.3966% 200,009,370.00 65.3966% 103,028,400.00 65.3966% 41,260,100.00 65.3966% 3,822,837,570.00	65,396,609.00 34,603,391.00 324,459,649.00 171,681,751.00 319,788,108.00 169,209,892.00 130,793,218.00 69,216,152.00 67,377,080.00 35,651,320.00 26,982,707.00 14,277,393.00 2,500,000,000.00 1,322,837,570.00

本公司收到泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、新疆天 山建材（集团）有限责任公司和淄博高新技术风险投资股份有限公司的股权出资， 出资时点公允值超过协议出资额的部分增加资本公积。同时根据本公司第一届第 九次董事会会议决议，将超过出资额的部分进行特别分派。

（2）2007 年11 月15 日，本公司获得经中国证券监督管理委员会“关于同 意中国中材股份有限公司发行境外上市外资股的批复”（证监国合字［2007］37 号文件），同意本公司可发行不超过107,146.534 万股境外上市外资股，每股面 值人民币1 元，全部为普通股。本公司于2007 年12 月7 日发布招股说明书，向 全球投资人发行H 股931,708,000 股，发行价格港币4.50 元/股，每股面值人民 币1.00 元，发行完成后于2007 年12 月20 日在香港交易所主板上市。本次发行 共募集资金港币4,192,686,000.00 元，按照募集资金汇入募集资金专用账户的 日期确认折算为人民币的汇率并扣除发行费用等后，本公司资本公积增加 2,769,948,137.07 元。

（3）根据同一控制企业合并的有关规定，在合并报表时，将公司改制时形 成的对子公司长期股权投资部分的评估增值冲减，减少资本公积 120,4038,206.42 元。

（4）本年度公司收购少数股权形成的收购价格高于被收购企业公允价值的 部分在合并时冲减资本公积39,875,302.33 元。

注4：接受非现金资产捐赠准备本期增加170,000.00 元，为无偿受让北京 玻璃钢研究设计院帕萨特汽车一辆。

4-2-99

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

注5：股权投资准备本期增加18,029,337.73 元，为对权益法核算的子公司 2007 年8-12 月资本公积变化，本公司按照持股比例相应确认资本公积变化。其 中：

（1）本公司控股子公司中材国际因对可供出售金融资产按照公允值核算， 增加资本公积6,019,635.20 元，本公司按照持股比例53.31%相应增加资本公积 3,209,067.53 元；

（2）本公司控股子公司天山股份资本公积变化，本公司按权益法核算调增 资本公积754,398.41 元；

（3）本公司全资子公司天津矿山工程有限公司因本期收购子公司时，因收 购价格小于所享有的被收购单位账面净资产确认资本公积24,447.19 元，本公司 按权益法核算相应增加资本公积24,447.19 元。

（4）本公司全资子公司中材水泥有限责任公司因其控股子公司中材汉江水 泥股份有限公司本期确认无法支付的应付款增加资本公积719,949.94 元，中材 水泥按照其持股比例计算增加资本公积528,443.26 元，本公司按权益法核算相 应增加资本公积528,443.26 元。

（5）本公司对北京金隅股份有限公司权益法核算调整增加资本公积 13,512,981.34 元。

注6：确认可供出售金融资产本期公允值变动5,124,900.00 元。 39、盈余公积

类 别 法定盈余公积 合 计	2006.12.31 86,443,678.80 86,443,678.80	本期增加 0.00 0.00	本期减少 86,443,678.80 86,443,678.80	2007.12.31
				0.00 0.00

本期盈余公积减少为本公司改制重组时，将盈余公积及其他权益项目一并转 出，作为中材集团出资，重新确认各权益项目金额。

40、未分配利润

项 目	2007年度	2006年度	2005年度
本年年初余额	188,497,682.69	32,283,080.46	-66,749,686.37
本年增加数	305,238,674.85	185,546,009.04	121,133,267.43
其中：本年净利润转入	305,238,674.85	215,831,251.52	119,716,149.32

4-2-100

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

其他增加	0.00	-30,285,242.48	1,417,118.11
本年减少数	495,537,629.51	29,331,406.81	22,100,500.60
其中：本年提取盈余公积数	0.00	28,852,006.81	21,570,000.60
本年提取职工奖励及福利基	556,431.56	479,400.00	530,500.00
金
本年分配现金股利数	403,321,501.24	0.00	0.00
本年分配股票股利数	0.00	0.00	0.00
其他减少	0.00	0.00	0.00
转作资本（股本）的普通股股	91,659,696.71	0.00	0.00
利
本年年末余额	-1,801,271.97	188,497,682.69	32,283,080.46
41、 营业收入及营业成本

（1） 营业收入和营业成本

类型 主营业务 其他业务 合计	2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 18,760,182,597.21 15,870,493,621.54 153,540,116.48 73,011,407.49 18,913,722,713.69 15,943,505,029.03	2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 11,616,941,446.85 9,908,725,960.82 64,236,535.88 43,190,813.05 11,681,177,982.73 9,951,916,773.87	主营业务成本

续前表：

类型 主营业务 其他业务 合计	2005 年度 主营业务收入 主营业务成本 7,550,693,357.09 6,375,522,909.43 68,938,674.70 26,358,491.92 7,619,632,031.79 6,401,881,401.35	主营业务成本

（2）主营业务按业务板块分析

2007 年度 2006 年度 类型 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 水泥技术装备与工程服务 12,898,539,198.70 11,525,342,756.07 9,808,133,750.22 8,477,834,238.18

4-2-101

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

玻璃纤维 水泥 高新材料 合计	923,128,439.57 3,775,032,673.16 1,163,482,285.78 18,760,182,597.21	651,512,425.84 2,816,192,518.57 877,445,921.06 15,870,493,621.54	278,887,918.44 226,401,456.01 663,985,964.17 560,623,453.82 865,933,814.02 643,866,812.81 11,616,941,446.85 9,908,725,960.82	226,401,456.01 560,623,453.82 643,866,812.81

续前表：

类型 水泥技术装备与工程服务 玻璃纤维 水泥 高新材料 合计	2005 年度 主营业务收入 主营业务成本 6,420,288,684.14 5,544,584,900.01 166,681,317.64 123,109,977.44 224,277,961.29 162,389,172.28 739,445,394.02 545,438,859.70 7,550,693,357.09 6,375,522,909.43	主营业务成本

42、财务费用

项 目 利息支出 减：利息收入 减：国债贴息收入 汇兑损益 手续费支出及其他 合 计 43、 资产减值损失 项 目 坏账损失 存货跌价损失 长期股权减值损失 固定资产减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 合 计	2007年度 369,675,082.00 66,036,713.37 0.00 -11,624,479.14 32,888,073.60 324,901,963.09 2007年度 111,041,318.18 3,841,380.86 0.00 4,250,114.04 279,582.55 6,062,500.00 125,474,895.63	2006年度 117,788,469.16 36,117,973.23 0.00 30,506,426.54 40,784,165.45 152,961,087.92 2006年度 75,751,327.72 170,085.43 197,665.00 663,704.49 0.00 0.00 76,782,782.64	2005年度 67,958,921.07 29,815,643.16 10,000,000.00 21,258,425.72 32,442,668.03	2005年度
			81,844,371.66
			2005年度 60,089,300.66 1,750,312.54 -1,000,000.00 200,000.00 0.00 0.00 61,039,613.20	2005年度

44、公允价值变动收益

4-2-102

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

产生公允价值变动收益的来源 2007年度 交易性金融资产 240,867.08 合 计 240,867.08 45、 投资收益 产生投资收益的来源 2007年度 股票投资收益 41,115.00 债权投资收益 0.00 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 13,725,716.00 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金 额 47,830,037.57 股权投资差额摊销 -21,611,985.31 股权投资转让收益 1,900,307.48 清算收益 16.65 计提的投资减值准备 0.00 其他投资收益 -152,426.50 交易性金融资产出售 961,978.07 合 计 42,694,758.96 46、 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项 目 2007年度 非流动资产处置利得合计 29,057,487.44 其中：固定资产处置利得 29,057,487.44 无形资产处置利得 0.00 债务重组利得 32,960.00 政府补助 203,949,536.93 盘盈利得 141,052.36 其他 17,862,173.48 转让庞贝捷资产转让收入 0.00 合 计 251,043,210.21	2006年度 2005年度 243,071.49 11,938.98 243,071.49 11,938.98 2006年度 2005年度 11,850.20 52,420.00 9,451,810.84 61,207.98 472,884.41 235,060.00 6,289,401.87 3,179,819.48 -20,590,455.18 -9,880,738.00 0.00 1,941,448.40 349,830.89 -186,588.24 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -4,014,676.97 -4,597,370.38 2006年度 2005年度 4,361,070.60 3,139,887.88 4,361,070.60 3,139,887.88 0.00 0.00 0.00 1,006,691.07 70,373,920.73 22,518,438.62 614,860.00 1,050,243.15 9,735,863.85 6,806,842.95 4,923,641.84 0.00 90,009,357.02 34,522,103.67	2005年度 11,938.98	2005年度
		11,938.98

4-2-103

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

（2） 政府补助

（2） 政府补助
项 目	2007年度	2006年度	批准文件	批准机关
产品开发项目资助	0.00	300,000.00		河南省商务厅
中小企业市场开拓资金	121,000.00	7,000.00		河南省商务厅
				河南机电产品进出口
中小企业市场开拓资金	0.00	21,194.00
				商会
引智资金、科技三项费用	260,000.00	0.00		平顶山财政局
政府返还土地出让金及征地费	1,185,441.72	0.00		淄博市政府
政府补助款	392,954.00	0.00		江西市政府
企业创新基金	100,000.00	0.00		淄博市管委会
云浮财政扶持	2,140,000.00	0.00		云安县财政局
云浮综合治理退税款	0.00	1,950,619.69		云安县财政局
亨达土地出让金返还	530,000.00	0.00	云县府办 [2007]121 号	云安县人民政府
亨达增值税返还	0.00	1,888,242.45
汉中2006 年地方增值税优惠返
	1,000,000.00	861,600.00
还款
汉中资源综合利用符合水泥退税	2,164,562.58	2,254,980.90		汉中税务局
汉中污染治理补贴款	0.00	100,000.00
汉中散装办散装水泥专项资金返
	0.00	1,373,089.07		扶散办
还
增值税返还	4,333,656.98	1,536,662.62		八达岭开发区管委会
江苏省中小企业发展专项资金项
目补助	200,000.00	0.00
工程建设补偿款	0.00	7,510,000.00		南京市江宁经济技术 开发区管委会
创新基金补贴	0.00	220,000.00
科技三项费用技术创新补助	0.00	300,000.00
发改委项目贷款贴息	583,333.32	0.00		国家发改委
南京市财政局在建工程项目补贴
	1,000,000.00	0.00		南京市财政局
款

4-2-104

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

科研项目拨款结转	31,777,603.76	0.00
免征增值税	127,534,639.44	0.00
收混凝土协会补助金	0.00	0.00
昌吉州奖励款	370,000.00	0.00
水泥产品研发款	100,000.00	0.00
散装水泥设备专项资金款	50,000.00	0.00
镇政府补助款	111,000.00	0.00		江苏
			徐政复[2002]50
徐州市财政局财政补贴	1,029,400.00	173,500.00		徐州市人民政府
			号
			徐政复[2002]50
徐州市财政局科技三项费	0.00	325,800.00		徐州市人民政府
			号
淄博高新区科技局资助费	0.00	3,000.00
国产设备退税	0.00	2,649,320.00
天津市北辰科技园区土地补偿金	23,415.08	0.00
科技奖励	140,000.00	0.00
天津市财政局补贴收入	60,000.00	100,000.00
天津市财政局外贸保函扶持基金	229,216.00	1,045,240.00
天津市北辰科技园区土地补偿金	87,822.30	0.00
中小企业开拓资金	23,234.00	15,000.00	省直辖苏财企业 07 年85 号	昆山财政局
出口商品贴息	93,781.00	0.00
成华区财政局技术改造扶持资金	1,448,000.00	555,000.00
成华财政外派劳务培训及对外总
包前期费用拨款	200,000.00	0.00
发改局科技项目经费	50,000.00	0.00	金阊区科技计划 项目合同	金阊区科技局、金阊区 财政局
自主创新追回经费	120,000.00	0.00
江宁开发区补偿款	8,184,600.00	17,009,650.00
出口信用保险补贴收入	0.00	894,544.00
			泰财企[2007]19
泰玻补贴收入	17,580,000.00	0.00
			号	泰安市财政局
泰玻补贴收入	697,360.00	0.00	泰财预外	泰安市财政局

4-2-105

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

新城热电补助 28,516.75 0.00 财政税费奖励返还 0.00 1,839,703.00 财政扶持 0.00 27,414,775.00 中小企业市场开拓资金 0.00 25,000.00 合 计 203,949,536.93 70,373,920.73 47、 营业外支出 项 目 2007年度 非流动资产处置损失合计 4,890,465.61 其中：固定资产处置损失 4,890,465.61 无形资产处置损失 0.00 债务重组损失 1,129,414.71 公益性捐赠支出 943,941.12 非常损失 1,134,751.61 盘亏损失 465,061.92 其他 9,279,970.00 赞助费 3,213,000.00 住房补贴 0.00 合 计 21,056,604.97 48、 所得税费用 项 目 2007年度 当期所得税费用 300,601,301.07 递延所得税费用 -11,802,167.43 合 计 288,799,133.64 49、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007年度	28,516.75 0.00 0.00 1,839,703.00 0.00 27,414,775.00 0.00 25,000.00 203,949,536.93 70,373,920.73	[2007]62 号 泰高财综 [2007]28 号 泰安高新区财政局 高新开发区管理委员 会 高新开发区管理委员 会 商务部、财务部 （商规函2006 第 37 号） 商务部、财务部 2006年度 2005年度 5,402,256.37 2,675,876.94 5,402,256.37 2,675,876.94 0.00 0.00 341,820.00 543,745.63 422,509.13 0.00 0.00 0.00 0.00 5,044.64 4,922,895.49 2,568,532.86 0.00 0.00 2,363,449.48 0.00 13,452,930.47 5,793,200.07 2006年度 2005年度 163,682,368.12 77,932,765.63 -16,329,358.77 -12,672,117.60 147,353,009.35 65,260,648.03 2006年度 2005年度	[2007]62 号 泰高财综 [2007]28 号 泰安高新区财政局 高新开发区管理委员 会 高新开发区管理委员 会 商务部、财务部 （商规函2006 第 37 号） 商务部、财务部 2006年度 2005年度 5,402,256.37 2,675,876.94 5,402,256.37 2,675,876.94 0.00 0.00 341,820.00 543,745.63 422,509.13 0.00 0.00 0.00 0.00 5,044.64 4,922,895.49 2,568,532.86 0.00 0.00 2,363,449.48 0.00 13,452,930.47 5,793,200.07 2006年度 2005年度 163,682,368.12 77,932,765.63 -16,329,358.77 -12,672,117.60 147,353,009.35 65,260,648.03 2006年度 2005年度	[2007]62 号 泰高财综 [2007]28 号 泰安高新区财政局 高新开发区管理委员 会 高新开发区管理委员 会 商务部、财务部 （商规函2006 第 37 号） 商务部、财务部 2006年度 2005年度 5,402,256.37 2,675,876.94 5,402,256.37 2,675,876.94 0.00 0.00 341,820.00 543,745.63 422,509.13 0.00 0.00 0.00 0.00 5,044.64 4,922,895.49 2,568,532.86 0.00 0.00 2,363,449.48 0.00 13,452,930.47 5,793,200.07 2006年度 2005年度 163,682,368.12 77,932,765.63 -16,329,358.77 -12,672,117.60 147,353,009.35 65,260,648.03 2006年度 2005年度
			65,260,648.03 2005年度
				2005年度

4-2-106

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

利息收入 政府补助和专项款 代购设备款及往来款 合 计	66,036,713.37 41,022,360.00 789,808,564.70 896,867,638.07	36,117,973.23 69,232,495.07 180,022,430.21 285,372,898.51	29,815,643.16 13,463,360.15 856,055,328.24
			899,334,331.55

50、支付的其他与经营活动有关的现金

项 目 费用支出 往来款 合 计	2007年度 593,079,150.06 1,158,153,720.16 1,751,232,870.22	2006年度 487,681,852.45 444,879,633.19 932,561,485.64	2005年度 297,608,866.47 640,921,600.37	2005年度
			938,530,466.84

51、收到的其他与投资活动有关的现金

项 目 项目拨款 收金隅股份款项 合 计	2007年度 6,000,000.00 0.00 6,000,000.00	2006年度 2005年度 17,263,802.40 0.00 0.00 250,000,000.00 17,263,802.40 250,000,000.00	2005年度

52、支付的其他与投资活动有关的现金

项 目 2007年度 因收购而支付复材款项 130,000,000.00 其他 255,000.00 合 计 130,255,000.00 53、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2007年度 资金往来 0.00 合 计 0.00 54、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2007年度 上市募集资金费用 39,221,027.70 资金往来及其他 42,351,986.44 合 计 81,573,014.14	2006年度 0.00 0.00 0.00 2006年度 462,119,322.89 462,119,322.89 2006年度 20,683,284.46 497,701,225.15 518,384,509.61	2005年度 0.00 0.00 0.00 2005年度 337,816,804.00	2005年度
			0.00 0.00 0.00 2005年度
		337,816,804.00
		2005年度 2,133,900.00 137,700,000.00	2005年度
		139,833,900.00

55、将净利润调节为经营活动现金流量

4-2-107

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

补 充 资 料 2007年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 835,274,663.01 加：资产减值准备 125,474,895.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 502,028,868.28 无形资产摊销 27,752,506.55 长期待摊费用摊销 7,898,786.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -24,167,021.83 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -240,867.08 财务费用（收益以“－”号填列） 369,675,082.00 投资损失（收益以“－”号填列） -42,694,758.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -24,814,060.43 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 5,322,504.63 存货的减少（增加以“－”号填列） -305,094,939.55 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -180,324,287.14 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）1,364,234,485.39 其他 0.00 经营活动产生的现金流量净额 2,660,325,857.38 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产	补 充 资 料 2007年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 835,274,663.01 加：资产减值准备 125,474,895.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 502,028,868.28 无形资产摊销 27,752,506.55 长期待摊费用摊销 7,898,786.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -24,167,021.83 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -240,867.08 财务费用（收益以“－”号填列） 369,675,082.00 投资损失（收益以“－”号填列） -42,694,758.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -24,814,060.43 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 5,322,504.63 存货的减少（增加以“－”号填列） -305,094,939.55 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -180,324,287.14 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）1,364,234,485.39 其他 0.00 经营活动产生的现金流量净额 2,660,325,857.38 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产	2007年度	2006年度 2005年度 448,146,353.11 294,665,739.41 76,782,782.64 61,039,613.20 200,878,890.73 137,531,236.62 18,758,465.60 9,252,762.75 3,592,591.16 3,674,320.43 304,215.07 -264,010.94 -243,071.49 -11,938.98 117,788,469.16 67,958,921.07 4,014,676.97 4,597,370.38 -16,265,505.14 -12,672,117.60 0.00 0.00 -593,430,657.86 -717,402,622.91 491,814,442.17 -1,019,825,335.75 223,562,706.06 1,764,458,820.89 0.00 0.00 1,338,547,249.06 593,002,758.57	2005年度

3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 10,069,254,823.64 4,284,580,510.47 2,456,301,463.20 减：现金的期初余额 4,284,580,510.47 2,456,301,463.20 1,565,783,204.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额

4-2-108

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

现金及现金等价物净增加额 56、 现金和现金等价物 项 目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币 资金 可用于支付的存放中央银行 款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额	5,784,674,313.17 1,828,279,047.27 890,518,258.35 2007年度 2006年度 2005年度 10,069,254,823.64 4,284,580,510.47 2,456,301,463.20 22,180,026.07 16,332,106.18 9,118,051.90 7,902,333,716.48 3,150,191,530.59 1,283,608,564.64 2,144,741,081.09 1,118,056,873.70 1,163,574,846.66 0.00 0.00 0.00 10,069,254,823.64 4,284,580,510.47 2,456,301,463.20

八、 或有事项的说明 1、 对外担保

1、 对外担保
担保方	被担保方	担保事项	担保金额	担保期限
新疆天山水泥股份有 限公司	新疆建工集团第一建筑工程有 限责任公司	贷款	3,930,000.00	2003.06.05- 2004.05.18
新疆屯河水泥有限责 任公司	新疆昌吉市排水管理处	贷款	750,000.00	2001.12.05- 2005.06.04
江苏天山水泥集团有 限公司	溧阳市江阳玄武岩有限公司	贷款	6,000,000.00	2007.1.1- 2007.12.31
新疆屯河水泥有限责 任公司	新疆屯河草业有限责任公司	贷款	25,000,000.00	2003.04.02- 2004.06.01
中材汉江水泥股份有 限公司	汉江工具有限责任公司	借款担保	2,764,189.64	2005.05.31- 2006.03.31
中材汉江水泥股份有 限公司	汉中市汉江建材塑品有限责任 公司	借款担保	600,000.00	2007.06.28- 2008.06.27
泰山玻璃纤维邹城有	邹城市合兴玻纤橡塑制品有限	以公司房产提		2007.03.16-
限公司	公司	供抵押担保	15,000,000.00	2008.03.15

4-2-109

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

泰山玻璃纤维有限公 司	泰安生力源集团	借款担保	7,000,000.00	2007.04.12- 2008.03.23
泰山玻璃纤维有限公 司	泰安生力源集团	借款担保	6,300,000.00	2007.06.12- 2008.05.23
泰山玻璃纤维有限公 司	泰安生力源集团	借款担保	5,000,000.00	2007.6.22- 2008.06.19
泰山玻璃纤维有限公 司	泰安生力源集团	借款担保	4,000,000.00	2007.09.30- 2008.09.25
泰山玻璃纤维有限公 司	泰安生力源集团	借款担保	2,600,000.00	2007.03.28- 2008.03.27
泰山玻璃纤维有限公 司	泰安生力源集团	借款担保	4,000,000.00	2007.9.30- 2008.08.25
泰山玻璃纤维有限公 司	泰安生力源集团	借款担保	2,250,000.00	2007.9.30- 2008.07.25
泰山玻璃纤维有限公 司	山东润银化工有限公司	借款担保	70,000,000.00	2006.04.30- 2008.12.20
泰山玻璃纤维有限公 司	山东润银化工有限公司	借款担保	30,000,000.00	2007.07.31- 2008.07.31
泰山玻璃纤维有限公 司	山东润银化工有限公司	借款担保	30,000,000.00	2007.07.05- 2008.01.05
泰山玻璃纤维有限公 司	山东润银化工有限公司	借款担保	20,000,000.00	2007.06.22- 2008.06.22
泰山玻璃纤维有限公 司	山东润银化工有限公司	借款担保	10,000,000.00	2007.6.21- 2008.06.21
泰山玻璃纤维有限公 司	山东润银化工有限公司	借款担保	10,000,000.00	2007.07.06- 2008.06.21
泰山玻璃纤维有限公 司	山东润银化工有限公司	借款担保	20,000,000.00	2007.08.24- 2008.02.24
泰山玻璃纤维有限公 司	山东润银化工有限公司	借款担保	30,000,000.00	2007.08.24- 2008.02.24
泰山玻璃纤维有限公 司	山东润银化工有限公司	借款担保	30,000,000.00	2007.09.06- 2008.01.06
泰山玻璃纤维有限公 司	山东润银化工有限公司	借款担保	20,000,000.00	2007.02.15- 2008.02.15
泰山玻璃纤维有限公 司	山东岱银有限公司	借款担保	20,000,000.00	2007.09.10- 2008.03.10
泰山玻璃纤维有限公 司	山东岱银有限公司	借款担保	15,000,000.00	2007.05.23- 2008.05.23
泰山玻璃纤维有限公 司	山东岱银有限公司	借款担保	5,000,000.00	2007.04.20- 2008.01.19
泰山玻璃纤维有限公 司	山东岱银有限公司	借款担保	10,000,000.00	2007.12.01- 2008.06.25
泰山玻璃纤维有限公 司	山东岱银有限公司	借款担保	15,000,000.00	2007.05.18- 2008.05.15

4-2-110

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

泰山玻璃纤维有限公 司	山东岱银有限公司	借款担保	美元1380000	2007.11.26- 2008.01.16
泰山玻璃纤维有限公 司	山东岱银有限公司	借款担保	15,000,000.00	2007.06.08- 2008.06.08
泰山玻璃纤维有限公 司	山东山钢集团	借款担保	20,000,000	2007.08.02- 2008.08.02
泰山玻璃纤维有限公 司	山东山钢集团	借款担保	21,000,000	2007.04.11- 2008.04.11
泰山玻璃纤维有限公 司	山东山钢集团	借款担保	40,000,000	2007.08.08- 2008.02.08
泰山玻璃纤维有限公 司	山东山钢集团	借款担保	20,000,000	2007.08.28- 2008.08.28
泰山玻璃纤维有限公 司	山东山钢集团	借款担保	14,000,000	2007.09.20- 2008.03.20
泰山玻璃纤维有限公 司	山东山钢集团	借款担保	20,000,000	2007.01.02- 2008.01.11
泰山玻璃纤维有限公 司	山东山钢集团	借款担保	20,000,000	2007.01.12- 2008.01.11
泰山玻璃纤维有限公 司	山东山钢集团	借款担保	10,000,000	2007.05.25- 2008.01.10
泰山玻璃纤维有限公 司	山东山钢集团	借款担保	10,000,000	2007.08.27- 2008.07.07
河南中材环保有限公 司	平顶山新型耐材股份有限公 司	借款担保	6,050,000.00	2007.03.26- 2008.03.12
河南中材环保有限公 司	平顶山新型耐材股份有限公 司	借款担保	3,000,000.00	2007.03.31- 2008.03.31
河南中材环保有限公 司	平顶山新型耐材股份有限公 司	借款担保	1,100,000.00	2007.08.23- 2008.08.16
河南中材环保有限公 司	平顶山新型耐材股份有限公 司	借款担保	1,420,000.00	2007.10.17- 2008.10.14
河南中材环保有限公 司	平顶山新型耐材股份有限公 司	银行承兑担保	1,000,000.00	2007.12.14- 2008.06.14
河南中材环保有限公 司	平顶山新型耐材股份有限公 司	银行承兑担保	1,000,000.00	2007.12.21- 2008.06.21
河南中材环保有限公 司	平顶山新型耐材股份有限公 司	银行承兑担保	3,500,000.00	2007.12.26- 2008.06.26
河南中材环保有限公	平顶山市自来水公司	借款担保	5,000,000.00	2007.03.20-
司				2008.03.20

4-2-111

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

河南中材环保有限公	平顶山市自来水公司	借款担保	8,500,000.00	2006.09.15-
司				2008.03.05
河南中材环保有限公	平顶山市自来水公司	借款担保	5,000,000.00	2007.07.06-
司				2008.07.07

2、未决诉讼

本公司无需要披露的未决诉讼事项。

3、已贴现商业承兑汇票

本公司无需要披露的已贴现商业承兑汇票。

4、其他或有事项

本公司无需要披露的其他或有事项。

九、资产负债表日后非调整事项

1、本公司于2008 年1 月3 日行使超额配售权向全球投资人发行H 股 139,756,000 股，每股面值人民币1.00 元，发行完成后于2008 年1 月11 日在 香港交易所主板上市。

2、2008 年1 月，中材集团公司与唐山市人民政府订立合作协议，双方同一 合作发展业务，包括但不限于水泥生产、水泥设备及工程服务等。根据协议，唐 山市人民政府原则同意中材集团公司或中材集团所属上市公司通过增资控股冀 东水泥集团公司。

3、本公司控股子公司新疆天山水泥股份有限公司拟在新疆南疆巴州首府－ 库尔勒市工业区塔什店镇扩建一条2500t/d 新型干法熟料生产线,年产水泥熟料 62 万吨。项目采用先进的窑外分解技术,预计工期12 个月。项目总投资22000 万元。

4、本公司控股子公司新疆天山水泥股份有限公司与其控股子公司江苏天山 水泥集团有限公司于2008 年1 月29 日与宦和根、宦文超、管玉芬、勇建芳、蒋 伯金、宦和平、毛松林、江苏恒来建材股份有限公司工会签订了《新疆天山水泥 股份有限公司、江苏天山水泥集团有限公司收购江苏恒来建材股份有限公司分立 后公司股权的框架协议》。《收购股权框架协议》目标公司为恒来公司分立后的 宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）的全部股权。依据目前水泥行业的吨水泥投 资现状,拟收购的宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）的净资产价值将不低于

4-2-112

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

3.78 亿元。双方同意在依本协议约定对恒来公司进行分立后,对分立后拟收购的 宜兴市恒来建材有限公司（拟定名）的资产进行评估,并在评估结论的基础上确 定股权转让价款,但该股权转让价款不得高于3.4 亿元。

5、本公司控股子公司新疆天山水泥股份有限公司2008 年1 月31 日本公司 与阿克苏多浪投资有限责任公司在乌鲁木齐市签订了《股权转让协议》，拟受让 阿克苏多浪投资有限责任公司持有的阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称： 天山多浪公司）37.71%的股权,转让总价款为9900 万元。

6、本公司控股子公司新疆天山水泥股份有限公司2008年5月16日发布2007 年度分红派息实施公告：2007年年度资本公积金转增股本方案为：每10股转增5 股。

7、本公司控股子公司中国中材国际工程股份有限公司在期后签订如下重大 合同：

⑴ 中材国际和沙特水泥公司（SAUDI CEMENGT COMPANY 以下简称“SCC”） 签署两条日产10,000 吨水泥生产线生产承包合同，根据合同规定，本公司将为 SCC 即将投产的两条日产10,000 吨水泥熟料生产线提供操作、维护和维修服务， 具体生产指标为：保证每条生产线的熟料产能达到330 万吨/年，服务期限为两 年，第一年的服务费用为1,200 万美元，第二年的服务费用为1,320 万美元。

⑵ 中材国际和尼日利亚Dangote 的附属公司签署了四个项目的水泥生产线 建设合同，项目建设规模为7 条日产6,000 吨水泥生产线，合同总金额为16 亿 美元，项目包括1）Obajana 2X6000t/d 项目2）Ibese 2X6000t/d 项目3） Shagamu2X6000t/d 项目4）Pout 6000t/d 项目。

⑶ 2008 年2 月29 日，中材国际和尼日利亚Dangote Industries Limited 签署了合作框架协议，Dangote 拟将其未来在刚果民主共和国、赤道几内亚、埃 塞俄比亚、坦桑尼亚和赞比亚投资建设的6 条水泥生产线（4 x 6,000tpd +2 x 3,000tpd，其中坦桑尼亚2x6,000tpd、刚果6,000tpd、埃塞俄比亚6,000tpd、 赤道几内亚3,000tpd、赞比亚3,000tpd）的总承包合同授予本公司，合同总价 款11.772 亿美元（人民币兑美元汇率固定为7.4:1），价格和汇率有120 天的有 效期。

⑷ 2008 年3 月5 日，中材国际控股子公司中材建设有限公司和拉法基集团

4-2-113

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

（LAFARGE SA）签署了总承包项目框架协议，拉法基集团将其附属公司未来在包 括中国重庆永川在内的中国境内外建设的6 条水泥生产线项目总承包合同授予 中材建设，协议总价款折合后不低于6 亿欧元（中国境内项目用人民币支付）， 框架协议约定自签署之日起生效至最后一个工程总承包合同签订之日或2011 年 12 月31 日终止。

⑸ 中材国际控股公司邯郸中材建设有限公司和 P.TSemenAndalasIndonesia 签署了落阿水泥厂3000t/d 水泥生产线重建项目机 电设备安装合同，合同总价款为1.18 亿元人民币，合同工期至2008 年11 月30 日结束。

⑹ 2008 年4 月，中材国际分别和越南公清水泥股份有限公司、清山水泥股 份有限公司签署越南公清水泥厂日产10000 吨熟料水泥生产线建设总承包合同、 越南清山水泥厂日产2500 吨熟料水泥生产线建设总承包合同，合同价款分别为 17295 万美元（人民币兑美元汇率固定为7.05：1）、5270 万美元，合同工期分 别为31 个月、21 个月。

⑺ 中材国际控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司以联合体方 式与俄罗斯亚洲水泥公司签订了日产5000 吨水泥生产线工程总承包合同。在联 合体中，成都院合同金额为1.435 亿美元，根据合同约定，该项目采取固定汇率 （人民币：美元＝7.15：1），如合同执行期内人民币升值超过3%，业主将补偿 承包商，但补偿金额不超过合同金额的5%。合同工期为合同生效后25＋1 个月 （到期后一个月宽限期）。

⑻ 中材国际控股子公司中材建设有限公司和匈牙利NostraCementKft 签署 了日产2500 吨水泥熟料生产线（年产100 万吨水泥）生产线工程设计和设备供 货合同，合同价款为68040998 欧元，合同工期为合同生效日（合同自收到第一 笔预付款之日起生效）后24 个月。

⑼ 中材国际控股子公司苏州中材建设有限公司和越南福山水泥公司签署了 日产5000 吨水泥熟料生产线（年产155 万吨熟料）工程总承包合同，合同金额 为8000 万美元（按美元兑人民币固定汇率7.5:1 折合人民币6 亿元），合同自收 到预付款之日起生效，合同工期360 天。

⑽ 中材国际控股子公司天津水泥工业设计研究院有限公司和意大利水泥集

4-2-114

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

团所属阿尔博安庆白水泥有限公司签署了年产40 万吨熟料白水泥生产线工程总 承包合同，合同金额为4.3 亿元人民币，合同自收到预付款之日起生效，合同工 期为24 个月。

⑾ 2008 年5 月13 日中材国际发布2007 年度分红派息实施公告：每股或每 10 股分配比例：公司每股派发税前红利0.40 元；每10 股派发税前红利4.0 元。 扣税前与扣税后每股现金红利：公司每股派发税前现金红利0.40 元；每股派发 税后现金红利0.36 元。

⑿中材国际控股子公司中国建材装备有限公司和土耳其 PLATOMAD.INSTUR.CIMSAN.TIC.ANO.SIR签署了日产6500吨水泥熟料生产线设计、 设备和技术服务合同，该项目位于土耳其Tavasanli, 合同价款6084.70万欧元， 本合同自收到预付款之日起生效，合同工期为27个月

⒀ 中材国际控股子公司中材建设有限公司和塞浦路斯Vassiliko Cement Works plc签署了日产6000吨水泥熟料生产线工程承包合同，该项目位于塞浦路 斯南部城市利马索尔附近，合同价款为8380万欧元，本合同自收到预付之日起生 效，合同工期为：自收到业主开工令之日起31个月

⒁ 中材国际与句容台泥水泥有限公司签署了《句容台泥水泥有限公司二期 5000t/d 熟料水泥生产线工程总承包协议书》，以EPC 总承包方式建设一条日产 5000 吨熟料水泥生产线，协议总金额为人民币79,768 万元，待具体细节商定后， 双方将签署正式的总承包合同，正式总承包合同工期为自收到预付款之日起18 个月。

8、2008 年1 月，中材水泥有限责任公司和广东省罗定市人民政府签订《在 罗定市建设发展粤西水泥生产基地协议书》，根据协议，中材水泥同意于签订协 议之后的5 年内，在罗定建设3 条5000 吨/日水泥熟料生产线，形成年产600 万吨水泥熟料的生产能力，总投资不少于15 亿元人民币。罗定市政府将提供多 方面资源保障。

9、2008 年2 月，中材水泥有限责任公司和江西正大水泥有限责任公司签订 《合作框架协议书》，正大公司以其在江西省上栗福田镇的一条2500 吨/日新型 干法水泥生产线、老关粉磨站及拟建的4500 吨/日新型干法水泥项目等资产作价 入股，与中材水泥另行组建经济实体进行合作建设和经营，中材水泥以现金出资，

4-2-115

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

并在新公司中处于绝对控股。2008 年3 月，中材水泥按照协议约定支付预付款 人民币2000 万元。

10、2008 年2 月，中材水泥有限责任公司和安徽灜浦金龙水泥有限公司全 体股东签订《整体收购安徽灜浦金龙水泥有限公司框架协议书》，收购安徽灜浦 金龙水泥有限公司100%股权，收购价格以评估审计的结果为准。中材水泥分三 次向安徽灜浦股东支付人民币30,000 万元作为收购预付款，在中材水泥支付第 一笔预付款10,000 万元时，安徽灜浦股东将其持有的安徽灜浦100%股权质押给 中材水泥。截至审计报告日，中材水泥已经支付预付款人民币20,000 万元。

11、2008 年3 月20 日，泰山玻璃纤维有限公司第一届董事会第七次会议通 过决议，同意《关于收购山东泰山复合材料有限公司的议案》，按照以2007 年9 月30 日为基准日对山东泰山复合材料有限公司的评估结果17,481.41 万元作为 收购价格。2008 年3 月31 日泰山玻璃纤维有限公司和山东泰山复合材料有限公 司12 位自然人股东签订股权转让协议。

12、2008年4月16日中材科技第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关 于募集资金项目“年产3000吨汽车用复合材料生产线建设项目”建设内容调整 的议案》，同意将年产3000吨汽车用复合材料生产线建设项目调整为年产22万件 汽车发动机复合材料部件项目，调整后的项目总投资5924.71万元，其中募集资 金4000万元。其余募集资金5568.70万元拟投向本公司控制的子公司中材科技风 电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”），投资建设“年产500套兆瓦级 风电叶片建设项目”。

13、2008年4月16日中材科技第三届董事会第一次临时会议审议批准了《关 于投资设立“中材科技汽车复合材料有限公司（暂定名）”的议案》，同意利用 募集资金4000万元投资设立“中材科技汽车复合材料有限公司（暂定名）”。

14、2008年4月16日中材科技第三届董事会第一次临时会议审议批准了《关 于投资建设“年产500套兆瓦级风电叶片建设项目”的议案》，同意子公司中材 叶片投资45704.07万元建设“年产500套兆瓦级风电叶片建设项目”，其中募集 资金5568.70万元，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

15、2008年4月16日中材科技第三届董事会第一次临时会议审议批准了《关 于“中材科技股份有限公司技术研发中心”募集资金变更至中材科技（苏州）有

4-2-116

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目”的议案》，同意将“中 材科技股份有限公司技术研发中心”2610.08万元募集资金变更至中材科技（苏 州）有限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目”，该事项尚需提 交公司股东大会审议批准。

16、2008 年4 月16 日中材科技第三届董事会第一次临时会议审议批准了《关 于对中材科技（苏州）有限公司增资2610.08 万元的议案》，同意以募集资金 2610.08 万元对中材科技（苏州）有限公司进行增资。

17、2008 年4 月25 日中材科技发布2007 年度分红派息实施公告：每10 股 派2 元（含税）

18、本公司第一届董事会第九次会议，同意2006 年6 月30 日至2007 年7 月31 日特别分派482,701,179.16 元，特别股息分配为89,932,426.74 元。 十、关联方关系及其交易

1、关联方的认定标准

由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控 制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另 一企业，被界定为本公司的关联方。

2、关联方关系

（1） 本公司的母公司及最终控制方

母公司及最终控制方名称	注册地址		与本公司关系	业务性质	法定 代表人
中国中材集团公司	北京		控股公司	集团管理公司	谭仲明
（2） 母公司的注册资本及其变化
母公司名称	期初数		本期增加	本期减少	期末数
中国中材集团公司	132,586.50	万	34,598.10 万元	0.00	167,184.60	万
		元				元

（3） 母公司方所持股份（或权益）及其变化

本期增加 本期减 期末 期初 少 比 金 比 金额 比例 金额 金额 比例 例 额 例 680,017,216.67 _ _ _ 1,503,649,884.00 43.82%

母公司名称

中国中材集团 823,632,667.33 100.00% 680,017,216.67

4-2-117

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

公司

（4） 本公司合营及联营企业

公司名称 北京金隅股份有限公司 伊犁南岗建材有限责任公司 新疆大西部旅游股份公司 无锡恒久管桩制造有限公司 江苏嘉实工程建设有限公司 北京通达耐火技术股份有限公司 南京春辉科技实业有限公司 杭州强士工程材料有限公司 中材科技风电叶片股份有限公司 汉中市汉江混凝土公司 （5） 其他关联企业 关联方名称	注册地址 注册资本 本公司持股比例 北京 180,000.00 万元 13.31% 新疆 17384.026 万元 31.64% 新疆 8500.000 万元 38.00% 江苏 1,500.00 万元 25.00% 南京 600.000 万元 45.00% 北京 11,906.000 万元 19.15% 杭州 1,775.000 万元 30.00% 南京 804.320 万元 20.59% 北京 8,500.000 万元 42.35% 陕西汉中 1,500.000 万元 26.67% 和本公司的关系	本公司持股比例

泰安市国有资产经营有限公司 北京安普新材料发展公司 北京玻璃钢研究设计院 北京科曼特设计院 北京中建海达国际贸易有限公司 成都水泥工业设计研究院 建材七○一矿

江苏水泥工程杂志社 连云港泰山玻璃纤维有限公司 南京玻璃纤维研究设计院 南京水泥工业设计研究院 南京兴亚玻璃钢有限公司 南京中材玻璃纤维研究设计院 日本椿本散料系统有限公司

本公司股东之一

为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司

4-2-118

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

山东工业陶瓷设计研究院 苏州非金属矿工业设计研究院 苏州观山新型建材有限公司 天津申嘉科技发展有限公司 天津市新津源实业开发有限公司 天津水泥工业设计研究院 无锡制冷设备厂 武汉建筑材料工业设计研究院 武汉凯迪蓝天科技有限公司 咸阳非金属矿设计研究院 新疆帝派瓷业有限责任公司 新疆建材运输公司 新疆金建建材有限责任公司 新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司 新疆天山建材（集团）有限责任公司 新疆天山建材化工有限责任公司 新疆天山建材机械有限责任公司 新疆天山建材建筑安装有限公司 新疆天山建材精细化工有限责任公司 新疆天山建材实业有限责任公司 新疆天山水泥制品有限责任公司 中材节能发展有限公司 中材人工晶体研究院 中非地质工程勘查研究院 中国材料工业科工进出口有限公司 中国非金属矿工业进出口公司 中国非金属矿工业总公司 中国高岭土公司 中国建材地勘中心四川总队机械厂

为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司

4-2-119

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

中国建材工业对外经济技术合作公司 中国建材技术装备总公司 中国建筑材料工业地质勘查中心

中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队 中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队 中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队 中国建筑材料工业地质勘查中心江西总队 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队 中国建筑材料工业地质勘查中心云南总队 中国建筑材料工业地质勘查中心浙江总队 中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司 中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司 中国建筑材料工业建设西安工程公司 中国建筑材料工业建设总公司上饶滑模处 中国建筑材料工业建筑唐山安装工程公司 中国建筑材料建设总公司上饶汽车修理厂 中国水泥杂志社 株洲纤维水泥制品厂 淄博崇正水泥有限公司 淄博众益金属结构有限公司 广州市亨达利水泥制品有限公司 湖南牛力水泥股份有限公司 南京彤天科技实业有限责任公司 天津中天科技发展有限公司

为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 为本公司控股股东集团内的公司 本公司五级子公司的股东之一 本公司五级子公司的股东之一 本公司三级子公司股东之一 本公司三级子公司股东之一 本公司二级子公司股东之一 本公司三级子公司股东之一

3、关联方交易

• （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：按照本公司与关

• 联公司签订的合同来确定交易价格。

• （2） 关联方交易

a) 采购商品

4-2-120

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

关联方名称	2007 年	2006 年
中材人工晶体研究院	0.00	43,800.00
山东工业陶瓷研究设计院	0.00	81,633.91
中国建材技术装备总公司	0.00	6,971,000.12
北京科曼特设计院	0.00	2,020,000.00
无锡制冷厂	0.00	1,512,820.54
北京中建海达国际贸易有限公司	0.00	1,681,209.45
中国建材地勘中心四川总队机械厂	0.00	1,814,152.99
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队	0.00	11,903.42
南京水泥工业设计研究院	0.00	463,000.00
江苏水泥工程杂志社	0.00	576,500.00
武汉建筑材料工业设计研究院	0.00	620,000.00
咸阳非金属矿设计研究院	0.00	1,680,341.88
中建西安工程公司（非矿西安工程）	0.00	390,845.20
天津申嘉科技发展有限公司	0.00	7,427,780.34
北京玻璃钢研究设计院	2,248,402.97	1,087,277.46
中国材料工业科工进出口有限公司	3,901,524.70	3,551,294.00
新疆天山建材机械有限责任公司	2,527,661.22	0.00
新疆天山建材实业有限责任公司	23,088,833.38	0.00
日本椿本散料系统有限公司	0.00	6,601,862.44
中国非金属矿工业进出口公司	1,534,300.70	0.00
中国高岭土公司	71,153.85	0.00
中非地质工程勘查研究院	80,000.00	0.00
新疆金建建材有限责任公司	3,114,596.82	0.00
中材节能发展有限公司	96,990,232.50	0.00
b) 销售商品
关联方名称	2007 年	2006 年
天津中天科技发展有限公司	0.00	6,719,000.00
淄博众益金属结构有限公司	0.00	12,167,076.92

4-2-121

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

淄博崇正水泥有限公司	0.00	103,132.48
日本椿本散料系统有限公司	0.00	795,144.91
北京玻璃钢研究设计院	1,121,166.01	6,990,433.53
中国材料工业科工进出口有限公司	586,435.08	4,416,903.62
中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司	0.00	408,500.00
中国建筑材料工业地质勘查中心	0.00	375,000.00
中国高岭土公司	190,000.00	288,000.00
山东工业陶瓷研究设计院	16,710,000.00	9,800,000.00
中材人工晶体研究院	4,005,015.73	10,106,245.00
北京中建海达国际贸易有限公司	0.00	97,510.30
中国建材技术装备总公司	159,587,374.46	726,196,485.80
中国建材工业对外经济技术合作公司	58,548,827.00	34,315,566.77
武汉凯迪蓝天科技有限公司	0.00	56,149,879.47
新疆天山建材（集团）有限责任公司及子公司	4,223,558.11	0.00
新疆金建建材有限责任公司	1,250,203.14	0.00
新疆天山建材机械有限责任公司	394,564.22	0.00
新疆天山水泥制品有限责任公司	2,319,082.95	0.00
新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公
	786,178.30	0.00
司
建材七○一矿	230,000.00	0.00
中材节能发展有限公司	1,047,008.53	0.00
中国建筑材料工业地质勘查中心江西总队	35,000.00	0.00
中国建筑材料工业地质勘查中心浙江总队	60,000.00	0.00
中国建筑材料工业地质勘查中心云南总队	100,000.00	0.00
中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队	150,000.00	0.00
中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队	80,000.00	0.00
中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队	110,000.00	0.00
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队	30,000.00	0.00
c) 综合服务

4-2-122

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

A、接受关联单位提供的租赁及劳务服务等

关联方名称	2007年度	2006年度
南京水泥工业设计研究院	3,237,882.24	2,312,360.00
中国建材工业建设苏州安装工程公司	1,898,522.40	1,898,349.60
中国建材工业建设邯郸安装工程公司	899,100.00	899,100.00
成都水泥工业设计研究院	2,762,950.00	1,827,786.40
天津水泥工业设计研究院	7,731,576.03	0.00
中国建材工业建设唐山安装工程公司	979,224.25	979,224.25
南京玻璃纤维研究设计院	5,112,822.53	5,081,382.16
北京玻璃钢研究设计院	2,976,541.54	2,300,298.45
苏州非金属矿工业设计研究院	239,600.00	239,600.00
中国建筑材料工业地质勘查中心	2,493,705.20	538,375.00
山东工业陶瓷研究设计院	142,492.90	142,492.90
中材人工晶体研究院	1,381,159.33	1,381,159.33
B、向关联单位提供房屋租赁和服务等
关联方名称	2007年度	2006年度
南京玻璃纤维研究设计院	634,852.98	20,600.00
南京兴亚玻璃钢有限公司	399,000.00	22,000.00
南京春辉科技实业有限公司	1,075,700.00	34,000.00
北京玻璃钢研究设计院	1,612,000.00	2,635,097.41

d) 其他

关联方名称	交易类型	2007 年度
泰安市国有资产经营有限公司	资金占用费	18,799,443.91
株洲纤维水泥制品厂	利息支出	8,885.00

e) 担保（合并范围内公司的担保）

担保方 被担保方 中国中材股份有限公司 中材高新材料股份有限公司 中国中材股份有限公司 中材高新材料股份有限公司	担保事项 担保金额 担保期限 借款担保 30,000,000.00 2007.01.12-2011.01.11 借款担保 22,000,000.00 2007.05.18-2012.05.17

4-2-123

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

中国中材股份有限公司 云浮天山水泥有限公司 借款担保 80,000,000.00 2007.07.31-2008.07.31 中国中材股份有限公司 云浮天山水泥有限公司 借款担保 20,000,000.00 2007.12.07-2008.11.29 中国中材股份有限公司 云浮天山水泥有限公司 借款担保 240,499,400.00 2007.05.28-2012.05.28 中国中材股份有限公司 云浮天山水泥有限公司 借款担保 18,500,600.00 2007.05.28-2012.05.28 中国中材股份有限公司 中材株洲水泥有限责任公司 借款担保 150,000,000.00 2007.10.19-2012.10.18 中国中材股份有限公司 新疆天山水泥股份有限公司 借款担保 121,000,000.00 2007.10.31-2013.03.31 中国中材股份有限公司 中材亨达水泥有限公司 借款担保 90,000,000.00 2007.09.29-2010.02.28 中国中材股份有限公司 中材亨达水泥有限公司 借款担保 30,000,000.00 2007.09.13-2008.09.13 中国中材股份有限公司 中材水泥有限责任公司 借款担保 200,000,000.00 2007.10.08-2008.04.07 中天仕名（徐州）重型机械 开立汇票 中天仕名科技集团有限公司 20,000,000.00 2007.5.10-2008.5.10 有限公司 额度担保 中天仕名（淄博）重型机械 中天仕名科技集团有限公司 借款担保 10,000,000.00 2007.1.31-2008.1.30 有限公司 中天仕名（淄博）重型机械 中天仕名科技集团有限公司 借款担保 10,000,000.00 2007.9.26-2008.9.25 有限公司 中天仕名科技集团有限公司 常熟仕名重型机械有限公司 借款担保 19,400,000.00 2007.3-2008.3 新疆和静天山水泥有限责任 新疆天山水泥股份有限公司 借款担保 9,580,000.00 2006.9.19-2012.12.30 公司 新疆天山水泥股份有限公司 新疆屯河水泥有限责任公司 借款担保 94,000,000.00 2007.6.30-2008.6.29 新疆天山水泥股份有限公司 新疆屯河水泥有限责任公司 借款担保 6,000,000.00 2006.6.30-2009.6.29 新疆天山水泥股份有限公司 新疆屯河水泥有限责任公司 借款担保 65,000,000.00 2007.4.13-2008.4.12 新疆天山水泥股份有限公司 新疆屯河水泥有限责任公司 借款担保 28,000,000.00 2006.04.04-2013.04.03 新疆天山水泥股份有限公司 新疆屯河水泥有限责任公司 借款担保 20,000,000.00 2006.06.30-2011.06.29 新疆天山水泥股份有限公司 新疆屯河水泥有限责任公司 借款担保 9,600,000.00 2006.06.30-2011.06.29 新疆天山水泥股份有限公司 江苏天山水泥集团有限公司 借款担保 3,164,400.00 2006.3.31-2008.11.30 新疆天山水泥股份有限公司 江苏天山水泥集团有限公司 借款担保 5,977,200.00 2006.3.31-2009.11.30 新疆天山水泥股份有限公司 江苏天山水泥集团有限公司 借款担保 7,383,600.00 2006.3.31-2010.11.30 新疆天山水泥股份有限公司 江苏天山水泥集团有限公司 借款担保 8,790,000.00 2006.3.31-2011.11.30 新疆天山水泥股份有限公司 江苏天山水泥集团有限公司 借款担保 8,086,800.00 2006.3.31-2012.11.30

4-2-124

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

新疆天山水泥股份有限公司	江苏天山水泥集团有限公司	借款担保	25,000,000.00	2005.12.1-2013.11.30
新疆天山水泥股份有限公司	江苏天山水泥集团有限公司	借款担保	14,910,100.00	2005.12.1-2013.11.30
新疆天山水泥股份有限公司	江苏天山水泥集团有限公司	借款担保	30,000,000.00	2005.12.1-2012.11.30
新疆天山水泥股份有限公司	江苏天山水泥集团有限公司	借款担保	8,180,900.00	2005.12.1-2012.11.30
新疆天山水泥股份有限公司	江苏天山水泥集团有限公司	借款担保	32,924,600.00	2006.03.22-2012.11.30
新疆天山水泥股份有限公司	江苏天山水泥集团有限公司	借款担保	43,471,400.00	2007.03.16-2008.03.15
	阿克苏天山多浪有限责任公
新疆天山水泥股份有限公司		借款担保	14,500,000.00	2007.12.21-2008.12.21
	司
	新疆和静天山水泥有限责任
新疆天山水泥股份有限公司		借款担保	3,500,000.00	2006.06.07-2016.06.05
	公司
新疆天山水泥股份有限公司	江苏天山水泥集团有限公司	借款担保	44,840,000.00	2007.3.21-2008.3.20
阿克苏天山多浪有限责任公	新疆天山水泥股份有限公司
		借款担保	8,000,000.00	2007.3.30-2008.3.13
司	塔里木分公司
阿克苏天山多浪有限责任公	新疆天山水泥股份有限公司
		借款担保	16,200,000.00	2007.3.30-2010.3.12
司	塔里木分公司
	阿克苏天山多浪有限责任公
新疆屯河水泥有限责任公司		借款担保	20,000,000.00	2007.12.21-2008.12.21
	司
	新疆和静天山水泥有限责任
新疆屯河水泥有限责任公司		借款担保	20,000,000.00	2006.07.20-2016.07.18
	公司
阿克苏天山多浪有限责任公	新疆和静天山水泥有限责任
		借款担保	4,000,000.00	2007.06.26-2008.06.25
司	公司
新疆和静天山水泥有限责任
	新疆屯河水泥有限责任公司	借款担保	12,060,000.00	2007.03.22-2008.03.21
公司
新疆和静天山水泥有限责任
	新疆屯河水泥有限责任公司	借款担保	10,540,000.00	2006.06.30-2014.06.29
公司
江苏天山水泥集团有限公司	苏州天山水泥有限责任公司	借款担保	5,000,000.00	2007.11.16-2008.11.16
新疆天山水泥股份有限公司	无锡天山水泥有限公司	借款担保	11,870,000.00	2007.05.22-2008.05.22
新疆天山水泥股份有限公司	无锡天山水泥有限公司	借款担保	12,616,000.00	2006.05.22-2012.11.30
新疆天山水泥股份有限公司	无锡天山水泥有限公司	借款担保	10,000,000.00	2007.10.10-2008.09.20

4-2-125

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

新疆天山水泥股份有限公司 无锡天山水泥有限公司 借款担保 10,000,000.00 2007.10.12-2008.09.24 新疆天山水泥股份有限公司 无锡天山水泥有限公司 借款担保 10,000,000.00 2007.11.12-2008.11.12 新疆天山水泥股份有限公司 无锡天山水泥有限公司 借款担保 10,000,000.00 2007.11.08-2008.11.05 新疆天山水泥股份有限公司 无锡天山水泥有限公司 借款担保 5,000,000.00 2007.11.13-2008.11.13 6,000 万元综合授 泰山玻璃纤维有限公司 泰山玻璃纤维邹城有限公司 借款担保 2007.09.19-2008.09.03 信 泰山玻璃纤维有限公司 泰山玻璃纤维邹城有限公司 借款担保 12,000,000.00 2007.12.26-2208.12.26 泰山玻璃纤维有限公司 泰山玻璃纤维邹城有限公司 借款担保 20,000,000.00 2007.03.08-2008.03.08 泰山玻璃纤维有限公司 泰山玻璃纤维邹城有限公司 借款担保 20,000,000.00 2007.06.28-2008.06.28 泰山玻璃纤维有限公司 泰山玻璃纤维邹城有限公司 借款担保 260,000,000.00 2007.09.20-2011.09.23 泰山玻璃纤维有限公司 泰山玻璃纤维邹城有限公司 借款担保 95,833,333.33 2007.06.28-2013.06.27 泰山玻璃纤维有限公司 泰山玻璃纤维邹城有限公司 借款担保 60,000,000.00 2007.09.21-2012.09.20 泰山玻璃纤维有限公司 中材高新材料股份有限公司 借款担保 20,000,000.00 2007.09.07-2008.09.06 中材高新材料股份有限公司 泰山玻璃纤维有限公司 借款担保 10,000,000.00 2007.06.29-2008.06.17 中材高新材料股份有限公司 泰山玻璃纤维有限公司 借款担保 30,000,000.00 担保期至2010.06.29 中材科技股份有限公司 中材科技（苏州）有限公司 借款担保 15,000,000.00 2007.11.14-2008.11.13 中材科技股份有限公司 中材科技（苏州）有限公司 借款担保 15,000,000.00 2007.12.07-2008.12.05 中材科技股份有限公司 北京玻钢院复合有限公司 借款担保 25,000,000.00 2007.11.01-2008.05.01 中材科技股份有限公司 中材科技（苏州）有限公司 借款担保 10,000,000.00 2005.11.25-2009.11.24 中材科技股份有限公司 中材科技（苏州）有限公司 借款担保 70,000,000.00 2007.01.25-2010.08

新疆天山水泥股份有限公司 无锡天山水泥有限公司 新疆天山水泥股份有限公司 无锡天山水泥有限公司 新疆天山水泥股份有限公司 无锡天山水泥有限公司 新疆天山水泥股份有限公司 无锡天山水泥有限公司

（3） 关联方未结算项目余额

	2007.12.31		2006.12.31	2006.12.31
关联方名称	金额 占该项目 余额比例		金额	占该项目 余额比例
应收账款：
中国建材工业对外经济技术合作公司	23,452,028.51	1.31%	18,215,821.51		1.10%
中国建材技术装备总公司	579,000.00	0.03%	31,367,171.07		1.89%
天津中天科技发展有限公司	0.00	0.00%	3,230,645.21		0.19%
新疆金建建材有限责任公司	0.00	0.00%	435,432.56		0.03%
新疆天山建材建筑安装有限公司	0.00	0.00%	548,113.45		0.03%

4-2-126

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

新疆天山水泥制品有限责任公司	64,056.57	0.00%	770,211.66	0.05%
中国建筑材料工业建筑唐山安装工程公司	0.00	0.00%	77,097.81	0.00%
中材人工晶体研究院	294,580.00	0.02%	282,410.00	0.02%
北京玻璃钢研究设计院	0.00	0.00%	84,000.00	0.01%
中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司	0.00	0.00%	21,500.00	0.00%
中国高岭土公司	0.00	0.00%	20,000.00	0.00%
天津市新津源实业开发有限公司	0.00	0.00%	121,000.00	0.01%
武汉凯迪蓝天科技有限公司	0.00	0.00%	49,503,869.00	2.98%
山东工业陶瓷设计研究院	599,000.00	0.03%	0.00	0.00%
苏州观山新型建材有限公司	86,739.40	0.00%	0.00	0.00%
云浮市亨达利水泥制品有限公司	24,548,401.48	1.37%	0.00	0.00%
连云港泰山玻璃纤维有限公司	3,177,001.86	0.18%	0.00	0.00%
中材科技风电叶片股份有限公司	136,351.85	0.01%	0.00	0.00%
其他应收款：
北京安普新材料发展公司	0.00	0.00%	2,078,726.00	0.26%
中国建筑材料工业地质勘查中心	420,565.16	0.06%	1,153,117.75	0.14%
中国中材集团公司	100,000.00	0.01%	10,110,000.00	1.26%
中国建材技术装备总公司	0.00	0.00%	40,218,690.56	5.03%
伊犁南岗建材有限公司	0.00	0.00%	684,467.02	0.09%
新疆大西部旅游股份公司	2,170,000.00	0.32%	5,062.70	0.00%
中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司	0.00	0.00%	4,011,526.82	0.50%
山东工业陶瓷研究设计院	0.00	0.00%	2,283,637.03	0.29%
成都水泥工业设计研究院	0.00	0.00%	500,000.00	0.06%
中国建筑材料建设总公司上饶汽车修理厂	0.00	0.00%	1,926,810.22	0.24%
中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司	0.00	0.00%	789,711.10	0.10%
中国建筑材料工业建筑唐山安装工程公司	0.00	0.00%	72,899.83	0.01%
中国建筑材料工业建设西安工程公司	0.00	0.00%	627,908.97	0.08%
中国建材工业对外经济技术合作公司	28,920,968.32	4.29%	12,730.00	0.00%

4-2-127

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队	0.00	0.00%	3,533.81	0.00%
淄博众益金属结构有限公司	0.00	0.00%	668,925.74	0.08%
汉中市汉江混凝土有限责任公司	79,876.08	0.01%	0.00	0.00%
泰安市国有资产经营有限公司	18,799,443.91	2.79%	0.00	0.00%
中材科技风电叶片股份有限公司	11,560,780.10	1.71%	0.00	0.00%
湖南牛力水泥股份有限公司	8,000,000.00	1.19%	0.00	0.00%
预付账款：
中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队	0.00	0.00%	200,000.00	0.01%
天津市新津源实业开发有限公司	0.00	0.00%	353,327.02	0.02%
新疆天山建材（集团）有限责任公司	27,112.58	0.00%	27,112.58	0.00%
新疆天山建材建筑安装有限公司	988,657.89	0.04%	309,039.93	0.02%
新疆天山建材机械有限责任公司	229,750.00	0.01%	0.00	0.00%
新疆天山建材实业有限责任公司	252,509.92	0.01%	5,777,964.13	0.31%
中国建筑材料工业地堪中心	0.00	0.00%	500.00	0.00%
山东工业陶瓷研究设计院	0.00	0.00%	35,623.23	0.00%
中材人工晶体研究院	6,000,000.00	0.25%	2,000,000.00	0.11%
中国材料工业科工进出口有限公司	0.00	0.00%	1,777,742.88	0.10%
武汉建筑材料工业设计研究院	0.00	0.00%	10,000.00	0.00%
中国建材地勘中心四川总队机械厂	457,076.78	0.02%	177,822.43	0.01%
天津市申嘉科技发展有限公司	0.00	0.00%	242,350.00	0.01%
中国建材工业唐山安装工程公司	0.00	0.00%	1,197,460.00	0.06%
中国建筑材料工业地质勘察中心湖南总队	0.00	0.00%	7,500.00	0.00%
中国水泥杂志社	40,000.00	0.00%	40,000.00	0.00%
广州市亨达利水泥制品有限公司	0.00	0.00%	16,634,335.36	0.89%
中国建筑材料工业建设西安工程公司	927,619.10	0.04%	0.00	0.00%
应付账款：
新疆建材运输公司	274,638.97	0.01%	302,107.63	0.01%

4-2-128

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

新疆天山建材化工有限责任公司	0.00	0.00%	209,485.00	0.01%
新疆天山建材机械有限责任公司	44,135.26	0.00%	1,974,123.97	0.08%
新疆天山建材机械有限责任公司多种经营分
	45,857.40	0.00%	133,065.79	0.01%
公司
新疆天山建材建筑安装有限公司	0.00	0.00%	242,503.86	0.01%
新疆天山建材精细化工有限责任公司	0.00	0.00%	1,005,460.20	0.04%
新疆天山建材实业有限责任公司	319,711.20	0.01%	1,918.00	0.00%
新疆天山建材实业有限责任公司托克逊县石
	0.00	0.00%	340,415.08	0.01%
膏场
新疆天山水泥制品有限责任公司	0.00	0.00%	406,400.00	0.02%
新疆帝派瓷业有限责任公司	1,666.67	0.00%	0.00	0.00%
山东工业陶瓷研究设计院	0.00	0.00%	141,175.92	0.01%
中材人工晶体研究院	2,478,478.13	0.07%	2,512,167.88	0.11%
中国非金属矿工业进出口公司	0.00	0.00%	2,387.50	0.00%
无锡制冷设备厂	0.00	0.00%	429,000.00	0.02%
天津市申嘉科技发展有限公司	1,415,394.00	0.04%	3,425,170.00	0.15%
中国建材地勘中心四川总队机械厂	0.00	0.00%	150,970.40	0.01%
中国建材工业邯郸安装工程公司	0.00	0.00%	1,845,593.00	0.08%
中国建筑材料工业建设西安工程公司	0.00	0.00%	3,350,251.86	0.14%
咸阳非金属矿设计研究院	0.00	0.00%	98,300.00	0.00%
中国建材技术装备总公司	531,215.74	0.02%	531,215.74	0.02%
中国建筑材料工业建筑唐山安装工程公司	0.00	0.00%	122,497.80	0.01%
日本椿本散料系统有限公司	0.00	0.00%	1,664,732.29	0.07%
天津市新津源实业开发有限公司	0.00	0.00%	3,596,626.00	0.15%
广州市亨达利水泥制品有限公司	0.00	0.00%	195,302.12	0.01%
北京玻璃钢研究设计院	75,000.00	0.00%	0.00	0.00%
汉中市汉江混凝土有限责任公司	200,000.00	0.01%	0.00	0.00%
南京彤天科技实业有限责任公司	6,422,066.92	0.19%	0.00	0.00%
南京中材玻璃纤维研究设计院	98,000.00	0.00%	0.00	0.00%

4-2-129

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

中国材料工业科工进出口有限公司	69,673.02	0.00%	0.00	0.00%
中国高岭土公司	11,100.00	0.00%	0.00	0.00%
其他应付款：
中国建筑材料工业建设总公司上饶滑模处	2,817,019.31	0.22%	850,000.00	0.08%
山东工业陶瓷研究设计院	579,658.78	0.04%	34,738,488.40	3.24%
中材人工晶体研究院	2,709,350.25	0.21%	3,579,380.00	0.33%
中国建材技术装备总公司	0.00	0.00%	18,052.00	0.00%
成都水泥工业设计研究院	0.00	0.00%	54,069.31	0.01%
中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队	92,284.20	0.01%	287,497.36	0.03%
中国建筑材料建设邯郸安装工程公司	0.00	0.00%	64,168.91	0.01%
中国非金属矿工业总公司	0.00	0.00%	15,700,000.00	1.46%
株洲纤维水泥制品厂	0.00	0.00%	41,593,000.00	3.88%
南京中材玻璃纤维研究设计院	30,000.00	0.00%	0.00	0.00%
泰安市国有资产经营有限公司	3,387,201.23	0.26%	0.00	0.00%
新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司	67,754.56	0.01%	0.00	0.00%
新疆天山建材实业有限责任公司	208,707.48	0.02%	0.00	0.00%
新疆天山建材运输公司	27,833.43	0.00%	0.00	0.00%
中国建筑材料工业地质勘查中心	2,224,517.70	0.17%	0.00	0.00%
中国建筑材料工业建设总公司上饶滑模工程
	4,974.10	0.00%	0.00	0.00%
处
中国中材集团公司	2,947,999.36	0.23%	0.00	0.00%
湖南牛力水泥股份有限公司	2,200,000.00	0.17%	0.00	0.00%
预收账款：
中国建材工业对外经济技术合作公司	0.00	0.00%	27,424,321.95	0.67%
淄博崇正水泥有限公司	0.00	0.00%	2,787,555.00	0.07%
淄博众益金属结构有限公司	0.00	0.00%	7,103,134.62	0.17%
苏州非金属矿工业设计研究院	0.00	0.00%	280,000.00	0.01%

4-2-130

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

中国建材技术装备总公司	69,975,282.63	1.28%	26,800,371.85	0.66%
汉中市汉江混凝土有限公司	200,000.00	0.00%	300,000.00	0.01%
日本椿本散料系统有限公司	0.00	0.00%	1,612,299.92	0.04%
武汉凯迪蓝天科技有限公司	0.00	0.00%	8,000,000.00	0.20%
苏州非金属矿工业设计研究院	280,000.00	0.01%	0.00	0.00%
新疆金建建材有限责任公司	29,296.00	0.00%	0.00	0.00%
中材科技风电叶片股份有限公司	10,726,812.93	0.20%	0.00	0.00%

十一、 企业合并、分立等事项说明

1、 通过同一控制下的企业合并取得的子公司

本公司本年度无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。

2、 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

根据2007 年6 月，本公司7 家发起人共同签署《关于设立中国中材股份有 限公司之发起人协议》，泰山玻璃纤维有限公司的股东中国信达资产管理公司和 泰安市国有资产经营有限公司将其持有的泰山玻璃纤维有限公司99.15%股权作 为出资，投入本公司。合并日确认为本公司改制重组为股份公司的设立日，既 2007 年7 月31 日。

2007 年7 月31 日，泰山玻璃纤维有限公司账面资产总额3,812,648,553.66 元，账面负债总额2,822,894,831.69 元，所有者权益总额989,753,721.97 元， 其中归属母公司所有者权益788,620,233.12 元。

十二、 其他重要事项

1、2007 年9 月21 日，本公司和北京飞力信电子技术有限公司、北京联天 科技发展有限责任公司、青岛裕达精细化工有限责任公司签订股权转让协议，收 购三家公司持有的本公司控股子公司中材高新材料股份有限公司3,798,044 股 股权，占中材高新总股本的6.56%股权，股权收购价格19,510,650.00 元。股权 转让协议约定，自2007 年3 月31 日起至股权完成变更登记手续日之间的该等股 权所享有的当期可分配利润由本公司享有。收购完成后本公司持有中材高新股权 变为92.22%。

4-2-131

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

2、2007 年12 月8 日，本公司和中盈长江国际信用担保有限公司签订产权 交易合同，转让本公司持有的武汉凯迪蓝天科技有限公司20%股权，股权转让价 格人民币1580 万元。

3、2007 年12 月，本公司和平顶山市环凯投资有限公司签订股权转让协议， 收购其持有的本公司控股子公司河南中材环保有限公司45.61%股权，股权收购 价格人民币1300 万元。本公司对河南中材环保的股权由54.39%增至100%。

4、本公司控股子公司新疆天山水泥股份有限公司向无锡信德和贸易有限公 司收购其控股子公司江苏天山水泥集团有限公司10%的股权，股权收购价格人民 币4090 万元。天山股份对江苏天山的股权由56.01%增至66.01%。

5、2007 年7 月-9 月，本公司控股子公司中材水泥有限责任公司以现金对 价共计3793 万元收购中材亨达水泥有限公司19%的股权，中材水泥对中材亨达 的股权由51%增至70%。

6、2007 年7 月，本公司控股四级子公司中天仕名科技集团有限公司原持有 天津能达技术发展有限公司（现更名为“中材节能发展有限公司”）95%股权， 因天津能达接受其他投资人注资，致使中天仕名对其的股权从95%摊薄至0.95%。

7、本公司控股子公司新疆天山水泥股份有限公司和上海太平洋资产管理有 限责任公司签订协议，向其转让天山股份持有的东方人寿股份有限公司6.25％ 的股份,转让价格依据上海信达资产评估有限公司以2007 年6 月30 日为评估基 准日出具的资产评估报告书[信达评报[（2007）第A036 号],确定股权出让总价 款为1700 万元人民币。该等股份转让的实现,需待保监会批准双方签订的股份转 让协议和保监会批准东方人寿的复业申请并办理完工商登记变更。截至2007 年 12 月31 日，上述股权转让尚未完成。

十三、 非经常性损益

项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
（一）非流动资产处置损益	24,351,713.58	-980,311.23	-1,875,709.81
（二）越权审批或无正式批准文件
	0.00	0.00	0.00
的税收返还、减免
（三）计入当期损益的政府补贴	41,272,757.16	61,096,947.50	19,116,058.12

4-2-132

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

（四）计入当期损益的资金占用费	20,386,391.08	0.00	0.00
（五）合并成本小于合并时应享有
被合并单位可辨认净资产公允价	0.00	0.00	0.00
值产生的损益
（六）非货币性资产交换损益	0.00	0.00	0.00
（七）委托投资收益	0.00	0.00	0.00
（八）因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产减值准	0.00	0.00	0.00
备
（九）债务重组收益	-1,091,403.87	0.00	0.00
（十）企业重组费用，如安置职工
	0.00	0.00	0.00
的支出、整合费用等
（十一）交易价格显失公允的交易
	0.00	0.00	0.00
生产的超过公允价值部分的损益
（十二）同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净	0.00	0.00	0.00
损益
（十三）与公司主营业务无关的预
	0.00	0.00	0.00
计负债产生的损益
（十四）除上述各项之外的营业外
	-931,423.47	8,265,128.28	7,956,087.63
收支净额
（十五）其他	2,915,222.48	0.00	1,000,000.00
合 计	86,903,256.96	68,381,764.55	26,196,435.94
减：所得税	17,309,062.96	4,642,587.78	4,884,719.26
减：少数股东损益	18,743,394.49	32,027,259.69	10,049,411.48
归属于母公司所有者损益	50,850,799.51	31,711,917.08	11,262,305.20

十四、 净资产收益率和每股收益

4-2-133

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

项目 指标 基本 扣除非经常性损益前 每股净收益（元/股） 稀释 全面摊薄 扣除非经常性损益前 净资产收益率 加权平均 基本 扣除非经常性损益后 每股净收益（元/股） 稀释 全面摊薄 扣除非经常性损益后 净资产收益率 加权平均	2007 年 0.16 0.16 4.84% 16.00% 0.13 0.13 4.03% 13.33%	2006 年 —— —— 16.76% 19.68% —— —— 14.30% 16.79%	2005 年 —— —— 12.38% 14.22% —— —— 11.22% 12.88%

本公司于2007 年7 月31 日改制设立股份公司，故2006 年和2005 年没有股 份总数。

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订），上述指标的计算如下： 1、全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

• －

• 2、加权平均净资产收益率=P/ （E0 ＋NP÷2 ＋Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减 变动下一月份起至报告期期末的月份数。

3、基本每股收益=P÷S

－ － S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

4-2-134

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

4、 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换 费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0―Sk+认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

中材股份2005 年、2006 年、2007 年财务报表审计意见

利安达信隆会计师事务所有限责任公司对中材股份2005 年、2006 年、2007 年财务报表进行审计，出具审计意见如下：

中国中材股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中国中材股份有限公司（以下简称中材股份公司）财务报 表，包括2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的合并资 产负债表和资产负债表，2005 年度、2006 年度、2007 年度合并利润表和利润表、 2005 年度、2006 年度、2007 年度合并股东权益增减变动表和股东权益增减变动 表、2005 年度、2006 年度、2007 年度合并现金流量表和现金流量表以及合并财 务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照2006 年财政部颁布的新《企业会计准则》和财务报表附注二的编制基 础编制财务报表是中材股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

4-2-135

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，中材股份公司财务报表已经按照2006 年财政部颁布的新《企业 会计准则》和财务报表附注二的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了中材 股份公司2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的财务状 况以及2005 年度、2006 年度、2007 年度经营成果和现金流量。

4-2-136

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

一、收购人声明

中国中材股份有限公司法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国中材股份有限公司（盖章）：

法定代表人（或授权代表）（签字）：周育先

二零零八年十二月三十一日

4-2-137

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

二、财务顾问声明

瑞银证券有限责任公司法定代表人声明如下：

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

瑞银证券有限责任公司（盖章）：

法定代表人（签字）：刘弘

项目主办人（签字）：李宏贵、孙利军

二零零八年十二月三十一日

4-2-138

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

三、律师声明

嘉源律师事务所律师声明如下：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

嘉源律师事务所（盖章）：

法定代表人（签字）：郭斌

经办律师（签字）：颜羽、史震建

二零零八年十二月三十一日

4-2-139

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

• 一、 备查文件

• 1 中国中材股份有限公司营业执照、税务登记证

• 2 宁夏建材集团有限责任公司营业执照、税务登记证

• 3 中国中材股份有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

• 4 中国中材股份有限公司关于本次收购的董事会决议

• 5 宁夏建材集团有限责任公司关于本次收购的股东会决议

• 6 宁夏共赢投资有限责任公司关于本次股权转让的董事会决议、股东会决

议

• 7 中国中材股份有限公司就本次收购接触的时间、进入实质性洽谈阶段的

• 具体情况说明

• 8 中国中材股份有限公司实际控制人最近两年未发生变更的说明

• 9 近6 个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明

• 9-1 中国中材股份有限公司、董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有

• 或买卖上市公司股份情况的说明

• 9-2 中国中材集团公司、董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有或买

• 卖上市公司股份情况的说明

• 9-3 宁夏建材集团有限责任公司、董事、监事、高级管理人员及直系亲属

• 持有或买卖上市公司股份情况的说明

• 9-4 宁夏赛马实业股份有限公司、董事、监事、高级管理人员及直系亲属

• 持有或买卖上市公司股份情况的说明

• 9-5 中介机构及经办人员持有或买卖上市公司股份情况说明

• 9-6 宁夏共赢投资有限责任公司、董事、监事、高级管理人员及直系亲属

• 持有或买卖上市公司股份情况的说明

• 10 中国中材股份有限公司关于避免同业竞争的承诺

• 11 中国中材股份有限公司关于规范关联交易的承诺

• 12 中国中材股份有限公司关于符合《上市公司收购管理办法》相关要求的

说明

4-2-140

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

13 中国中材股份有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其关联方之间 在报告日前24 个月内发生相关交易的协议、合同

14 中国中材股份有限公司关于收购期内不干涉上市公司日常经营活动的 承诺

15 中国中材股份有限公司确保宁夏建材集团有限责任公司履行对上市公 司的承诺的承诺函

• 16 中国中材股份有限公司2005、2006 年财务报表、2007 年审计报告

• 17 中国中材股份有限公司与宁夏共赢投资有限责任公司的股权转让协议 18 中国中材股份有限公司向宁夏建材集团有限责任公司增资的增资协议

• 19 瑞银证券有限责任公司关于中国中材股份有限公司间接收购宁夏赛马

• 实业股份有限公司的财务顾问报告

• 20 宁夏建材集团有限责任公司基于2008 年5 月31 日的审计报告

• 21 宁夏建材集团有限责任公司基于2008 年5 月31 日的评估报告

• 21-1 中国中材股份有限公司拟收购宁夏共赢投资有限公司持有宁夏建材

• 集团有限责任公司30.4%股权项目资产评估报告

• 21-2 中国中材股份有限公司拟向宁夏建材集团有限责任公司增资扩股项

• 目资产评估报告

• 22 中国中材股份有限公司免于披露关联方股份交易情况的申请

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 宁夏赛马实业股份有限公司

地址：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处

4-2-141

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书》之盖章页）

中国中材股份有限公司（盖章）：

二零零八年十二月三十一日

4-2-142

瑞银证券有限责任公司

关于

中国中材股份有限公司间接收购 宁夏赛马实业股份有限公司 之

财务顾问报告

瑞银证券有限责任公司

二零零八年十二月三十一日

财务顾问报告

目 录

第一节 释义................................................................................................................2 第二节 绪言................................................................................................................3 第三节 财务顾问承诺与声明....................................................................................4 第四节 相关交易主体介绍........................................................................................6 第五节 本次收购行为相关协议的有关内容..........................................................11 第六节 财务顾问意见..............................................................................................14

2-19-1

财务顾问报告

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

中材股份、收购人 指 中国中材股份有限公司 宁夏建材、被收购人 指 宁夏建材集团有限责任公司 中材集团 指 中国中材集团公司 赛马实业、上市公司 指 宁夏赛马实业股份有限公司 共赢投资 指 宁夏共赢投资有限责任公司 本次收购 指 中材股份收购共赢投资持有的宁夏建材的股 权，同时向宁夏建材增资，达到绝对控股宁夏 建材行为 《增资协议》 指 中材股份与共赢投资、中材集团签订的《增资 协议》 《股权转让协议》 指 中材股份与共赢投资签署的《股权转让协议》 收购报告书 指 宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书 本报告 指 瑞银证券有限责任公司关于中国中材股份有 限公司间接收购宁夏赛马实业股份有限公司 之财务顾问报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 瑞银证券、本财务顾问 指 瑞银证券有限责任公司 元 指 人民币元

2-19-2

财务顾问报告

第二节 绪言

本财务顾问受中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）的委托，为 本次中材股份间接收购宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）行 为出具财务顾问报告。本财务顾问报告的内容包括对披露资料的真实性、准确性 及完整性，收购主体资格、收购实力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面发表 意见。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、 法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供有关各方参考。

2-19-3

财务顾问报告

第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，瑞银证券在出具本报 告时承诺如下：

（一）瑞银证券担任中材股份本次收购的收购方财务顾问，已按照规定履行 尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人中材股份申报文件的 内容不存在实质性差异；

（二）瑞银证券已对收购人中材股份的关于本次收购的申报文件进行核查， 确认申报文件的内容与格式符合相关法规规定；

（三）瑞银证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏；

（四）瑞银证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查， 并获得通过；

（五）瑞银证券在担任中材股份财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与 收购相关的尚未披露的信息，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）瑞银证券与收购人中材股份就收购后持续督导事宜，已经依照相关法 规要求与中材股份签署了《持续督导协议》。 二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人中材股份提供， 中材股份已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真 实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就《宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见， 发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要 求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

2-19-4

财务顾问报告

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对赛马实业的任何投资建议或 意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不 承担任何责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书摘要、 审计报告、资产评估报告书、法律意见书等信息披露文件。同时，本财务顾问提 醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告书、法律意见书分别由具备资质的 有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任， 本财务顾问不承担因此引起的任何责任。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。

三、财务顾问联系方式

财务顾问：瑞银证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 联系电话：010-5832 8888 传真：010-5832 8964

项目联系人：李宏贵、孙利军、李楠舟、高轶文、朱锋

2-19-5

财务顾问报告

第四节 相关交易主体介绍

一、收购人——中材股份

（一）基本情况

（一）基本情况
收购人名称：	中国中材股份有限公司
注册地：	北京市西城区西直门内北顺城街11 号
法定代表人：	谭仲明
注册资本：	人民币357,146.4 万元
营业执照注册号码：	100000000006109(4-1)
企业类型：	股份有限公司
经营范围：	许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装 工程所需劳务人员（有效期至2012 年10 月17 日） 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产 、 销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售； 工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工 程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关 的技术咨询、技术服务。
经营期限：	永久存续
税务登记证号码：	京税证字110102100006100 号
通讯地址：	北京市西城区西直门内北顺城街11 号
联系人：	刘现肖
电话：	010-82228828
传真：	010-82228800
邮政编码：	100035

（二）收购人的控制关系

1、收购人的控制关系

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）为 H 股上市公司（代码

2-19-6

财务顾问报告

1893.HK）。中材股份为中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）的控股子公 司，中材集团为国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企业。截至本收 购报告书签署日，中材集团直接持有中材股份 41.84%的股权。中国信达资产管 理公司、泰安市国有资产经营有限公司、华建国际集团有限公司、新疆天山建材 （集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”，中材集团持有 50.95%股权，为 其绝对控股股东）、北京金隅集团有限责任公司和淄博高新技术风险投资股份有 限公司分别持有中材股份 8.96%、8.67%、3.66%、1.80%、1.75%、0.72%的股权， 中国全国社会保障基金理事会持有中材股份 2.60%的股权，H 股公众股东持有中 材股份 30.00%的股权。

收购人最终实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一 次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务 院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。 2、收购人控制关系框图

==> picture [379 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
50.95%
H
8.67% 8.96% 1.75% 41.84% 1.80% 30.00% 3.66% 0.72% 2.60%
中材股份
淄
泰 北 博 中
安 高 国
市 中 京 华 新 全
国 国 金 建 技 国
信 隅 国 术
有 达 集 中 股 际 风 社
资 资 团 材 公 集 险 会
产 产 有 集 众 团 投 保
经营有 管理公 限责任 团 天山 股东 有限公 资股份有 障基金
限 司 公 建 司 限 理
公 司 材 公 事
司 司 会
----- End of picture text -----

（四）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1、收购人主要业务的简要说明

中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业 务；拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷和新型干法水泥技术等系列 核心技术；是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商，也是中国非金属材料

2-19-7

财务顾问报告

行业的领先生产商。中材股份是中国非金属材料行业中唯一一家以研发、工业设 计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司。

2、收购人最近三年财务状况的简要说明

中材股份于 2007 年 7 月由中国非金属材料总公司改制设立，中材股份按照 《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年财务数据如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
财务指标		具体数据
	2007 年度	2006 年度	2005 年度
资产总额	28,947,416,626.12	17,607,742,136.95	10,886,318,011.27
负债总额	19,789,629,762.45	13,902,807,863.33	8,869,165,078.71
归属母公司 所有者权益	6,306,455,032.10	1,287,947,823.93	966,986,296.27
主营业务收 入	18,913,722,713.69	11,681,177,982.73	7,619,632,031.79
归属母公司 所有者的净 利润	305,238,674.85	215,831,251.52	119,716,149.32
全面摊薄净 资产收益率	4.84%	16.76%	12.38%
资产负债率 （合并报表 口径）	68.36%	78.96%	81.47%

二、被收购人、上市公司控股股东——宁夏建材集团有限责任公司

（一）宁夏建材基本情况

名称：	宁夏建材集团有限责任公司
注册地：	宁夏银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：	王广林
注册资本：	56,087.86 万元
营业执照注册号码：	640000000002392
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制品、机械设备修理 及配件加工、包装、纸袋销售；技术咨询；装卸；设 备租赁
经营期限：	长期

2-19-8

财务顾问报告

税务登记证号码： 宁税登字64010522768163X 号

（二）本次收购前宁夏建材股东构成情况

本次收购行为发生前，宁夏建材股权结构如下：

序号	宁夏建材股东名称	持股比例
1	中国中材集团公司	69.6%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	30.4%
合 计		100%

（三）宁夏建材财务状况

根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的2008年羊查字第14882 号、2008 年羊专审字第14883 号审计报告，宁夏建材经审计的2007 年及2008 年1-5 月份 的财务状况如下表（资产负债表数据为期末数）：

		单位：元
	2008 年1-5 月	2007 年
总资产	3,026,547,029.48	2,156,815,948.84
总负债	1,212,763,911.88	1,030,313,886.20
归属于母公司所有者权益	828,222,472.69	632,368,372.42
少数股东权益	985,560,644.91	494,133,690.22
资产负债率（合并报表口 径）	40.07%	47.77%
总收入	400,958,054.34	958,705,675.64
归属母公司所有者的净利 润	42,476,370.02	52,819,299.39
少数股东损益	36,399,145.52	75,679,910.56

（四）宁夏建材与赛马实业的控制关系

截至收购报告书签署日，宁夏建材持有上市公司赛马实业35.74%股权比例， 为其第一大股东及控股股东。赛马实业是在上海证券交易所挂牌交易的上市公 司，主要从事水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与销售。

三、被收购人的股东——中材集团

收购人控股股东和实际控制人为中材集团，中材集团组建于 1983 年，注册 资本为 167,184.60 万元，是国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企 业。中材集团是我国唯一从事非金属材料及制品的研发、工业设计、工程及建设 服务及生产的大型企业集团，经营范围涉及水泥技术装备及工程服务、玻璃纤维、 水泥制品、高新材料和非金属矿冶，在水泥技术装备与工程行业处于全球领先， 是国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，连续多年位居中国企业 500 强。

2-19-9

财务顾问报告

中材集团下属单位框图

==> picture [388 x 246] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中材集团
地勘中心 中材股份 其他企业
新 宁 中 中 上 兖 天 中 中 中 新 河 中 厦 中 泰
疆 夏 材 国 饶 州 津 材 国 材 疆 南 材 门 材 山
天 建 恒 非 中 中 矿 科 中 高 天 中 水 艾 金 玻
山 材 和 金 材 材 山 技 材 新 山 材 泥 思 晶 璃
建 集 科 属 机 建 工 股 国 材 水 环 有 欧 玻 纤
材 团 技 材 械 设 程 份 际 料 泥 保 限 标 纤 维
（ 有 园 料 有 有 有 有 工 股 股 有 责 准 有 有
集 限 开 南 限 限 限 限 程 份 份 限 任 砂 限 限
团 责 发 京 公 公 公 公 股 有 有 公 公 有 公 公
） 任 有 矿 司 司 司 司 份 限 限 司 司 限 司 司
有 公 限 山 有 公 公 公
限 司 公 工 限 司 司 司
责 司 程 公
任 有 司
公 限
司 公
司
----- End of picture text -----

注：新疆天山建材（集团）有限责任公司持有中材股份 1.80%股权

四、被收购人的股东、股权出让方——共赢投资

共赢投资注册资本16,830.72 万元，营业执照注册号码为6400001202364， 企业类型为有限责任公司，经营范围：建筑材料、建筑施工、房地产开发等行业 的投资，营业期限自2005 年7 月26 日至2015 年7 月25 日，成立日期为2005 年7 月26 日。

根据共赢投资2007 年度经银川西夏联合会计师事务所审计的财务报表，截 至2007 年12 月31 日，共赢投资总资产为21,315.78 万元，负债为76.14 万元， 股东权益合计21,239.64 万元。主营业务收入为0 元，主营业务利润为0 元，营 业利润为37.16 万元，利润总额为-96.1 万元，净利润为-112.41 万元。

2-19-10

财务顾问报告

第五节 本次收购行为相关协议的有关内容

一、收购背景

经过中材股份董事会审议批准，中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》， 协议约定：在协议生效后，中材股份以44,010.26 万元收购共赢投资持有宁夏建 材的30.4%的股权。收购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。同时，中材 股份与中材集团、共赢投资签署《增资协议》，协议约定：中材股份以57,000 万元现金对宁夏建材进行增资。本次收购及增资行为的基准日为2008 年5 月31 日，收购及增资完成后中材股份合并持有宁夏建材50.06%的股权，中材集团持 有宁夏建材49.94%的股权。

本次收购已获得中材股份股东大会表决通过。中材股份已获得中国证监会对 收购人公告收购报告书无异议，并核准豁免收购人要约收购义务。

本次收购完成后，中材股份将成为宁夏建材绝对控股股东，从而中材股份间 接控制宁夏建材控股的A 股上市公司赛马实业。

二、《股权转让协议》的主要内容

经中材股份董事会批准，中材股份与共赢投资于2008 年10 月10 日签署了 《股权转让协议》，协议的主要条款如下： 1、交易内容

中材股份以44,010.26 万元收购共赢投资持有宁夏建材的30.4%的股权。收 购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。

2、转让价格及定价政策

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第243 号评估报告，截至2008 年5 月31 日宁夏建材的净资产评估值为145,295.44 万 元，上述资产评估结果已在主管部门进行备案。中材股份和共赢投资确定转让价 格以截至2008 年5 月31 日宁夏建材的净资产评估值为基础，经交易各方协商确 定。中材股份以44,010.26 万元现金收购共赢投资全部持有的30.4%的宁夏建材 股权。

3、付款安排

2-19-11

财务顾问报告

自本协议生效之日起 10 个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部股权 转让价款，计人民币 44,010.26 万元。

• 4、协议生效条件

本协议在满足下列条件后生效：

• （1） 协议双方法定代表人或授权代表均已在本协议上签字并加盖公章；

• （2） 中材股份就本协议和其项下交易按香港联合交易所有限公司证券上

• 市规则作出并取得所有申报、公告和股东大会批准；

• （3） 本次股权转让及增资已经中国证监会批准豁免履行要约收购义务。 三、《增资协议》的主要内容

经过中材股份董事会批准，中材股份与共赢投资、中材集团于2008 年10 月10 日签署了《增资协议》，协议的主要条款如下： 1、交易内容

中材股份以 57,000 万元现金对宁夏建材进行增资，收购及增资完成后中材 股份合并持有宁夏建材 50.06%的股权，中材集团持有宁夏建材 49.94%的股权。 2、增资价格及定价政策

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第 277 号 评估报告，截至 2008 年 5 月 31 日宁夏建材的净资产评估值为 145,295.44 万元。 交易各方确定增资价格以截至 2008 年 5 月 31 日宁夏建材的净资产评估值为基 础，经交易各方协商确定。中材股份以 57,000 万元现金对宁夏建材进行增资， 增资完成后，宁夏建材注册资本由 56,087.86 万元增至 78,171.13 万元，中材股份 持有宁夏建材 50.06%的股权。

3、增资后宁夏建材的董事会构成

本次股权转让及增资完成后，宁夏建材的股东及持股比例变更为：中材股份 持有 50.06%的股权；中材集团持有 49.94%的股权。宁夏建材的董事会成员为 7 人，其中中材股份有权推荐 4 名董事，中材集团有权推荐 3 名董事。董事会的董 事长由中材股份推荐的董事担任。

• 4、付款安排

中材股份应于增资协议生效之日起 10 个工作日内一次性足额缴纳本次增资 资金。

2-19-12

财务顾问报告

5、协议生效条件

增资协议在满足下列条件后生效：

• （1）协议各方法定代表人或授权代表均已在本协议上签字并加盖公司印章；

• （2）中材股份就本协议和其项下交易按香港联合交易所有限公司证券上市

• 规则作出并取得所有申报、公告和股东大会批准；

• （3）本次股权转让及增资已经中国证监会批准豁免履行要约收购义务。

2-19-13

财务顾问报告

第六节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、《股权转让协议》、《增 资协议》、相关审计报告、资产评估报告书、法律意见书等其他资料，依照《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律 法规及文件要求，针对《宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书》中涉及的以下 方面出具财务顾问意见：

一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进 行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、 方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的收购报告书中所披露的 信息是真实的、准确的和完整的，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗 漏、虚假及隐瞒情形。

二、收购人本次收购的目的评价

中材股份在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：

“（一）提升中材股份在西北部地区的市场份额，成为北方最大的水泥制造 商的战略目标的重要一步

中材股份水泥板块的战略目标是成为北方最大的水泥制造商。随着国家西部 大开发的最新政策的出台，中材股份获得了进入宁夏及周边的青海、甘肃水泥市 场的良好时机。宁夏建材目前是宁夏最大的水泥生产企业，增资收购宁夏建材是 实现中材股份水泥发展战略的重要一步，通过增资和收购既解决中材股份的控股 问题，又解决了进入西北市场的平台和所需的资金问题，利用赛马实业这一平台

2-19-14

财务顾问报告

统一整合宁夏、青海、甘肃地区的水泥市场，有效发挥企业的规模经济效益，并 且使赛马实业获得更为广阔的发展空间。通过收购共赢投资持有的宁夏建材的股 权，中材股份对宁夏建材的持股比例得到提高，也为理顺管理关系、提高管理效 率打好基础。

（二）解决中材集团和中材股份潜在的同业竞争问题

目前中材集团通过持有宁夏建材 69.6%股权，间接控制上市公司赛马实业， 赛马实业目前主要在宁夏回族自治区内销售水泥，省外销售比例较低。中材股份 的水泥销售区域主要为广东省、新疆地区和江苏地区，其中中材股份全资子公司 中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）销售区域主要为广东省；中材 股份持股 36.28%的天山股份的销售区域主要在新疆地区和江苏地区。因此，收 购人与上市公司赛马实业目前不存在同业竞争。

尽管目前中材集团控制的赛马实业与中材股份水泥业务的销售区域不同，没 有形成直接的同业竞争，但是为了拓展中材股份水泥业务发展区域，使中材股份 水泥产业进一步做强做大，需要解决潜在的同业竞争。此次增资收购宁夏建材有 助于中材股份较好的解决潜在的同业竞争也为进一步整合市场打下基础。”

本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要访谈沟通，本财务顾问认为，收 购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，并与中材股份、宁夏建材及赛马实 业现状相符合。对收购人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是可信的。

三、收购人主体资格、收购能力及诚信记录的评价

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要 业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问对收购 人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：

（一）关于收购人主体资格

中材股份系经国务院国资委国资改革[2007]651 号文批准，由中材集团联合 泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、华建国际集团有限公司、 新疆天山建材（集团）有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司、淄博高新技 术风险投资股份有限公司作为发起人，以中国非金属材料总公司为平台，于2007 年7 月31 日改制设立的股份有限公司。

2-19-15

财务顾问报告

中材股份现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的经年检有效 的注册号为“100000000006109(4-1)”的《企业法人营业执照》，住所为北京市 西城区西直门内北顺街11 号；法定代表人为谭仲明；注册资金为人民币 3,571,464,000.00 元，实收资本为人民币3,571,464,000.00 元；经营范围：许 可经营项目：对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员（有效期至2012 年10 月17 日）；一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机 非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出 口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务有关的技术咨询、 技术服务。

北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国中材股份有限公司申请豁免全面要 约收购义务的法律意见书》认为：“中材股份作为依法设立并合法存续的股份有 限公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条所述的各种情形，具有申请豁 免要约收购义务的主体资格。”

经核实，本财务顾问认为：中材股份具备间接收购赛马实业的主体资格，不 存在《上市公司收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。 （二）收购人收购实力评价

根据本次收购及增资的相关协议安排，中材股份本次收购共赢投资持有的宁 夏建材股权及对宁夏建材进行增资共需101,010.26 万元，将以现金形式支付。

根据中材股份按照《企业会计准则》编制的并经审计的2007 年财务报告， 其总资产为289.47 亿元，归属于母公司的所有者权益为63.06 亿元，2007 年实 现归属于母公司所有者的净利润为3.05 亿元，经营活动产生的现金净额为26.60 亿元。因此，中材股份具有较强的融资能力和盈利能力，公司有能力自筹资金用 于支付本次收购。

经核实，本财务顾问认为：收购人财务状况良好，资产质量良好，盈利能力 较强。因此中材股份具备相应的支付能力，有能力履行《股权转让协议》和《增 资协议》中的支付义务。

（三）收购人诚信记录

经本财务顾问核查，未发现收购人及控股股东中材集团有不良诚信记录。中 材股份和中材集团也向本财务顾问出具了无不良诚信记录的说明函。

2-19-16

财务顾问报告

（四）关于收购人规范运作上市公司的管理能力

中材股份2007 年底通过发行H 股在香港联交所上市，因此其董事、监事、 高级管理人员在上市过程及企业的运营管理中已经具备了较为丰富的境内外资 本市场的经验，熟悉境内上市公司的规范运作、监管体系、公司治理规则等制度 文件要求。中材股份作为H 股上市公司，并且旗下拥有股票简称为天山股份、中 材国际、中材科技三家A 股上市公司，具有丰富的现代企业管理经验，并熟悉相 关证券市场法律法规、财务会计和中国证监会的规定。本财务顾问就协助收购方 案的策划及实施、在收购操作进程中就收购规范性等问题对收购人及收购人高级 管理人员进行了必要的建议。

本财务顾问认为收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

本财务顾问与中材股份签订了《收购督导协议》，将在收购完成后督导期间 对中材股份的规范运作、履行承诺等情况进行监督。

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问在本次收购事项进展过程中，就有关规范运作、监管体系及公司 治理等方面出台的新的法规和政策与中材股份的董事、监事、高级管理人员进行 了沟通、交流，并对其进行了培训。

本财务顾问就证券市场规范化运作的相关法律法规对中材股份董事、监事、 高级管理人员进行了辅导，并在持续督导期间，根据需要将不定期安排各种形式 的辅导活动，以帮助中材股份董事、监事、高级管理人员熟悉证券市场规范化运 作的法律法规。

本财务顾问认为：中材股份的董事、监事、高级管理人员均熟悉有关法律、 行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

中材集团直接持有中材股份 41.84%的股权，为其第一大股东，且为中材股 份的控股股东和实际控制人。中材集团为国务院国有资产监督管理委员会直属全 民所有制企业，中材股份最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

中材集团作为 H 股上市公司中材股份的控股股东和实际控制人，按照中材

2-19-17

财务顾问报告

股份的公司章程中规定的股东的权利和运作规则，行使股东的法定权利，通过董 事会、股东大会等机构对中材股份产生影响。

本财务顾问核查了收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人、关联 企业的相关资料。本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的股权控制结 构及体现出的控股股东支配收购人的方式真实的反映了其整体情况。

六、收购资金来源及其合法性

根据相关协议安排，中材股份本次收购共赢投资持有的宁夏建材股权及对宁 夏建材进行增资共需101,010.26 万元，将以现金形式支付，来源为自筹资金。 中材股份就收购资金的来源及合法性出具了专门的说明。

根据本财务顾问对中材股份财务状况及收购资金情况核查，不存在利用本次 增资和收购行为获得的宁夏建材的股权、及间接持有的赛马实业的股份进行担保 以及向银行等金融机构质押取得融资的情况。

七、关于本次收购需履行的必要的授权和批准程序

（一）2008 年 8 月 14 日，共赢投资召开 2008 年第二次临时股东大会，批 准向中材股份转让宁夏建材的股权，并放弃对宁夏建材增资，同时出具了声明。

（二）2008 年 7 月 31 日，中材集团总经理办公会同意中材股份收购共赢投 资持有宁夏建材的股权，并同时对宁夏建材增资。2008 年 10 月 6 日，中材集团 出具放弃优先认购共赢投资持有的股权及对宁夏建材增资的声明。

（三）2008 年 10 月 10 日，宁夏建材股东大会通过相关决议，批准本次收 购行为。

（四）2008 年 10 月 10 日，中材股份董事会通过相关决议，批准本次收购 行为。

（五）2008 年 10 月 10 日，中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》，根 据协议中材股份以 44,010.26 万元收购共赢投资持有宁夏建材的 30.4%的股权。 收购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。同时中材股份、中材集团与共赢 投资签署《增资协议》，根据协议中材股份以 57,000 万元现金对宁夏建材进行增 资，收购及增资完成后中材股份合并持有宁夏建材 50.06%的股权，中材集团持

2-19-18

财务顾问报告

有宁夏建材 49.94%的股权。

（六）2008 年12 月9 日，中材股份召开股东大会对本次收购行为表决通过。 （七）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购构成中 材股份对上市公司赛马实业的间接收购，中材股份已获得中国证监会对收购人公 告本报告书无异议，并核准豁免收购人要约收购义务。

八、过渡期间保持上市公司稳定经营的相关安排

中材股份在本次收购过渡期间不干涉上市公司的经营活动。中材股份承诺收 购期间继续保持上市公司稳定运营，不干涉上市公司宁夏赛马实业股份有限公司 日常经营活动。

本财务顾问认为基于中材股份的收购目的，结合中材股份的承诺，并根据与 中材股份高管人员的交流，中材股份能够保证上市公司在过渡期间稳定经营。

九、对收购人后续计划可行性的分析

（一）后续计划

中材股份在《宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书》中披露，截至收购报 告书签署之日，中材股份在未来12 个月内：

无改变赛马实业的主营业务或对其进行重大调整的计划；

无在未来12 个月内对赛马实业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或者与赛马实业购买、置换资产有关的重组计划。改 变赛马实业现任董事会或高级管理人员组成的计划；中材股份与赛马实业股东之 间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契；

无对赛马实业章程进行修改的计划；

无对赛马实业员工聘用计划进行修改的计划；

无对赛马实业分红政策调整的计划；

无对赛马实业业务和组织结构有重大影响的其他计划。

（二）同业竞争问题

由于水泥产品具有有限的运输经济半径，水泥产品公路运输经济半径一般为 150-200 公里，铁路运输经济半径一般在 300-500 公里，超过此距离运输将导致

2-19-19

财务顾问报告

亏损。尽管中材股份与赛马实业均从事水泥生产和销售业务，上市公司赛马实业 直接距离天山股份的新疆市场 1680 公里、距离江苏溧阳市场 1400 公里；距离中 材水泥的陕西汉中市场 600 公里、距离中材水泥的湖南株洲市场 1380 公里、距 离中材水泥的广东市场 1890 公里。从地理位置看，上市公司赛马实业与中材股 份水泥企业之间的距离远大于水泥产品合理的运输半径。双方的水泥产品不在同 一市场上进行销售，因此目前上市公司与收购人不存在同业竞争。

并且中材股份出具了避免同业竞争承诺函，承诺“中材股份在同一市场上将 不从事与赛马实业相同或近似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营 构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；中材股份保证将促使其下属、控股或 其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马 实业的生产、经营相竞争的任何业务活动。”

本财务顾问结合中材股份对收购的后续安排、计划和出具的承诺，认为本次 收购的后续计划是可行的，将不会对上市公司经营独立性和持续发展产生的影 响。

十、收购标的股权的权利限制

本财务顾问查阅了中材股份与共赢投资签署的《股权转让协议》，共赢投资 对转让股权权利限制作了如下承诺：

股权上未设置任何抵押、质押、留置权、债务、按揭或其它任何形式的第三 者权益限制及/或任何优先权或其他类似权利的限制和影响，也没有被冻结、保 全或者被采取其他任何强制措施。转让方承诺在本协议签署之日起，也不再有在 协议股权设定任何形式的第三者权益的安排。

本财务顾问查阅了中材股份与中材集团、共赢投资签署的《增资协议》及其 它相关文件，未发现有任何对中材股份增资而产生的股权的权利的限制。

本财务顾问认为本次收购标的上未设定其他权利，在收购价款和增资价款外 不存在其他补偿的安排。

十一、关于收购人与上市公司之间的业务往来，与上市公司董事、监事、 高级管理人员之间的协议和默契

2-19-20

财务顾问报告

本财务顾问经过核查，截至本次收购报告书签署日，收购人与赛马实业之间 的关联交易情况如下：

2007 年 12 月 22 日，经赛马实业第三届董事会第十九次会议审议同意，赛 马实业与中材水泥共同出资设立中材阳泉水泥有限责任公司，注册资本为 2,800 万元，其中赛马实业以现金出资 2,520 万元，占 90%股权，中材水泥以现金出资 280 万元，占 10%股权。2008 年 7 月 18 日，中材水泥与赛马实业签订《股权转 让协议》，约定中材水泥将持有的中材阳泉水泥有限责任公司 10%的股权以 280 万元价格转让给赛马实业。

收购人暂无对赛马实业更换或调整董事、监事、高级管理人员的计划。收购 人也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对公司的负债等情况的说明

本财务顾问对赛马实业披露的2007 年年报及2008 年5 月6 日公告的《公开 增发A 股招股说明书》及其它有关资料进行核查， 2005 年末、2006 年末、2007 年末赛马实业无应收关联方款项余额。上市公司原控股股东、实际控制人及其关 联方不存在未清偿对上市公司的负债等情况。

另外赛马实业特别出具了如下声明：赛马实业控股股东宁夏建材集团有限责 任公司、实际控制人中国中材集团公司不存在未清偿的对本公司的负债、未解除 的赛马实业为其负债提供的担保或者损害赛马实业利益的其他情形。

结合有关核查情况，本财务顾问认为赛马实业原控股股东、实际控制人及关 联方不存在未清偿的对上市公司的负债。

十三、收购人申请豁免要约收购的理由

本次收购前，宁夏建材持有赛马实业股份 69,750,000 股，占赛马实业股本总 额 35.74%。中材集团持有宁夏建材 69.6%的股权比例，为赛马实业实际控制人。

本次收购完成后，中材股份持有宁夏建材 50.06%股权比例，中材集团持有宁 夏建材 49.94%股权比例，中材股份将间接持有赛马实业 35.74%股份。根据根据

2-19-21

财务顾问报告

《上市公司收购管理办法》第五十六条的规定：“收购人拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。”因此本次收 购将触发中材股份的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定：“收购人与出让 人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以向中 国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

由于本次收购前后中材集团直接持有中材股份 41.84%股份比例，并且通过天 山建材间接持有中材股份 1.80%股份比例，为中材股份第一大股东和实际控制人 因此在本次收购前后，赛马实业的实际控制人均为中材集团，未发生变化。

因此，本财务顾问认为：本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化， 符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免以要约收购方式增持股份的条件。

2-19-22

财务顾问报告

（ 此页无正文，为瑞银证券有限责任公司关于中国中材股份有限公司间接收购宁 夏赛马实业股份有限公司财务顾问报告之签章页 ）

瑞银证券有限责任公司（盖章）：

法定代表人： 刘弘 （或授权代表）

部门负责人： 赵驹

内核负责人： 彭菲力

项目主办人： 李宏贵

孙利军

项目协办人： 李楠舟

二零零八年十二月三十一日

2-19-23

北京市嘉源律师事务所 关于中国中材股份有限公司申请 豁免全面要约收购义务的 法律意见书

==> picture [193 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中 国 北 京
西 城 区 复 兴 门 内 大 街 1 5 8 号
远 洋 大 厦 F 4 0 8， 1 0 0 0 3 1
----- End of picture text -----

中材股份·豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

� ：(8610) 66413377 传真： (8610) 66412855

致：中国证券监督管理委员会

北京市嘉源律师事务所

关于中国中材股份有限公司申请

豁免要约收购义务的法律意见书

敬启者：

受中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”或“申请人”）的委托，北京 市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任本次中材股份收购宁夏建材集团有限 责任公司（以下简称“”宁夏建材”）股权及向宁夏建材增资（以下简称“本次股权 收购及增资”）事宜的特聘专项法律顾问，特就中材股份因本次股权收购及增资 而导致间接收购 A 股上市公司——宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马 实业”或“被收购方”）股份（以下简称“本次收购”）所涉及的豁免要约收购义务 出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以 下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 —— 号 豁免要约收购申请文件》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定出 具。

为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了 本所认为必须查阅的文件，包括中材股份、宁夏建材及赛马实业提供的持股情况 的证明及本次股权收购及增资的协议、公告等资料，并就相关问题向中材股份、

1

中材股份·豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所

宁夏建材及赛马实业的负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行核 实。

中材股份、宁夏建材及赛马实业等各方均保证已经提供了本所认为出具本法 律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 法律意见如下：

一、 关于申请人的主体资格

本次豁免要约收购的申请人为中材股份。

• 1、中材股份系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 国资改革[2007]651 号文批准，由中国中材集团公司（以下简称“中材集团”） 联合泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、华建国际集团 有限公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司、北京金隅集团有限责任公 司、淄博高新技术风险投资股份有限公司作为发起人，在中材集团所属全民 所有制企业中国非金属材料总公司的基础上，于 2007 年 7 月 31 日整体改制 设立的股份有限公司。

• 2、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以“证监国合字［2007］ 37 号”文批准，中材股份于 2007 年 12 月 20 日发行 1,071,464,000 股境外上市 外资股（以下简称“H 股”）并上市。

• 3、中材股份现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的经年检有效的 注册号为“1000001000610”的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区西 直门内北顺街 11 号；法定代表人为谭仲明；注册资金为人民币 3,571,464,000.00 元，实收资本为人民币 3,571,464,000.00 元；经营范围：许 可经营项目：对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员（有效期至 2009 年 12 月 31 日）；一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售； 无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设 计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务有 关的技术咨询、技术服务。

2

中材股份·豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所

• 4、中材股份的控股股东及实际控制人为中材集团。截至本法律意见书出具之日， 中材集团直接持有中材股份 41.84%的股权，并通过其控股子公司新疆天山建 材（集团）有限责任公司持有中材股份 1.80%的股权。

• 5、根据中材股份的章程及其书面确认并经本所适当核查，中材股份依法设立并 有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件和公司章程需要终 止的情形。

• 6、根据本所适当核查，中材股份不存在下列情形：

• 1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

综上，本所认为：中材股份作为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存 在《收购办法》第六条所述的各种情形，具有申请豁免要约收购义务的主体资格。

二、 关于被收购方及其控股股东

（一）关于赛马实业

• 1、赛马实业是于 1998 年经宁夏回族自治区经济体制改革委员会以“宁体改发 [1998]66 号”文件批准设立的股份有限公司，并于 2003 年经中国证券监督管 理委员会以证监发行字[2003]93 号文件批准在上海证券交易所上市交易。

• 2、赛马实业现持有宁夏回族自治区工商行政管理局核发的经年检有效的注册号 为 640000000001567 的《企业法人营业执照》，住所为银川市西夏区新小线二 公里处；法定代表人李永进；注册资本、实收资本均为 195,130,000 元；经营 范围：水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造 与销售。

• 3、根据赛马实业的章程及其书面确认并经本所适当核查，赛马实业依法设立并 有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件和该公司章程需要

3

中材股份·豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所

终止的情形。

• 4、赛马实业现已发行股份总数为 195,130,000 股，其中宁夏建材持有 69,750,000 股，占赛马实业已发行股份总数的 35.74%，系赛马实业第一大股东及控股股 东。

（二）关于宁夏建材

• 1、宁夏建材为依法于 1997 年 9 月 5 日在银川市成立且有效存续的有限责任公司， 现持有宁夏回族自治区工商行政管理局核发的注册号为640000000002392 的 《企业法人营业执照》，住所为银川市西夏区新小线二公里处；法定代表人为 王广林；注册资本、实收资本均为 560,878,576 元；企业类型为有限责任公司； 经营范围为水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制品、机械设备修理及配件加工、 包装、纸袋销售；技术咨询；装卸；设备租赁。

• 2、根据宁夏建材的章程及其书面确认并经本所适当核查，宁夏建材依法设立并 有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件和该公司章程需要 终止的情形。

• 3、本次股权收购及增资前，宁夏建材的控股股东及实际控制人为中材集团，中 材集团直接持有宁夏建材 69.6%的股权，另一股东宁夏共赢投资有限责任公 司（以下简称“共赢投资”）持有宁夏建材 30.4%的股权。中材集团通过控股 宁夏建材实际控制赛马实业，为赛马实业的实际控制人。

综上，本所认为：被收购公司及其控股股东均为依法设立及有效存续的企业法人。

三、 关于本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形

根据中材股份与共赢投资于 2008 年【】月【】日签署的《股权转让协议》， 共赢投资将其所持宁夏建材 30.4%的股权全部转让给中材股份。同日，中材股份 与宁夏建材集团股东中材集团、共赢投资签署《增资协议》，由中材股份以现金 57,000 万元向宁夏建材进行单方增资。通过本次股权收购及增资，中材股份将持 有宁夏建材 50.06%的股权，成为宁夏建材的控股股东，并间接控股赛马实业。 根据《上市公司收购管理办法》第五十七条之规定，中材股份须向中国证监会提

4

中材股份·豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所

出豁免全面要约义务申请。

根据《收购办法》第六十二条之规定，收购人与出让人能够证明本次转让未 导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以向中国证监会提出免于以要约方式 增持股份的申请。

在本次股权收购及增资之前，赛马实业的实际控制人为中材集团；在本次股 权收购及增资完成后，中材股份将间接控股赛马实业。但因中材股份及本次股权 收购和增资前的赛马实业的控股股东及实际控制人均为中材集团，本次收购行为 并未导致上市公司赛马实业的实际控制人发生变化，因此，本次收购行为符合申 请豁免全面要约收购义务的条件。

综上，本所认为：

• 1、中材股份通过本次股权收购及增资行为构成间接收购赛马实业。

• 2、中材股份通过股权收购及增资间接收购赛马实业的行为并未导致赛 马实业的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条规定的 可以提出豁免全面要约收购义务的情形。

四、 关于本次收购履行的法定程序

本次收购已履行以下法律程序：

• 1、2008 年 7 月 31 日，中材集团总经理办公会同意中材股份收购共赢投资所持 宁夏建材股权同时向宁夏建材单方增资。

• 2、2008 年 10 月 10 日，中材股份第一届董事会第十四次会议通过了本次收购及 增资方案。

• 3、2008 年 10 月 10 日，宁夏建材股东会通过了公司注册资本增加及股东股权转 让的方案。

• 4、2008 年 10 月 10 日，中材股份与共赢投资就股权转让事宜签订了《股权转让 协议》。

• 5、2008 年 10 月 10 日，中材股份与中材集团、共赢投资就增资宁夏建材签订了

5

中材股份·豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所

《增资协议》。

本次收购尚需履行以下程序后方可实施：

• 1、 中材股份股东大会批准本次收购涉及的股权收购及增资事宜；

• 2、 中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议并豁免中材股份的全面要 约收购义务。

五、 关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍以及是否存在证券违法行为

根据中材股份出具的《承诺函》，自中材股份持有宁夏建材股权之日起，中 材股份将确保宁夏建材继续履行此前向赛马实业所做出的全部承诺。

根据中材集团、中材股份、宁夏建材、共赢投资的书面确认以及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，本次收购前 6 个月内，除共赢 投资监事韩自刚的一名直系亲属有买卖赛马实业股票的情况外，中材集团、中材 股份、宁夏建材、共赢投资及其高级管理人员、直系亲属中没有买卖赛马实业股 票的行为。根据共赢投资监事韩自刚直系亲属的书面确认，其于本次收购前 6 个 月累计买入赛马实业 6100 股，卖出 4300 股，该等股票交易完全基于本人的独立 判断，并不知晓任何关于上市公司的内幕信息。

根据参加本次收购行为的相关中介机构的书面确认及中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司提供的查询结果，本次收购前 6 个月内，参加本次收购行 为的相关中介机构及经办人员也不存在买卖赛马实业股票的情况。

经中材股份书面确认及本所适当核查，本次间接收购方中材股份在本次收购 中不存在虚假陈述、重大遗漏、内幕交易、操纵证券交易价格等证券违法行为。 综上，本所认为：

1、本次收购不存在法律障碍。

• 2、本次收购的收购方及其他相关方不存在重大证券违法行为，共赢投资监事的 一名直系亲属买卖赛马实业股票的行为系个人的投资行为。

6

中材股份·豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所

六、 关于申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》等法律、法规 和规范性文件的规定，中材股份将按照相关规定编制、报送及公告《收购报告书》 及摘要等文件，并按要求履行信息披露义务。

七、 结论意见

综上所述，本所认为：

• 1、 中材股份系依法设立并合法存续的股份有限公司，具备作为本次收购 申请豁免要约收购义务的申请人的主体资格。

• 2、 中材股份通过本次股权收购及增资行为构成间接收购 A 股上市公司 ——赛马实业，该次间接收购并未导致赛马实业的实际控制人发生变 化，中材股份申请豁免要约收购义务的事由符合法定豁免情形，不存 在法律障碍。

• 3、 本次收购不存在法律障碍，本次收购涉及的相关各方不存在重大证券 违法行为。

• 4、 本次收购履行了必要的法定程序，尚待中材股份股东大会审议批准并 经中国证券监督管理委员会豁免履行全面要约收购义务。

本法律意见书仅供中材股份为本次股权收购及增资所涉及的申请豁免要约 收购义务之目的使用，及在为本次股权收购及增资事宜出具的文件中必要时被适 当引用。

7

中材股份·豁免要约收购法律意见书

北京市嘉源律师事务所

本法律意见书正本一式三份。

8

中材股份·豁免要约收购法律意见书

北京市嘉源律师事务所

（此页无正文，为法律意见书签字页）

北京市嘉源律师事务所 经办律师：颜 羽

史震建

二零零八年【】月【】日

9

北京市嘉源律师事务所 关于中国中材股份有限公司 申请豁免要约收购义务的补充法律意见书

中 国 北 京

西 城 区 复 兴 门 内 大 街 1 5 8 号

远 洋 大 厦 F 4 0 8， 1 0 0 0 3 1

1

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

邮政编码： 100031 E-MAIL ：eoffice@jiayuan-law.com

� ：(8610) 66413377 传真： (8610) 66412855

致： 中国证券监督管理委员会

北京市嘉源律师事务所

关于中国中材股份有限公司申请豁免要约收购义务 的补充法律意见书

敬启者：

受中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”或“申请人”）的委托，北 京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任中材股份收购宁夏共赢投资有限 责任公司（以下简称“共赢投资”）所持宁夏建材集团有限责任公司（以下简称 “宁夏建材”）股权及向宁夏建材增资（以下简称“本次收购及增资”）事宜的特 聘专项法律顾问，并就中材股份因本次股权收购及增资而导致间接收购 A 股上 市公司——宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”或“被收购方”） 股份（以下简称“本次收购”）所涉及的豁免要约收购义务于 2008 年 10 月 10 日 出具了法律意见书。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2008 年10 月22 日出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（081501 号，以下 简称《补正通知书》），本所现就本次收购过程中相关人员买卖赛马实业股票行 为的合法合规性以及本次豁免申请所依据的豁免条款是否适当等事宜出具本补 充法律意见书。

本补充法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管

2

理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第19 号豁免要约收购申请文件》以及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定出具。

为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范 查阅了本所认为必须查阅的文件，并就相关问题向中材股份、宁夏建材及相关 当事人作了询问，对有关事实进行核实。

中材股份、宁夏建材、赛马实业及相关当事人已经提供了本所认为出具本 补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

本补充法律意见书仅供本次股权变动申请豁免要约收购义务之目的之用。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出 具补充法律意见如下：

• 一、 关于《补正通知》第2 条：“请申请人律师进行核查并对该行为是否违反 相关法律法规、是否构成内幕交易、对本次交易是否构成法律障碍发表明 确意见。”

• 1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，本次收 购前 6 个月内，共赢投资监事韩自刚的直系亲属韩自勇于本次收购前 6 个 月（即 2008 年 4 月 9 日至 2008 年 10 月 9 日期间）累计买入赛马实业 6100 股，卖出 4300 股。

• 2、根据中材股份、共赢投资以及韩自刚的书面说明及本所适当核查，中材股 份于 2008 年 4 月就增资宁夏建材一事向中国中材集团公司（以下简称 “中材集团”）、宁夏建材以及共赢投资提出了初步动议，并于 2008 年 6 月就收购共赢投资所持有的宁夏建材股权向共赢投资提出动议。韩自刚本 人并非中材集团、中材股份以及宁夏建材的董事、监事和高级管理人员， 因此其本人无权参与前述公司的决策过程。其本人是由于共赢投资于 2008 年 7 月 3 日召开董事会、监事会讨论本次收购及增资事宜的原因才知晓本 次收购及增资的相关情况。根据韩自刚提供的书面说明，其本人承诺没有

3

将任何有关本次交易的信息泄露与韩自勇。

• 3、根据中材股份以及韩自勇的书面确认及本所适当核查，韩自勇本人系赛马 实业所属双鹿分厂的安全员，负责双鹿分厂的安全检查工作，该员工未在 中材股份、中材集团、宁夏建材及共赢投资兼任任何职务，也并非共赢投 资的股东。根据韩自勇从事的工作和权限，韩自勇无法参与本次收购及增 资的决策过程。韩自勇也书面确认，其上述股票交易完全基于本人的独立 判断，并不知晓任何关于上市公司的内幕信息。

综上，本所认为：

共赢投资监事韩自刚的直系亲属韩自勇本人并不知晓本次收购的内幕信 息，其本人于本次收购期间买卖股票的行为系其个人的投资行为，与本次收 购不存在关联关系，对本次收购不构成法律障碍。

• 二、 关于《补正通知》第3 条：“请申请人律师就本次豁免申请所依据的豁免 条款是否适当发表明确意见。”

根据《收购办法》第六十二条第一款的规定，“收购人与出让人能够证明 本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”的，收购人可以向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请。中材股份依据前述条款向中国证 监会提出本次豁免申请，理由如下：

• 1、本次收购前，中材集团为赛马实业的实际控制人

• 1）根据赛马实业提供的资料，本次收购前，赛马实业的股本总额为 195,130,000 元，其中宁夏建材持有赛马实业 35.74%的股权，为赛马实业 第一大股东及控股股东。

• 2）根据宁夏建材提供的资料，本次收购前，中材集团直接持有宁夏建材 69.6%的股权（另一股东共赢投资持有宁夏建材 30.4%的股权），为宁夏建 材的控股股东及实际控制人。

• 2、本次收购后，中材股份将间接控股赛马实业

4

根据中材股份与共赢投资于 2008 年 10 月 10 日签署的《股权转让协议》以 及中材股份与宁夏建材集团股东中材集团、共赢投资于同日签署的《增资 协议》，中材股份将收购共赢投资所持有的宁夏建材 30.4%的股权，并将以 人民币现金 57,000 万元向宁夏建材进行单方增资。

通过本次收购及增资，中材股份将持有宁夏建材 50.06%的股权，成为宁夏 建材的控股股东，并间接控股赛马实业。

3、中材集团为中材股份的实际控制人

• 1）根据中材股份提供的资料并经本所适当核查，中材股份系由中材集团下属 的全资企业中国非金属材料总公司（以下简称“中材总”）改制设立而 成。中材股份设立时，中材集团直接持有中材股份62.61%的股权，并通过 其控股子公司新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建 材”）持有中材股份2.7%的股权。

• 2）经中国证监会及香港联合交易所有限公司批准，中材股份于 2007 年 12 月 7 日公开发行境外上市外资股（H 股）并于2007 年12 月20 日在香港联合 交易所有限公司主板挂牌上市。前述公开发行完成后，中材集团持有中材 股份的股权相应摊薄为 41.84%，天山建材持有中材股份的股权相应摊薄为 1.80%，中材集团仍为中材股份的控股股东。截至本补充法律意见书出具 之日，中材集团及天山建材对中材股份的前述持股比例未发生变化。

• 3）根据本所的适当核查，中材股份董事会设两名执行董事，其中执行董事兼 董事长谭仲明为中材集团总经理，执行董事兼总裁于世良原担任中材集团 副总经理，后于中材股份设立后辞去中材集团副总经理的职务。

• 4）根据本所的适当核查，中材股份的主营业务在公司设立后并未因中材集团 持股比例变动而有任何变化。

因此，自中材股份设立至今，中材集团始终为中材股份的控股股东，且 对中材股份的经营决策拥有控制权，中材集团为中材股份的实际控制人。

5

• 4、本次收购并未导致赛马实业的实际控制人发生变化

本次收购前，赛马实业的实际控制人为中材集团；本次收购完成后，中材 股份将间接控股赛马实业，而中材股份的控股股东及实际控制人也为中材 集团。本次收购并未导致上市公司赛马实业的实际控制人发生变化，符合 《收购办法》第六十二条第一款所规定的申请豁免全面要约收购义务的条 件。

综上，本所认为：

本次收购的收购人中材股份根据《收购办法》第六十二条第一款的规定提 出豁免全面要约收购义务的申请是适当的。

本补充法律意见书正本三份。

特此致书。

6

7