Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2008

Oct 11, 2008

宁夏赛马实业股份有限公司 收购报告书

（摘要）

上市公司名称：宁夏赛马实业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：赛马实业

股票代码：600449

收购人名称：中国中材股份有限公司

收购人住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 联系电话：010-8222 8850

报告书签署日期：二零零八年十月十日

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与 准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在宁夏赛马 实业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在宁夏赛马实业股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本收购人尚需召开股东大会对本次收购行为进行表决通过，中国中材集 团公司需在股东大会上回避表决；本次收购还需获得中国证券监督管理委员会审 核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本报告书援引了会计师、 资产评估机构等相关机构出具的专业报告或意见的内容，各专业机构对其出具的 报告或意见的内容承担相应法律责任。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义................................................................................................................3 第二节 收购人介绍....................................................................................................4 第三节 收购决定及收购目的....................................................................................9 第四节 收购方式......................................................................................................11

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

中材股份、收购人 指 中国中材股份有限公司 宁夏建材、被收购人 指 宁夏建材集团有限责任公司 中材集团 指 中国中材集团公司 赛马实业、上市公司 指 宁夏赛马实业股份有限公司 共赢投资 指 宁夏共赢投资有限责任公司 本次收购 指 中材股份收购共赢投资持有的宁夏建材的股 权，同时向宁夏建材增资，达到绝对控股宁夏 建材行为

《增资协议》 指 中材股份与共赢投资、中材集团签订的《增资 协议》 《股权转让协议》 指 中材股份与共赢投资签署的《股权转让协议》 本报告书 指 宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元 指 人民币元

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

一、收购人基本情况
收购人名称：	中国中材股份有限公司
注册地：	北京市西城区西直门内北顺城街11 号
法定代表人：	谭仲明
注册资本：	人民币357,146.4 万元
营业执照注册号码：	100000000006109(4-1)
企业类型：	股份有限公司
经营范围：	许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装 工程所需劳务人员（有效期至2012 年10 月17 日） 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产 、 销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售； 工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工 程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关 的技术咨询、技术服务。
经营期限：	永久存续
税务登记证号码：	京税证字110102100006100 号
通讯地址：	北京市西城区西直门内北顺城街11 号
联系人：	刘现肖
电话：	010-82228828
传真：	010-82228800
邮政编码：	100035

二、收购人介绍

（一）收购人的控制关系

1、收购人的控制关系

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）为 H 股上市公司（代码 1893.HK）。中材股份为中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）的控股子公

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

司，中材集团为国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企业。截至本收 购报告书签署日，中材集团直接持有中材股份 41.84%的股权。中国信达资产管 理公司、泰安市国有资产经营有限公司、华建国际集团有限公司、新疆天山建材 （集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”，中材集团持有 50.95%股权，为 其绝对控股股东）、北京金隅集团有限责任公司和淄博高新技术风险投资股份有 限公司分别持有中材股份 8.96%、8.67%、3.66%、1.80%、1.75%、0.72%的股权， 中国全国社会保障基金理事会持有中材股份 2.60%的股权，H 股公众股东持有中 材股份 30.00%的股权。

2、收购人控制关系框图

国务院国资委

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100%
50.95%
H
8.67% 8.96% 1.75% 41.84% 1.80% 30.00% 3.66% 0.72% 2.60%
中材股份
淄
泰 北 博 中
安 高 国
市 中 京 华 新 全
国 国 金 建 技 国
信 隅 国 术
有 达 集 中 股 际 风 社
资 资 团 材 公 集 险 会
产 产 有 集 众 团 投 保
经营有 管理公 限责任 团 天山 股东 有限公 资股份有 障基金
限 司 公 建 司 限 理
公 司 材 公 事
司 司 会
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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

收购人控股股东和实际控制人为中材集团，中材集团组建于 1983 年，注册 资本为 167,184.60 万元，是国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企 业。中材集团是我国唯一从事非金属材料及制品的研发、工业设计、工程及建设 服务及生产的大型企业集团，经营范围涉及水泥技术装备及工程服务、玻璃纤维、 水泥制品、高新材料和非金属矿冶，在水泥技术装备与工程行业处于全球领先， 是国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，连续多年位居中国企业 500 强。

收购人最终实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一 次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务 院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。

收购人控股股东下属单位框图

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

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中材集团
地勘中心 中材股份 其他企业
注：新疆天山建材（集团）有限责任公司持有中材股份 1.80%股权
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务的简要说明
中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业
务；拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷和新型干法水泥技术等系列
核心技术；是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商，也是中国非金属材料
行业的领先生产商。中材股份是中国非金属材料行业中唯一一家以研发、工业设
计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司。
2、收购人最近三年财务状况的简要说明
中材股份于 2007 年 7 月由中国非金属材料总公司改制设立，中材股份按照
《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年财务数据如下：
单位：人民币元
具体数据
财务指标
2007 年度 2006 年度 2005 年度
资产总额 28,947,416,626.12 17,607,742,136.95 10,886,318,011.27
负债总额 19,789,629,762.45 13,902,807,863.33 8,869,165,078.71
归属母公司所有者
6,306,455,032.10 1,287,947,823.93 966,986,296.27
权益
主营业务收入 18,913,722,713.69 11,681,177,982.73 7,619,632,031.79
归属母公司所有者
305,238,674.85 215,831,251.52 119,716,149.32
的净利润
全 面摊薄净资产收 4.84% 16.76% 12.38%
新 宁 中 中 上 兖 天 中 中 中 新 河 中 厦 中 泰
疆 夏 材 国 饶 州 津 材 国 材 疆 南 材 门 材 山
天 建 恒 非 中 中 矿 科 中 高 天 中 水 艾 金 玻
山 材 和 金 材 材 山 技 材 新 山 材 泥 思 晶 璃
建 集 科 属 机 建 工 股 国 材 水 环 有 欧 玻 纤
材 团 技 材 械 设 程 份 际 料 泥 保 限 标 纤 维
（ 有 园 料 有 有 有 有 工 股 股 有 责 准 有 有
集 限 开 南 限 限 限 限 程 份 份 限 任 砂 限 限
团 责 发 京 公 公 公 公 股 有 有 公 公 有 公 公
） 任 有 矿 司 司 司 司 份 限 限 司 司 限 司 司
有 公 限 山 有 公 公 公
限 司 公 工 限 司 司 司
责 司 程 公
任 有 司
公 限
司 公
司
----- End of picture text -----

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

益率
资产负债率（合并报 表口径）	68.36%	78.96%	81.47%

• 3、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

中材股份最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

4、收购人主要负责人基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
谭仲明	执行董事兼董事会主席	中国	北京	否
于世良	执行董事兼总裁	中国	北京	否
刘志江	非执行董事	中国	北京	否
周育先	非执行董事	中国	北京	否
陈孝周	非执行董事	中国	北京	否
杨育中	独立非执行董事	中国	北京	否
张来亮	独立非执行董事	中国	北京	否
张秋生	独立非执行董事	中国	北京	否
梁创顺	独立非执行董事	香港	香港	是
徐卫兵	监事会主席	中国	北京	否
王宝国	监事	中国	北京	否
王吉俊	监事	中国	北京	否
王建国	监事	中国	北京	否
张丽荣	监事	中国	北京	否
王伟	监事	中国	北京	否
于兴敏	监事	中国	北京	否
李新华	副总裁	中国	北京	否
余明清	副总裁	中国	北京	否
顾超	副总裁	中国	北京	否
苏逵	副总裁兼董事会秘书	中国	北京	否
金乐永	副总裁	中国	北京	否

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

隋玉民	副总裁	中国	北京	否
张志法	副总裁	中国	北京	否
刘标	财务总监	中国	北京	否
陈永恒	公司秘书兼合资格会计 师	香港	香港	是

以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

5、收购人及控股股东持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的基本情况 （1）中材股份为 A 股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天 山股份，股票代码：000877）的控股股东，控制该上市公司股份数量占总股本比 例为 36.28%。

（2）中材股份为 A 股上市公司中国中材国际工程股份有限公司（股票代码： 600970）的控股股东，控制该上市公司股份数量占总股本比例为 53.31%。

（3）中材股份为 A 股上市公司中材科技股份有限公司（股票代码：002080） 的控股股东，控制该上市公司股份数量占总股本比例为 47.67%。

（4）中材集团持有宁夏建材集团有限公司（以下简称“宁夏建材”）69.6% 股权，为其绝对控股股东，宁夏建材为 A 股上市公司宁夏赛马实业股份有限公 司（股票代码：600449）的第一大股东，持有该上市公司股份数量占总股本比例 为 35.74%。中材集团通过宁夏建材控制赛马实业的 35.74%股份比例。

（5）中材集团持有天山建材 50.95%股权，为其绝对控股股东，天山建材为 A 股上市公司新疆国统管道股份有限公司（股票代码：002205）的第一大股东， 持有该上市公司股份数量占总股本比例为 38.3%。中材集团通过天山建材控制新 疆国统管道股份有限公司的 38.3%股份比例。

除上述情形外，中材股份与中材集团不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况。

6、收购人及控股股东持有其他金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署日，中材股份与中材集团不存在持有银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人实施本次对宁夏建材收购的目的在于：

（一）提升中材股份在西北部地区的市场份额，成为北方最大的水泥制造商 的战略目标的重要一步

中材股份水泥板块的战略目标是成为北方最大的水泥制造商。随着国家西部 大开发的最新政策的出台，中材股份获得了进入宁夏及周边的青海、甘肃水泥市 场的良好时机。宁夏建材目前是宁夏最大的水泥生产企业，增资收购宁夏建材是 实现中材股份水泥发展战略的重要一步，通过增资和收购既解决中材股份的控股 问题，又解决了进入西北市场的平台和所需的资金问题，利用赛马实业这一平台 统一整合宁夏、青海、甘肃地区的水泥市场，有效发挥企业的规模经济效益，并 且使赛马实业获得更为广阔的发展空间。通过收购共赢投资持有的宁夏建材的股 权，中材股份对宁夏建材的持股比例得到提高，也为理顺管理关系、提高管理效 率打好基础。

（二）解决中材集团和中材股份潜在的同业竞争问题

目前中材集团通过持有宁夏建材69.6%股权，间接控制上市公司赛马实业， 赛马实业目前主要在宁夏回族自治区内销售水泥，省外销售比例较低。中材股份 的水泥销售区域主要为广东省、新疆地区和江苏地区，其中中材股份全资子公司 中材水泥有限责任公司销售区域主要为广东省；中材股份持股36.28%的天山股 份的销售区域主要在新疆地区和江苏地区。因此，收购人与上市公司赛马实业目 前不存在同业竞争。

尽管目前中材集团控制的赛马实业与中材股份水泥业务的销售区域不同，没 有形成直接的同业竞争，但是为了拓展中材股份水泥业务发展区域，使中材股份 水泥产业进一步做强做大，需要解决潜在的同业竞争。此次增资收购宁夏建材有 助于中材股份较好的解决潜在的同业竞争也为进一步整合市场打下基础。 二、收购决定

（一）从 2008 年 4 月份开始，中材股份与中材集团、宁夏共赢投资有限责 任公司（以下简称“共赢投资”）、宁夏建材及相关中介机构针对中材股份收购共

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赢投资持有的宁夏建材股权，并对宁夏建材进行增资的有关事宜进行充分调研和 协商。

（二）2008 年 8 月 14 日，共赢投资召开 2008 年第二次临时股东大会，批 准向中材股份转让宁夏建材的股权，并放弃对宁夏建材增资，同时出具了声明。

（三）2008 年 7 月 31 日，中材集团总经理办公会同意中材股份收购共赢投 资持有宁夏建材的股权，并同时对宁夏建材增资；2008 年 10 月 6 日，中材集团 出具放弃优先认购共赢投资持有的股权及对宁夏建材增资的声明。

（四）2008 年 10 月 10 日，宁夏建材股东大会通过相关决议，批准本次收 购行为。

（五）2008 年 10 月 10 日，中材股份董事会通过相关决议，批准本次收购 行为。

（六）2008 年 10 月 10 日，中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》，根 据协议中材股份以 44,010.26 万元收购共赢投资持有宁夏建材的 30.4%的股权。 收购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。同时中材股份、中材集团与共赢 投资签署《增资协议》，根据协议中材股份以 57,000 万元现金对宁夏建材进行增 资，收购及增资完成后中材股份合并持有宁夏建材 50.06%的股权，中材集团持 有宁夏建材 49.94%的股权。

（七）中材股份尚需召开股东大会对本次收购行为进行表决通过，中材集团 需在股东大会上回避表决。

（八）鉴于中材股份对宁夏建材的本次收购已构成中材股份对上市公司赛马 实业的间接收购，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权 转让及增资尚需取得中国证监会对收购行为的审核无异议，并获得中国证监会豁 免要约收购义务。

三、截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购行为完成后未来 12 个月 内，继续通过宁夏建材或其他关联企业增持上市公司股份或处置其已拥有上市公 司权益的计划。

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第四节 收购方式

一、收购背景

（一）本次收购的背景介绍

中材股份以44,010.26 万元收购共赢投资持有宁夏建材的30.4%的股权，同 时中材股份以57,000 万元现金对宁夏建材进行增资，收购及增资完成后中材股 份成为宁夏建材的绝对控股股东，从而间接控制上市公司赛马实业。

（二）宁夏建材基本情况

名称：	宁夏建材集团有限责任公司
注册地：	宁夏银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：	王广林
注册资本：	56,087.86 万元
营业执照注册号码：	640000000002392
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制品，机械设备修理 及配件加工、包装、纸袋销售、技术咨询、装卸、设 备租赁
经营期限：	长期
税务登记证号码：	宁税登字64010522768163X 号

（三）本次收购前宁夏建材股东构成情况

本次收购行为发生前，宁夏建材股权结构如下：

序号	宁夏建材股东名称	持股比例
1	中国中材集团公司	69.6%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	30.4%
合 计		100%

（四）宁夏建材财务状况

根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的2008年羊查字第14882 号、2008 年羊专审字第14883 号审计报告，宁夏建材经审计的2007 年及2008 年1-5 月份

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的财务状况如下表（资产负债表数据为期末数）：

		单位：元
	2007 年	2008 年1-5 月
总资产	2,156,815,948.84	3,026,547,029.48
总负债	1,030,313,886.20	1,212,763,911.88
归属于母公司所有者权益	632,368,372.42	828,222,472.69
少数股东权益	494,133,690.22	985,560,644.91
资产负债率（合并报表口 径）	47.77%	40.07%
总收入	958,705,675.64	400,958,054.34
归属母公司所有者的净利 润	52,819,299.39	42,476,370.02
少数股东损益	75,679,910.56	36,399,145.52

（五）共赢投资概况

共赢投资注册资本16,830.72 万元，营业执照注册号码为6400001202364， 企业类型为有限责任公司，经营范围：建筑材料、建筑施工、房地产开发等行业 的投资，营业期限自2005 年7 月26 日至2015 年7 月25 日，成立日期为2005 年7 月26 日。

根据共赢投资2007 年度经银川西夏联合会计师事务所审计的财务报表，截 至2007 年12 月31 日，共赢投资总资产为21,315.78 万元，负债为76.14 万元， 股东权益合计21,239.64 万元。主营业务收入为0 元，主营业务利润为0 元，营 业利润为37.16 万元，利润总额为-96.1 万元，净利润为-112.41 万元。

二、收购基本情况

经过中材股份第一届董事会第十四次会议审议批准，中材股份与共赢投资签 署《股权转让协议》，协议约定：在协议生效后，中材股份以44,010.26 万元收 购共赢投资持有宁夏建材的30.4%的股权。收购完成后共赢投资不再持有宁夏建 材的股权。同时，中材股份与中材集团、共赢投资签署《增资协议》，协议约定： 中材股份以57,000 万元现金对宁夏建材进行增资。收购及增资完成后中材股份 合并持有宁夏建材50.06%的股权，中材集团持有宁夏建材49.94%的股权。

本次收购完成后，中材股份将成为宁夏建材绝对控股股东，从而中材股份间 接控制宁夏建材控股的A 股上市公司赛马实业。

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

本次收购完成后，赛马实业控制关系框图

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中材集团
50.95%
41.84%
天山建材
1.80%
中材股份
49.94%
50.06%
宁夏建材
35.74%
赛马实业
----- End of picture text -----

三、收购方式

中材股份以44,010.26 万元现金收购共赢投资持有宁夏建材的30.4%的股 权。收购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。同时中材股份以57,000 万 元现金对宁夏建材进行增资，收购及增资完成后中材股份合并持有宁夏建材 50.06%的股权，中材集团持有宁夏建材49.94%的股权。中材股份间接控制上市 公司赛马实业。

四、《股权转让协议》的主要内容

经中材股份董事会批准，中材股份与共赢投资于2008 年10 月10 日签署了 《股权转让协议》，协议的主要条款如下： 1、交易内容

中材股份以44,010.26 万元收购共赢投资持有宁夏建材的30.4%的股权。收 购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。

2、转让价格及定价政策

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第243 号评估报告，截至2008 年5 月31 日宁夏建材的净资产评估值为145,295.44 万 元，上述资产评估结果已在主管部门进行备案。本公司和共赢投资确定转让价格 以截至2008 年5 月31 日宁夏建材的净资产评估值为基础，经交易各方协商确定。 本公司以44,010.26 万元现金收购共赢投资全部持有的30.4%的宁夏建材股权。 3、付款安排

自本协议生效之日起10 个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部股权 转让价款，计人民币44,010.26 万元。

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4、协议生效条件

本协议在满足下列条件后生效：

• （1） 协议双方法定代表人或授权代表均已在本协议上签字并加盖公章；

• （2） 中材股份就本协议和其项下交易按香港联合交易所有限公司证券上

• 市规则作出并取得所有申报、公告和股东大会批准；

• （3） 本次股权转让及增资已经中国证监会批准豁免履行要约收购义务。 五、《增资协议》的主要内容

经过中材股份董事会批准，中材股份与共赢投资、中材集团于2008 年10 月10 日签署了《增资协议》，协议的主要条款如下：

1、交易内容

中材股份以57,000 万元现金对宁夏建材进行增资，收购及增资完成后中材 股份合并持有宁夏建材50.06%的股权，中材集团持有宁夏建材49.94%的股权。 2、增资价格及定价政策

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第277 号评估报告，截至 2008 年 5 月 31 日宁夏建材的净资产评估值为145,295.44 万 元。交易各方确定增资价格以截至 2008 年 5 月 31 日宁夏建材的净资产评估值为 基础，经交易各方协商确定。本公司以 57,000 万元现金对宁夏建材进行增资， 增资完成后，宁夏建材注册资本由 56,087.86 万元增至 78,171.13 万元，中材股份 持有宁夏建材 50.06%的股权。

• 3、增资后宁夏建材的董事会构成

本次股权转让及增资完成后，宁夏建材的股东及持股比例变更为：中材股份 持有 50.06%的股权；中材集团持有 49.94%的股权。宁夏建材的董事会成员为 7 人，其中中材股份有权推荐 4 名董事，中材集团有权推荐 3 名董事。董事会的董 事长由中材股份推荐的董事担任。

4、付款安排

中材股份应于增资协议生效之日起 10 个工作日内一次性足额缴纳本次增资 资金。

5、协议生效条件

增资协议在满足下列条件后生效：

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（1）协议各方法定代表人或授权代表均已在本协议上签字并加盖公司印章；

（2）中材股份就本协议和其项下交易按香港联合交易所有限公司证券上市 规则作出并取得所有申报、公告和股东大会批准；

（3）本次股权转让及增资已经中国证监会批准豁免履行要约收购义务。

六、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截止本报告书签署之日，本次收购行为涉及的宁夏建材持有的赛马实业 69,750,000 股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）

中国中材股份有限公司（盖章）：

二零零八年十月十日

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