Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — M&A Activity 2007

Sep 21, 2007

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

宁夏赛马实业股份有限公司 收购报告书

（摘要）

上市公司名称：宁夏赛马实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：赛马实业 股票代码：600449

收购人名称：中国中材集团公司

收购人住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号

通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 联系电话：010-82229239

报告书签署日期：2007 年 9 月 20 日

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与 准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在宁夏赛马 实业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在宁夏赛马实业股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监 督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节	释义.......................................................3
第二节	收购人介绍..................................................4
第三节	收购决定及收购目的.........................................12
第四节	收购方式...................................................14

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

中材集团、收购人、受让方 指中国中材集团公司 宁夏自治区国资委、出让方 指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委 员会

赛马实业、上市公司 指宁夏赛马实业股份有限公司 宁夏建材集团 指宁夏建材集团有限责任公司、赛马实业第一大股

东

本次收购、本次股权划拨 指根据国务院国资委的批复，将宁夏自治区国资委 所持宁夏建材集团 51%国有股权无偿划转至中材 集团的事项。

股权划转协议书 指 2007 年 5 月 20 日，本次收购出让、受让双方签 署之《宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会与 中国中材集团公司关于宁夏建材集团有限责任公 司国有股权无偿划转协议》 本报告书 指宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 元 指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

一、收购人基本情况
收购人名称：	中国中材集团公司
注册地：	北京市西城区西直门内北顺城街11 号
法定代表人：	谭仲明
注册资本：	人民币167184.6 万元
营业执照注册号码：	1000001000360
企业法人组织机构代码：	10000360-4
企业类型：	全民所有制企业
经营范围：	非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合 材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、 新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包； 非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项 目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的 咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程 和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的 劳务人员；汽车的销售（只限本系统，小轿车在本系 统计划内调拨供应）。
经营期限：	长期
税务登记证号码：	京税证字110108100003604 号
通讯地址：	北京市西城区西直门内北顺城街11 号
联系人：	卢党军
电话：	010-82229239
传真：	010-82229196
邮政编码：	100035

二、收购人介绍

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（一）收购人的控制关系

• 1、收购人的控制关系

中材集团为国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企业。

国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机 构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属特设机构，国务 院授权其代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业 （不含金融类企业）的国有资产。

2、收购人控制关系框图：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国中材集团公司

（二）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

• 1、收购人主要业务的简要说明

中材集团组建于 1983 年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中 央企业，我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，国务 院首批 56 家大型试点企业集团之一。集团在国家计划内实行单列，享有省级投 资决策权、自营进出口权、外事审批权等，连续多年位居中国企业 500 强。

中材集团现已形成“五六五三三”（即“五大任务”、“六大核心技术”、“五 个融资平台”、“三大主导产业”、“三个上市股份公司”）发展格局。

“三大主导产业”—非金属材料制造业、非金属材料工程业和非金属矿业。 其中，非金属材料工程业在国内市场具有垄断地位，已成为国际市场上的知名品 牌。

“六大核心技术”—玻璃纤维技术、玻璃钢/复合材料技术、人工晶体技术、 工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工技术。这些 技术水平代表我国该领域的最高技术水平，部分技术水平在世界上处于领先地 位。

中材集团具有一支素质较高的员工队伍，在市场竞争中具有人才优势。集团

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现有在职职工 3.6 万人，其中：各类专业技术人员占 42.5%，具有大学本科以上 学历的占 20%。现有中国工程院院士 2 名，全国工程设计大师 2 名，国家有突出 贡献的中青年专家、享受国务院特贴专家及教授级高级工程师 400 多名。 2、收购人主要下属单位基本情况

收购人下属单位框图

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中国中材集团公司
全资子公司 控股子公司 事业单位
中 中
中 国 中 中 国
国 建 下 下 建
建 材 国 属 国 新疆 属 筑 下
工 非 中 属
材技 业对 金 其他 材 天山建材 其他 材料 其
术 外经 属矿 全 股份 （集团） 控 工业 他事
装备 济技 工 资子 有 有限责任 股子 地质 业
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总 合 公 公 公 公司 公 勘 位
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公 司 司 中
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（1）中国中材股份有限公司

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）是中国中材集团公司控股 子公司。公司拥有二大主导产业和五大核心技术。“二大主导产业”是材料制造 业、工程业。其中，工程业在国内市场具有垄断地位，在国际市场上具有良好的 品牌知名度。“五大核心技术”是玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、 工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术。经营业务涉及玻璃纤维、玻 璃钢/复合材料、人工晶体材料、特种陶瓷材料，以及建材工程设计、建设、设 备成套与安装、高速公路、桥梁、隧道建设、工程总承包、矿山井巷工程等诸多 领域。其服务和产品广泛应用于航空航天业、建筑业、机械电子业、化工及环保 产业等。

2007 年 7 月 31 日，根据国务院国有资产监督管理委员会的《关于设立中 国中材股份有限公司的批复》（国资改革[2007] 651 号文），及国家工商行政管理 总局颁发的《企业法人营业执照》，公司实际控制人中材集团引入泰安市国有资

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产经营有限公司等六家股东，将中国非金属材料总公司改制设立为中国中材股份 有限公司。改制完成后的中材股份注册资本为 250,000 万元，其中，中材集团占 注册资本的 62.61%，其他股东持股比例为泰安市国有资产经营有限公司 12.97%、 中国信达资产管理公司 12.79%、华建国际集团有限公司 5.23%、新疆天山建材 （集团）有限责任公司 2.70%、北京金隅集团有限责任公司 2.62%、淄博高新技 术风险投资股份有限公司 1.08%。

（2）新疆天山建材（集团）有限责任公司

新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称天山建材集团）成立于 1998 年 12 月 16 日，是由自治区人民政府批准，由原新疆水泥厂和原新疆建化工业总 厂改制组建而成企业集团。公司现注册资本 69393.16 万元。中材集团持有 47.31 ％股权，为第一大股东。公司主营建材行业的投资、建筑材料、化工产品（有毒 及危险品除外）、汽车运输等。天山建材集团初步形成了以管材、新型墙材、房 地产开发等为三大主导产业的建材企业集团。

（3）中国建材技术装备总公司

中国建材装备总公司成立于 1981 年，主要从事建材成套设备供应、建材装 备的引进与开发、设备招标代理、国内外工程项目承包、产品代理及建材产品贸 易等业务，是中国建材机械行业具有较强综合实力的中央大型企业。

（4）中国建材工业对外经济技术合作公司

中国建材工业对外经济技术合作公司是 20 世纪 60 年代创办的，以承包国外 建材工业工程和其他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国 际型工程公司。公司注册资金一亿五千万人民币。

（5）中国非金属矿工业公司

中国非金属矿工业公司成立于 2004 年，注册资本 3384 万元。公司主要从事 非金属矿资源勘查；非金属矿制品的研发、生产和销售；非金属矿山的工程设计、 安装和工程总承包；非金属矿装备研发与制造以及非金属矿产品的国际贸易。公 司是我国综合实力最强的科工贸一体化的非金属矿企业，是我国非金属矿业的系 统集成服务商、优势非金属矿产品的制造商和先进非金属矿技术的倡导者。

（6）中国建筑材料工业地质勘查中心

中国建筑材料工业地质勘查中心创建于 1953 年，前身为重工业部建筑材料

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工业局地质公司、建材部地质公司、国家建材局地质公司，现有 26 个地质总队。 2001 年 1 月根据国办发[2001]2 号文精神，正式批复国家建材局所属 26 个地勘 单位划归中国建筑材料工业地质勘查中心管理，将中心整体并入中国非金属矿工 业集团总公司（现中材集团）。中国建筑材料工业地质勘查中心是一专门从事建 材非金属矿资源勘查和开发的地质部门。现有在职职工 8000 人，各类专业技术 人员 3000 人。地质勘查中心开办资金：9526 万元；注册地点：北京市西直门内 北顺城街 11 号。

3、收购人最近三年财务状况的简要说明

单位：人民币元

			单位：人民币元
财务指标		具体数据
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
资产总额	21,594,747,714.03	18,140,922,402.82	7,532,995,538.48
股东权益（不含少数）	2,736,113,379.49	2,035,406,659.37	1,552,472,738.44
主营业务收入	15,708,193,829.20	11,410,724,955.21	5,560,559,267.84
净利润	238,861,130.28	198,118,223.26	101,572,600.02
净资产收益率（摊薄）	8.73%	9.73%	6.54%
资产负债率	75.39%	77.57%	70.24%

4、收购人主要负责人基本情况及简历

（1）收购人主要负责人基本情况

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
谭仲明	总经理	中国	******	北京	否
于世良	副总经理	中国	******	北京	否
刘志江	副总经理	中国	******	北京	否
张海	副总经理	中国	******	北京	否
李建伦	副总经理	中国	******	北京	否
于国波	副总经理	中国	******	北京	否
周育先	副总经理	中国	******	北京	否
徐卫兵	总会计师	中国	******	北京	否

（2）收购人主要负责人简历

谭仲明，男，汉族，籍贯：山东省潍坊市，1953 年 8 月出生，研究生学历， 博士学位，1968 年 10 月参加工作，1976 年 12 月加入中国共产党，1982 年毕业

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于南京化工学院水泥专业，1999 年 6 月毕业于西安交通大学博士研究生班，教 授级高级工程师，现任中材集团总经理兼党委副书记、中国中材股份有限公司董 事长。

于世良，男，汉族，籍贯：河南省永城市，1954 年 2 月出生，大普学历， 1978 年 7 月参加工作，1974 年 1 月加入中国共产党，1978 年毕业于南京化工大 学无机系，教授级高级工程师，现任中材集团党委书记兼副总经理、中国中材股 份有限公司总经理、中国建筑材料工业地质勘查中心主任。

刘志江，男，汉族，籍贯：山东蓬莱，1957 年 1 月出生，1982 年 8 月参加 工作，1989 年 12 月入党，本科学历，成绩优异高级工程师，1982 年 7 月毕业于 华南工学院胶凝材料专业，现任中材集团副总经理。

张海，男，汉族，籍贯：内蒙古赤峰市，1958 年 4 月出生，大学学历，1977 年参加工作，1985 年加入中国共产党，1982 年毕业于沈阳建工学院机械系建材 机械专业，教授级高级工程师，现任中材集团副总经理。

李建伦，男，汉族，籍贯：河北省任丘市，1957 年 8 月出生，本科学历， 1982 年参加工作，1985 年 10 月加入中国共产党，1982 年 8 月毕业于河北地质 学院经济管理系，教授级高级工程师，现任中材集团副总经理。

于国波，男，汉族，籍贯：山东省文登市，1956 年 11 月出生，大学学历， 1975 年 12 月参加工作，1982 年 1 月加入中国共产党，1982 年 1 月毕业于武汉 建材工业学院机械系，成绩优异高级工程师，现任中材集团副总经理。

周育先，男，汉族，籍贯：浙江省诸暨，1963 年 4 月出生，大学学历，学 士学位，1983 年 8 月参加工作，1983 年 6 月加入中国共产党，1983 年毕业于湖 南中南工业大学材料系，2003 年毕业于武汉工业大学材料专业研究生班，成绩 优异高级工程师，现任中材集团副总经理。

徐卫兵，女，汉族，籍贯：辽宁省法库，1959 年 3 月出生，本科学历，1977 年 7 月参加工作，1994 年 8 月加入中国共产党，1983 年 7 月毕业于辽宁财经学 院财政金融系财政专业，高级会计师，现任中材集团总会计师。

5、收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的基本情况

（1）中材集团为新疆天山水泥股份有限公司实际控制人，控制上市公司股 份数量占总股本比例为 36.76%，具体情况如下：

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中材集团控股子公司中国中材股份有限公司目前为天山股份控股股东，其持 有该上市公司股份系协议转让所得：2004 年6 月24 日，中国非金属材料总公司 （中国中材股份有限公司前身）与新疆屯和投资股份有限公司（简称“新疆屯河”） 共同签署《股权转让协议书》，双方约定“新疆屯和将持有的天山股份5,100 万 股法人股（占上市公司股份总数的29.42%）转让给收购人；双方同意本次股份 转让得总价款按照每股5.1 元计价，股权转让总价款为26,010 万元”；2004 年7 月28 日，天山股份根据公司2003 年度分配预案进行公积金转增股本，每10 股 转增2 股，本次股本变动完成后，新疆屯和持有天山股份法人股数量为6,120 万股、占总股本29.42%；鉴于股本变动，2004 年8 月12 日，中国非金属材料总 公司与新疆屯河共同签署《补充协议书》，双方约定“《股权转让协议书》中约定 的股权转让价格26,010 万元人民币已包含2003 年12 月31 日天山股份的股东权 益；在《股权转让协议书》签署日之后，天山股份分配股利或转增股本，该股利 或转增股本及其产生的收益均归受让方享有”。2005 年8 月25 日，上述股权转 让已经中国证监会审核无异议并已完成61,200,000 股天山股份法人股过户手 续。2006 年5 月26 日，天山股份实施股权分置改革，改革实施过程中，中国非 金属材料总公司作为上市公司非流通股股东向流通股股东直接执行对价安排及 代其他非流通股股东垫付对价股份合计16,356,129 股；股权分置改革后，中国 非金属材料总公司合计持有天山股份有限售条件流通股份44,843,871 股，占上 市公司总股本21.56%。2006 年11 月，根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函 [2006]98 号文件和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1400 号文件 的批复，新疆自治区国资委持有的天山建材集团全部47.31%股权行政划转至中 材集团，划转完成后中材集团进一步通过天山建材集团、天山水泥制品公司间接 控制天山股份另31,619,723 股，占总股本比例为15.20%，合计间接控制天山股 份76,463,594 股，占总股本比例为36.76%，为上市公司实际控制人。

（2）中材集团为中材国际工程股份有限公司实际控制人，控制该上市公司 股份数量占总股本比例为 53.31%，具体情况如下：

经中国证监会证监发字[2005]7 号文件批准，中材集团控股子公司——中国 中材股份有限公司控股的中材国际工程股份有限公司于2005 年3 月公开发行人 民币普通股5,800 股，经上海证券交易所上证上字[2005]22 号文件批准，中材

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国际工程股份有限公司公开发行的4,640 万股人民币普通股票于2005 年4 月12 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“中材国际”，沪市证券代码“600970”， 深市证券代码“003970”。发行上市后，中材国际工程股份有限公司总股本为 16,800 万股，其中中国非金属材料总公司持有9,630.92 股，占总股本57.33%， 为该上市公司第一大股东；2006 年7 月6 日，中材国际工程股份有限公司实施 股权分置改革，改革实施后，中国非金属材料总公司持有该上市公司有限售条件 流通股份数量为83,613,896 股，占总股本49.77%；2007 年5 月8 日，中材集团 将中国建筑材料工业地质勘察中心持有的中材国际5,943,052 股国有法人股无 偿划转至中国非金属材料总公司，划转完成后，中国非金属材料总公司持有中材 国际股份89,556,948 股，占总股本53.31%。中材集团为中材国际实际控制人。

（3）中材集团为中材科技股份有限公司实际控制人，控制该上市公司股份 数量占总股本比例为 47.67%，具体情况如下：

经中国证监会证监发行字[2006]99 号《关于核准中材科技股份有限公司首 次公开发行股票的通知》核准中材科技公开发行人民币普通股股票3,790 万股， 经深圳证券交易所以深证上[2006]132 号《关于中材科技股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》批准中材科技发行的人民币普通股股票3,032 万股于2006 年11 月20 日在深圳证券交易所上市，证券简称“中材科技”，证券代码“002080”。 发行完成后，公司总股本15,000 万股，其中中国非金属材料总公司持有7,150.68 万股，占总股本47.67%。中材集团为中材科技实际控制人。

除上述情形外，中材集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的 发行在外股份的情况。

6、收购人持有其他金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署日，中材集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人实施本次宁夏建材集团股权划转的核心目的在于：

（一）重组宁夏建材集团，符合中材集团发展主业的战略需要，是中材集团 和宁夏建材集团战略高度统一、发挥“协同效应”的结果

中材集团发挥在水泥产业的技术优势、人才优势、管理优势等，进入水泥 制造业后，经过短短三年，水泥制造能力已达到1700 余万吨，居全国第八位， 在区域内形成较强的控制能力，成为区域行业领导者。

宁夏建材集团是以水泥生产销售为主业的大型企业集团，近年来通过新建、 重组等方式，在宁夏自治区内形成540 万吨的生产能力。鉴于宁夏水泥市场的容 量和宁夏建材集团在区内的生产布局已基本完成，战略上需要到区外去发展。

双方在水泥产业做强做大的战略是高度统一的，由国务院国资委直接管理 的大型集团—中材集团重组宁夏建材集团，强强联合，共同实施在全国发展水泥 的战略，发挥“协同效应”。

（二）重组后的宁夏建材集团将作为中材集团的水泥发展平台之一，有利于 宁夏建材集团水泥产业做强做大，符合宁夏自治区党委和政府“宁夏建材集团应 走出宁夏去发展水泥”的战略思想

重组宁夏建材集团后，将把宁夏建材集团作为中材集团发展水泥产业的平台 之一。在“十一五”末，将宁夏建材集团打造成全国一流的大型水泥企业集团。 （三）重组宁夏建材集团，有利于宁夏的资源综合利用，发展循环经济， 符合宁夏优势资源转换战略

中材集团重组宁夏建材集团后，认真落实科学发展观，不断推进企业改革和 发展，承担加快发展循环经济、提高资源综合利用、改善生产环境的责任，为企 业、社会、经济的发展做出积极贡献。

（四）重组宁夏建材集团，有利于提高宁夏水泥行业集中度和行业技术装备 水平，有利于产业结构的调整

中材集团以宁夏建材集团为平台整合宁夏区内的水泥企业，有利于提高宁夏 水泥行业的集中度。通过建设新型干法水泥生产线来淘汰宁夏水泥生产工艺技术

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水平低、工艺条件差、水泥质量不稳定的落后生产能力，实现行业整体装备水平 的提高和自治区水泥工业的结构调整。

二、收购决定

（一）从 2006 年开始，中材集团与宁夏回族自治区人民政府、宁夏自治区 国资委及相关中介机构针对行政划转宁夏建材集团有限责任公司控股股权有关 事宜进行充分调研和协商。

（二）2007 年 5 月 18 日，中材集团召开总经理办公会，并形成决议[2007]48 号，同意与宁夏自治区国资委签署国有股权无偿划转协议，无偿受让其持有的宁 夏建材集团 51%股权。

（三）2007 年 5 月 18 日，宁夏建材集团召开 2007 年第一次临时股东大会， 同意中材集团接受宁夏自治区国资委无偿划转持有的 51%股权。

（四）2007 年 5 月 20 日，中材集团与宁夏自治区国资委签署《宁夏回族自 治区国有资产监督管理委员会与中国中材集团公司关于宁夏建材集团有限责任 公司国有股权无偿划转协议》，根据协议宁夏自治区国资委自愿将其持有的宁夏 建材集团 51%的股权及与此相关的一切权利义务全部无偿划转给中材集团。

（五）2007 年 7 月 4 日，宁夏回族自治区人民政府以《自治区人民政府关 于宁夏建材集团有限责任公司国有股权无偿划转中国中材集团公司的批复》（宁 政函[2007]89 号）文，同意宁夏自治区国资委将的宁夏建材集团 51%的股权无偿 划转给中材集团。

（六）2007 年 9 月 19 日，中材集团收到国务院国资委出具国资产权 [2007]1107 号《关于宁夏建材集团有限责任公司 51%国有股权无偿划转有关问题 的批复》，批准本次划转。

（七）鉴于本次股权划转已构成中材集团对上市公司赛马实业的间接收购， 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权划转尚需取得中国 证监会对此事的无异议，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。

三、收购人在本次收购完成后未来 12 个月内，没有继续增持上市公司股份 或处置其已拥有上市公司权益的计划。

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第四节 收购方式

一、 收购背景

（一）本次国有股权划转标的股权

本次国有股权划转标的股权为宁夏自治区国资委所持宁夏建材集团51%国 有股权。宁夏建材集团为赛马实业第一大股东、持有有限售条件流通股份 69,750,000 股、占上市公司总股本48.36%。通过本次国有股权划转，中材集团 将间接控制宁夏建材集团持有的赛马实业有限售条件流通股份69,750,000 股, 该等股份占上市公司总股本比例为48.36%。

（二）宁夏建材集团有关情况

1、宁夏建材集团基本情况

名称：	宁夏建材集团有限责任公司
注册地：	宁夏银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：	王广林
注册资本：	29,987.36 万元
营业执照注册号码：	6400001200163
企业法人组织机构代码：	22768163-X
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	公司主营水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制品，机械 设备修理及配件加工、包装、纸袋销售、技术咨询、 汽车货运、装卸、设备租赁。
经营期限：	长期
国税登记证号码：	64010522768163X
地税登记证号码：	64010522768163X

2、宁夏建材集团股东构成情况

宁夏建材集团为国有控股有限责任公司，注册资本29,987.36 万元，本次股 权划转实施前，该公司主要股东如下：

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

序号	宁夏建材集团股东名称	持股比例
1	宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会	51%
2	宁夏共赢投资有限责任公司	49%
合 计		100%

3、宁夏建材集团财务状况

根据宁夏建材集团2006 年度财务决算审计报告，截止2006 年12 月31 日， 公司总资产1,695,158,163.19 元，总负债834,995,327.67 元，股东权益(不含 少数股东权益)375,557,655.30 元。2006 年1-12 月公司实现主营业务收入 634,671,318.59 元，主营业务利润180,490,840.40 元，利润总额62,633,827.16 元，净利润23,200,756.81 元。

4、本次划转实施前，宁夏建材集团产权及控制关系

宁夏建材集团产权结构图

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宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会 宁夏共赢投资有限责任公司
51% 49%
宁夏建材集团有限责任公司
48.36% 90.88% 100% 100% 100% 100%
宁 宁 宁 宁
夏 夏 夏 夏
宁夏 宁夏
赛 骏 赛 赛
青铜 青铜
马 升 马 马
峡水 峡水
实 物 汽 物
泥集 泥集
业 业 车 资
团青 团干
股 管 运 经
苑物 法熟
份 理 输 营
业有 料有
有 有 有 有
限公 限公
限 限 限 限
司 司
公 公 公 公
司 司 司 司
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二、收购基本情况

2007 年5 月20 日，中材集团与宁夏自治区国资委共同签署《宁夏回族自治 区国有资产监督管理委员会与中国中材集团公司关于宁夏建材集团有限责任公 司国有股权无偿划转协议》，该协议约定：待取得与宁夏回族自治区人民政府国 务院国资委批准后，宁夏自治区国资委所持宁夏建材集团51%国有股权将划转至 中材集团名下。根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2007]89 号文件和国务院 国有资产监督管理委员会国资产权[2007]1107 号文件的批复，宁夏自治区国资

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

委持有的宁夏建材集团51%股权行政划转至中材集团，本次股权划转完成后，中 材集团将成为宁夏建材集团第一大股东，宁夏自治区国资委将不再持有该公司股 权。本次国有股权行政划转的实施，将导致中材集团间接控制宁夏建材集团所持 赛马实业股权。

本次股权划转完成后，赛马实业控制关系框图

国务院国资委 100% 中国中材集团公司 51% 宁夏建材集团有限责任公司 48.36% 宁夏赛马实业股份有限公司

三、收购方式

中材集团通过行政划转上市公司股东控股权方式进行上市公司间接收购。

四、股权划转具体内容

• （一）股权划出方：宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会

• （二）股权划入方：中国中材集团公司

（三）划入股权数量：宁夏建材集团有限责任公司51%股权，为控股股权。 （四）划入股权代表上市公司权益比例：宁夏建材集团为上市公司——赛马 实业第一大股东、持有有限售条件流通股份69,750,000 股、占上市公司总股 本48.36%。通过本次国有股权划转，中材集团将间接控制宁夏建材集团持有 的赛马实业有限售条件流通股份69,750,000 股,该等股份占上市公司总股本 比例为48.36%。

• （五）本次划转涉及上市公司股份的性质：国有法人股

• （六）批准划转的日期：2007 年9 月19 日

• （七）批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

• （八）批准划转的文号：国资产权[2007]1107 号

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截止本报告书签署之日，本次收购涉及的宁夏建材集团持有的赛马实业 69,750,000 股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

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宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）

中国中材集团公司

2007 年9 月20 日

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