Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Governance Information 2009

Apr 3, 2009

宁夏赛马实业股份有限公司 内部关联交易决策制度

为了进一步规范本公司内部的关联交易，提高本公司经营管理的水平，本公司 按照《公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关 关联关系的交易规定，特制定宁夏赛马实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)关联交易决策制度：

一、根据相关法律规定，下列关联法人和关联自然人受本公司关联交易决策制 度的约束（以下简称“关联人”）：

• (一)具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• 1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• 2．由上述第1 项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其

• 他组织；

公司与本条所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关 系，但该法人的法定代表人、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高 级管理人员的除外。

3．由第下述第(二)项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关 联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

• 5．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

• 与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

• (二)具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

• 2．公司董事、监事和高级管理人员；

• 3．前述第（一）项第1 条所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

4．本项第1 条和第2 条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；

• 5．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

1

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

(三)具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

1．根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有第(一)项或者第(二)项规定的情形之一；

2．过去十二个月内，曾经具有第(一)项或者第(二)项规定的情形之一。

二、关联交易决策的审批

1．公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易；拟与关联 法人发生的金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的 关联交易，由公司指定部门进行市场调查，并将市场调查分析报告提交公司总经理 办公会，总经理办公会研究通过后方可实施。

2．公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上；拟与关联法人发生的 金额在300 万元以上3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至 5%之间的关联交易，须提交公司董事会审议通过。

3．公司拟与关联人达成的关联交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会 审议。

三、董事会或股东大会在对关联交易进行表决时，关联股东或董事应自觉根据 《上交所股票上市规则》的规定进行回避。由于关联人未表明关联情况而其他董事 或股东不知情而导致应当回避的关联方在表决时没有回避的，一经证实，则关联方 参加表决的决议无效。董事会或股东大会应立即召开临时会议重新讨论并表决。

四、任何关联人隐瞒关联情况，违反有关法律、法规、公司章程及本制度，该 关联人：

• 1、视为同意公司事后做出的解除关联交易协议的决定（如有），并且

• 2、承担公司因解除协议或决策失误而造成的一切损失和费用。

五、本公司的控股股东和持股5%以上的股东在行使表决时不得作出有损于公司 其他股东合法权益的决定，以切实保护中小股东的合法利益不受侵害。

• 六、独立董事应对重大关联交易发表独立意见，以保证决策的正确性。

• 七、公司负责信息披露相关人员应严格遵守《上交所股票上市规则》的相关规

定，履行关联交易的信息披露义务。

2

八、向社会公众募集资金用于关联交易的，或关联交易的价格与交易对象的账 目，账面价值或其市场通行价格存在较大差异，且对公司财务状况和经营成果产生 重大影响的，本公司董事会及聘请的中介机构应严格按照中国证监会的要求履行信 息披露义务。

• 九、本制度经公司股东大会通过实施，董事会负责解释。

宁夏赛马实业股份有限公司 2009 年4 月2 日

3