Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Governance Information 2007

Oct 16, 2007

宁夏赛马实业股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为维护投资者的利益，规范宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司 健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》等法律、法规和中国证监会发布的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《宁 夏赛马实业股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，特制定《宁 夏赛马实业股份有限公司对外担保管理制度》(以下简称“本制度”)。

第二条 本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉为 任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。

第四条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人 担保的行为。

第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经 董事会或股东会批准的，公司不得对外提供担保。

第六条 董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的或有债务风险，并对违规 或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章 担保条件

第七条 公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外，其它对外担保必须 要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第八条 公司除对本公司持股50%以上的子公司提供担保外，公司对外担保的被 担保对象的资信标准必须达到A 级。

第三章 担保的审查

第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项 的利益和风险进行充分分析。

被担保方的资信状况包括但不限于以下内容：

• (一)企业基本资料；

• (二)担保方式、期限、金额等；

• (三)近期经审计的财务报告及还款能力分析；

• (四)与借款有关的主要合同的复印件；

• (五)提供反担保的条件；

• (六)在主要开户银行有无不良贷款记录；

• (七)其他重要资料。

第十条 公司应对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况 进行调查、分析，确认资料的真实性，经总经理办公会审定后提交董事会。

第十一条 公司应认真审查被担保人的情况，对有下列情形之一的或提供资料不 充分的单位不得为其提供担保。

• (一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• (二)提供虚假的财务报表和其他资料的；

• (三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

• (四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

• (五)上年度亏损或预计本年度亏损的；

• (六)未能落实用于反担保的有效财产的；

• (七)不符合本制度规定的；

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(八)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保 的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产 的，公司应当拒绝为其担保。

第四章 担保的决策

第十三条 公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做 出决议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。具有以下情形之一的对外担保须经股东大会审批,其他对外担保由董事会审批。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产50％以后提供的任何担保；

• （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （五）公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的对外担保。

股东大会审议以上第（一）至（四）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效 表决权的半数以上通过；审议以上第（五）项担保议案时，须经出席会议股东所持有 效表决权数的2/3 以上通过。

第十四条 股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系 的股东或董事应当回避表决。

第五章 担保合同的订立

第十五条 公司对外担保必须签订担保合同，担保合同必须经总经理组织有关人 员进行合同评审后由董事长或授权代表与被担保方签订，并加盖公司合同专用章。

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第十六条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的担保 合同格式外，其他形式的担保合同须由公司合同评审人员审查，必要时交由公司聘请 的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十七条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务 性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修 改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第十八条 担保合同中应当至少明确下列条款：

• (一)被担保的债权种类、金额；

• (二)债务人履行债务的期限；

• (三)担保方式；

• (四)担保范围；

• (五)担保期限；

• (六)各方的权利、义务和违约责任；

• (七)各方认为需要约定的其他事项。

第十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及时 办理抵押或质押登记手续。

第六章 附 则

第二十条 公司控股子公司可参照本制度制定子公司的对外担保制度。

第二十一条 本制度由董事会负责制订、修改和解释。

第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2007 年10 月16 日

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