Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Governance Information 2007

Oct 16, 2007

宁夏赛马实业股份有限公司 子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资、控股子 公司、分公司（以下简称“子公司”）的组织行为，维护各投资人的合法权益，确保子公司 规范、有序、健康发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司全资、控股子公司（含绝对控股子公司和相对控股子公司， 以下统称“控股子公司”）、分公司。

一、全资子公司，即公司持有 100%股权的子公司。

二、绝对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权份额超过其总股权份额的 50%。

三、相对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权份额低于 50%，但因股权分散， 公司对其具有控制性的影响。按照企业财务会计准则和公司的会计制度，其的财务报表应合 并到公司的财务报表之中。

四、分公司，即公司所属的不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的生 产经营分支机构。

第三条 公司作为子公司的控股股东，按公司占子公司的股权比例享有对子公司的资产 收益权，重大事项的决策权，高级管理人员（含董事，监事，和经理层）的选择权和财务审 计监督权等。

第四条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对子公司高级管理人员的任 免，重大投资决策（包括股权投资，债权投资，重大固定资产投资，重大项目投资等），年 度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将赋予子公司经营者日常经营管理工 作的充分自主权，确保子公司有序，规范，健康发展。

第五条 加强公司对子公司资本的投入，运营和收益的监管，监控财务风险，提高公司 的核心竞争力和资本运营效益。

第六条 子公司要依法自主经营，自负盈亏，在公司的统一调控，协调下，按市场需求 自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。

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第二章 经营与管理

第七条 公司将根据发展需要，对各子公司的经营，筹资，投资，费用开支等实行年度 预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年度经营，投资，筹资及 财务预算，并将年度预算按月、季分解下达实施。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经 营环境发生重大变化，各子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经公司审核确认后适 当修改其相关预算指标。各子公司应确保各项预算指标的实施和完成。

第八条 子公司不具有独立的股权处置权，重大资产处置权，对外筹资权，对外担保权 和各种形式的对外投资权。如为经营活动需要，确需增加筹资，对外投资和自身经营项目开 发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性研究后，报公司总经理办公会或 公司董事会审查批准后方可实施。超过公司董事会决策权限的，尚需获得公司股东大会批准。

第九条 子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律，法规和公司规 定从事经营工作。

第十条 子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理 和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制 定系统而全面的企业内部管理制度，并上报公司审查备案。

第三章组织机构、人事及薪酬管理

第十一条 子公司应依据《公司法》及其公司章程设立组织机构：

一、全资子公司设立执行董事、执行监事、经理层及相应的部门；

二、控股子公司设立董事会、监事会、经理层及相应的部门。

第十二条 公司依据在子公司的出资比例委任和推荐相应数量的高级管理人员。

一、全资子公司的执行董事、执行监事由公司董事长、总经理提名，公司董事会决定； 全资子公司的总经理由公司董事长、总经理、子公司执行董事提名，公司董事会决定；绝对 或相对控股的子公司的董事、监事由公司董事长、总经理提名，公司董事会决定，并经子公 司的股东会选举产生。

子公司执行董事/董事、执行监事/监事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公 司意愿充分行使权利。

二、全资子公司的副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司董事长、总经理、子公

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司执行董事、子公司总经理提名，公司总经理办公会决定聘任或解聘；绝对或相对控股的子 公司的总经理由公司董事长、总经理、子公司董事长提名，子公司董事会聘任或解聘；绝对 或相对控股子公司的副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司董事长、总经理、子公司 董事长、子公司总经理提名，子公司的董事会聘任或解聘。

子公司总经理，副总经理、财务负责人等高级管理人员必须对任职公司高度负责，具备 充分行使职责和正确行使权利的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进行。 公司总经理负责对子公司高级管理人员的日常管理

第十三条 子公司必须按照精干高效的原则设置机构并进行严格的定岗定员，同时将机 构设置和人员编制报公司审查备案。

第十四条 子公司 在公司核定的定员范围内，子公司可自主调配使用人员； 子公司 在公 司核定的定员范围外的用工需报公司批准。

第十五条 子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘、录用、辞退及 日常管理办法并报公司备案。

第十六条 建立子公司董事长/执行董事、总经理向公司的定期书面报告制度。子公司 的董事长/执行董事、总经理必须每一个季度末 15 日内向公司进行一次全面详实的企业运行 及经营情况的书面报告，并报送公司董事长、总经理、监事会主席。

第十七条 子公司人员的薪酬管理。

一、全资子公司执行董事、执行监事、总经理的薪酬由公司总经理办公会对其职责履行 情况考核后确定；副总经理及其他高级管理人员的薪酬由子公司总经理办公会根据其职责分 工及履行情况进行相应考核后拟定并报公司总经理批准。

二、控股子公司董事长、董事、监事会负责人、监事的薪酬由公司建议并经控股子公司 股东会批准；副总经理及其他高级管理人员的薪酬由子公司总经理拟定报其董事会批准。 三、子公司部门经理及其他员工的薪酬由子公司总经理办公会研究确定。

四、子公司必须制定详细的薪酬制度和薪酬考核方案，并报公司审核备案

第四章财务管理

第十八条 子公司应根据国家法律法规及公司规定制定本公司的财务管理制度，报经公 司审查批准后执行，制度的修改按此程序执行。

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第十九条 子公司制定的财务管理制度包括（但不限于）以下几个方面：

• 一、各项费用的开支标准及审批程序；

• 二、对外投资管理办法；

• 三、固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理办法；

• 四、贷款及其他形式筹资管理办法；

• 五、经营项目投资管理办法；

• 六、成本、费用摊销列支管理办法等。

第二十条 未经公司同意，子公司不得为任何法人和自然人提供担保、抵押和质押及借 支资金。

第二十一条 子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作 假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。

第二十二条 子公司必须按月编报会计报表、按季编报完整的财务报告（包括会计报表 及报表说明）并按时报送公司。子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务 负责人和总经理、董事长/执行董事审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理、董事 长/执行董事要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。

第五章 审核监督

第二十三条 子公司应接受公司的审计监督，积极配合公司审计部门完成公司指令的各 项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报 复审计人员。

第二十四条 公司将每年对子公司进行至少一次全面综合审计，以便于公司对子公司的 经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估。

第二十五条 子公司的董事长/执行董事、总经理或财务负责人离任，必须由公司对其 在任职期间的工作情况进行全面审计。

第二十六条 子公司的重大事项（含该事项相关合同）必须报请公司审核后实施，未经 审核确认的重大经济合同不得实施。公司在审核子公司重大事项时，需按照公司有关决策权 限履行决策程序。重大事项包括（但不限于）以下几个方面：

一、单项价值 10 万元以上的固定资产购买、建造和装修改造及预算和决算书；

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二、在 10 万元以上技术改造方案，可行性研究报告及预算书和决算书；

三、对外投资(包括股权投资和债权投资)；

四、与其他投资人合作项目开发；

五、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押；

• 六、股权转让、财产转让、租赁、资产报废等；

七、借款及其他方式融资；

八、涉外合同；

九、单个或关联标的在 500 万元以上的购销合同。

第二十七条 对于事关子公司经营管理方面的的重大事项，公司将不定期的安排临时专 项审计。

第二十八条 公司将按本办法的规定对子公司进行管理和监督。违背本办法的规定， 越权决策或监督管理不力，给公司造成损失的，公司将按损失的大小或考核的结果给相关人 员进行处罚，严重时，公司有权按照章程和法律的规定，追究责任人法律责任。

第六章 信息披露

第二十九条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务。

• 一、及时提供所有对公司形象及股价可能产生重大影响的信息；

• 二、确保所提供信息的内容真实，准确，完整；

• 三、子公司董事，监事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信

息；

四、子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司证券投资部；

五、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字，加盖公章。

第三十条 子公司应当在其股东会，董事会或其他重要会议结束后一个工作日内，将 有关会议决议情况提交公司证券投资部。

第三十一条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度，半年度，年度 定期向公司相关部门报告实施进度。

第三十二条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投资， 重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照上市公司上市规则的规定，及时收集资料，

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履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。

第三十三条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称，经办

人员及通讯方式向公司证券投资部备案。

第三十四条 宁夏赛马实业股份有限公司信息披露管理办法适用于子公司。

第七章 子公司与公司的相互关系

第三十五条 子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持 相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定，持续，高效的发展。

第三十六条 子公司的经营活动，内部管理，会计核算和财务管理等应接受公司有关 部门的指导，检查和监督。

第三十七条 子公司的章程、规章制度必须与公司相关制度保持一致。

第八章 附 则

第三十八条 子公司必须按本办法规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完 善经营管理工作，并接受公司的监督检查。

第三十九条 本条办法由公司董事会负责解释、修改。

第四十条 本办法自公司董事会会议审议通过后执行。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2007 年 10 月 16 日

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