Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jul 18, 2007

宁夏赛马实业股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强公司信息披露工作的管理，保护公司、股东及其利益相关者 的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 信息披露基本原则：

公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的信息；

公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 公司信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员、各控股子公司负 责人、持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人等。

第二章 管理和责任

第四条 证券投资部为信息披露事务管理部门。公司信息披露工作由董事会统 一领导和管理：

• 1．董事长为信息披露工作的第一责任人；

• 2．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘

书在财务信息披露方面的相关工作。

• 3．董事会全体成员负有连带责任；

• 4．证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

第五条 证券投资部负责将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门 对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。

第六条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规 定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第七条 公司信息披露义务人有责任及时将有关信息披露所需的资料和信息提 供给公司证券投资部或董事会秘书。

第三章 应披露的信息

第八条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。

第九条 公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，应当在证券发行前披 露招股说明书或募集说明书。申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上 市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、募集说明书、上市公告 书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十条 定期报告

公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

1．年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

2．年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一 年度年度报告的披露时间。

3．公司应当按照中国证监会及上海证券交易所有关定期报告编制要求，对定期 报告进行编制。

1

4．公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当 提出书面审核意见。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

• 5．公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

• 6．定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品

• 种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

7．定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计 意见涉及事项作出专项说明。

第十一条 临时报告

一、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投 资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影 响。所称重大事件包括：

• 一

• ( ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响；

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔 偿责任；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生重大变化；

(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履 行职责；

(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；

2

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效；

• (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (十六) 主要或者全部业务陷入停顿；

• (十七) 对外提供重大担保；

• (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

• 大影响的额外收益；

• (十九) 变更会计政策、会计估计；

• (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• (二十一) 中国证监会规定的其他情形。

• 二、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

• 一

• ( )董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现

• 状、可能影响事件进展的风险因素：

一 ( )该重大事件难以保密；

• (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

三、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的，应当及时披露该事件的进展或者变化情况、可能产生的 影响。

四、公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件 的，公司应当履行信息披露义务。

五、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本 总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公 告义务，披露权益变动情况。

六、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司 的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其 衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应 当以书面方式问询。

七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是 否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披 露工作。

八、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易 的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息提供

第十二条 公司董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，相关部门、人员及 各控股子公司应及时提供所需材料，协助董事会秘书完成定期报告的编制和披露。

第十三条 董事、监事、高级管理人员遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生 品种交易价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应及时告知董事会秘书 或证券投资部，并协助其完成披露工作。

4

第十四条 公司控股子公司发生可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的或 将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，控股子公司负责人应及时告知董事会秘书 或证券投资部，并协助其完成披露工作。

第十五条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事 会秘书或证券投资部，并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公 司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会秘书或证券投资部报送公司关联人名单及关联 关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和 信息披露义务。

第五章 审批权限

第十七条 公司定期报告经董事会审议通过后经公司董事长、总经理、总会计 师签发进行披露。

5

第十八条 公司定期报告之外的其他信息，需要董事会审议通过或经股东大会 审议批准的，通过或批准后经公司董事长、总经理及相关负责人签发进行披露；不需 要董事会或股东大会通过的，由董事秘书负责编制完成后经公司董事长、总经理及相 关负责人签发进行披露。

第六章 保密和处罚

第十九条 公司信息披露义务人和知情人，对其知晓的公司应披露的信息负有 保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第二十条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控 制在最小范围内。

第二十一条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失 误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任。

第七章 附则

第二十二条 本制度由董事会负责解释。

第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施。公司首届五次会议审议通 过的《宁夏赛马实业股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2007 年 3 月 20 日

6