Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Governance Information 2005

Apr 26, 2005

宁夏赛马实业股份有限公司 独立董事制度

第一条 为进一步完善本公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护 公司及广大股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程， 结合公司实际情况，特制定独立董事制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的三分之一。 其中至少包括一名会计专业人士。

第四条 独立董事不得由下列人员担任：

• 1 、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、社会关系；

• 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

• 单位任职的人员及其直系亲属；

• 4 、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 6、法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；、

• 7 、中国证监会认定的其他人员。

第五条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件：

• 1 、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 2 、根据法律、法规及有关规定要求的独立性；

• 3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

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• 4 、具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• 5、法律法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

第六条 独立董事的提名、选举和更换的规定

• 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以

• 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• 2 、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

• 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

• 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

4 、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关 材料报送上海证券交易所，同时报送中国证监会相关部门及宁夏证监局。由上海证券交易所 对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按期 召开股东大会，选举独立董事；对于提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事，但可作为董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交 易所提出异议的情况进行说明。

第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

第八条 独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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第九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、及有关规定和公司章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十二条 独立董事年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够 的时间履行独立董事的职责。

第十三条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别 职权：

(一)重大关联交易（公司净资产低于 6 亿元时，拟与关联人达成的总额高于 300 万元的 关联交易；公司净资产高于 6 亿元时，拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论。

(二)聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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第十四条 独立董事行使上述第五项职权时应经全体独立董事一致同意方可行使；其余 事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十五条 如独立董事实施第十四条特别职权时的相关提议未被采纳或相应相 职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以公布。

第十六条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见，具体为：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝

• 对值 0.5%的关联交易；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十八条 公司应当将独立董事的意见予以公告，当独立董事出现意见分歧时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件： 1 、享有与其他董事同等的知情权。

凡经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 2 2 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立 董事认为资料不充分的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。

• 2、公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十条 公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会秘书应当积

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极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。

第二十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担 。

第二十三条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或者有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未经披露的其他利益。

第二十四条 独立董事提出辞职、被罢免或任期届满，其对公司和股东负有商业 保密义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，在被罢免以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。

第二十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。

第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。

宁夏赛马实业股份有限公司 二 O0 五年三月二十三日

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