Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Governance Information 2003

Dec 5, 2003

宁夏赛马实业股份有限公司子公司管理办法

为了对宁夏赛马实业股份有限公司 ( 以下简称“本公司” ) 投资的公司进行有 效监督、有效决策，提高投资效益，确保本公司对外投资的保值增殖，使广大股 东获得满意回报，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《宁夏赛马实业股份有 限公司章程》有关规定特制定本办法。

第一条 本公司对外投资设立子公司应严格履行本公司章程中规定的决策 程序。对外投资设立子公司应先由总经理提出可行性方案，经董事会审议通过后 方能实施。如投资数额超过董事会决定的权限，则在董事会审议通过后，还应经 股东大会表决通过。

第二条 本公司的子公司分为三种类型：

（一） 绝对控股的子公司，即本公司在该子公司中所占股权份额超过该公 50% 司总股权份额的 。按照企业财务会计准则和本公司的会计制度，该公司的财 务报表应合并到本公司的财务报表之中。

（二） 相对控股的子公司，即本公司在该子公司中所占股权份额高于 30%( 含 30%) 低于 50% ，但因股权分散，本公司对该子公司具有控制性的影响。 按照企业财务会计准则和本公司的会计制度，该公司的财务报表应合并到本公司 的财务报表之中。

30% （三） 参股子公司，即本公司在该公司中所占股权份额低于 ，并且本 公司所占的股权份额对该公司的决策不具有控制性的影响。

第三条 本公司投资的子公司必须按照《公司法》设立股东会、董事会、监 事会、经理层等法人治理机构，依法制定公司章程，规定公司决策、管理、监督 程序。

第四条 对于绝对控股的子公司，本公司应在投资入股时，约定该子公司的 董事会、监事会的组成有本公司提名的人选，并由本公司的代表担任该公司法定 代表人、财务负责人或有关管理人员。本公司提名的人选应在该公司董事会中拥

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有半数以上席位，以控制该公司的投票决策权利。

第五条 对于相对控股的子公司，本公司应在投资入股时，约定该子公司的 董事会、监事会的组成有本公司提名的人选，由本公司的代表担任该公司的主要 负责人，如董事长、监事会负责人、总经理、财务负责人或有关管理人员。

第六条 对于参股子公司，本公司应在投资入股时，约定对该公司的决策、 管理和监督享有可监控的地位。本公司提名的人选一般应当在该公司董事会或 （和）监事会中享有至少一个席位，以便于本公司对该子公司进行监督和管理。

第七条 本公司对提名进入子公司董事会、监事会的人选，并担任子公司负 责人的，应事先进行考察。

对于本公司提名进入子公司董事会、监事会人员，由本公司董事长提名，董 事会审议决定。

第八条 本公司在提名人选担任子公司负责人时，应对其进行岗前培训，使 其熟悉《公司法》、《证券法》、《合同法》及其他相关法律、法规，以及工作时常 用的管理、财务知识。被提名人应掌握本公司章程中规定的重大事项的决策、经 营信息的披露等程序。经上岗培训合格后，方能参与子公司管理与决策。

本公司通过相关程序安排本公司代表担任子公司财务负责人时，还应特别对 其进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务审计工作的要 求。以规范本公司的财务管理制度。

第九条 本公司提名人选担任绝对控股子公司、相对控股子公司的负责人， 应定期向本公司董事长、总经理汇报子公司的经营情况。

第十条 绝对控股子公司、相对控股子公司进行重大决策时，其负责人必须 及时向本公司董事长、总经理进行汇报。如该决策须由本公司股东大会、董事会 先行履行决议的，则必须在本公司股东大会、董事会作出决议后交由子公司进行 具体实施。子公司负责人不得越权擅自决定由子公司章程规定的需由本公司股东 大会、董事会决议后方能实施的事项。

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第十一条 对于没有本公司提名人选参与管理的参股子公司，本公司应指定 部门定期向该参股公司进行财务和经营管理的咨询，了解该公司的经营动态和利 润情况，如发现该公司经营异常并可能对本公司长期投资形成不利的，应立刻向 本公司董事长、总经理进行汇报，并征求公司董事长或总经理的处置方案。

遇有参股公司进行重大决策，且该等决策对本公司的利润及股权会有影响 的，本公司董事长、总经理应密切关注该参股公司的情况。

第十二条 本公司提名进入子公司的董事、监事在进行决策、监督时应以本 公司利益最大化为原则，不得作出有损本公司利益的决策。对子公司存在的损害 本公司利益的行为要及时监督制止，并向董事长、总经理汇报。

遇有子公司进行重大决策，本公司提名进入子公司的董事、监事在该公司的 董事会、监事会上表决时应首先征求本公司董事会的意见，以本公司董事会的意 见决定表决。

第十三条 子公司重大决策需由其股东表决方能通过的，则在本公司参与表 决前，具体的投票人应事先获得本公司董事长的授权并履行完备的授权程序。重 大决策需要本公司董事会或股东大会决定的，本公司董事长本人或授权他人在参 加会议之前必须获得本公司董事会或股东大会的通过。

第十四条 控股子公司的重大决策包括：

• （一） 增加或减少公司的资本；

• （二） 决定公司的经营方针和投资计划；

• （三） 选举和更换董事、监事；

• （四） 决定有关公司董事、监事和高级管理人员的报酬；

• （五） 审议批准公司的董事会工作报告；

• （六） 审议批准公司的监事会工作报告；

• （七） 审议批准公司总经理工作报告；

• （八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九） 公司决定借款或对外担保；

• （十） 公司合并、分立、解散和清算；

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（十一） 修改公司章程；

（十二） 其他被本公司认为是重大的事项。

第十五条 为对本公司广大投资人负责，并遵守上市公司的治理准则，本公 司董事会应每年度（或半年度）召开一次会议，听取本公司总经理对子公司经营 情况、财务情况的汇报，对其中重要的经营问题进行讨论，并将意见交由子公司 实施。

第十六条 本公司财务部门应对绝对控股子公司、相对控股子公司的财务进 行管理和监控。通常情况下，除年报时有相应的审计外，还应在每季度末对其进 行财务检查。本公司财务部每年中期、年末对绝对控股子公司、相对控股子公司 的中期、年度经营成果进行总结，该等总结交由本公司董事长和总经理共同审阅， 作为投资决策的依据。

第十七条 本公司内部审计人员应定期对公司提名进入子公司的人员执行 职务的行为进行审计，并将审计结果向本公司董事会汇报。

第十八条 本公司董事会和经理层，应按本办法的规定对子公司进行管理和 监督。违背本办法的规定，越权决策或监督管理不力，给本公司造成损失的，本 公司将按损失的大小或考核的结果给相关人员进行处罚，严重时，本公司有权按 照章程和法律的规定，对责任人进行法律诉讼或仲裁。

第十九条 本管理办法由本公司董事会负责解释。

第二十条 本管理办法经本公司董事会决议通过后生效。

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