Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 5, 2018

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2018-035

宁夏建材集团股份有限公司关于

为子公司2019 年银行借款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 被担保人名称： 宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）、宁夏 青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、天水中材水泥有限责任公司 （以下简称“天水中材”）、宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）、 天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）、吴忠赛马新型建材有限 公司（以下简称“吴忠赛马”）、宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“宁夏嘉 华”）。

 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额： 公司本次为所属公司2019 年总计向银行申请不超过70,000 万元借款提供连带责任担保，其中，为全资子 公司宁夏赛马不超过26,000 万元银行借款提供连带责任担保；为控股子公司青 水股份不超过5,000 万元银行借款提供连带责任担保；为控股子公司天水中材不 超过6,000 万元银行借款提供连带责任担保；为全资子公司赛马科进不超过 6,000 万元银行借款提供连带责任担保；为控股公司天水华建不超过2,000 万元 银行借款提供连带责任担保；为全资子公司吴忠赛马不超过20,000 万元银行借 款提供连带责任担保；为控股子公司宁夏嘉华不超过5,000 万元银行借款提供连 带责任担保。上述各公司银行借款期限均为1 年。

截止2018 年11 月30 日，公司已为所属公司银行借款提供担保余额合计为 31,500 万元，其中，宁夏赛马18,500 万元，青水股份5,000 万元，天水中材6,000 万元，天水华建2,000 万元。

 本次担保是否有反担保 ：是。青水股份、天水中材、天水华建、宁夏嘉 华四家公司将分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行

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借款提供担保的反担保。

• 对外担保逾期的累计数量 ：截止本公告日，公司对外担保逾期的累积数

• 量为零。

一、担保情况概述

公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司为子公司2019 年银行借 款提供担保的议案》，为满足子公司生产经营资金需求，同意公司为所属公司 2019 年总计向银行申请不超过70,000 万元借款提供连带责任担保，其中：

• 1、为全资子公司宁夏赛马不超过26,000 万元银行借款提供连带责任担保；

• 2、为控股子公司青水股份不超过5,000 万元银行借款提供连带责任担保；

• 3、为控股子公司天水中材不超过6,000 万元银行借款提供连带责任担保； 4、为全资子公司赛马科进不超过6,000 万元银行借款提供连带责任担保；

• 5、为控股公司天水中材控股的天水华建不超过2,000 万元银行借款提供连

• 带责任担保。

• 6、全资子公司吴忠赛马不超过20,000 万元银行借款提供连带责任担保

• 7、控股子公司宁夏嘉华不超过5,000 万元银行借款提供连带责任担保。

• 上述各公司银行借款期限均为1 年。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1.宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）成立于2012 年10 月， 法定代表人蒋明刚，注册资本50,000 万元，注册地宁夏银川市西夏区，主营业 务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的制造 和销售。该公司为公司全资子公司。

截止2017 年12 月31 日该公司资产总额为153,069 万元，负债总额62,994 万元（其中流动负债总额62,269 万元），银行借款余额26,000 万元，净资产 90,076 万元，2017 年1-12 月实现营业收入101,378 万元，实现净利润4,468 万元。截止2018 年9 月30 日，该公司资产总额为160，523 万元，负债总额65,808 万元（其中流动负债总额64,698 万元），银行借款余额23,500 万元，净资产 94,715 万元，2018 年1-9 月实现营业收入64,674 万元，实现净利润932 万元。

1. 宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）成立于2001 年 8 月，法定代表人王常军，注册地青铜峡市青铜峡镇，注册资本33,425 万元，

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主营业务:水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技术服务和管理服务； 混凝土骨料的生产和销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、物业管理、自有土 地租赁；水泥用石灰岩开采。公司持有该公司87.32%的股权，中国长城资产管 理有限公司持有该公司7.07%股权，中国东方资产管理有限公司持有该公司 5.34%股权，宁夏青峡实业有限公司持有该公司0.15%股权，宁夏青铜峡水泥集 团峡星机械有限公司持有该公司0.12%股权。

截止2017 年12 月31 日该公司资产总额为151,354 万元，负债总额30,426 万元（其中流动负债总额28，890 万元），银行借款余额11,700 万元，净资产 120,929 万元，2017 年1-12 月实现营业收入84,222 万元，实现净利润12,415 万元。截止2018 年9 月30 日，该公司资产总额为146,224 万元，负债总额25,414 万元（其中流动负债总额24,395 万元），银行借款余额 5,000 万元，净资产 120,810 万元，2018 年1-9 月实现营业收入56,004 万元，实现净利润7,827 万 元。

3.天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）成立于2009 年5 月，法定代表人金敏，注册地天水市秦州区关子镇，注册资本22,800 万元，主 营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。公司持有该公司80%的股权， 天水永固水泥有限公司持有该公司20%股权。

截止2017 年12 月31 日该公司资产总额为83,590 万元，负债总额31,830 万元（其中流动负债总额27,836 万元），银行借款余额8,500 万元，净资产51,760 万元，2017 年1-12 月实现营业收入62,406 万元，实现净利润10,053 万元。截 止2018 年9 月30 日，该公司资产总额为87,933 万元，负债总额26,267 万元（其 中流动负债总额22,585 万元），银行借款余额8,000 万元，净资产61,666 万元， 2018 年1-9 月实现营业收入49,248 万元，实现净利润11,692 万元。

1. 宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）成立于2009 年 2 月，法定代表人徐立斌；注册地宁夏银川市金凤区，注册资本25500 万元，主 营业务：商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售，房 屋租赁、设备租赁、让售材料、道路普通货物运输、与经营相关的咨询、服务。 该公司为公司全资子公司。

截止2017 年12 月31 日该公司资产总额为64,849 万元，负债总额 21,485

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万元（其中流动负债总额21,471 万元），银行借款余额6,000 万元，净资产43,364 万元，2017 年1-12 月实现营业收入35,086 万元，实现净利润304 万元。截止 2018 年9 月30 日，该公司资产总额为63,992 万元，负债总额20,744 万元（其 中流动负债总额20,731 万元），银行借款余额6,000 万元，净资产43,249 万元， 2018 年1-9 月实现营业收入19,566 万元，实现净利润-115 万元。

5.天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）成立于 2005 年 3 月，法定代表人金敏，注册资本2108 万元，注册地为甘肃省天水市麦积区， 经营范围为混凝土浇筑工程施工及相关技术咨询服务。天水中材持有该公司60% 的股权，缑海荣持有该公司40%股权。

截止2017 年12 月31 日该公司资产总额为17,476 万元，负债总额12，027 万元（其中流动负债总额12，027 万元），银行借款余额2,500 万元，净资产5,449 万元，2017 年1-12 月实现营业收入17,814 万元，实现净利润1,218 万元。截 止2018 年9 月30 日，该公司资产总额为17,107 万元，负债总额11,092 万元（其 中流动负债总额11，092 万元），银行借款余额2,000 万元，净资产6,015 万元， 2018 年1-9 月实现营业收入10,107 万元，实现净利润 566 万元。

6.吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）成立于2018 年6 月，法定代表人贺宗林，注册资本31000 万元，注册地为吴忠市红寺堡区鹏胜花 园3 号商业街104 号，经营范围为新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂及机 制骨料制造与销售。该公司为公司全资子公司。

截止2018 年9 月30 日，该公司资产总额为2,745 万元,净资产2,745 万元。 7.宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“宁夏嘉华”）成立于2011 年6 月13 日，法定代表人赵亮，注册资本2000 万元，注册地盐池县东顺工业园区， 经营范围为固井复合材料、水泥及其他新材料的制造及销售，技术服务。2018 年9 月公司收购宁夏嘉华50%股权，收购完成后，公司与嘉华特种水泥股份有限 公司分别持有该公司50%股权，公司合并宁夏嘉华财务报表。。

截止2017 年12 月31 日该公司资产总额为10,124 万元，负债总额7,385 万元（其中流动负债总额7,385 万元），净资产2,739 万元，2017 年1-12 月实 现营业收入12,722 万元，实现净利润622 万元。截止2018 年9 月30 日，该公 司资产总额为8,004 万元，负债总额5,007 万元（其中流动负债总额5,007 万元），

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2018 年1-9 月实现营业收入11,763 万元，实现净利润 258 万元。

三、担保的主要内容

公司将为以下公司银行借款提供连带责任保证担保，详细情况见下表

借款单位	担保金额上限（万元）	借款期限	担保方式	担保方
宁夏赛马	26,000	1 年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
青水股份	5,000	1 年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水中材	6,000	1 年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
赛马科进	6,000	1 年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
天水华建	2,000	1 年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
吴忠赛马	20,000	1 年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
宁夏嘉华	5,000	1 年	连带责任担保	宁夏建材集团股份有限公司
总计	70,000	——	——	——

青水股份、天水中材、天水华建、宁夏嘉华四家公司分别以其与担保额度等 值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对青水股 份、天水中材、天水华建、宁夏嘉华上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借 款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2 年(含)以内的，按照担保额度的 1%一次性收取担保费；借款期限在2 年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一 次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为全资子公司提供的担保不 收取担保费。

四、董事会意见

董事会认为本次担保是为了支持公司全资或控股公司正常经营和发展；公司 本次担保的对象全部为公司全资子公司或控股公司，这些公司资产负债结构合 理，资产质量良好，生产经营正常，具有偿债能力。公司直接持有青水股份87.32% 股权、天水中材80%股权，处绝对控股地位；公司持有宁夏嘉华50%股权，为宁 夏嘉华实际控制人；天水中材直接持有天水华建60%股权，公司为天水华建实际 控制人。青水股份、天水中材、天水华建、宁夏嘉华本次银行借款全额由公司提 供担保，其他小股东没有按比例提供担保，上述四家公司以其与担保额度等值的 机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保，能够保障公司利 益。

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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018 年11 月30 日，本公司累计对外担保余额为31,500 万元，占公司 最近一期经审计净资产的6.95%，均为向公司控股公司提供的担保，且无逾期担 保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。公司控股公司 无对外担保的情况。

六、上网公告附件

被担保人2018 年1-9 月财务报表。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2018 年12 月5 日

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