Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 9, 2015

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2015-035

宁夏建材集团股份有限公司

关于预计2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次关联交易预计不需要提交宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公 司”）股东大会审议。

 交易对上市公司的影响： 公司及其控股公司2016年度与公司关联人中国 中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）、中国中材股份有限公司（以下简称 “中材股份”）控制的公司发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经 营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公 司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持 续经营能力产生影响。

 关联人回避事宜： 本关联交易议案涉及公司及其控股公司与公司实际控 制人和控股股东控制的公司发生的关联交易，审议该议案时关联董事王广林回避 表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2015年12月9日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司2016年度日常关联交易预计的议案》，本议案事前已取得公司独立董事的认可， 并经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，独立董事及董事会审计 委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时，关联董事王 广林回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具独立意见：本次关联交 易预计的议案审议程序合法，关联董事王广林回避表决，符合有关法律法规的规

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定；交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方 提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现了公允性原则。同意公司及其控 股公司2016年度与关联方中材集团和中材股份控制的公司签署日常性关联交易 合同，合同总金额预计为1827.65万元。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

			2015 年实际发生合同 金额（万元） （2015 年1-11 月）
关联交易类别	关联人	2015 年预计合同 金额（万元）
向关联方购买设备、备品备件等	中材集团、中材股份所属企业	1550.03	358.21
接受关联方提供的劳务	中材集团、中材股份所属企业	4136.05	3114.84
合计	-	5686.08	3473.05

（三）本次日常关联交易的类别和预计金额

预计2016 年公司及其控股公司与关联方中材集团和中材股份控制的公司进 行的各类日常关联交易合同金额总计约1827.65 万元，具体如下：

关联交易类别	关联方名称	本次预计金额 （万元）	上年实际发生额 （万元） （2015 年1-11 月）
向关联方购买设备、备品备件等	中材集团、中材股份所属企业	1248.25	358.21
接受关联方提供的劳务	中材集团、中材股份所属企业	579.40	3114.84
合计	-	1827.65	3473.05

二、主要关联方介绍和关联关系

1、本公司控股股东中国中材股份有限公司

中材股份是公司第一大股东（中材集团持有中材股份41.84%的股权，为中 材股份控股股东）。主要从事水泥技术装备及工程服务、玻璃纤维、水泥和高新 材料业务。拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术 等系列核心技术，具有领先的研发实力，强大的创新技术商业化执行能力，成功 的并购经验和独特的商业模式。中材股份是全球最大的水泥技术装备与工程服务 供货商、中国非金属材料行业的领先生产商；是中国非金属材料行业中惟一以研 发、工业设计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司。截

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止2014 年12 月末，中材股份资产总额999.05 亿元，净资产310.20 亿元，2014 年实现营业收入552.85 亿元，净利润13.16 亿元。

2、本公司实际控制人中国中材集团有限公司

中材集团为本公司实际控制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理 的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的， 集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的创新型、价值型、国际型企 业集团。注册资本18.87 亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11 号，经营 范围：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工 业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承 包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重 组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工 程和境内国际招标工程；汽车的销售。截止2014 年12 月31 日，中材集团总资 产1161.40 亿元，净资产356.44 亿元，2013 年度营业收入774.90 亿元，实现 净利润9.76 亿元。

3、其他主要关联方情况

其他主要关联方是中材集团、中材股份的所属企业，主要名单如下：

其他关联方	其他关联方与本公司关系
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业	实际控制人所属企业
中材节能股份有限公司及其所属企业	实际控制人所属企业
中材国际工程股份有限公司及其所属企业	控股股东所属企业
中材科技股份有限公司	控股股东所属企业
天津矿山工程有限公司	控股股东所属企业

三、关联方履约能力分析

（一）公司及其控股公司与实际控制人中材集团下属中国建筑材料工业地质 勘察中心及其所属单位发生关联交易的主要内容为矿山储量监测、勘察、核实、 安全评价等服务；中材集团下属中材节能股份有限公司及其所属单位发生关联交 易的主要内容为采购备品备件等。中国建筑材料工业地质勘察中心承担全国大部 分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和 多种经营等多层次的产业结构，中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工

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程领域国内领先的余热发电综合服务商。公司及其控股公司与上述单位已有多年 合作，各单位具备较好的履约能力。

（二）公司及其控股公司与控股股东中材股份下属的中材国际工程股份有限 公司及其所属中材机电备件有限公司、中材（天津）重型机械有限公司、中材装 备集团有限公司、苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司、河南中材环保有 限公司、苏州中材建设有限公司、唐山中材重型机械有限公司、常熟中材装备重 型机械有限公司、中材淄博重型机械有限公司、溧阳中材重型机器有限公司等单 位；与中材股份下属的中材科技股份有限公司等单位发生关联交易的主要内容为 水泥生产所需设备、备品备件等，接受其提供的节能技术改造、维修等服务。

中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企业，主要从事 国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建 设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务；中材科技股份有限公司是中 国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备 于一体的高新技术企业，上述企业多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具 有丰富的专业经验和较高的技术水平。上述企业与公司有着长期的合作关系，资 信较好。公司及其控股公司与上述公司签署关联交易协议，能够保证交易的正常 进行。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司及其控股公司向关联方采购水泥生产及余热发电所需设备、备品 备件等：将通过招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确 定。

（二）接受关联方提供的技术改造、设备维修、矿山储量监测、勘察、核实、 安全评价等技术服务：将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、 关联方提供给非关联第三方的价格等方式为依据确定。

公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定 价说明，并履行公司内部审批程序。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其控股公司预计2016 年度与公司关联人中材集团、中材股份控制的

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公司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循 自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的 利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2015 年12 月9 日

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