Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jun 21, 2013

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2013-022

宁夏建材集团股份有限公司关于收购 乌海市西水水泥有限责任公司55%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司以现金26411 万元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有乌海市西水 水泥有限责任公司55%的股权。

• 本次交易不构成关联交易。

• ●本次交易未构成重大资产重组

• ●交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

经公司于 2013 年 6 月 21 日召开的五届董事会十四次会议审议通过，公司将与内蒙古西 水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）签署《股权转让协议》，公司将以现金 26411 万元收购西水股份持有乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水公司”）55%的股 权。由于西水股份与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

西水股份成立于 1998 年 4 月，2000 年 7 月向社会公开发行人民币普通股并在上海证券交 易所上市交易，证券代码：600291。该公司注册资本 38400 万元，住所：内蒙古乌海市海南 区；主营：控股公司服务；矿产品（需前置审批许可的项目除外）、建材产品、化工产品（需 前置审批许可的项目除外）、机器设备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开 发（需前置审批许可的项目除外）；法定代表人：刘建良。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司 总股本 38400 万股，明天控股有限公司为该公司实际控制人。 截止 2012 年 12 月 31 日，

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该公司总资产 164.62 亿元，净资产 23.47 亿元，2012 年度该公司实现营业收入 4.91 亿元，归 属于母公司净利润 0.69 亿元。

由于西水股份与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

乌海西水公司成立于2007 年1 月，注册资本10000 万元，住所为乌海市海南区西卓子山 街，经营范围为硅酸盐水泥及水泥熟料制造与销售，该公司现有日产2000 吨和日产4600 吨 干法水泥熟料生产线各一条。西水股份现持有乌海西水公司55%的股权，公司现持有乌海西 水公司45%的股权。乌海西水公司现有股东所持其股权不存在质押、抵押或被司法机关依法 查封、冻结等权利受限情形。

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计（鲁正信审字【2013】第0012 号），截止2012 年12 月31 日，乌海西水公司总资产74,693.37 万元，负债总额为22,883.47 万元，净资产 51,809.90 万元，2012 年实现主营业务收入32,618.85 万元，净利润-12,474.89 万元。

经具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以2012 年12 月31 日为基准日进行评估 （中资评报[2013]127 号），本次评估以资产基础法得出的结果作为评估报告的最终评估结 论。乌海西水公司总资产评估值为72194.15 万元，净资产评估值为49310.69 万元。具体评 估明细如下：

金额单位：人民币万元

	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率％
1	流动资产	16,100.60	14,763.50	-1,337.10	-8.30
2	非流动资产	58,592.76	57,430.65	-1,162.11	-1.98
3	其中：固定资产	52,726.85	52168.79	-558.06	-1.06
4	在建工程	412.99	412.99	0.00	0.00
5	工程物资	148.12	148.12	0.00	0.00
6	无形资产	4,004.22	3400.17	-604.05	-15.09
	其他资产	1,300.58	1,300.58	0.00	0.00
8	资产总计	74,693.36	72,194.15	-2,499.21	-3.35
9	流动负债	22,802.36	22,802.36	0.00	0.00

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10	非流动负债	81.10	81.10	0.00	0.00
11	负债总计	22,883.46	22,883.46	0.00	0.00
12	净资产（股东全部权益）	51,809.90	49,310.69	-2,499.21	-4.82

四、交易主要内容

公司拟与西水股份签署《股权转让协议》，主要内容为：

1.交易标的：乌海市西水水泥有限责任公司55%的股权。

• 2.交易价格：26411 万元

3.定价依据：经与西水股份协商，本次交易价格是以乌海西水公司55%股权对应的经中 资资产评估有限公司以2012 年12 月31 日为基准日评估后的资产净值为参考依据，经交易双 方协商确定收购价格为 26411 万元。

4.价款支付

(1）在协议生效后且完成交割后的七日内，公司将购买价款百分之六十五（65%）的款项， 即17167.15 万元人民币，支付至西水股份指定账户。

(2）公司于西水股份、乌海西水公司完成协议约定的交割、登记、过渡期审计等全部事 项后的七日内，将购买价款的百分之三十五（35%）的款项，即9243.85 万元人民币支付至西 水股份指定账户。

5.股权交割

本协议生效后的三（3）日内，本协议各方进行交割。

1. 股权变更登记

在本协议生效、完成交割后的三（3）个工作日内，标的公司应向所属的工商登记部门申 请办理本协议约定的股权转让的变更登记。

1. 过渡期损益

乌海西水公司经审计的评估基准日至交割日期间所产生的盈利对应55%股权部分归属西 水股份享有，所产生的亏损对应 55%部分由西水股份承担。该归属转让方享有或承担的盈亏 在公司支付最后一笔转让款项时一并结清。

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8. 协议的生效条款

本协议经公司、西水股份履行完各自审批程序，并经双方法定代表人或授权代表签字并 加盖公司印章之日起生效。

五、交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有乌海西水公司 100%股权，公司将乌海西水公司纳入合并 报表范围，导致公司合并报表范围发生变化，公司合并乌海西水公司报表后，将增加公司合 并报表总资产额和营业收入额，同时公司合并乌海西水公司损益比例由原 45%上升为 100%。 乌海西水公司目前不存在对外担保、委托理财情况。本次交易目的主要是整理公司在内蒙古 自治区的水泥企业的股权，使乌海西水公司由公司的参股公司成为公司的全资子公司，扩大 公司的水泥主业规模，提高公司对乌海西水公司的控制力，增强公司在内蒙古乌海的水泥市 场竞争力，符合公司做大做强水泥主业的战略目标。

六、上网公告附件

• （一）审计报告（鲁正信审字【2013】第0012 号）。

• （二）评估报告（中资评报[2013]127 号）。

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2013 年 6 月 21 日

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