Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 19, 2012

中材股份收购赛马实业之持续督导报告书

光大证券股份有限公司 关于 中国中材股份有限公司 收购宁夏赛马实业股份有限公司

之

持续督导工作报告书

财务顾问

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二〇一二年三月

中材股份收购赛马实业之持续督导报告书

光大证券股份有限公司

关于中国中材股份有限公司

收购 宁夏赛马实业股份有限公司

之持续督导工作报告书

上市公司全称	宁夏赛马实业股份有限 公司，现已更名为宁夏 建材集团股份有限公司	上市公司代码	600449
财务顾问	光大证券股份有限公司	上市公司A股简称	赛马实业，现已更 名为宁夏建材
报告年度	2011年度	报告提交时间	2012年3月19日

本财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/公司/赛马实业/宁夏建 材	指	宁夏赛马实业股份有限公司，现已更名为宁夏建 材集团股份有限公司、上海证券交易所上市公司、 代码：600449
建材集团	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业 35.74%股份，为赛马实业控股股东
收购人、中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港上市公司，持有建 材集团100%股份，为建材集团母公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股 份，为赛马实业实际控制人
中材水泥	指	中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司
青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股 87.19%的子公司
青水集团	指	宁夏青铜峡水泥集团有限公司，2005年被建材集 团吸收合并
祁连山股份	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，为中材股份 控股子公司（直接和间接合计持有其25.59%的股 份）
天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
共赢投资	指	宁夏共赢投资有限责任公司
审计基准日/评估基准日	指	2010年7月31日
《框架协议》	指	赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁

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中材股份收购赛马实业之持续督导报告书

		夏赛马实业股份有限公司与宁夏建材集团有限责 任公司吸收合并之框架协议》
《吸收合并协议》	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收 合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书
《盈利预测补偿协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有 限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数 差额的补偿协议》
《补充协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有 限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数 差额的补偿协议之补充协议》
本报告书、报告书	指	宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书及摘要
本次收购	指	本次交易中，收购人以建材集团的股权认购赛马 实业发行的股份，构成上市公司的收购
联交所	指	香港联合交易所有限公司
换股	指	在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团 的股权，按照换股比例，换成赛马实业为本次吸 收合并而发行的股票的行为或事项
换股日	指	赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收 合并对价的股份，由登记结算机构登记于中材股 份名下之日，具体日期由赛马实业董事会确定并 公告
交割日	指	赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该 日，建材集团的全部资产、债务和业务由赛马实 业享有和承担，人员由赛马实业接收并予以安置。 但在任何情况下，不得早于生效日
合并生效日	指	中国证监会核准本次换股吸收合并且豁免中材股 份要约收购义务之日
合并完成日	指	本次吸收合并的换股日、赛马实业完成工商变更 登记之日和建材集团完成注销登记手续之日中的 最晚日期
异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上 投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一 直持有代表该反对权利的股份直至赛马实业异议 股东收购请求权实施日的赛马实业的股东
异议股东收购请求权	指	符合条件的赛马实业异议股东请求异议股东收购 请求权提供方按照新股发行价格受让异议股东所 持有的全部或部分赛马实业股份的权利
异议股东收购请求权实施日	指	共赢投资受让赛马实业异议股东成功申报异议股 东收购请求权的股份，并向其支付现金对价之日， 具体日期将由赛马实业董事会另行确定并公告
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
过渡期间	指	审计评估基准日（2010年7月31日）至交割日之 前的整个期间

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中材股份收购赛马实业之持续督导报告书

财务顾问	指	光大证券股份有限公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号—上市公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

光大证券作为中材股份本次收购的财务顾问，需履行持续督导职责。根据《上 市公司收购管理办法》等规范性文件的要求，光大证券就中材股份本次收购相关 事项出具如下持续督导意见：

一、本次收购的实施过程

1、2010 年 9 月 27 日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第 二届董事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合 并议案，三方签署了吸收合同《框架协议》。

2、2010 年 10 月 15 日，中材集团第一届董事会第十一次会议审议通过了本 次吸收合并方案。

3、2010 年 10 月 29 日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合 并中对员工的安置方案。

4、2010 年 10 月 29 日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第 二届董事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案。

5、2010 年 12 月 7 日，赛马实业第四届董事会第二十次会议、建材集团第 二届董事会第十八次会议审议通过了根据国务院国资委本案的评估报告修改后 的吸收合并方案，建材集团股东中材股份做出了同意修改后的吸收合并方案的股 东决定。赛马实业、建材集团及中材股份三方签署了《吸收合并协议》。

6、2010 年 12 月 8 日，国务院国资委签发国资产权[2010]1413 号文，批准 了本次吸收合并方案

7、2010 年 12 月 16 日，赛马实业 2010 年第五次临时股东大会批准本次吸 收合并方案，同意中材股份免于以要约收购方式增持赛马实业股份。

8、2010 年 12 月 18 日，赛马实业在《宁夏日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》刊发两公司合并之债权人公告；建材集团在《宁夏日

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中材股份收购赛马实业之持续督导报告书

报》刊发两公司合并之债权人公告。

9、2011 年 7 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组委员会审核了本公司 重大资产重组方案，获有条件通过。

10、2011 年 11 月 9 日，中国证监会以证监许可【2011】1795 号文核准公 司本次重大资产重组方案。同日，中国证监会以证监许可【2011】1796 号文， 核准中材股份公告收购报告书并豁免其因本次吸收合并触发的要约收购赛马实 业股份的义务。

11 、 2011 年 12 月 19 日，信永中和会计师事务所有限公司出具 XYZH/2011A3004-6 号《验资报告》，对赛马实业本次交易涉及的新增股份验资 事项进行了审验。

12、2011 年 12 月 22 日，赛马实业收到中登公司出具的证券变更登记证明， 赛马实业本次换股吸收合并向中材股份发行的 113,775,543 股股份的相关证券 登记手续已办理完毕。

13、2011 年 12 月 26 日，上市公司在宁夏回族自治区工商行政管理局办理 了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 640000000001567）。经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记，公司名称 变更为“宁夏建材集团股份有限公司”。经赛马实业申请并经上海证券交易所核 准，赛马实业于 2011 年 12 月 30 日起启用新的证券简称“宁夏建材”，证券代 码“600449”不变。

二、收购人是否及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务

在获得中国证监会就本次交易的核准文件后，收购人与上市公司及相关交易 方进行了资产交割及相应股权变更登记手续，资产交割的实施情况如下：

（一）本次换股吸收合并涉及的资产交割情况

根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第 3021 号《评估报告》，本次评估 基准日为 2010 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，建材集团以资产基础法进行评 估，评估值为 251,785.28 万元，主要资产包括建材集团的 16 宗土地使用权（含 投资性房地产）、建材集团对赛马实业和青水股份的长期股权投资、相关固定资 - 产、无形资产 商标、非流动负债等。

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根据赛马实业、建材集团与中材股份于 2010 年 12 月 7 日签订《吸收合并协 议》，交易各方协商确定以新增股份换股吸收合并建材集团的交割日为 2011 年 11 月 30 日，自资产交割日起，注入资产的责任和风险发生转移。赛马实业已聘 请会计师事务所以 2011 年 11 月 30 日为审计基准日对注入资产在过渡期间的净 损益进行审计。建材集团与赛马实业于 2011 年 11 月 30 日签署了《关于宁夏建 材集团有限责任公司资产、负债及人员的交割确认书》，确认已完成了标的资产、 负债及人员的交接。中登公司在换股日把赛马实业作为本次吸收合并对价而向中 材股份发行的股份登记至中材股份名下。

（1）固定资产

建材集团名下的固定资产共 20 项，账面价值为 63.68 万元。截止本报告书 出具之日，上述固定资产已经交付至赛马实业。

（2）长期股权投资

建材集团因本次换股吸收合并而注入赛马实业的长期股权投资主要是对赛 马实业和青水股份的股权，其中：

①建材集团持有赛马实业 35.74%的股权，即持有赛马实业 6,975.00 万股股 票将因本次吸收合并而予注销。该股权已于 2011 年 12 月 21 日完成注销。 ②建材集团持有青水股份 0.37%的股权，截止本报告书出具日，该股权已过 户至赛马实业。

（3）持有至到期投资

截止 2011 年 11 月 30 日，建材集团持有至到期投资 50,000.00 万元，均为建 材集团对赛马实业的委托贷款。本次资产交割后，该委托贷款债权债务主体均为 赛马实业，债权债务已相互抵消。

（4）土地使用权

建材集团共拥有 16 宗土地，其中投资性房地产 5 宗，面积共计 404,461.00 平方米，其他 11 宗土地面积共计 1,320,551.16 平方米。截止本报告书出具之日， 上述土地已全部办理完毕产权过户手续。

（5）商标

建材集团共拥有 5 项注册商标，各项商标未被设置质押或其它任何第三方权 益，亦未被司法查封或冻结。该 5 项商标资产价值为 633.95 万元，占本次换股

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资产价值 251,785.28 万元的比例为 0.25%。截止本报告书出具之日，上述 5 项商 标正在办理过户手续，且过户手续不存在法律障碍。

（二）本次换股吸收合并涉及的债权债务交割情况

1、2010 年 12 月 18 日，赛马实业就本次吸收合并事项在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及《宁夏日报》发布了《关于合并宁夏建材集团 有限责任公司之债权人公告》，公告明确：“本公司相关债权人自接到本公司合 并通知之日起 30 日内，未接到通知书自本公告刊登之日起 45 日内，可据有效债 权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或提供担保。对于在上述期限内要求清偿 债务或者提供担保的债权人，本公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委 员会核准后，根据该等债权人的要求对相关债务进行清偿或提供担保。

对于未在上述期限内向本公司要求清偿或者提供相应担保的债权人，其享有 的对本公司的债权将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，并在本次吸收合 并完成后由存续公司赛马实业承担。”

2、2010 年 12 月 18 日，2010 年 12 月 23 日，建材集团在《宁夏日报》公布 了《关于与宁夏赛马实业股份有限公司合并之债权人公告》，公告明确：“本公 司相关债权人自接到本公司合并通知之日起 30 日内，未接到通知书自本公告刊 登之日起 45 日内，可据有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或提供担 保。对于在上述期限内要求清偿债务或者提供担保的债权人，本公司将在本次吸 收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，根据该等债权人的要求对相关债务 进行清偿或提供担保。

对于未在上述期限内向本公司要求清偿或者提供相应担保的债权人，其享有 的对本公司的债权将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，并在本次吸收合 并完成后由存续公司赛马实业承担。”

在上述公告刊登之日起 45 日内，建材集团与赛马实业均未接到债权人要求 清偿债务或者提供担保的申请。

赛马实业和建材集团已经按照《公司法》的规定履行了法定的公告义务，建 材集团与赛马实业签署了《债权转让协议书》，建材集团的债权债务由赛马实业 承继。

（三）过渡期间损益归属的履行情况

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根据赛马实业、建材集团及中材股份于 2010 年 12 月 7 日签署的《吸收合并 协议》及中材股份于 2011 年 1 月 13 日出具的《中国中材股份有限公司关于建材 集团在过渡期间损益安排的承诺》，在本次吸收合并过渡期间即审计评估基准日 （2010 年 7 月 31 日）至交割日（2011 年 11 月 30 日）之间的整个期间，若建材 集团盈利，则归赛马实业享有；若建材集团发生亏损，将由中材股份以现金补足。 中材股份将在交割日审计值正式出具之日起 10 个工作日内，向赛马实业支付前 述现金补偿。根据信永中和会计师事务所对建材集团 2008 年-2010 年 7 月和 2010 年、2011 年 1-11 月的财务报表进行的审计，建材集团在过渡期间实现盈利，该 部分盈利已归赛马实业享有。

（四）员工安置情况

根据《吸收合并协议》的约定，建材集团现有员工 11 人，本次吸收合并完 成后，建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收；本次换股吸收合并满足生效 条件后，建材集团的全体员工将与赛马实业签署《劳动合同》，建材集团的全体 员工的工龄连续计算。

截止本报告书签署日，建材集团相关的在职员工劳动人事关系等相关资料已 经交付赛马实业，并与赛马实业签订了劳动合同。其劳动人事关系、住房公积金 和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均已由赛马实业承继及负担。

（五）证券发行登记事宜的办理情况

根据《吸收合并协议》建材集团持有的赛马实业 6,975.00 万股股票因本次吸 收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通 A 股，本次吸收合并中材股份以其持有的建材集团全部股东权益（评估值 251,785.28 万元）换的赛马实业的股票 113,775,543 股，剩余 33.41 元中材股份予 以放弃。建材集团持有赛马实业 6,975 万股股份于 2011 年 12 月 21 日注销， 赛马实业向中材股份发行的 113,775,543 股股份于 2011 年 12 月 21 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记。

（六）本次换股吸收合并涉及的收购请求权情况

根据赛马实业于 2011 年 12 月 3 日发布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于 换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司异议股东收购请求权申报结果公告》， 申报期内，申报收购请求权股份总数为 27,300 股，其中，有效申报股份总数为

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2,400 股，无效申报股份总数为 24,900 股。赛马实业于 2011 年 12 月 6 日发布《宁 夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司 异议股东收购请求权股份清算与交割的实施报告》，无效申报的股份已于 2011 年 12 月 6 日予以解冻，有效申报的异议股东收购请求权股份已于 2011 年 12 月 7 日过户至共赢投资证券账户，同时相应的资金于 5 个工作日分别转入有效申报 收购请求权的股东对应的资金账户中。

（六）财务顾问核查意见

经本财务顾问核查，除原建材集团拥有的 5 项商标正在办理过户手续，且过 户手续不存在法律障碍，本次收购涉及的收购人需办理的资产过户或交付手续已 办理完毕，收购人需办理的股份登记变更事项已办理完毕，上市公司已依法履行 报告和信息披露义务。

二、相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况

截至本报告书签署日，本次交易的债务剥离、资产交割及相关股权资产过户 过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（有关资产权属情况及历史财务 数据）与交易各方签署的《吸收合并协议》、《盈利预测补偿协议》存在差异的 情况；亦未发生交易对象、交易标的、交易价格的变更，本次收购及重大资产重 组方案未发生实质性变动。

三、收购人及被收购公司依法规范运作情况

（一）上市公司依法规范运作情况

1、股东大会、董事会、监事会的运作情况

2011 年 12 月 19 日，上市公司第四届董事会和第四届监事会任期届满。2011 年 12 月 23 日，上市公司 2011 年第三次临时股东大会决议通过选举谭仲明、李 新华、王广林、隋玉民、李永进、尹自波为公司第五届董事会非独立董事，潘忠 宇、周塞军、罗立邦为公司第五届董事会独立董事。同时，通过选举于凯军、王 迎财、曲孝利为公司第五届监事会监事，上述三人与公司职工代表大会选举产生 的职工监事毛德汝、康立新共同组成公司第五届监事会。

上市公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使权利， 股东对上市公司重大事项享有知情权、参与权和表决权；上市公司股东大会的召

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集、召开程序、通知时间、授权委托、提案审议程序、议案表决程序执行《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定； 股东大会会议记录完整，保存安全；股东大会决议均在股东大会召开后的规定时 间内予以公告，相关信息披露充分、及时。

上市公司董事的任职资格均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事的条件，董事的任免 均依法定程序进行；独立董事占董事会人数的三分之一，全部来自外部，其履行 职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性，能 得到充分保障。上市公司董事会在股东大会的授权范围内履行职责，有效运作。 上市公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则， 董事会召集、召开程序、通知时间、授权委托等事项符合相关规定，各位董事均 忠实勤勉地履行职责，对各项议案独立发表意见并进行表决。上市公司召开的董 事会会议均有完整的会议记录，保存安全，相关信息披露充分、及时。

上市公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会三个专 门委员会，各委员会按照各自的工作细则运作，在公司生产经营中发挥着积极的 作用。

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定选聘监事，监事的任职 资格、任免情况完全符合规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托 等符合有关规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议披露充分、及时。 在日常工作中，监事会成员勤勉尽责，通过列席董事会会议、审议公司定期报告 以及监督公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责等方式履行监事职责。 2、经理层运作情况

上市公司经理层包括总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员。根据《公 司章程》，公司总裁由董事会聘任或解聘；副总裁、财务负责人由总裁提名，公 司董事会聘任。上市公司经理层的选聘已形成合理的选聘机制，各经理人员能依 据上市公司各项制度规定，各司其职，能够对公司日常生产经营实施有效控制。 3、内部控制情况

上市公司已经根据相关法律、法规制订了包括年报信息披露重大差错责任追 究制度、内幕信息知情人登记管理制度、重大资金往来管理制度、对外担保管理

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制度、总裁工作细则等一系列公司内部管理制度，涵盖了公司日常办公、财务、 业务、信息披露等各方面。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等相关法律 法规进行会计核算，并建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的 财务内控制度包括销售及收款、采购及付款、资产管理、货币资金管理、关联交 易、担保管理等方面，并得到有效地贯彻执行。

上市公司制定了《印章管理制度》，规定了严格的印章使用审批程序。公司 对分支机构建立了较完善的管理体系，能够实施有效管理和控制，避免了失控风 险。公司设立了审计部，形成了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环 节及各项相关管理活动的内部监督控制体系；采取定期与不定期的方式对公司及 子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核，内控体制 较完备有效；公司董事会通过下设的审计委员会，监督内部审计制度及其实施， 评价内部审计与外部审计工作，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制 度和流程的执行情况。公司聘有常年法律顾问，公司所有对外签署的合同文本均 需由法律顾问审查同意方可签署，这对保障公司合法经营发挥了重大效用，避免 和减少了各项纠纷，防范风险，同时有效保障公司的合法权益。

4、独立情况

上市公司在经营管理上独立于控股股东，上市公司与控股股东在人员、资产、 财务方面与控股股东完全分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险。

上市公司内部各项决策均由上市公司经理层、董事会或股东大会讨论决定， 同时上市公司监事会、独立董事都能勤勉尽责，履行其监督职责，不存在控股股 东控制公司决策的情况。

5、信息披露和透明度情况

上市公司已经建立了《信息披露管理制度》，制定了定期报告的编制、审议、 披露程序和重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并严格执行。董事会秘书 按相关规定履行职责，其知情权和信息披露建议权能得到有效的保障。在实施重 大资产重组后，上市公司加强对信息披露的管理工作，根据《公司章程》、《股 票上市规则》和《信息披露管理制度》等相关规定，对所有应予披露的信息均按 要求履行信息披露义务。

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6、投资者关系管理工作情况

上市公司重视投资者关系，积极开展投资者关系管理工作，通过接待投资者 来访、建立公司网站、指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真和电子邮箱 等方式，就上市公司的定期报告和临时公告、依法可以披露的经营信息和重大事 项、企业文化建设等方面与投资者沟通，做好投资者关系管理工作。

（二）收购人依法规范运作情况

截至本报告书出具日，收购人对上市公司的生产经营不存在重大不利影响， 不存在侵占上市公司资产、损害上市公司和中小股东利益的情况，不存在影响上 市公司业务、人员、资产、机构独立性及与上市公司开展同业竞争的情况。收购 人不存在利用控股股东地位非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未对 实际控制人及其关联人提供担保。

经本财务顾问核查，截至本报告书出具日，上市公司已经建立了比较完善的 现代企业制度，上市公司的运作得到规范，上市公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运作，上市公司与控股股东在业务、人员、机构、资产、财务方面均完 全独立；收购人及被收购公司依法规范运作。

四、收购人履行承诺的情况

截至本报告出具日，收购人主要承诺履行情况如下：

编号	承诺内容	履行情况
1	中国中材集团有限公司、中国中材股份有限公司关 于规范和减少关联交易的承诺	依承诺履行
2	中国中材集团有限公司、中国中材股份有限公司关 于避免同业竞争的承诺	依承诺履行
3	中国中材集团有限公司、中国中材股份有限公司关 于保持上市公司独立性的承诺	依承诺履行
4	中国中材集团有限公司、中国中材股份有限公司关 于股份锁定期的承诺	依承诺履行
5	中国中材股份有限公司关于提供异议股东收购请求 权的承诺	依承诺履行
6	中国中材股份有限公司关于债务担保的承诺	依承诺履行
7	宁夏共赢投资有限责任公司关于为宁夏赛马实业股 份有限公司异议股东提供收购请求权的承诺	依承诺履行
8	中国中材股份有限公司关于建材集团在过渡期间损 益安排的承诺	依承诺履行

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五、盈利预测的实现情况

赛马实业与中材股份于 2010 年 12 月 7 日就青水股份经审计的归属母公司净 利润数不足评估机构净利润预测数之补偿事宜签订了《盈利预测补偿协议》（以 下简称“本协议”）。为进一步保护中小股东的利益，赛马实业与中材股份于 2011 年 3 月 29 日就盈利预测补偿事项签订了《宁夏赛马实业股份有限公司与中 国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议 之补充协议》（以下简称《补充协议》）。根据《盈利预测补偿协议》及《补充 协议》的约定，关于本次交易盈利预测补偿的主要内容如下：

1、补偿测算对象

本次进行补偿测算对象为青水股份净利润（扣除非经常性损益后净利润，若 在补偿测算期间内，青水股份新增子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，下同）。

根据《评估报告》，本次重组完成当年以及其后两个会计年度净利润预测数 分别为：

单位：万元

			单位：万元
期限	2011 年	2012 年	2013 年
预测净利润	13,368.18	11,309.81	8,746.64

2、补偿测算期间

本次补偿测算期间为本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即 2011 年度、2012 年度及 2013 年度。若本次重组未能如期在 2011 年度实施完毕，则 上述补偿测算期间将随之发生变动。

3、补偿数额及方式

（1）补偿方式

若在本次补偿测算期间（即 2011 年、2012 年、2013 年），青水股份任一年 度实现的累积净利润数低于《评估报告》中累积预测净利润数，中材股份将以所 持赛马实业股份对赛马实业进行补偿，由赛马实业在履行相关程序后以总价人民 币 1.00 元回购中材股份应补偿的全部股份并予以注销。

（2） 补偿股份数量

①赛马实业应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

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补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至 当期期末累积实际净利润数）×换股数量÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 －已补偿股份数量

其中：

换股数量=（“青铜峡牌”商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值 ×0.37%）÷本次换股价格，上述实际净利润数为根据扣除非经常性损益后的利润 数确定。

② 补偿期限届满时，赛马实业将在当年年报披露后 10 个交易日内完成对 “青铜峡牌”商标价值和青水股份的 0.37%股权的减值测试（应由会计师对减值 测试出具专项审核意见，并由赛马实业董事会及独立董事发表意见），若期末减 值额/(“青铜峡牌”商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值×0.37%）>补偿 期限内已补偿股份总数/换股数量，则中材股份须另行补偿股份。另需补偿的股 份数量为：期末减值额/本次换股价格－补偿期限内已补偿股份总数

上述期末减值额为“青铜峡牌”商标及青水股份 0.37%的股权本次作价减去 补偿期末的评估值并扣除补偿期限内青水股份股东增资、减资、接受赠与以及利 润分配的影响。

③中材股份补偿股份数量的上限=（“青铜峡牌”商标本次评估值+青水股 份净资产本次评估值×0.37%） ÷ 本次换股价格

如赛马实业在本次补偿测算期间内（本次吸收合并实施后）实施转增或送股 分配的，该上限应进行调整。

④如赛马实业在本次补偿测算期间内（本次吸收合并实施后）实施转增或送 股分配的，则中材股份补偿股份数将进行相应的调整，调整后的股份补偿数量为： 按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

⑤在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 不足一股的按一股计算，已经补偿的股份不冲回。

（3） 在上述补偿测算期间，若青水股份在任一年度截止当年年末累积实际 盈利数低于《补偿协议》中约定截止当年年末的累积净利润预测数，赛马实业应 在当年年报披露后的 10 个交易日内，召开董事会会议，按前述计算公式计算应 回购的股份数量，并将中材股份持有的该等数量赛马实业股票划转至赛马实业董

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事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利 分配的权利；补偿期届满时，赛马实业应在减值测试结果正式出具后的 10 个交 易日内，计算当年应回购股份数量并锁定相应股份，赛马实业在锁定中材股份补 偿股份 45 日内，就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，赛马实业将 以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通 过上述定向回购议案，则赛马实业应在股东大会决议公告后 10 日内书面通知中 材股份，中材股份将在接到通知后的 30 日内将上述应回购的股份相应赠送给赛 马实业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权 登记日扣除中材股份持有的股份数后赛马实业的股本数量的比例享有获赠股份。

4、有关青水股份的信息披露

赛马实业就本协议相关条款所述青水股份相关内容在其年报中披露的期间 为：本次发行股份购买资产实施完毕日的当年以及其后两个会计年度。

赛马实业按利润表相关科目对青水股份的经营成果分别进行核算。年报中对 当年会计年度内青水股份项下的实际盈利总额（净利润）进行单独披露，并在年 度报告中单列一节，详细说明实际盈利数与本协议相关条款所述评估报告中青水 股份净利润预测数之间的差异情况，包括但不限于营业收入、营业资产成本、营 业税金及附加、营业利润等科目按照实际与预测数额分别披露。

5、违约责任

如中材股份没有根据本协议及补充协议的约定及时、足额向上市公司进行补 偿，则应承担违约责任。

经信永中和会计师事务所有限公司鉴证，宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2011 年实现扣除非经常性损益后的净利润为 13,537.62 万元，比评估报告中 2011 年度预测净利润 13,368.18 万元增加 169.44 万元，增加比例 1.27%。赛马 实业已在 2011 年年报中对本协议的相关条款以及实际与预测数进行了披露。

截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

六、涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落 实情况与事实是否一致

本次收购不涉及管理层收购行为。

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（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于中国中材股份有限公司收购宁 夏赛马实业股份有限公司之持续督导工作报告书签署页）

财务顾问：光大证券股份有限公司

2012年3月19日

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