Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Dec 22, 2011

股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：临2011－045

宁夏赛马实业股份有限公司 以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有 限责任公司实施结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、换股数量：113,775,543 股

2、换股价格：22.13 元/股

3、换股对象数量和限售期：

换股对象	换股数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
中国中材股份有限公司	113,775,543	36	2014年12月20日

4、资产过户情况：截至 2011 年 12 月 22 日，交易双方已基本完成换股吸收 合并所涉及资产的交割转让及变更过户登记手续。

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释 义

在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

赛马实业/合并方/ 本公司/公司/上市 公司	指	宁夏赛马实业股份有限公司，中国上海证券交易所A股上市公司
建材集团/被合并 方	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，为赛马 实业控股股东
存续公司	指	本次吸收合并完成后存续的宁夏赛马实业股份有限公司
中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司（01893.HK），持 有建材集团100%股份，为建材集团母公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为赛马实业 实际控制人
青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股86.82%的子公司
共赢投资	指	宁夏共赢投资有限责任公司
定价基准日	指	赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告的日 期，为2010年9月28日
本次换股吸收合 并/本次吸收合并/ 本次交易/本次重 组	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业 股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁夏 建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”
换股	指	在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换 股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事 项
换股日	指	赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份， 由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业 董事会确定并公告
交割日	指	赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材集团的 全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业 接收并予以安置。但在任何情况下，不得早于生效日
评估基准日	指	作为本次交易标的资产定价依据的资产评估的基准日2010年7 月31日
资产评估值	指	中宇评估以2010年7月31日为评估基准日，对建材集团进行 资产评估的评估结果
异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对 票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份 直至赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业股东
异议股东收购请 求权	指	符合条件的赛马实业异议股东请求异议股东收购请求权提供方按 照新股发行价格受让异议股东所持有的全部或部分赛马实业股份 的权利
异议股东收购请	指	共赢投资受让赛马实业异议股东成功申报异议股东收购请求权的

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求权实施日		股份，并向其支付现金对价之日。
过渡期间	指	审计评估基准日（2010年7月31日）至交割日之间的整个期间
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/南 京证券	指	南京证券有限责任公司
法律顾问/兴业律 师	指	宁夏兴业律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
中宇评估	指	中宇资产评估有限责任公司
《框架协议》	指	赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份 有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之 框架协议》
《吸收合并协议》	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司之协议书
《盈利预测补偿 协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
《补充协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》
《重组报告书》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛 马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》
《实施情况核查 意见》	指	《南京证券有限责任公司关于宁夏赛马实业股份有限公 司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司 并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股 份有限公司股份暨关联交易实施情况之专项核查意见》
《独立财务顾问 报告》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛 马实业股份有限公司股份暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《兴业律师事务所关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换 股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之法律意见书》
《实施情况法律 意见书》	指	《宁夏兴业律师事务所关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股 份股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司实施情况之法律意见 书》
本公告、《股份变 动公告》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司关于非公开发行股票发行完成结果 暨股份变动公告》
《评估报告》	指	中宇评估以2010年7月31日为基准日出具的中宇评报字[2010] 第3021号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建 材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部 权益价值资产评估报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次吸收合并概况

（一）本次吸收合并的内部决策程序

截至本公告日，赛马实业及相关交易主体已就本次换股吸收合并建材集团取 得了全部所需的授权及批准：

1、2010 年 9 月 27 日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第 二届董事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合 并预案，三方签署了吸收合并《框架协议》。

2、2010 年 10 月 15 日，中材集团第一届董事会第十一次会议审议通过了本 次吸收合并方案。

3、2010 年 10 月 29 日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合 并中对员工的安置方案。

4、2010 年 10 月 29 日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方 案的股东决定。

5、2010 年 10 月 29 日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第 二届董事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案。

6、2010 年 12 月 7 日，赛马实业第四届董事会第二十次会议、建材集团第 二届董事会第十八次会议审议通过了根据国务院国资委备案的评估报告修改后 的吸收合并方案，建材集团股东中材股份做出了同意修改后的吸收合并方案的股 东决定。赛马实业、建材集团及中材股份三方签署了《吸收合并协议》。

7、2010 年 12 月 8 日，国务院国资委签发国资产权[2010]1413 号文，批准 了本次吸收合并方案。

8、2010 年 12 月 16 日，赛马实业第五次临时股东大会批准本次吸收合并方 案，同意中材股份免于以要约收购方式增持赛马实业股份。

9、2011 年 7 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核了本公 司重大资产重组方案，获有条件通过。

10、2011 年 11 月 9 日，中国证监会以证监许可【2011】1795 号文核准公司 本次重大资产重组方案。同日，中国证监会以证监许可【2011】1796 号文，核 准中材股份公告收购报告书并豁免其因本次吸收合并触发的要约收购赛马实业

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股份的义务。

（二）本次吸收合并新股发行情况

• 1、换股股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、 换股方式：中材股份将其所持建材集团的股权，按照换股价格，换成赛 马实业为本次吸收合并而发行的股票。

3、 每股面值：人民币 1.00 元。

4、 换股数量：113,775,543 股。

5、 换股价格：本次换股吸收合并的换股价格为本次吸收合并首次董事会决 议公告日（即 2010 年 9 月 28 日）前 20 个交易日赛马实业股票交易均价 22.13 元/股。

6、 换股对象：中国中材股份有限公司

7、 本次换股的对价：根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第 3021 号《评 估报告》，本次评估基准日为 2010 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，建材集团 以资产基础法进行评估，评估值为 251,785.28 万元，主要资产包括建材集团的 16 宗土地使用权（含投资性房地产）、建材集团对赛马实业和青水股份的长期股 - 权投资、相关固定资产、无形资产 商标、非流动负债等。上述评估结果已经国 有资产监督管理委员会备案。

8、股份锁定期：本次吸收合并完成后，中材股份取得赛马实业股票自登记 之日起 36 个月内不上市交易或转让给第三方，之后按照中国证券监督管理委员 会或上海证券交易所的有关规定执行。

本次换股股份已于 2011 年 12 月 21 日在中登公司办理了股份登记手续。

（三）本次吸收合并资产过户情况

根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第 3021 号《评估报告》，本次评估基 准日为 2010 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，建材集团以资产基础法进行评估， 评估值为 251,785.28 万元，主要资产包括建材集团的 16 宗土地使用权（含投资 性房地产）、建材集团对赛马实业和青水股份的长期股权投资、相关固定资产、 - 无形资产 商标、非流动负债等。

根据赛马实业、建材集团与中材股份于 2010 年 12 月 7 日签订《吸收合并协

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议》，本公司交易各方协商确定以新增股份换股吸收合并建材集团的交割日为 2011 年 11 月 30 日，自资产交割日起，注入资产的责任和风险发生转移。本公 司已聘请会计师事务所以 2011 年 11 月 30 日为审计基准日对注入资产在过渡期 间的净损益进行审计。建材集团与赛马实业于 2011 年 11 月 30 日签署了《关于 宁夏建材集团有限责任公司资产、负债及人员的交割确认书》，确认已完成了标 的资产、负债及人员的交接。

1、固定资产

建材集团名下的固定资产共 20 项，账面价值为 63.68 万元。截止本公告出 具之日，上述固定资产已经交付至赛马实业。

2、长期股权投资

建材集团因本次换股吸收合并而注入赛马实业的长期股权投资主要是对赛 马实业和青水股份的股权，其中：

① 建材集团持有赛马实业 35.74%的股权，即持有赛马实业 6,975.00 万股股 票将因本次吸收合并而予注销。上述股份已于 2011 年 12 月 21 日完成注销手续。

② 建材集团持有青水股份 0.37%的股权，截止本公告出具日，该股权已过 户至赛马实业。

3、持有至到期投资

截止 2011 年 11 月 30 日，建材集团持有至到期投资 50,000.00 万元，均为建 材集团对赛马实业的委托贷款。本次资产交割后，该委托贷款债权债务主体均为 赛马实业，债权债务已相互抵消。

4、土地使用权

建材集团共拥有 16 宗土地，其中投资性房地产 5 宗，面积共计 404,461.00 平方米，其他 11 宗土地面积共计 1,320,551.16 平方米。截至本公告出具之日， 上述土地已全部办理完毕产权过户手续。

5、商标

建材集团共拥有 5 项注册商标，各项商标未被设置质押或其它任何第三方权 益，亦未被司法查封或冻结。该 5 项商标资产价值为 633.95 万元，占本次换股 资产价值 251,785.28 万元的比例为 0.25%。截至本公告出具之日，上述 5 项商标 正在办理过户手续，且过户手续不存在法律障碍。

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（四）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结

论性意见

2011 年 12 月 19 日，信永中和会计师事务所有限公司出具 XYZH/2011A3004-6 号《验资报告》，对赛马实业本次交易所涉及的新增股份验 资事项进行了审验。

本公司于 2011 年 12 月 22 日收到中登公司出具的证券变更登记证明，公司 因本次换股吸收合并向中材股份发行的 113,775,543 股股份的相关证券登记手续 已办理完毕。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次吸收合并过程和

换股对象合规性的结论意见

1 、独立财务顾问意见

根据南京证券出具的《实施情况核查意见》和 《 独立财务顾问报告》：赛马 实业本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；赛马实业已依法履行信息披露 义务；本次非公开发行购买资产事项所涉及的资产交割实施工作已实质完成。中 材股份具备本次吸收合并后持有赛马实业股票的主体资格。

2 、律师事务所意见

根据兴业律师出具的《实施情况法律意见书》和《法律意见书》：赛马实业 本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；赛马实业已依法履行信息披露 义务；本次非公开发行购买资产事项所涉及的资产交割实施工作已实质完成。中 材股份具备本次吸收合并后持有赛马实业股票的主体资格。

二、 吸收合并换股结果及对象简介

（一）换股结果

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换股对象	换股数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
中国中材股份有限公司	113,775,543	36	2014年12月20日

（二）换股对象介绍

公司名称：	中国中材股份有限公司
注册资本：	357,146.40万元
成立时间：	1987年6月22日
营业执照注册号：	100000000006109（4-1）
公司类型：	股份有限公司（境外上市）
住所：	北京市西城区西直门内北顺城街11号
法定代表人：	谭仲明
税务登记证号码：	京税证字110102100006100号
上市地：	香港联合交易所
上市时间：	2007年12月20日
股票代码：	01893.HK
经营范围：	许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务 人员（有效期至2012年10月17日）。 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机 非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设 计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业 务相关的技术咨询、技术服务。

三、 吸收合并换股前后公司前 10 名股东变化

截止2011年11月30日，赛马实业的前十大股东持股情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例(%)	股份性质	持有限售条 件股份的数 量（股）
1	宁夏建材集团有限责任公司	69750000	35.74	人民币普通股	-
2	交通银行－博时新兴成长股票型证 券投资基金	5000000	2.56	人民币普通股	-
3	宁夏共赢投资有限责任公司	2250000	1.15	人民币普通股	-
4	中国工商银行－博时精选股票证券 投资基金	2097133	1.07	人民币普通股	-
5	中国建设银行－工银瑞信稳健成长 股票型证券投资基金	1713649	0.88	人民币普通股	-
6	久嘉证券投资基金	1392955	0.71	人民币普通股	-
7	罗志文	1042637	0.53	人民币普通股	-
8	浙江如山高新创业投资有限公司	700000	0.36	人民币普通股	-

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9	芜湖海创置业有限责任公司	614758	0.32	人民币普通股	-
10	中融国际信托有限公司－中融兴诚 一号	610000	0.31	人民币普通股	-

本次换股后赛马实业 A 股前 10 名股东（截至 2011 年 12 月 21 日，持股比 例为占公司总股本的比例）情况：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 (%)	股份性质	持有限售条 件股份的数 量（股）
1	中国中材股份有限公司	113775543	47.57	人民币普通股	113775543
2	交通银行－博时新兴成长股票 型证券投资基金	5000000	2.09	人民币普通股	-
3	中国工商银行－博时精选股票 证券投资基金	3097044	1.29	人民币普通股	-
4	宁夏共赢投资有限责任公司	2252400	0.94	人民币普通股	-
5	久嘉证券投资基金	1392955	0.58	人民币普通股	-
6	罗志文	1042637	0.44	人民币普通股	-
7	中国建设银行－工银瑞信稳健 成长股票型证券投资基金	1000000	0.42	人民币普通股	-
8	浙江如山高新创业投资有限公 司	690000	0.29	人民币普通股	-
9	芜湖海创置业有限责任公司	614758	0.26	人民币普通股	-
10	安徽海螺创业投资有限责任公 司	526200	0.22	人民币普通股	-

本次吸收合并实施完成后，建材集团原持有的赛马实业 69,750,000 股股份注 销，本公司向中材股份发行 113,775,543 股新股，自登记之日（2011 年 12 月 21 日）起 36 个月内不上市交易或转让给第三方。本公司控股股东由建材集团变更 为中材股份，实际控制人仍为中材集团，未发生变更。

四、吸收合并换股前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份		113,775,543	113,775,543
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份

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	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计		113,775,543	113,775,543
无限售条 件的流通 股份	无限售条件的流通股份合计	195,133,874	-69,750,000	125,383,874
股份总额		195,133,874	44,025,543	239,159,417

中材股份承诺：“本次吸收合并完成后，本公司取得赛马实业股票自登记至 本公司账户之日起 36 个月内不上市交易或转让给第三方，之后按照中国证券监 督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执行”。

五、 管理层讨论与分析

（一）本次吸收合并对公司财务状况的影响

本次吸收合并完成后，公司获得生产经营所需的土地使用权、商标、货币 资金，使资产更加完整，有利于公司继续做大做强主营业务，不断提高盈利能力； 资金实力增加，可适当减少银行借款，降低公司负债规模，使公司的资金使用成 本下降，短期偿债能力和长期偿债能力得到提高，增强了公司财务的安全性。本 次吸收合并为公司加快并购重组步伐，扩大生产经营规模，做大做强水泥主业奠 定了良好的基础。

（二）本次吸收合并对公司治理的影响

本次吸收合并不改变公司实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业 务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。减少实际控制人对公司的管理层级， 公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，在巩固公司治理专项活动成 果的基础上，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水 平。

六、 为本次吸收合并出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：南京证券有限责任公司 法定代表人：张华东

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注册地址：江苏省南京市玄武区大钟亭 8 号 项目主办：张立、付国民 项目协办人：封燕 项目经办人：秦桂芬、刘佳夏 电话： 025-83213355 传真： 025-57710546

（二）法律顾问

机构名称：宁夏兴业律师事务所 负责人：柳向阳

注册地址：银川市民族南街博文大厦八楼

经办人员：柳向阳 刘庆国 电话：0951-6011677；0951-6011161 传真：0951-6011015

（三）财务审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 经办人员：詹军、丁慧春

电话： 010-65542288 传真： 010-65547190

（四）资产评估机构

机构名称：中宇资产评估有限责任公司 法定代表人：徐敬旗 注册地址：北京市西城区安德路 67 号 经办人员：董文忠、冯军芳 电话：0951-6738022 传真：0951-6730989

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（五）验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 经办人员：詹军、丁慧春

电话： 010-65542288

传真： 010-65547190

七、 备查文件

1、信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011A3004-6 号《验资报 告》；

2、南京证券有限责任公司出具的《南京证券有限责任公司关于宁夏赛马实 业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁 夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易实施 情况之专项核查意见》

3、宁夏兴业律师事务所出具的《宁夏兴业律师事务所关于宁夏赛马实业股 份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司实施情况之法 律意见书》

• 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 5、经中国证监会审核的全部吸收合并申报材料 上述备查文件，存放在本公司证券部。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2011 年 12 月 22 日

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