Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

Oct 9, 2007

－ 证券代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2007 027

宁夏赛马实业股份有限公司

第三届董事会第十六次会议

决议公告暨召开2007 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

宁夏赛马实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于2007 年9 月28 日以书面 形式由专人送出。公司于2007 年10 月9 日上午9：00 在公司会议室召开三届董事会第十六 次会议，会议应到董事11 人，实到11 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由 董事长李永进主持，经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》

公司已于 2006 年 8 月成功完成股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》及《上市 公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司认真对照公开发行股票的资格和条 件，经过逐项检查，认为公司符合公开发行股票的有关规定，具备公开发行股票的资格和条 件。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

二、审议并通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》

为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规规定，公司拟公开增发人民币普通股(A 股)， 具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次公开增发的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（二）发行数量

本次公开增发股票的数量不超过 8000 万股（含 8000 万股），在该上限范围内，董事会提 请股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)根据实际情况确定最终发行数量。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（三）发行方式 本次公开增发采取网上、网下定价发行的方式。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次公开增发对象为在上海证券交易所开立人民币普通股(A 股)股票帐户的中国境内的 社会公众投资者及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除 外)。

本次增发向原股东优先配售，原股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股 数以一定比例优先认购。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

1

（五）发行价格

本次公开增发股票发行价格以不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前 一个交易日的均价确定。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人(主承销

商)协商确定。如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按新的政策规定， 由公司董事会和保荐人(主承销商)协商后最终确定。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（六）上市地点

本次公开增发的股票发行完成后将在上海证券交易所上市交易。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（七）募集资金的用途

扣除发行费用后，本次公开增发新股募集资金净额不超过 73780 万元，将用于投资以下 项目：

1．投资 12549 万元用于水泥粉磨系统综合节能改造项目。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

2．投资 17250 万元用于资源综合利用纯低温余热发电项目：对公司现有的六条新型干法 水泥熟料生产线配套建设 4×6000KW 余热电站。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

3．投资 25565 万元利用工业废渣建设日产 2500 吨新型干法水泥生产线项目：为消化利 用工业废渣，在宁夏石嘴山市利用能源化工企业产生的电石渣等工业废渣建设一条日产 2500 吨新型干法水泥生产线项目。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

4．投资 18416 万元利用先进工艺替代淘汰的落后生产能力建设 2×2500t/d 水泥熟料生产 线项目二期工程。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

以上项目全部实施共需投入资金约 73780 万元，拟由本次公开增发股票募集资金解决， 如果募集资金净额不足，则由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将动用银行贷款 及自有资金先行投资部分项目，募集资金到位后，将用于归还银行贷款、置换先行投入的自 有资金及后续投入。

（八）关于本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存 未分配利润。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（九）本次发行股票决议的有效期限

本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核

准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

• 三、审议并通过了《关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案》

• (有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

• 四、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

2

《关于公司前次募集资金使用情况的说明》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的 议案》

根据公司拟公开发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次公开发行股票工作，拟提 请股东大会授权董事会在有关法律法规及《公司章程》规定的范围内办理本次公开发行 A 股 股票的相关事宜：

（一）按照股东大会审议通过的股票发行方案，根据具体情况与保荐人(主承销商)协商 决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量、网上网下发行数量比例、原股东 优先配售数量比例及其他与发行方案相关的一切事宜。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（二）签署与本次增发相关的、与本次募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他 相关法律文件。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（三）决定并聘请参与本次增发新股的中介机构，办理本次增发股票申报事宜。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资 金投资项目具体安排进行调整。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（五）授权董事会根据证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票 发行方案进行相应的修订和调整。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（六）根据本次公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》的相关条款及验资和工商 登记事宜。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（七）在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司的证券存管、登记等相关事宜和在上海证券交易所上市的事宜。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（八）如证券监督管理部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次 公开增发 A 股的具体方案等相关事项进行相应调整。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（九）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次公开发行有关的具体事宜。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

（十）本授权自股东大会审议通过后一年内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现 不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利 后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。

(有效表决票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

六、审议并通过了《关于公司召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》（有效表决 票数11 票，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

3

公司将于 2007 年 10 月 26 日召开 2007 年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如

下：

（一）会议召开时间： 现场会议召开时间为：2007 年 10 月 26 日下午 14：00 － － 网络投票时间为：2007 年 10 月 26 日上午 9：30 11：30；下午 13：00 15：00 （二）现场会议召开地点：宁夏赛马实业股份有限公司办公楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证 券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。（股东参与网络投票操作流程详见附件一） （五）会议审议内容

• 1．审议《关于公司符合公开发行股票条件的议案》

2．审议《关于公司公开发行股票方案的议案》

3．审议《关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案》

• 4．审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

5．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》

（六）会议出席对象

1、凡截止 2007 年 10 月 19 日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表 决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）， 或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

（七）本次会议现场会议的登记方法

• 1、登记手续

（1）拟出席现场会议的法人股东凭营业执照复印件、法人代表证明书、持股凭证及其身 份证或法人代表授权委托书(附件二)及出席人身份证办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权代理人 持身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传 真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点

宁夏赛马实业股份有限公司证券投资部 地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处 邮政编码：750021 联系电话：0951-2085256 联系传真：0951-2085256 联系人：武雄

3、登记时间 2007 年 10 月 22 日至 10 月 25 日期间每日 9：30 至 11：30、13：00 至 15：00。 （八）其它事项

4

现场会议为期半天，出席本次会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。 特此公告

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2007 年 10 月 9 日

附件一：

股东参与网络投票操作流程

1、投票操作流程

（1）买卖方向为买入股票；

（2）投票代码

1、投票操作流程 （1）买卖方向为买入股票； （2）投票代码
沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量
738449	赛马投票	16

（3）表决议案

如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图示

一次性表决所有议案	一次性表决所有议案	一次性表决所有议案	表决内容	表决内容		对应的申报价格
议案1-议案5			本次股东大会所有议案			99元
如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示
序 号		表决议案				对应的申报价格
1		审议《关于公司符合公开发行股票条件的议案》				1元
2		审议《关于公司公开发行股票方案的议案》
2.1		发行股票的种类和面值				2元
2.2		发行数量				3元
2.3		发行方式				4元
2.4		发行对象及向原股东配售的安排				5元
2.5		发行价格				6元
2.6		上市地点				7元
2.7		募集资金的用途
(1)		水泥粉磨系统综合节能改造项目				8元
(2)		资源综合利用纯低温余热发电项目				9元
(3)		利用工业废渣建设日产2500 吨新型干法水泥生产线项目				10元
(4)		利用先进工艺替代淘汰的落后生产能力建设2×2500T/D 水泥熟料生产线 项目二期工程				11元
2.8		关于本次发行前滚存未分配利润的安排				12元
2.9		本次发行股票决议的有效期限				13元
3		审议《关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案》				14元
4		审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》				15元
5		审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》				16元
（4）表决意见 表决意见种类
	表决意见种类			对应的申报股数

如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示

5

同意	1股
反对	2股
弃权	3股

2、投票举例

• (1)股权登记日持有“赛马实业”A 股的投资者，如对议案 1 审议《关于公司符合公开发

• 行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
738449	买入	1.00元	1股

• (2)股权登记日持有“赛马实业”A 股的投资者，如对议案 1 审议《关于公司符合公开发

• 行股票条件的议案》投反对票，只要将委托股数改为 2 股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
738449	买入	1.00元	2股
(3)股权登记日持有“赛马实业”A股的投资者，如对议案1审议《关于公司符合公开发 行股票条件的议案》投弃权票，只要将委托股数改为3股，其他申报内容相同：
投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
738449	买入	1.00元	3股

3、投票注意事项

• （1）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，

• 否则按照第一次投票为准。

（2）对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的 情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持 表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

附件二 ：

宁夏赛马实业股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁夏赛马实业股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

序 号	表决议案	同 意	反 对	弃 权
1	审议《关于公司符合公开发行股票条件的议案》
2	审议《关于公司公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行数量
2.3	发行方式
2.4	发行对象及向原股东配售的安排

6

2.5	发行价格
2.6	上市地点
2.7	募集资金的用途
(1)	水泥粉磨系统综合节能改造项目
(2)	资源综合利用纯低温余热发电项目
(3)	利用工业废渣建设日产2500 吨新型干法水泥生产线项目
(4)	利用先进工艺替代淘汰的落后生产能力建设2×2500T/D 水泥熟料生产线项目二 期工程
2.8	关于本次发行前滚存未分配利润的安排
2.9	本次发行股票决议的有效期限
3	审议《关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案》
4	审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
5	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》

此委托书表决符号为“√”

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 受托日期： 年 月 日

委托人股东帐号：

注：授权委托书复印件有效。

7

宁夏赛马实业股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的说明

公司拟公开增发新股，根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司需对 前次募集资金使用情况进行说明，现将具体情况说明如下：

一、前次募集资金数额及到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］93 号文核准，于 2003 年 8 月 14 日在上海证券交易所采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公众成功发 行了人民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值 1 元人民币，发行价格为每股 6.70 元， 扣除发行费用后实际募集资金净额 30,769.65 万元，于 2003 年 8 月 20 日全部募集到位， 并经武汉众环会计师事务所有限公司武众会［2003］第 465 号《验资报告》验资确认。 二、前次募集资金使用情况

（一）招股说明书承诺使用计划

公司在首次公开发行 A 股《招股说明书》中披露的募集资金使用计划如下：

1．投资 21,246.26 万元，用于偿还一号窑节能技改项目贷款；

2．投资 4,858.74 万元，用于偿还石灰石矿山技术改造项目贷款；

3．投资 2,830.00 万元，用于投资提高综合发散能力改造项目；

4．投资 1,500.00 万元，用于投资年产 5000 吨 UPVC 管材项目；

5．剩余 334.65 万元用于补充公司流动资金。

（二）前次募集资金的变更及履行的程序

1．计划投入提高综合发散能力改造项目所涉募集资金 2,830 万元，变更投入：公司 投资建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程。

经公司二届董事会第九次会议审议并经公司 2003 年度股东大会批准，公司将原计划 投入的提高综合发散能力改造项目所涉募集资金 2,830 万元变更投入为与宁夏建材集团 有限责任公司合资设立宁夏赛马兰山水泥有限公司建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目 一期工程。后经二届董事会第十九次会议审议通过，公司终止与宁夏建材集团有限责任

1

公司合资设立宁夏赛马兰山水泥有限公司建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程， 由公司独立投资建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程，并将募集资金 2,830 万元 投入该项目。截止 2006 年 10 月底该项目已建成，并能生产合格产品。

2．计划投入年产 5000 吨 UPVC 管材项目所涉募集资金 1,500 万元，变更投入：补 充公司受让中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%股权的资 金。

鉴于公司原计划实施该项目的控股子公司宁夏青龙塑料管材有限公司股权已转让， 不再对该项目进行投资，经公司二届董事会第十五次会议审议通过，并经公司 2004 年第 二次临时股东大会批准，公司将计划投入年产 5000 吨 UPVC 管材项目所涉募集资金 1,500 万元用途变更为补充公司受让中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有 限公司 74.80%股权的资金。公司已于 2004 年底将宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80% 的股权过户到公司名下。

公司已对以上相关事项进行了披露。具体详见公司 2004、2005 年年度报告。 此次变更后，公司前次募集资金投资项目和金额情况如下：

1．投资 21,246.26 万元，用于偿还一号窑节能技改项目贷款；

2．投资 4,858.74 万元，用于偿还石灰石矿山技术改造项目贷款；

3．投资 2,830.00 万元，用于 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程

4．投资 1,500.00 万元，补充受让中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有 限公司 74.80%股权的资金

5．剩余 334.65 万元用于补充公司流动资金。

（三）前次募集资金实际使用情况

截止 2007 年 6 月 30 日，募集资金项目实际投资及完成情况如下表：（单位：万元）

项目	招股说明书 承诺投资	变更公告 承诺投资	实际投资	完成时间	完成率
偿还一号窑节能技改项目贷款	21,246.26	-	21,246.26	2003 年	100%
偿还石灰石矿山技术改造项目贷款	4,858.74	-	4,858.74	2003 年	100%
2×2500t/d水泥熟料生产线项目一期工程	-	2,830	2,830	2005 年	100%
补充受让宁夏青铜峡水泥股份有限公司74.80%股权的资金	-	1,500	1,500	2004 年	100%
补充公司流动资金	334.65	-	334.65	2003 年	100%

2

公司前次实际募集资金 30,769.65 万元，其中按照招股说明书计划投资的金额为 26,439.65 万元，占实际募集资金的 85.93%，变更投资的金额为 4,330 万元，占实际募集 资金的 14.07%。

三、前次募集资金投资项目效益情况：

一 ( ) 偿还一号窑节能技改项目贷款 ：该项目招股说明书承诺年均实现销售额 13,961.35 万元，年均实现销售利润 6,547.60 万元。

对比招股说明书的承若，经测算该项目自 2002 年 8 月投产以来的销售额及销售利润 如下：该项目自 2002 年 8 月投产以来，累计实现产品销售额 65,467.91 万元，实现销售 利润 24,871.83 万元。年均实现销售额 13,315.51 万元，实现销售利润 5,058.68 万元。与 招股说明书承诺年均实现销售额 13,961.35 万元、销售利润 6,547.60 万元相比，年均降低 销售额 645.84 万元，降低 4.63%，年均降低销售利润 1,488.92 万元，降低 22.74%。具体 情况见下表：（单位：万元）

项目			2002年8月-2007年6月销售额及销售利润测算	2002年8月-2007年6月销售额及销售利润测算	2002年8月-2007年6月销售额及销售利润测算			承诺年均效益	实际与承诺效益 的差异（%）
	2002年8-12月	2003年	2004年	2005年	2006年	2007年1-6月	年平均额
销售额	3,933.65	14,140.80	16,761.33	13,330.45	10,520.01	6,781.67	13,315.51	13,961.35	-4.63%
销售利 润	1,289.28	5,240.39	6,879.34	5,040.06	3,607.99	2,814.76	5,058.68	6,547.60	-22.74%

注：年均销售利润差异的说明：

招股说明书中承诺的一号窑节能技改项目收益，来源于一号窑节能技改项目的可行 性研究报告。由于该项目设计较早，产品制造成本中所用的原煤、电力价格较低。该项 目自 2002 年 8 月建成到 2007 年 6 月，其原煤、电力价格发生了较大的变化，致使招股 说明书中承诺的收益与实际收益产生较大的差异。由于水泥制造成本中原煤、电力成本 占整个制造成本的比重较大，故仅对煤、电价格的变化作分析对比。

原煤、电力实际单价与可行性研究报告预计单价差异对比表

年度	原煤价格（元/吨）	原煤价格（元/吨）	原煤价格（元/吨）	电力价格（元/度）	电力价格（元/度）	电力价格（元/度）
	实际	可研	差异	实际	可研	差异
2002 年8-12 月	100.00	75.22	24.78	0.30	0.2821	0.01
2003 年	100.00	75.22	24.78	0.32	0.2821	0.03
2004 年	129.58	75.22	54.36	0.3421	0.2821	0.06
2005 年	135.97	75.22	60.75	0.3807	0.2821	0.10
2006 年	155.18	75.22	79.96	0.40	0.2821	0.12
2007 年1-6 月	178.93	75.22	103.71	0.39	0.2821	0.10

3

原煤、电力实际耗用总额与可行性研究报告预计耗用总额差异对比表

年 度		原煤	原煤			电力	电力
	实际耗用 量（吨）	实际金额 (万元)	预计金额 （万元）	差额	实际耗用量 （度）	实际金额 （万元）	预计金额 （万元）	差额
2002 年8-12月	35820	358.20	2,69.44	88.76	23309480	690.37	657.56	32.81
2003 年	92752	927.52	697.68	229.84	60031590	1,902.59	1,693.49	209.10
2004 年	113094	1,465.47	850.69	614.78	66681140	2,281.37	1,881.07	400.30
2005 年	112723	1,532.69	847.90	684.79	63926210	2,433.94	1,803.36	630.58
2006 年	104544	1,622.31	786.38	835.93	60971730	2,468.08	1,720.01	748.07
2007 年1-6 月	77077	1,379.17	579.77	799.40	38641540	1,494.62	1,090.08	404.54
合 计		7,285.36	4,031.86	3,253.50		11,270.97	8,845.57	2,425.40

从上述两张表的数据可以看出，原煤、电力价格逐年上升，仅原煤、电力价格上涨 的因素，致使成本费用增加 5,678.90 万元，年均增加 1,155.03 万元。

通过分析对比，招股说明书中承诺的收益与实际收益产生差异的主要因素是原燃材 料、电力价格的上涨。

（二）偿还石灰石矿山技术改造项目贷款 ：石灰石矿山技术改造项目是一号窑节能 技改工程项目的配套项目，该项目是在石灰石矿山的原有基础上增加开采工作面。该项 目完成后，公司石灰石产量增加，一号窑节能技改工程项目完成后生产所需石灰石完全 由公司供给，由于公司内部石灰石制造成本低于外购石灰石成本，节约了大量的外购成 本。 经测算公司自己生产石灰石与外购石灰石的成本差异为公司带来的效益如下表：

2002 年8 月-2007 年6 月石灰石增加量及成本效益测算

项目	2002 年8-12 月	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年1-6 月	年平均
产量增加 （吨）	240,470	491,829	878,517	944,336	874,130	402,221	779,289
内部成本 （元/吨）	11.04	11.20	10.65	10.26	11.44	13.94	11.17
外购成本 （元/吨）	21.20	21.20	21.20	21.20	21.20	21.20	21.20
成本差异 （元/吨）	-10.16	-10.00	-10.55	-10.94	-9.76	-7.26	-10.03
节约成本 （万元）	244.32	494.83	926.84	1，033.10	853.15	292.01	781.64

经测算该项目自 2002 年 8 月至 2007 年 6 月累计增加石灰石产量 383.15 万吨，年均 增加石灰石 77.93 万吨，单位平均成本 11.17 元/吨，年均总成本 870.48 万元。一号窑节

4

能技改工程项目完工后所需石灰石如全部外购，按照最近几年的碎石市场销售价格计算， 年均采购成本为 1,652.12 万元，该项目完工后年均为公司节约成本、增加收益 781.64 万 元。

招股说明书中承诺该项目年均实现销售利润 565.30 万元，实际收益高于招股说明书 中的承诺。

（三） 2 × 2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程 ：公司投资 2830 万元用于补充 2× 2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程投资，该工程 2005 年 4 月开工，2006 年 10 月建 成投产并稳定生产出合格产品。

该项目投资总额 20,188.16 万元，募集资金投资占投资总额的 14.02%。该项目自 2006 年 10 月投产到 2007 年 6 月，累计生产熟料 53.02 万吨，公司全部自用。如全部外销可 实现收入 8,172.10 万元（熟料售价按公司实际平均售价 154.13 元/吨计算），可实现销售 利润 2,230.70 万元，其中：募集资金投资收益 312.74 万元。

（四）补充受让宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80% 股权的资金： 投资 1,500 万元 用于补充受让中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%股权的 资金。公司共计出资 8,600 万元，募集资金投资占总投资额的 17.44%（2004 年底完成股 权过户）。

2005 年度公司从宁夏青铜峡水泥股份有限公司获得投资收益 817.93 万元，其中募集 资金投资收益 142.65 万元；2006 年度获得投资收益 936.77 万元，其中募集资金投资收 － 益 163.37 万元；2007 年 1 6 月获得投资收益 875.74 万元，其中募集资金投资收益 152.73 万元。

前次募集资金项目的全面实施,使公司技术装备水平进一步提高，生产环境进一步净 化，工艺结构、产品结构、产业结构得到一定程度的优化调整，经济效益显著提高，公 司认为项目收益情况基本符合预期收益，前次募集资金运用效果良好。

四、前次募集资金实际使用情况与各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉 及的有关内容比较对照

（一）与 2003 年年报披露信息进行对照：（ 单位：万元）

5

承诺投资项目	截止2003 年12 月31 日	截止2003 年12 月31 日
	年报披露情况	实际使用情况
一号窑节能技改项目	21,246.26	21,246.26
石灰石矿山技术改造项目	4,858.74	4,858.74
提高综合发散能力改造项目	2,830.00
年产5000 吨UPVC 管材项目	1,500.00
补充流动资金	334.65	334.65

• （二）与 2004 年中报和 2004 年年报披露信息进行对照（ 单位：万元）

承诺投资项目	截止2004 年6 月30 日	截止2004 年6 月30 日	截止2004 年12 月31 日	截止2004 年12 月31 日	备注
	中报披露情况	实际使用情况	年报披露 情况	实际使用情况
一号窑节能技改项目	21,246.26	21,246.26	21,246.26	21,246.26
石灰石矿山技术改造项目	4,858.74	4,858.74	4,858.74	4,858.74
提高综合发散能力改造项目	2,830.00		2,830.00		项目变更
年产5000 吨UPVC 管材项目	1,500.00		1,500.00	1,500.00	项目变更
补充流动资金	334.65		334.65	334.65

变更募集资金说明：年产 5000 吨 UPVC 管材项目。经公司二届董事会第十五次会 议审议通过，并经公司 2004 年第二次临时股东大会批准，公司将原计划投入的年产 5000 吨 UPVC 管材项目所涉及募集资金 1,500 万元用途变更为补充公司受让中国华融资产管 理公司持有的宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%股权的资金，2004 年完成变更投入 并完成股权受让。

• （三）与 2005 年中报和 2005 年年报披露信息进行对照（ 单位：万元）

承诺投资项目	截止2005 年6 月30 日	截止2005 年6 月30 日	截止2005 年12 月31 日	截止2005 年12 月31 日	备注
	中报披露情况	实际使用情况	年报披露情况	实际使用情况
一号窑节能技改项目	21,246.26	21,246.26	21,246.26	21,246.26
石灰石矿山技术改造项目	4,858.74	4,858.74	4,858.74	4,858.74
提高综合发散能力改造项目	2,830.00	2,830.00	2,830.00	2,830.00	项目变更
年产5000 吨UPVC 管材项目	1,500.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00	项目变更
补充流动资金	334.65	334.65	334.65	334.65

变更募集资金说明：

• 1、年产 5000 吨 UPVC 管材项目：变更说明同上。

• 2、提高综合发散能力改造项目：经公司二届董事会第九次会议审议并经公司 2003

6

年度股东大会批准，公司将原计划投入的提高综合发散能力改造项目所涉募集资金 2,830 万元变更投入为与宁夏建材集团有限责任公司合资设立宁夏赛马兰山水泥有限公司建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程。后经二届董事会第十九次会议审议通过，公司 终止与宁夏建材集团有限责任公司合资设立宁夏赛马兰山水泥有限公司建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程，由公司独立投资建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一 期工程。该工程 2005 年 4 月开工，公司将募集资金 2,830 万元投入该项目，用于该工程 的前期建设。

鉴于公司已于 2005 年年底前将前次募集资金使用完毕，故 2006 年中报及年报中未 披露前次募集资金使用情况。

五、结论

综上所述，本公司前次募集资金能够按照招股说明书和公司股东大会承诺的用途使 用，变更用途的资金履行了合法程序并及时进行披露。有关投资项目的进展、变化或变 更情况已在历次定期报告中及时披露，前次募集资金使用有关信息披露文件中关于前次 募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。截止 2007 年 6 月 30 日，前次实际取得 募集资金净额 30,769.65 万元已全部投入使用，项目投资效益明显，业绩增长潜力较大， 使公司盈利水平明显提高，持续发展能力得到显著增强，说明前次募集资金使用效果良 好。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2007 年 10 月 9 日

7

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宁夏赛马实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告

2007 年羊专审字第 11681 号 穗注协报备号码: 200709001132 号

宁夏赛马实业股份有限公司董事会：

我们接受宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称"贵公司"）董事会委托，对 贵 公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]93 号文核准，于 2003 年 7 月 18 日 发布《宁夏赛马实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称"招股 说明书"），并于 2003 年 8 月 14 日在上海证券交易所发行 4,800 万股境内上市人民 币普通股（以下简称"A 股"）资金（以下简称"募集资金"）截至 2007 年 6 月 30 日 止的使用情况进行了专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的 实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我 们的责任是对这些资料进行专项审核，对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况 的说明及有关信息披露文件发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委 员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指 引》的相关要求进行的，并结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核 程序，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见。

我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的 审计过程，因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何审计意见。

本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份

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前次募集资金使用情况 专项审核报告

之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]93 号文核准，贵公司于 2003 年 8 月 14 日向社会公众发行人民币普通股 4,800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 人民币 6.70 元，共募集资金总额人民币 321,600,000.00 元，扣除发行费用人民币 13,903,481.02 元，实际募集资金净额为人民币 307,696,518.98 元。该项募集资金已 于 2003 年 8 月 20 日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限公司武众会(2003) 第 465 号验资报告验证确认。

二、前次募集资金的使用情况

（一）贵公司在《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划如下：

（万元）

		（万元）
序号	投 资 项 目	项目总投资
1、	偿还一号窑节能技改项目贷款	21,246.26
2、	偿还石灰石矿山技术改造项目贷款	4,858.74
3、	提高综合发散能力改造项目	2,830.00
4、	年产5,000吨UPVA管材项目	1,500.00
5、	补充流动资金	333.64
	合 计	30,768.64

截止 2003 年 6 月 30 日，贵公司已通过银行贷款分别累积投资 26,105 万元和自 有资金 91.25 万元建成了一号窑节能技改项目和石灰石矿山技术改造项目，已开始 稳定生产合格产品。所以本次募集资金到位后，将用于偿还项目贷款及投入提高综 合发散能力改造项目和年产 5,000 吨 UPVA 管材项目，全部投资完成后，剩余资金 333.64 万元用于补充流动资金。

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前次募集资金使用情况 专项审核报告

鉴于贵公司实际募集资金为 30,769.65 万元，比原招股说明书的预计募集资金多 1.01 万元，贵公司将增加的募集资金全部用于补充流动资金，则补充流动资金为 334.65 万元。

（二）前次募集资金变更用途情况

1、2004 年 3 月 16 日贵公司第二届董事会第九次会议及 2004 年 4 月 21 日贵公 司 2003 年度股东大会审议并通过了《关于宁夏赛马实业股份有限公司变更部分募 集资金用途的议案》，将招股说明书承诺将募集资金中的 2,830 万元用于投入提高综 合发散能力改造项目变更为与宁夏建材集团有限责任公司共同出资设立宁夏赛马 兰山水泥有限责任公司建设 2×2500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目。此次变更， 贵公司已于 2004 年 3 月 16 日予以公告。

2、2004 年 9 月 14 日贵公司第二届董事会第十五次会议及 2004 年 10 月 27 日 贵公司 2004 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司变更部分募集资金用 途的议案》，将年产 5,000 吨 UPVA 管材项目所涉募集资金 1,500 万元，变更为全部 用于补充公司收购中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%股权的资金。此次变更，贵公司已于 2004 年 9 月 14 日予以公告。

3、2005 年 3 月 13 日贵公司第二届董事会第十九次会议及 2005 年 4 月 26 日贵 公司 2004 年度股东大会审议并通过了《关于终止宁夏赛马兰山水泥有限责任公司 暨公司投资建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程的议案》，将拟与宁 夏建材集团有限责任公司共同出资设立宁夏赛马兰山水泥有限责任公司建设 2× 2500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目的募集资金 2,830 万元变更为贵公司投资建设 2×2500t/d 水泥熟料生产线技改项目一期工程。此次变更，贵公司已于 2005 年 3 月 13 日予以公告。

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前次募集资金使用情况 专项审核报告

（三） 前次募集资金的实际使用情况与变更后的投资项目比较

单位：万元

序号	项 目 名 称	招股说明 书承诺投 资金额	根据招股说明 书及变更用途 后承诺投资额	实际投资金额	实际投入时间及项目情况	实际投入时间及项目情况	实际投入时间及项目情况	截止本报 告日完成 程度
					2003年	2004年	2005年
1、	偿还一号窑节能技改项目贷款	21,246.26	21,246.26	21,246.26	21,246.26	-	-	100%
2、	偿还石灰石矿山技术改造项目 贷款	4,858.74	4,858.74	4,858.74	4,858.74	-	-	100%
3、	提高综合发散能力改造项目	2,830.00	-	-	-	-	-	-
4、	年产5,000吨UPVA管材项目	1,500.00	-	-	-	-	-	-
5、	投资建设2×2500t/d水泥熟料生 产线技改项目一期工程	-	2,830.00	2,830.00	-	-	2,830.00	100%
6、	补充公司受让中国华融资产管 理公司持有宁夏青铜峡水泥股 份有限公司74.80%股权	-	1,500.00	1,500.00	-	1,500.00	-	100%
7、	补充流动资金	333.64	334.65	334.65	334.65	-	-	100%
	合 计	30,768.64	30,769.65	30,769.65	26,439.65	1,500.00	2,830.00	100%

贵公司前次实际募集资金 30,769.65 万元，其中按照招股说明书计划投资的金

额为 26,439.65 万元，占实际募集资金的 85.93%，变更投资的金额为 4,330 万元， 占实际募集资金的 14.07%。

（四）前次募集资金投资项目的实际收益情况

1、偿还一号窑节能技改项目贷款：该项目自 2002 年 8 月-2007 年 6 月实现的 销售额及销售利润测算见下表：

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前次募集资金使用情况 专项审核报告

单位：万元

项目		2002 年8 月-2007 年6 月销售额及销售利润测算	2002 年8 月-2007 年6 月销售额及销售利润测算	2002 年8 月-2007 年6 月销售额及销售利润测算	2002 年8 月-2007 年6 月销售额及销售利润测算	2002 年8 月-2007 年6 月销售额及销售利润测算		承诺年均 效益	实际与 承诺的 差异
	2002 年 8-12 月	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年 1-6 月	年平均额
销售额	3,933.65	14,140.80	16,761.33	13,330.45	10,520.01	6,781.67	13,315.51	13,961.35	-4.63%
销售利润	1,289.28	5,240.39	6,879.34	5,040.06	3,607.99	2,814.76	5,058.68	6,547.60	-22.74%

该项目年均实现销售额 13,315.51 万元、年均实现销售利润 5,058.68 万元，与 招股说明书承诺的年均实现销售额 13,961.35 万元、年均实现销售利润 6,547.60 万 元相比，年均销售额降低 645.84 万元，降低 4.63%，年均销售利润降低 1,488.92 万 元，降低 22.74%。

贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对上述差异的解释是：由 于招股说明书中承诺的一号窑节能技改项目收益，来源于一号窑节能技改项目的可 行性研究报告。由于该项目设计较早，产品制造成本中所用的原煤、电力价格较低。 该项目自 2002 年 8 月建成到 2007 年 6 月，原煤、电力的市场价格发生了较大的变 化，市场价格呈逐年上升的趋势，仅原煤、电力价格上涨的因素，致使成本费用年 均增加 1,155.03 万元。通过分析对比，招股说明书中承诺的收益与实际收益产生较 大差异的主要因素是原煤、电力市场价格的上涨，致使招股说明书中承诺的收益与 实际收益产生较大的差异。

2、偿还石灰石矿山技术改造项目贷款：石灰石矿山技术改造项目是一号窑节 能技改工程项目的配套项目，该项目是在石灰石矿山的原有基础上增加开采工作 面。该项目完成后，贵公司石灰石产量增加，一号窑节能技改工程项目完成后生产 所需石灰石完全由贵公司供给，由于贵公司内部石灰石制造成本低于外购石灰石成 本，节约了大量的外购成本。

经测算该项目自 2002 年 8 月至 2007 年 6 月累计增加石灰石产量 383.15 万吨， 年均增加石灰石 77.93 万吨，单位平均成本 11.17 元/吨，年均总成本 870.48 万元。

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前次募集资金使用情况 专项审核报告

一号窑节能技改工程项目完工后所需石灰石如全部外购，按照最近几年的碎石市场 销售价格计算，年均采购成本为 1,652.12 万元，该项目完工后年均为公司节约成本、 增加收益 781.64 万元。

招股说明书中承诺该项目年均实现销售利润 565.30 万元，实际收益高于招股说 明书中的承诺。

3、2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程：贵公司投资 2830 万元用于补充 2×2500t/d 水泥熟料生产线项目一期工程投资，该工程 2005 年 4 月开工，2006 年 10 月建成投产并稳定生产出合格产品。该项目投资总额 20,188.16 万元，募集资金 投资占投资总额的 14.02%。该项目自 2006 年 10 月投产到 2007 年 6 月，累计生产 熟料 53.02 万吨，如全部外销可实现收入 8,172.10 万元（熟料售价按公司实际平均 售价 154.13 元/吨计算），可实现销售利润 2,230.70 万元，其中：募集资金投资收益 312.74 万元。

4、补充公司受让中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%股权：投资 1,500 万元用于补充受让中国华融资产管理公司持有宁夏青铜峡 水泥股份有限公司 74.80%股权的资金。贵公司共计出资 8,600 万元，募集资金投资 占总投资额的 17.44%（2004 年底完成股权过户）。

2005 年度贵公司从宁夏青铜峡水泥股份有限公司获得投资收益 817.93 万元， 其中募集资金投资收益 142.65 万元，2006 年度获得投资收益 936.77 万元，其中募 集资金投资收益 163.37 万元，2007 年 1-6 月获得投资收益 875.74 万元，其中募集 资金投资收益 152.73 万元。

三、前次募集资金使用结余情况

截止 2006 年 12 月 31 日，实际用于募集资金项目 30,769.65 万元，无结余。

四、审核结论

我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与 2003 年发行人民币普通

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前次募集资金使用情况 专项审核报告

股招股说明书及募集资金变更用途公告的投资项目，逐项审核对照了上述募集资金 的实际使用情况与涉及贵公司 2003 年至 2007 年 6 月 30 日止年度报告、中期报告 和其他信息披露文件，以及贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中 所披露的有关内容。

经我们审核，前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书及募集资金 变更用途公告执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际 使用情况基本相符。

立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 ：陈雄溢

中国注册会计师 ：刘杰生

中国 . 广州

二 OO 七年十月九日

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