Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

Sep 27, 2007

股票代码：600449 股票简称：赛马实业 编号：2007－025

宁夏赛马实业股份有限公司控股子公司收购 青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

宁夏赛马实业股份有限公司于 2007 年 9 月 27 日召开三届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司持有青铜峡水 泥集团干法熟料有限公司股权的议案》，宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股 份”)以现金 11156.26 万元收购宁夏建材集团有限责任公司(以下简称“建材集团”)持有青 铜峡水泥集团干法熟料有限公司(以下简称“干法公司”)100%的股权。

一、关联交易概述

青水股份将以现金 11156.26 万元收购建材集团持有干法公司 100%的股权。鉴于建材 集团持有公司48.36%的股权，公司持有青水股份74.80%的股权，本次青水股份收购干法公 司100%股权事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤 英、周春宁、武雄、哈永生回避表决。

二、交易标的基本情况

本次交易标的：建材集团持有干法公司 100%的股权。

干法公司是于 2003 年 8 月 4 日设立的有限公司。该公司法定代表人王广林，法定住 所青铜峡市大坝镇，注册资本 7488 万元，为建材集团全资子公司。该公司主营业务范围： 水泥及其熟料的生产销售。该公司于2004 年8 月正式投产运营，现拥有一条日产 2500 吨 干法熟料生产线，一条φ3.8×13m 一级闭路水泥磨系统。该公司年可生产熟料 77 万吨， 生产水泥 43 万吨。目前干法公司拥有的日产 2500 吨干法熟料生产线及φ3.8×13m 一级闭 路水泥磨系统由青水股份以经营租赁的方式使用。

经中宇资产评估有限责任公司评估，截止 2007 年 3 月 31 日，干法公司总资产 26951.48 万元，其中固定资产 18105.10 万元，总负债 15795.22 万元，净资产 11156.26 万元。经广 东羊城会计师事务所有限公司审计，2006 年该公司实现营业收入 5100 万元，利润总额 － 1878.96 万元，净利润 1783.41 万元；2007 年 1 3 月实现营业收入 1275 万元，利润总额 471.12 万元，净利润 315.65 万元。

三、独立董事事前认可情况及独立意见

公司将《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司持有青铜

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峡水泥集团干法熟料有限公司股权的议案》提交独立董事进行事前认可，四位独立董事同 意将该议案提交公司三届董事会第十五次会议审议。

独立董事对该议案发表如下意见：(1)该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合 有关法律法规的规定；(2) 本次交易是为了彻底消除公司与干法公司同业竞争，减少关联 交易；(3)本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估净资产作为定价依据， 交易价格合理。

四、关联方基本情况

建材集团是于 1997 年 9 月成立的有限责任公司，注册资本：29987.36 万元，法定代 表人：王广林，经营范围：水泥。兼营：石灰石、水泥熟料、水泥制品、机械设备修理及 配件加工、包装、纸袋销售；技术咨询；汽车货运、装卸、设备租赁。

五、关联交易定价依据及金额

经与建材集团协商，青水股份以中宇资产评估有限责任公司经评估的干法公司净资产 11156.26 万元(基准日 2007 年 3 月 31 日)为定价依据，确定本次收购价格为 11156.26 万元， 青水股份将以现金 11156.26 万元收购建材集团持有的干法公司 100%的股权。干法公司 2007 年 4 月 1 日至本次收购完成之日期间租赁费收入产生的损益归收购前股东。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次交易是为了彻底消除公司与干法公司同业竞争，减少关联交易，提高公司经营的 安全性，本次青水股份收购干法公司股权可增强公司区域市场竞争力，符合公司长远发展 规划。

特此公告

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2007 年 9 月 27 日

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宁夏赛马实业股份有限公司拟收购项目

资产评估报告书 中宇评报字 [2006] 第 3026 号

中宇资产评估有限责任公司 2007 年 7 月

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购项目资产评估报告书 · 目录

目 录

资产评估报告书摘要 ……………………………………………………………	资产评估报告书摘要 ……………………………………………………………	资产评估报告书摘要 ……………………………………………………………	1
资产评估报告书正文………………………………………………………………			4
一、	绪言	…………………………………	4
二、	委托方及资产占有方简介	…………………………………	4
三、	评估目的	…………………………………	5
四、	评估范围和对象	…………………………………	6
五、	评估基准日	…………………………………	6
六、	价值类型	…………………………………	6
七、	评估原则及评估假设	…………………………………	6
八、	评估依据	…………………………………	7
九、	评估方法	…………………………………	9
十、	评估程序实施过程和情况	…………………………………	12
十一、	评估结论	…………………………………	14
十二、	特别事项说明	…………………………………	15
十三、	评估基准日期后重大事项	…………………………………	16
十四、	评估报告法律效力	…………………………………	17
十五、	评估报告提出日期	…………………………………	17

中宇资产评估有限责任公司 I

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购项目资产评估报告书 · 目录

资产评估报告书备查文件……………………………………………………………	资产评估报告书备查文件……………………………………………………………	19
1、 有关经济行为文件复印件	……………	20
2、 资产占有方评估基准日审计报告	……………	21
3、 委托方及资产占有方营业执照复印件	……………	29
4、 主要资产产权证明文件复印件	……………	31
5、 委托方及资产占有方的承诺函	……………	36
6、 资产评估人员和评估机构的承诺函	……………	38
7、 评估机构资格证明复印件	……………	39
8、 资产评估机构营业执照复印件	……………	40
9、 参加本评估项目人员名单和资产评估师资格证明	……………	42
10、 评估业务约定书	……………	45

中宇资产评估有限责任公司 II

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购项目资产评估报告书 · 摘要

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购项目 资产评估报告书摘要

中宇评报字（ 2007 ）第 3026 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中宇资产评估有限责任公司接受宁夏赛马实业股份有限公司的委托，根据 国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，为满足宁夏赛马实业股份有限公司拟收购青铜峡水泥集团 干法熟料有限公司的需要，对青铜峡水泥集团干法熟料有限公司申报的资产及 负债进行了评定估算，以对该部分资产及负债在 2007 年 3 月 31 日这一评估基 准日所表现的“市场价值”发表本公司的专业意见。

本次评估采用的基本方法为成本法，单项资产评估加和得出整体资产评估 结果。在评估过程中，中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产和 负债进行了必要的勘察核实，对宁夏赛马实业股份有限公司和青铜峡水泥集团 干法熟料有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证 审核，实施了必要的资产评估程序。

经评估，截止于 2007 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，青铜峡水泥集团 干法熟料有限公司申报的资产和负债的评估结果如下：

资产占有单位：青铜峡水泥集团干法熟料有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	帐面净值	调整后帐面净值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	8,805.62	8,805.62	8,846.37	40.75	0.46
固定资产	15,743.41	15,743.41	18,105.10	2,361.69	15.00
其中：建 筑 物	4,070.69	4,070.69	4,882.23	811.54	19.94

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宁夏赛马实业股份有限公司拟收购项目资产评估报告书 · 摘要

设 备	11,672.73	11,672.73	13,222.87	1,550.14	13.28
其他资产	13.45	13.45		-13.45
资产总计	24,562.48	24,562.48	26,951.48	2,389.00	9.73
流动负债	6,605.26	6,605.26	5,995.22	-610.04	-9.24
非流动负债	9,800.00	9,800.00	9,800.00	0.00	0.00
负债总计	16,405.26	16,405.26	15,795.22	-610.04	-3.72
净资产	8,157.23	8,157.23	11,156.26	2,999.03	36.77

本资产评估结果有效期为一年，自评估基准日 2007 年 3 月 31 日起计算， 至 2008 年 3 月 31 日前有效。超过有效期，需聘请评估机构对委估资产重新评 估。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送资产评估主管机关 审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供 或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发 表于任何公开的媒体上。

本报告提出日期为 2007 年 7 月 18 日。

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宁夏赛马实业股份有限公司拟收购项目资产评估报告书 · 摘要

( 此页无正文 )

评估机构法定代表人或授权人： 李玉霞

注册资产评估师： 冯军芳 注册资产评估师： 尤瑞琳

中宇资产评估有限责任公司 年 7 月 18 日

公司总部地址：中国北京西城区安德路 67 号 邮编： 100011 分公司地址： 宁夏银川市湖滨西街 65 号 邮编： 750001

电 话： (010)62033096 （ 0951 ） 6738996 6738676

传 真： (010)62036902 （ 0951 ） 6730989

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宁夏赛马实业股份有限公司拟收购项目资产评估报告书 · 正文

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购项目

资产评估报告书正文

中宇评报字（ 2007 ）第 3026 号

一、绪言

中宇资产评估有限责任公司接受宁夏赛马实业股份有限公司的委托，根据 国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，为满足宁夏赛马实业股份有限公司拟收购青铜峡水泥集团干法 熟料有限公司的需要，对青铜峡水泥集团干法熟料有限公司申报的资产及负债 进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实 施了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产和负债在评估基准日 2007 年 3 月 31 日所表现的“市场价值”进行了评定估算并发表了本公司的专业意见。现谨将 该专业意见报告如下：

二、委托方及资产占有方简介

（一）委托方：宁夏赛马实业股份有限公司

住 所： 宁夏银川市西夏区新小线二公里处

法定代表人：李永进

注册资本：人民币壹亿肆仟肆佰贰拾壹万陆仟元整 企业类型：股份有限公司

成立日期： 1998 年 12 月 4 日

经营范围：水泥制造、销售；水泥制品，水泥熟料、塑料管材、精细石膏 的制造与销售。

宁夏赛马实业股份有限公司于 1998 年 12 月 4 日以发起方式设立， 2003 年 8 月公司在上海证券交易所成功发行股票并上市。主要从事水泥制造、销售，水 泥制品、水泥熟料的制造与销售；主要采用新型干法及湿法旋窑技术，具有年 产 400 万吨的生产能力；主要产品有 “ 赛马 ” 牌、 “ 青铜峡 ” 牌、 “ 中宁 ” 牌 32.5 级、 42.5 级、 52.5 级普通硅酸盐、硅酸盐、复合水泥及道路硅酸盐水泥、中热硅酸 盐水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥、油井水泥等。其中 32.5 级、 42.5 级普通硅酸盐

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水泥产品通过了中国水泥产品质量认证委员会产品质量认证。产品远销北京、 内蒙、陕西、甘肃、山西、西藏等省区。

（二）资产占有方：青铜峡水泥集团干法熟料有限公司

住 所： 青铜峡市大坝镇

法定代表人：王广林 注册资本：柒仟肆佰捌拾捌万元整 企业类型：有限责任公司 成立日期： 2003 年 8 月

经营范围：水泥及其熟料的生产销售

青铜峡水泥集团干法熟料有限公司为 2003 年 8 月由宁夏青铜峡水泥集团有 限公司出资 4000 万元和苏州中材建设有限公司出资 2000 万元共同投资组建， 注册资本为 6000 万元。 2004 年 4 月 1 日经股东大会决议，吸收宁夏青水创业 投资有限公司为新的投资者，增加注册资本 1488 万元，变更后的注册资本为 7488 万元。 2005 年 8 月 20 日，苏州中材建设有限公司、宁夏青水创业投资有 限公司与宁夏共赢投资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的青铜峡水 泥集团干法熟料有限公司股份转让给宁夏共赢投资有限责任公司，并于 2005 年 8 月 30 日办理了工商登记手续。 2006 年 12 月 26 日，宁夏共赢投资有限责任 公司与宁夏建材集团有限责任公司签订股权转让变更协议，将其持有的青铜峡 水泥集团干法熟料有限公司 700 万股股份转让给宁夏建材集团有限责任公司， 并于 2006 年 12 月 29 日办理了工商变更登记手续。 2006 年 12 月 30 日，宁夏 共赢投资有限责任公司与宁夏建材集团有限责任公司签订股权转让协议，将其 持有的青铜峡水泥集团干法熟料有限公司 2788 万股股份转让给宁夏建材集团有 限责任公司，并于 2007 年 2 月 16 日办理了工商变更登记手续。青铜峡水泥集 团干法熟料有限公司成为宁夏建材集团有限责任公司全资子公司。

三、评估目的

为满足宁夏赛马实业股份有限公司拟收购青铜峡水泥集团干法熟料有限公 司的需要，对青铜峡水泥集团干法熟料有限公司申报的资产和负债进行评估， 以提供其净资产截止评估基准日“市场价值”的专业意见，为宁夏赛马实业股 中宇资产评估有限责任公司 5

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份有限公司收购青铜峡水泥集团干法熟料有限公司提供价值参考依据。

四、评估范围和对象

本次资产评估范围为青铜峡水泥集团干法熟料有限公司申报的资产和负 债。其资产帐面价值为 245,624,830.21 元，负债帐面价值为 164,052,579.38 元， 净资产帐面价值为 81,572,250.83 元。评估对象的资产类型主要包括：流动资产、 固定资产、其他资产、流动负债及非流动负债（不含土地使用权）。

以上资产和负债已经过广东羊城会计师事务所有限公司进行了审计并出具 了（ 2007 ）羊查字第 11280 号“审计报告”。

具体评估范围以青铜峡水泥集团干法熟料有限公司提供的资产评估申报明 细表为准。

五、评估基准日

本次资产评估基准日是 2007 年 3 月 31 日。

由于资产评估是对具体时点的资产提出“市场价值”的专业意见，选择会 计期末作为评估基准日，能够全面反映所评估资产的整体情况；同时根据委托 方收购工作的时间计划，评估基准日由委托方选定。

本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。 六、价值类型

根据评估目的，本次资产评估的价值类型为“市场价值”。

“市场价值”是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销 之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双 方各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

七、评估原则及评估假设

我们对评估范围内的资产进行评估过程中，依据国家资产评估的法律法规 及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、 公正性、科学性的工作原则和替代性原则，以及交易的假设、持续经营的假设、 公开市场的假设等评估假设。

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八、评估依据

本次评估的主要依据有：

• （一）行为依据

• 1 、宁夏建材集团有限责任公司与宁夏赛马实业股份有限公司签定的《关于

• 转让青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权的意向书》；

2 、宁夏赛马实业股份有限公司与中宇资产评估有限责任公司宁夏瑞衡分公 “ ” 司就该项目签订的 资产评估业务约定书 。

（二）法规依据

• 1 、《资产评估准则—基本准则》；

• 2 、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

• 3 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 4 、 1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 5 、原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号《国有资产评估管理办法施

• 行细则》；

• 6 、原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号《资产评估操作规范意见 ( 试

行 ) 》；

• 7 、财政部财评字 [1999]91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂

• 行规定》的通知。

（三）产权依据

• 1 、资产占有方提供的房屋权属说明；

• 2 、委估设备的合同、财务决算等资料及其他产权证明资料。

• （四）取价依据

• 1 、资产占有方提供的各类《资产评估清查申报明细表》；

• 2 、资产占有方提供的原始会计报表、原始会计凭证、财务会计经营方面的

• 资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 3 、原国家城乡建设环境保护部 1985 年颁布的《房屋完损等级评定标准》；

• 4 、中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999 《房地产估价规范》；

5 、国家计委、建设部计价格（ 2002 ） 10 号关于发布《工程勘察设计收费管 中宇资产评估有限责任公司 7

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理规定》的通知；

6 、国家物价局、建设部（ 1992 ）价费字 479 号关于发布《工程建设监理费 有关规定》的通知；

7 、宁夏回族自治区现行建筑（装饰）、安装工程预算定额以及相关规定；

8 、宁夏回族自治区人民政府宁政发 [1997]5 号关于发布《宁夏回族自治区建 设工程施工招投标管理办法》的通知；

9 、国家计委计价格（ 1999 ） 1283 号《关于建设项目前期工作咨询收费暂 行规定》；

10 、宁夏回族自治区物价局宁价（费）发 [2001]71 号关于制定《建筑工程 施工图设计文件审查收费试行标准》的通知；

11 、宁夏回族自治区物价局宁价费发（ 2003 ） 204 号《关于规范建设工程 造价咨询服务收费有关问题的通知》；

12 、宁夏回族自治区建设工程造价管理站发行的宁夏工程造价“全区各市 县 2007 年 3—4 月份建筑工程主要材料市场综合价”（ 2007 年第 2 期）；

13 、宁夏物价局、财政厅宁价（费）发（ 1993 ） 114 号《关于印发建设系 统行政事业性收费项目及标准的通知》；

14 、原国家建材工业局建材规划发（ 1992 ） 395 号《建材工业工程（建设 其他）费用定额》；

15 、《 2007 年机电产品报价手册》，机械工业信息研究院编；

16 、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》北京科学技术出版社出

版；

17 、我公司评估人员实地勘查、收集、调查所掌握的有关资料；

18 、其他与评估相关的资料等。

九、评估方法

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（一）评估方法的选择和确定

根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产 类型，遵循客观、独立、公正的原则和替代性原则及交易、持续经营、公开市 场等评估假设，本次资产评估采用的基本方法是成本法，单项资产评估加和得 出整体资产评估结果。

依据此评估原则和方法，我们对委估资产进行了清查盘点和必要的核查及 技术鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序，现 在对具体资产评估情况分别报告如下：

（二）流动资产

流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产。评估采用成本法。 1 、货币资金

对于现金和银行存款，以核实无误后的帐面值作为评估值。

2 、其他应收款

均以审计确认的数额为基础，具体了解往来款项的发生时间、款项回收情 况，对大额款项进行了必要的函证。由于其它应收款主要为借款及租赁费，均 无理由证明无法收回，故以清查核实后的帐面值确定评估值。

3 、其他流动资产

其他流动资产具体为待摊财产保险费，均以审计确认的数额为基础，具体 了解其发生时间、核算内容、摊销情况及受益期限等，对其在清查核实的基础 上，以摊余价值确定评估值。

（三）机器设备

采用成本法评估。

• 1 、设备重置价值的确定

设备的重置价值由设备现价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资

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宁夏赛马实业股份有限公司拟收购项目资产评估报告书 · 正文

金成本等部分构成。

（ 1 ）设备现价

• A 、根据《 2007 年机电产品报价手册》近期价格信息资料确定设备现价；

• B 、根据企业近期合同或市场价确定设备现价；

• C 、通过向生产厂家询价确定设备现价。

（ 2 ）运杂费

其费率一般根据《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》确定，特殊 的、大型的设备根据实际发生的费用确定，对于本市购入或合同中已包含运杂 费的，不计运杂费。

（ 3 ）安装调试费

其费率根据企业提供的相关资料确定。对不需要安装的设备，不计安装调 试费。

（ 4 ）进口设备相关税费

进口设备计取银行财务费、外贸手续费、监管费、国内运杂费和安装费。 其费率根据相关规定及根据实际测算确定；该企业进口设备为技改进口设备， 根据国家有关规定，免关税及增值税，本次评估，亦未考虑该部分税金。

（ 5 ）前期及其他费用

包含可行性研究费、设计费、建设单位管理费、工程监理费等。 （ 6 ）资金成本

根据企业实际情况，本次评估的设备价值在 20 万元以上的计算建设期资金 成本即贷款利息。合理建设工期确定为 1 年，资金按平均投入计算。

重置价值 = 设备现价＋运杂费＋安装调试费＋进口设备相关税费（进口设 备）＋前期及其他费用＋资金成本（大型设备）

2 、设备成新率的评定

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以设备的实际技术状况为基础，结合其已使用年限和经济寿命年限，并考 虑维修、保养、工作环境及工作制度等因素综合确定。

（四）房屋建筑物

采用成本法评估。

1 、重置价值的确定

重置价值 = 建安工程造价 + 前期及其他费用 + 资金成本

对房屋建筑物以现场核实的工程量为准，将评估的房屋建筑物按结构分类， 筛选出有代表性的房屋作为典型工程，进行重置基价测算。其余房屋通过与相 同结构类型的典型工程进行类比修正后求取重置价值。

典型工程重置基价测算方法：

对于有工程预（决）算档案资料的，利用原工程施工图预算或决算的工程 量，按照宁夏回族自治区现行建筑安装工程定额、费用定额及材差文件，套用 相关定额子目，计算出建安造价；对于无工程预（决）算档案资料的，选择与 被评估工程基本相类似的建筑物，依据其人工费、材料费及机械费的实际工程 量、工程所在地区工程造价站公布的材差文件，计算出被评估工程的人工费、 材料费及机械费，并按照费用定额相应取费，计算出建安造价。在此基础上计 取前期及其他费用、资金成本等，最后得出评估基准日的所评房屋建筑物的重 置单价和重置价值。

2 、成新率的确定

对单位价值较大或结构相对复杂的房屋建筑物，采用综合法确定成新率；对 其他房屋建筑物，采用年限法确定成新率。

（五）递延所得税资产

递延所得税资产中列示的为审计核实的截止基准日其他应收款计提的坏帐 准备确认影响递延所得税的数额，因其他应收款均无理由证明无法收回，计提 的坏帐准备已按零值评估，故递延所得税资产的评估值也按零值评估。

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（六）负债

负债包括短期借款、应付帐款、应交税费、应付股利及长期借款。在清查 核实的基础上，根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及 金额确定评估值。

十、评估程序实施过程和情况

本次资产评估工作于 2007 年 6 月 28 日开始，至 2007 年 7 月 18 日出具正式报 告。整个评估工作包括以下程序：

（一）明确评估业务基本事项

根据评估机构与委托方达成的意向，经与委托方洽谈后，确定承接评估业 务。然后，明确了以下事项：委托方和资产占有方、评估报告使用者等相关当 事方及其相互关系；评估目的；评估范围和评估对象基本情况；适用的价值类 型；评估基准日；评估假设和限定条件；时间安排和工作配合。

（二）签订业务约定书

在明确了上述事项的基础上，双方签订业务约定书，对评估机构和委托方 的权利、义务和其他重要事项进行了约定。

（三）编制评估计划

根据评估业务的性质和复杂程度制定评估计划，对评估进度、人员安排、 费用预算、是否需要专家帮助等评估业务的全过程进行合理安排。同时，与委 托方和资产占有方就评估计划的要点和重要环节进行沟通，协商计划的实施。

（四）收集评估资料

评估人员根据资产评估的有关原则和规定，充分收集了与评估业务相关的 信息资料，具体步骤如下：

• 1 、根据评估机构资产评估工作的需要，指导资产占有方对评估对象进行清

• 查，填报资产清查申报明细表；

• 2 、收集资产评估所需文件资料，并听取资产占有方有关人员对企业情况以

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及委估资产的历史和现状介绍；

• 3 、对资产占有方填报的评估申报明细表进行查验、鉴别，并与资产占有方

• 的有关财务记录数据进行核对。

（五）现场调查和勘察核实资产

评估人员根据评估对象的特点，对评估范围内的资产进行了勘察核实，具 体步骤如下：

• 1 、根据评估申报明细表的内容到现场对实物进行核实和查勘，对资产状况

• 进行查看、记录；

• 2 、与资产管理人员进行交谈，了解资产的运营、管理及保养状况；

3 、查阅委估资产的产权证明文件、竣工结决算资料、设备购置合同以及有 关往来帐目、发票等财务资料。

（六）评定估算

• 1 、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

2 、对货币资金中的现金，我们实施了实地盘点，根据盘点结果和现金出入 库记录，推断确认基准日帐面值的准确性，以核实后的数额确定为评估值；对 银行存款帐与银行对帐单、银行存款余额调节表进行核对，以盘点核实后的实 际数额确定评估值；

3 、对应收款项的业务性质、发生时间及发生情况进行了解，并对大额款项 进行了必要的函证，通过实施上述程序，确定相应资产的真实性，在此基础上， 判断各应收款项的可收回性。由于均为正常发生业务往来的应收款项，均无理 由证明无法收回，故以清查核实后的帐面值确定评估值；

4 、对固定资产，我们以申报资料为基础，在资产占有方有关部门负责人及 专业人员的配合下，深入现场逐台、逐项进行查勘核实，并查阅预（结）算资 料，调阅资产清册、有关机器设备运行、维护及事故记录等资料，对固定资产 的产权归属进行了查验工作，在此基础上，采用成本法进行评估；

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• 5 、对负债，我们在核实其真实性的基础上，根据评估目的实现后的产权持

• 有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值；

• 6 、开展市场调研、询价工作，收集各种市场价格信息和相关政策规定；

• 7 、对各类资产分别按确定的评估方法，进行详细的评定估算，以测算重置

• 价值，确定成新率，计算评估值。

（七）编制和提交评估报告

• 1 、根据评估人员对各类资产的初步评估结果，进行评估结果汇总、评估结

• 论分析工作；

• 2 、确认评估工作中没有发生重复和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对

• 资产评估结果进行调整、修改和完善；

• 3 、根据评估工作情况，撰写资产评估报告书、评估说明，并进行三级审核；

• 4 、向委托方提交评估报告初稿，经与委托方交换意见后，向委托方提交正

• 式资产评估报告书。

十一、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们对委估资产和负债提出的专业 意见是：

青铜峡水泥集团干法熟料有限公司申报评估的资产在评估报告书给定的评 估目的下，于评估基准日 2007 年 3 月 31 日所表现的“市场价值”见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	帐面净值	调整后帐面净值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	8,805.62	8,805.62	8,846.37	40.75	0.46
固定资产	15,743.41	15,743.41	18,105.10	2,361.69	15.00
其中：建 筑 物	4,070.69	4,070.69	4,882.23	811.54	19.94
设 备	11,672.73	11,672.73	13,222.87	1,550.14	13.28
其他资产	13.45	13.45		-13.45

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资产总计	24,562.48	24,562.48	26,951.48	2,389.00	9.73
流动负债	6,605.26	6,605.26	5,995.22	-610.04	-9.24
非流动负债	9,800.00	9,800.00	9,800.00	0.00	0.00
负债总计	16,405.26	16,405.26	15,795.22	-610.04	-3.72
净资产	8,157.23	8,157.23	11,156.26	2,999.03	36.77

委托评估的总资产帐面价值为 24,562.48 万元，负债为 16,405.26 万元，净资 产为 8,157.23 万元；清查调整后总资产帐面价值为 24,562.48 万元，负债为 16,405.26 万元，净资产为 8,157.23 万元；评估后总资产评估值为 26,951.48 万元， 负债为 15,795.22 万元，净资产为 11,156.26 万元；与调整后帐面净资产相比，本 次净资产评估增值 2,999.03 万元，增值率为 36.77% 。

评估结论详细情况见资产评估明细表（另册）。

十二、特别事项说明

1 、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加 评估工作的全体人员在评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与经济行为 相关各方之间没有个人利益关系或偏见。评估人员在评估过程中恪守职业道德 和规范，并进行了充分努力。评估结论是中宇资产评估有限责任公司出具的， 受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

2 、委托方及资产占有方提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计 数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。如委 托方及资产占有方提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等情况，本评估结果 无效，由此引起的相关后果由委托方及资产占有方负责，本公司不承担任何责 任。

3 、委托方及资产占有方对所提供委估资产的法律权属资料和其他必要资料 的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师的责任是遵守相关法律 法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见。注册资产评 估师对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对查验情况予以披露，但不

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对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

4 、恰当地使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

5 、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的假设 确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的 税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任 何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的 影响。

6 、纳入本次评估范围的房屋建筑面积为 10249.94 平方米，均未办理房产 证。为此，青铜峡水泥集团干法熟料有限公司出具了房屋权属归其所有、未设 定抵押担保等他项权利的书面说明。

7 、本次评估的房屋建筑面积 10249.94 平方米，是评估人员与资产占有方 相关配合人员实地丈量的，该建筑面积未经房地产管理部门核准，在实际交易 中应以房地产管理部门测量登记的建筑面积为准。

8 、本次房屋建筑物的评估结果中不含其所占用的土地使用权价值。

9 、根据资产评估业务约定书，土地使用权未纳入评估范围，故本次未对其 进行评估。

十三、评估基准日期后重大事项

在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现其他对评估结论 产生较大影响的重大事项。

评估基准日后、评估结果有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化， 对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或 重新评估。即： 1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行 相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。 2 、若资产 价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘 中宇资产评估有限责任公司 16

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请评估机构重新进行评估。

十四、评估报告法律效力

• 1 、本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，

• 仅在评估报告设定的原则、依据、前提、评估假设和限制条件下成立。

2 、本报告评估所揭示的评估结论仅在 2007 年 3 月 31 日这一评估基准日有效。

3 、本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实现本评估报告 所列明的目的有效。

4 、本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

• 5 、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6 、本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备查 文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之组成部分，与本报告书正文 是一个完整的整体，且备查文件、评估说明和评估明细表与评估报告正文配套 使用方为有效。

7 、根据国家的有关规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日 2007 年 3 月 31 日起计算，至 2008 年 3 月 31 日前有效。超过有效期，需重新进行资 产评估。

8 、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告 书所列明的评估目的使用，以及送交相关部门审查使用。未经委托方许可，本 公司将不向他人提供或公开。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2007 年 7 月 18 日。

谨此报告！

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（此页无正文）

评估机构法定代表人或授权人： 李玉霞

注册资产评估师： 冯军芳

注册资产评估师： 尤瑞琳

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2007 年 7 月 18 日于中国．宁夏

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