Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

Aug 21, 2007

－ 证券代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：临 2007 022

宁夏赛马实业股份有限公司 关于收购固原市六盘山水泥有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

公司三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司收购固原市六盘山水泥有限责任公 司股权的议案》，公司决定以现金3677 万元收购史信个人持有的固原市六盘山水泥有限责任 公司(以下简称“六盘山公司”)100%股权。因史信个人与公司不存在关联关系，该股权收购 事宜不构成关联交易。

二、交易方情况介绍

本次交易对方为史信个人，史信为六盘山公司法定代表人，其持有六盘山公司100%的股 权。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为六盘山公司100%的股权。该股权目前不存在质押，亦不涉及重大争议、 诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

六盘山公司地处宁夏泾源县六盘山镇三关口。该公司注册资本金为3513 万元，经营范围： 水泥制造与销售等，现有一条 1000T/D 熟料生产线及一条年产 40 万吨水泥粉磨系统，该生 产线于 2002 年批准立项、2006 年 10 月建成投产，目前运行情况稳定。六盘山公司年熟料产 能36 万吨，年水泥产能40 万吨。主要水泥产品为“六盘山”牌PO32.5 级、PO32.5R 级普通 硅酸盐水泥，被评为 “宁夏优质产品”。“六盘山”牌水泥被自治区质量技术监督局评为宁夏 名牌产品。

经中宇资产评估有限责任公司评估，截止2007年4月30日，六盘山公司总资产15323.26 万元，其中固定资产13003.38 万元，总负债11916.92 万元，净资产3406.34 万元。经北京 五联方圆会计师事务所有限公司审计，六盘山公司2006 年(属于该公司1000T/D 水泥熟料生 产线项目建设期)实现主营业务收入24.19 万元，净利润-651.59 万元；2007 年1-4 月(属于 建筑施工淡季)实现主营业务收入1061.43 万元，净利润-448.46 万元。

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四、交易主要内容

经与史信个人协商，公司将以现金收购史信持有六盘山公司 100%的股权。公司以中宇 资产评估有限责任公司经评估的六盘山公司净资产 3406.34 万元(评估基准日 2007 年 4 月 30 日)为定价依据，确定本次股权收购价格为 3677 万元。公司将以现金 3677 万元收购六盘山公 司 100%的股权。

五、交易对公司的影响

• 1．六盘山公司地处甘宁边界，收购六盘山公司，有利于扩大公司水泥市场份额，提高

• 区域水泥市场竞争力。

• 2．固原市水泥市场是公司控股子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司的主要水泥市场之一。

• 本次收购完成后，六盘山公司将与中宁赛马相互依托，从而增强公司在固原地区水泥的市场 份额，扩大公司获利空间。

3．六盘山公司目前所拥有的 1000t/d 新型干法水泥生产线运行正常，产品质量稳定。公 司本次收购成功后，通过“技术、管理、品牌”整合，加大技术改造力度、加强管理、控制 消耗和支出，降低生产成本，开拓市场，不断提高其盈利能力和核心竞争力，确保取得较好 的投资回报。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2007 年 8 月 21 日

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宁夏赛马实业股份有限公司拟收购 固原市六盘山水泥有限责任公司项目

资产评估报告书 中宇评报字 [2007] 第 3021 号

中宇资产评估有限责任公司 2007 年 08 月

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购固原市六盘山水泥有限责任公司项目资产评估报告书 · 目录

目 录

资产评估报告书摘要 ……………………………………………………………	资产评估报告书摘要 ……………………………………………………………	资产评估报告书摘要 ……………………………………………………………	1
资产评估报告书正文………………………………………………………………			4
一、	绪言	…………………………………	4
二、	资产占有方简介	…………………………………	4
三、	评估目的	…………………………………	5
四、	评估范围和对象	…………………………………	5
五、	评估基准日	…………………………………	6
六、	价值类型	…………………………………	6
七、	评估原则及评估假设	…………………………………	6
八、	评估依据	…………………………………	6
九、	评估方法	…………………………………	9
十、	评估程序实施过程和情况	…………………………………	13
十一、	评估结论	…………………………………	15
十二、	特别事项说明	…………………………………	16
十三、	评估基准日后重大事项	…………………………………	17
十四、	评估报告法律效力	…………………………………	18
十五、	评估报告提出日期	…………………………………	18

中宇资产评估有限责任公司 I

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购固原市六盘山水泥有限责任公司项目资产评估报告书 · 目录

资产评估报告书备查文件 …………………………………………………………… 22

1、	有关经济行为文件复印件	……………	23
2、	委估企业评估基准日审计报告	……………	25
3、	委托方及资产占有方营业执照复印件	……………	32
4、	主要资产产权证明文件复印件	……………	37
5、	委托方及资产占有方的承诺函	……………	39
6、	资产评估人员和评估机构的承诺函	……………	42
7、	评估机构资格证明复印件	……………	43
8、	资产评估机构营业执照复印件	……………	44
9、	参加本评估项目人员名单和资产评估师资格证明	……………	46
10、	评估业务约定书	……………	49

中宇资产评估有限责任公司 II

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购固原市六盘山水泥有限责任公司项目资产评估报告书·摘要

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购

固原市六盘山水泥有限责任公司项目

资产评估报告书摘要

中宇评报字 (2007) 第 3021 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中宇资产评估有限责任公司接受宁夏赛马实业股份有限公司和史信先生的 共同委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，为满足宁夏赛马实业股份有限公司拟收购 史信先生拥有的固原市六盘山水泥有限责任公司股权的需要，对固原市六盘山 水泥有限责任公司申报的资产及负债进行了评定估算，以对该部分资产及负债 在 2007 年 4 月 30 日这一评估基准日所表现的“市场价值”发表本公司的专业 意见。

本次评估采用的基本方法为成本法，单项资产评估加和得出整体资产评估 结果。在评估过程中，中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产和 负债进行了必要的勘察核实，对宁夏赛马实业股份有限公司和固原市六盘山水 泥有限责任公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审 核，实施了必要的资产评估程序。

经评估，截止于 2007 年 4 月 30 日，在持续经营前提下，固原市六盘山水 泥有限责任公司申报的资产和负债的评估结果如下：

资产占有单位：固原市六盘山水泥有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	帐面净值	调整后帐面净值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	1,874.21	1,874.21	1,925.71	51.50	2.75

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中宇资产评估有限责任公司

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购固原市六盘山水泥有限责任公司项目资产评估报告书·摘要

长期投资
固定资产	12,664.82	12,664.82	13,003.38	338.56	2.67
其中：在建工程
建 筑 物	4,800.01	4,800.01	5,087.26	287.25	5.98
设 备	7,864.81	7,864.81	7,916.12	51.31	0.65
无形资产	394.20	394.20	394.17	-0.03	-0.01
其中：土地使用权	209.59	209.59	209.59	0.00	0.00
其他资产
资产总计	14,933.23	14,933.23	15,323.26	390.03	2.61
流动负债	11,406.51	11,406.51	11,400.28	-6.23	-0.05
长期负债	516.64	516.64	516.64	0.00	0.00
负债总计	11,923.15	11,923.15	11,916.92	-6.23	-0.05
净资产	3,010.08	3,010.08	3,406.34	396.26	13.16

上述评估结果的净资产中包含无形资产—土地使用权和采矿权帐面价值 389.40 万元（其中：土地使用权帐面价值 209.59 万元、采矿权帐面价值 179.81 万元）。根据业务约定书，上述无形资产不纳入本次评估范围，故暂以其帐面值 列示。

本资产评估结果有效期为一年，自评估基准日 2007 年 4 月 30 日起计算， 至 2008 年 4 月 30 日前有效。超过有效期，需聘请评估机构对委估资产重新评 估。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送资产评估主管机关 审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供 或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发 表于任何公开的媒体上。

本报告提出日期为 2007 年 8 月 10 日。

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宁夏赛马实业股份有限公司拟收购固原市六盘山水泥有限责任公司项目资产评估报告书·摘要 ( 此页无正文 )

评估机构法定代表人或授权人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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公司总部地址：中国北京西城区安德路 67 号 邮编： 100011 分公司地址： 宁夏银川市兴庆区湖滨西街 65 号银川投资大厦 13 层 邮 编： 750001

电 话： (010)62033096 （ 0951 ） 6738996 6738676

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宁夏赛马实业股份有限公司拟收购固原市六盘山水泥有限责任公司项目资产评估报告书 · 正文

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购 固原市六盘山水泥有限责任公司项目

资产评估报告书正文

中宇评报字 (2007) 第 3021 号

一、绪言

中宇资产评估有限责任公司接受宁夏赛马实业股份有限公司和史信先生的 共同委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原 则，按照公认的资产评估方法，为满足宁夏赛马实业股份有限公司拟收购史信 先生拥有的固原市六盘山水泥有限责任公司股权的需要，对固原市六盘山水泥 有限责任公司申报的资产及负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估 程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产 和负债在评估基准日 2007 年 4 月 30 日所表现的“市场价值”进行了评定估算并发 表了本公司的专业意见。现谨将该专业意见报告如下：

二、委托方及资产占有方简介

（一）委托方：宁夏赛马实业股份有限公司

住 所： 宁夏银川市西夏区新小线二公里处

法定代表人：李永进

注册资本：人民币壹亿肆仟肆佰贰拾壹万陆仟元整 企业类型：股份有限公司

成立日期： 1998 年 12 月 4 日

经营范围：水泥制造、销售；水泥制品，水泥熟料、塑料管材、精细石膏 的制造与销售。

宁夏赛马实业股份有限公司于 1998 年 12 月 4 日以发起方式设立， 2003 年 8 月公司在上海证券交易所成功发行股票并上市。主要从事水泥制造、销售，水 泥制品、水泥熟料的制造与销售；主要采用新型干法及湿法旋窑技术，具有年 产 400 万吨的生产能力；主要产品有 “ 赛马 ” 牌、 “ 青铜峡 ” 牌、 “ 中宁 ” 牌 32.5 级、

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42.5 级、 52.5 级普通硅酸盐、硅酸盐、复合水泥及道路硅酸盐水泥、中热硅酸 盐水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥、油井水泥等。其中 32.5 级、 42.5 级普通硅酸盐 水泥产品通过了中国水泥产品质量认证委员会产品质量认证。产品远销北京、 内蒙、陕西、甘肃、山西、西藏等省区。

（二）委托方：史信

身份证号：******

史信先生为固原市六盘山水泥有限责任公司董事长、股东。

（三）资产占有方：固原市六盘山水泥有限责任公司

住 所： 固原市泾源县篙店乡

法定代表人：史信

注册资本：人民币叁仟伍佰万元整 企业类型：有限责任公司 成立日期： 2003 年 6 月 13 日

经营范围：水泥、加气块制造，中餐、住宿、洗浴，水泥预制品、塑钢、 水泥袋加工，百货副食、五金交电、针纺织品、涂料、石膏板销售。

固原市六盘山水泥有限责任公司前身为固原地区六盘山水泥厂，始建于 1975 年，位于泾源县六盘山镇三关口，312 国道、中宝铁路从厂区前后通过， 高速公路也正在施工，交通便利。公司现拥有旋窑和立窑生产线各一条，旋窑 生产线于 2006 年 10 月建成投产，设计生产能力为日产 1000 吨旋窑熟料；立 窑生产线于 1979 年建成投产，年生产水泥 6 万吨。公司主要产品为“六盘山” 牌普通硅酸盐水泥、道路水泥及大坝水泥等，产品销往宁夏及甘肃、陕西等周 边地区。

三、评估目的

为满足宁夏赛马实业股份有限公司拟收购史信个人拥有的固原市六盘山水 泥有限责任公司股权的需要，对固原市六盘山水泥有限责任公司申报的资产和 负债进行评估，以提供其净资产截止评估基准日“市场价值”的专业意见，为 宁夏赛马实业股份有限公司实现股权收购提供价值参考依据。

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宁夏赛马实业股份有限公司拟收购固原市六盘山水泥有限责任公司项目资产评估报告书 · 正文 四、评估范围和对象

本次资产评估范围为固原市六盘山水泥有限责任公司申报的资产和负债。 其资产帐面价值为 149,332,227.64 元，其中：无形资产—土地使用权及采矿权帐 面价值 3,893,967.95 元；负债帐面价值为 119,231,441.07 元，净资产帐面价值为 30,100,786.57 元。评估对象的资产类型主要包括：流动资产、固定资产及负债。

根据业务约定书，无形资产—土地使用权及采矿权不纳入本次评估范围之 内。

以上资产和负债已经过北京五联方圆会计师事务所有限公司进行了审计并 出具了五联方圆宁审字 (2007) 第 411 号“审计报告”。

具体评估范围以固原市六盘山水泥有限责任公司提供的资产评估申报明细 表为准，凡列入评估申报表内并经核实的资产均在评估范围之内。 五、评估基准日

本次资产评估基准日是 2007 年 4 月 30 日。

由于资产评估是对具体时点的资产提出“市场价值”的专业意见，选择会 计期末作为评估基准日，能够全面反映所评估资产的整体情况；同时根据委托 方收购工作的时间计划，评估基准日由委托方选定。

本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。

六、价值类型

根据评估目的，本次资产评估的价值类型为“市场价值”。

“市场价值”是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销 之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双 方各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

七、评估原则及评估假设

我们对评估范围内的资产进行评估过程中，依据国家资产评估的法律法规 及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、 中宇资产评估有限责任公司 6

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公正性、科学性的工作原则和替代性原则，以及交易的假设、持续经营的假设、 公开市场的假设等评估假设。

八、评估依据

本次评估的主要依据有：

一 ( ) 行为依据

• 1 、宁夏赛马实业股份有限公司与史信先生资产重组意向书；

• 2 、宁夏赛马实业股份有限公司、史信先生与中宇资产评估有限责任公司宁

“ ” 夏瑞衡分公司就该项目签订的 资产评估业务约定书 。

( 二 ) 法规依据

• 1 、《资产评估准则—基本准则》；

• 2 、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

• 3 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 4 、 1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 5 、原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号《国有资产评估管理办法施

• 行细则》；

• 6 、原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号《资产评估操作规范意见 ( 试

行 ) 》；

• 7 、财政部财评字 [1999]91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂

• 行规定》的通知；

• 8 、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 9 、中华人民共和国国家标准 GB/T 50291—1999 《房地产估价规范》。

( 三 ) 产权依据

• 1 、资产占有方提供的房屋权属说明；

• 2 、委估设备的发票、合同、车辆行驶证等；

• 3 、其他产权证明。

( 四 ) 取价依据

• 1 、资产占有方提供的各类《资产评估清查申报明细表》；

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2 、资产占有方提供的原始会计报表、原始会计凭证、财务会计经营方面的 资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 3 、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》，中华人民共和国国务院令（第

• 294 号）；

4 、国家经贸委国经贸经 [1997]456 号《关于发布（汽车报废标准）的通知》；

• 5 、国家经贸委国经贸资源 [2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定

• 的通知》；

• 6 、原国家城乡建设环境保护部 1985 年颁布的《房屋完损等级评定标准》；

• 7 、国家计委、建设部计价格（ 2002 ） 10 号关于发布《工程勘察设计收费管

• 理规定》的通知；

8 、国家物价局、建设部 (1992) 价费字 479 号关于发布《工程建设监理费有 关规定》的通知；

9 、宁夏回族自治区现行建筑（装饰）、安装工程预算定额以及相关规定； 10 、宁夏回族自治区人民政府宁政发 [1997]5 号关于发布《宁夏回族自治区 建设工程施工招投标管理办法》的通知；

11 、国家计委计价格（ 1999 ） 1283 号《关于建设项目前期工作咨询收费暂 行规定》；

12 、宁夏回族自治区物价局宁价（费）发 [2001]71 号关于制定《建筑工程 施工图设计文件审查收费试行标准》的通知；

13 、宁夏回族自治区物价局宁价费发（ 2003 ） 204 号《关于规范建设工程 造价咨询服务收费有关问题的通知》；

14 、宁夏回族自治区建设工程造价管理站发行的宁夏工程造价“全区各市 县 2007 年 3—4 月份建筑工程主要材料市场综合价”（ 2007 年第 2 期）；

15 、宁夏物价局、财政厅宁价（费）发（ 1993 ） 114 号《关于印发建设系 统行政事业性收费项目及标准的通知》；

16 、原国家建材工业局建材规划发（ 1992 ） 395 号《建材工业工程（建设 其他）费用定额》；

17 、《 2007 年机电产品报价手册》，机械工业信息研究院编；

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18 、评估基准日近期的《全国办公设备及家用电器报价》，北京国信信息 中心、全国办公设备及家用电器价格信息网编；

19 、评估基准日近期《全国国产及进口汽车报价》，北京国信信息中心、 全国机动车价格信息网编；

20 、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》，北京科学技术出版社 出版；

21 、我公司评估人员实地勘查、收集、调查所掌握的有关资料；

22 、其他与评估相关的资料等。

九、评估方法

一 ( ) 评估方法的选择和确定

根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产 类型，遵循客观、独立、公正的原则和替代性原则及交易、持续经营、公开市 场等评估假设，本次资产评估采用的基本方法是成本法，单项资产评估加和得 出整体资产评估结果。

依据此评估原则和方法，我们对委估资产进行了清查盘点和必要的核查及 技术鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序，现 在对具体资产评估情况分别报告如下：

( 二 ) 流动资产

流动资产包括货币资金、应收帐款、其他应收款、存货。评估采用成本法。 1 、货币资金

对于现金和银行存款，以核实无误后的帐面值作为评估值。

• 2 、应收帐款、其他应收款

对应收帐款及其它应收款均以审计确认的数额为基础，具体了解往来款项 的发生时间、款项回收情况，对大额款项进行了必要的函证。由于均为正常发 生业务往来的应收款项，均无理由证明无法收回，故以清查核实后的帐面值确 定评估值。

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3 、原材料、包装物

采用成本法评估。即以评估基准日近期公允市价，加上合理的运杂费及其 他合理费用确定所估原材料、包装物的重置单价，以清查核实后的数量与重置 单价的乘积作为所估原材料及包装物的评估值。

4 、产成品

采用成本法进行评估。即以其完全成本为基础，根据产品市场销售情况的 好坏，决定是否加上适当的税后利润，或是要低于成本确定评估值。 5 、自制半成品

采用成本法进行评估。对该企业正常生产过程中形成的水泥生料，以清查 核实并经审计审定后的帐面价值作为评估值；对水泥熟料，由于可直接对外销 售，评估方法同上述产成品。

( 三 ) 机器设备及车辆

对正常使用的机器设备采用成本法评估；对淘汰、报废设备，按残值确定 评估值。

1 、设备重置价值的确定

设备的重置价值由设备现价、运杂费、安装调试费（含材料费）、前期及 其他费用和资金成本等部分构成。

(1) 设备现价

根据《 2007 年机电产品报价手册》、近期的《全国办公设备及家用电器报 价》、新购置设备合同及发票或通过询价等近期价格信息资料确定设备现价。

(2) 运杂费

设备的运杂费率根据《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》确定。

运杂费包括设备从生产厂或发货地到安装现场所发生的装卸、运输、采购、 保管等费用。具体计算公式为：

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设备运杂费 = 设备购置价格×运杂费率

(3) 安装调试费

机器设备中安装调试费（含非标件的制作、安装及材料费），其费率一般 参照《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》或根据该企业实际发生额测 算确定。

(4) 前期及其他费用

前期及其他费用，包括可行性研究费、勘查设计费、建设单位管理费、工 程监理费、工程质量监督费、招投标费，该部分费用计取同土建工程取费。

(5) 资金成本：根据企业实际情况，设备计算建设期资金成本，即贷款利息。 合理工期确定为 1 年，评估基准日时 1 年期贷款年利率为 6.39 ％，资金按均匀投 入计算。

(6) 设备重置价值 =(1) ＋ (2) ＋ (3) ＋ (4) ＋ (5)

• 2 、设备成新率的评定

以设备的实际技术状况为基础，结合其已使用年限和寿命年限，并考虑维 修、保养、工作环境及工作制度等因素综合确定。

3 、车辆重置价值的确定

根据评估基准日近期的《全国国产及进口汽车报价》和通过市场询价确定 车辆现价，加上国家统一规定的车辆购置税来确定重置价值。

4 、车辆成新率的评定

运输车辆的成新率以国经贸经[1997]456号、国经贸资源[2000]1202号为主 要判定依据，根据运输车辆的已使用年限和已行驶里程，并结合车辆实际技术 状况综合评定。

( 四 ) 房屋建筑物

采用成本法评估。

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1 、重置价值的确定

重置价值 = 建安工程造价 + 前期及其他费用 + 资金成本

对房屋建筑物以现场核实的工程量为准，将评估的房屋建筑物按结构分类， 筛选出有代表性的房屋作为典型工程，进行重置基价测算。其余房屋通过与相 同结构类型的典型工程进行类比修正后求取重置价值。

典型工程重置基价测算方法：

对于有工程预（决）算档案资料的，利用原工程施工图预算或决算的工程 量，按照宁夏回族自治区现行建筑安装工程定额、费用定额及材差文件，套用 相关定额子目，计算出建安造价；对于无工程预决算档案资料，选择与被评估 工程基本相类似的建筑物，依据其人工费、材料费及机械费的实际工程量、工 程所在地区工程造价站公布的材差文件，计算出被评估工程的人工费、材料费 及机械费，并按照费用定额相应取费，计算出建安造价。在此基础上计取前期 及其他费用、资金成本等，最后得出评估基准日的所评建筑物的重置单价和重 置价值。

2 、成新率的确定

对价值较高或结构相对复杂的房屋建筑物，采用综合法确定成新率；对其他 房屋建筑物，采用年限法确定成新率。

（五）无形资产

对无形资产—其他无形资产（财务软件），以其尚存权利的价值确定评估 值。

（六）负债

负债包括应付帐款、预收帐款、其他应付款、应付福利费、应交税金、其 他应交款和长期应付款。在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的产权持 有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

十、评估程序实施过程和情况

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本次资产评估工作于 2007 年 5 月 10 日开始，至 2007 年 8 月 10 日出具正式报 告。整个评估工作包括以下程序：

一 ( ) 明确评估业务基本事项

根据评估机构与委托方达成的意向，经与委托方洽谈后，确定承接评估业 务。然后，明确了以下事项：委托方和资产占有方、评估报告使用者等相关当 事方及其相互关系；评估目的；评估范围和评估对象基本情况；适用的价值类 型；评估基准日；评估假设和限定条件；时间安排和工作配合。

( 二 ) 签订业务约定书

在明确了上述事项的基础上，双方签订业务约定书，对评估机构和委托方 的权利、义务和其他重要事项进行了约定。

( 三 ) 编制评估计划

根据评估业务的性质和复杂程度制定评估计划，对评估进度、人员安排、 费用预算、是否需要专家帮助等评估业务的全过程进行合理安排。同时，与委 托方和资产占有方就评估计划的要点和重要环节进行沟通，协商计划的实施。 ( 四 ) 收集评估资料

评估人员根据资产评估的有关原则和规定，充分收集了与评估业务相关的 信息资料，具体步骤如下：

1 、根据评估机构资产评估工作的需要，指导资产占有方对评估对象进行清 查，填报资产清查申报明细表；

2 、收集资产评估所需文件资料，并听取资产占有方有关人员对企业情况以 及委估资产的历史和现状介绍；

• 3 、对资产占有方填报的评估申报明细表进行查验、鉴别，并与资产占有方

• 的有关财务记录数据进行核对。

( 五 ) 现场调查和勘察核实资产

评估人员根据评估对象的特点，对评估范围内的资产进行了勘察核实，具 中宇资产评估有限责任公司 13

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购固原市六盘山水泥有限责任公司项目资产评估报告书 · 正文 体步骤如下：

1 、根据评估申报明细表的内容到现场对实物进行核实和查勘，对资产状况 进行查看、记录；

• 2 、与资产管理人员进行交谈，了解资产的运营、管理及保养状况；

3 、查阅委估资产的产权证明文件、竣工结决算资料、设备购置合同以及有 关往来帐目、发票等财务资料。

( 六 ) 评定估算

• 1 、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

2 、对货币资金中的现金，我们实施了实地盘点，根据盘点结果和现金出入 库记录，推断确认基准日帐面值的准确性，以核实后的数额确定为评估值；对 银行存款帐与银行对帐单进行核对，以核实后的实际数额确定评估值；

3 、对应收款项的业务性质、发生时间及发生情况进行了解，并对大额款项 进行了必要的函证，通过实施上述程序，确定相应资产的真实性，在此基础上， 判断各应收款项的可收回性。由于均为正常发生业务往来的应收款项，均无理 由证明无法收回，故以清查核实后的帐面值确定评估值；

4 、对流动资产中的存货，根据存货类别及在全部存货中所占份额，确定相 应的抽查盘点比例，进行抽查盘点，同时，对资产占有方的外购材料、包装物 及产成品近期的进货及销售价格等情况调查了解，在此基础上，采用成本法进 行评估；

5 、对固定资产，我们以申报资料为基础，在资产占有方有关部门负责人及 专业人员的配合下，深入现场逐台、逐项进行查勘核实，并查阅预（结）算资 料，调阅资产清册、有关机器设备运行、维护及事故记录等资料，对固定资产 的产权归属进行了查验工作，在此基础上，采用成本法进行评估；

6 、对无形资产—其他无形资产（财务软件），我们通过查阅有关凭证，确 认发生额的真实性，并对原始发生额、摊销期限及尚存的权利进行了解，在此 基础上，以其尚存的资产或权利确定评估值；

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• 7 、对负债，我们在核实其真实性的基础上，根据评估目的实现后的产权持

• 有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值；

• 8 、开展市场调研、询价工作，收集各种市场价格信息和相关政策规定；

• 9 、对各类资产分别按确定的评估方法，进行详细的评定估算，以测算重置

• 价值，确定成新率，计算评估值。

( 七 ) 编制和提交评估报告

• 1 、根据评估人员对各类资产的初步评估结果，进行评估结果汇总、评估结

• 论分析工作；

• 2 、确认评估工作中没有发生重复和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对

• 资产评估结果进行调整、修改和完善；

• 3 、根据评估工作情况，撰写资产评估报告书、评估说明，并进行三级审核；

• 4 、向委托方提交评估报告初稿，经与委托方交换意见后，向委托方提交正

• 式资产评估报告书。

十一、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们对委估资产和负债的专业意见 是：

固原市六盘山水泥有限责任公司申报评估的资产在评估报告书给定的评估 目的下，于评估基准日 2007 年 4 月 30 日所表现的“市场价值”见下表：

资产评估结果汇总表

资产占有单位：固原市六盘山水泥有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	帐面净值	调整后帐面净值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	1,874.21	1,874.21	1,925.71	51.50	2.75
长期投资
固定资产	12,664.82	12,664.82	13,003.38	338.56	2.67
其中：在建工程

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建 筑 物	4,800.01	4,800.01	5,087.26	287.25	5.98
设 备	7,864.81	7,864.81	7,916.12	51.31	0.65
无形资产	394.20	394.20	394.17	-0.03	-0.01
其中：土地使用权	209.59	209.59	209.59	0.00	0.00
其他资产
资产总计	14,933.23	14,933.23	15,323.26	390.03	2.61
流动负债	11,406.51	11,406.51	11,400.28	-6.23	-0.05
长期负债	516.64	516.64	516.64	0.00	0.00
负债总计	11,923.15	11,923.15	11,916.92	-6.23	-0.05
净资产	3,010.08	3,010.08	3,406.34	396.26	13.16

委托评估的总资产帐面价值为 14,933.23 万元，负债为 11,923.15 万元，净资 产为 3,010.08 万元；清查调整后总资产帐面价值为 14,933.23 万元，负债为 11,923.15 万元，净资产为 3,010.08 万元；评估后总资产评估值为 15,323.26 万元， 负债为 11,916.92 万元，净资产为 3,406.34 万元；与调整后帐面净资产相比，本 次净资产评估增值 396.26 万元，增值率为 13.16% 。

上述评估结果的净资产中包含无形资产—土地使用权和采矿权帐面价值 389.40 万元（其中：土地使用权帐面价值 209.59 万元、采矿权帐面价值 179.81 万元）。根据业务约定书，上述无形资产不纳入本次评估范围，故暂以其帐面值 列示。

评估结论详细情况见资产评估明细表 ( 另册 ) 。

十二、特别事项说明

1 、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加 评估工作的全体人员在评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与经济行为 相关各方之间没有个人利益关系或偏见。评估人员在评估过程中恪守职业道德 和规范，并进行了充分努力。评估结论是中宇资产评估有限责任公司出具的， 受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

2 、委托方及资产占有方提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计 数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。如委

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宁夏赛马实业股份有限公司拟收购固原市六盘山水泥有限责任公司项目资产评估报告书 · 正文 托方及资产占有方提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果 无效，由此引起的相关后果由委托方及资产占有方负责，本公司不承担任何责 任。

3 、委托方及资产占有方对所提供委估资产的法律权属资料和其他必要资料 的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师的责任是遵守相关法律 法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见。注册资产评 估师对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对查验情况予以披露，但不 对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

4 、恰当地使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

5 、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的假设 确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的 税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任 何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的 影响。

6 、评估结果的净资产中包含无形资产—土地使用权和采矿权帐面价值 389.40 万元（其中：土地使用权帐面价值 209.59 万元、采矿权帐面价值 179.81 万元）。根据业务约定书，上述无形资产不纳入本次评估范围，故暂以其帐面 值列示。

7 、根据国家财政部国家税务总局财税字 [2001]198 号和宁国税函 [2004]456 号、宁国税函 [2005]233 号，该企业生产的普通硅酸盐水泥增值税享受即征即返 的税收优惠政策，因此，本次评估对普通硅酸盐水泥未计算应交增值税。

8 、固原市六盘山水泥有限责任公司纳入本次评估范围的立窑生产线，根据 中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 50 号《水泥工业发展政策》及宁夏 区党委文件宁党发 [2006]67 号《关于加快产业结构调整的意见》，该立窑生产线 属于国家产业政策淘汰范围。因此，本次评估过程中，对上述立窑生产线上未

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宁夏赛马实业股份有限公司拟收购固原市六盘山水泥有限责任公司项目资产评估报告书 · 正文 来不能继续使用的资产按残值或零值进行评估；对未来拆除或转换用途能够继 续使用的通用性资产，按正常资产进行评估。

9 、本次委估的房屋房产证尚在办理中，为此，固原市六盘山水泥有限责任 公司出具了相关权属的书面说明。

10 、本次评估的房屋建筑面积是评估人员实地丈量的，该建筑面积未经房 地产管理部门核准，在实际交易中应以房地产管理部门测量登记的建筑面积为 准。

11 、本次评估的房屋建筑物评估价值中均不含土地使用权价值。

12 、本次纳入评估范围的宝来轿车（车牌号码宁 C93678 ），车辆的所有人 为马忙生，该车尚未办理车辆过户手续，对此，固原市六盘山水泥有限责任公 司出具了车辆权属归其所有的书面说明。

十三、评估基准日期后重大事项

在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现其他对评估结论 产生较大影响的重大事项。

评估基准日后、评估结果有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化， 对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或 重新评估。即： 1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行 相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。 2 、若资产 价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新进行评估。

十四、评估报告法律效力

• 1 、本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，

• 仅在评估报告设定的原则、依据、前提、评估假设和限制条件下成立。

2 、本报告评估所揭示的评估结论仅在 2007 年 4 月 30 日这一基准日有效。

3 、本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实现本评估报告 所列明的目的有效。

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• 4 、本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

• 5 、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6 、本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备查 文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之组成部分，与本报告书正文 是一个完整的整体，且备查文件、评估说明和评估明细表与评估报告正文配套 使用方为有效。

7 、根据国家的有关规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日 2007 年 4 月 30 日起计算，至 2008 年 4 月 30 日前有效。超过有效期，需重新进行资 产评估。

8 、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告 书所列明的评估目的使用，以及送交相关部门审查使用。未经委托方许可，本 公司将不向他人提供或公开。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2007 年 8 月 10 日。

谨此报告！

（此页无正文）

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评估机构法定代表人或授权人： 李玉霞

注册资产评估师： 董文忠

注册资产评估师： 任玉龙

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2007 年 8 月 10 日于中国 . 宁夏

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资产评估报告书备查文件

宁夏赛马实业股份有限公司拟收购项目 资产评估人员名单

项目负责人： 董文忠 中国注册资产评估师 签字评估师： 任玉龙 中国注册资产评估师 机器设备评估： 詹 涛 高级工程师 房屋建筑评估： 任玉龙 中国注册资产评估师 流动资产评估： 董文忠 中国注册资产评估师 许 明 注册房地产估价师