Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Dec 21, 2006

股票代码：600449 股票简称：赛马实业 编号：2006－024

关于宁夏赛马实业股份有限公司 收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司 部分股权之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

2006 12 21 宁夏赛马实业股份有限公司于 年 月 日召开三届董事会第九次会议，审议 通过了《关于宁夏赛马实业股份有限公司收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司部分股权 的议案》，决定以现金 1584 万元收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司 ( 以下简称“镇罗公 司” )60% 的股权，其中以现金 1119 万元收购宁夏建材集团有限责任公司 ( 以下简称“建材 集团” ) 持有镇罗公司 42.38% 的股权；以现金 465 万元收购宁夏青水创业投资有限公司 ( 以 下简称“青水创业” ) 持有镇罗公司 17.62% 的股权。

一、关联交易概述

1584 60% 公司决定以现金 万元收购镇罗公司 的股权，其中，

1 48.36% 42.38% ．鉴于建材集团持有公司 的股权、持有镇罗公司 的股权，为公司和镇 罗公司控股股东，故本次收购中，公司以现金 1119 万元收购建材集团持有镇罗公司 42.38% 股权事宜构成关联交易，审议时，关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、 武雄、哈永生回避表决。

2 465 ．鉴于公司董事哈永生现担任青水创业董事，故本次收购中，公司以现金 万元 17.62% 收购青水创业持有镇罗公司 股权事宜构成关联交易，审议时，关联董事哈永生回避 表决。

二、交易标的基本情况

镇罗公司于 2003 年 3 月 19 日成立，法定代表人王广林，经营范围为水泥生产及销售， 1703 32.5 注册资本 万元。主要生产、销售 级及以上各种用途、规格、标号的硅酸盐水泥。 该公司拥有一条水泥粉磨生产线，系统配备一台φ3.0×11m 水泥磨机，一台 HFCG120－45 型辊压机，粉磨系统台时产量 50－55 吨/小时，包装系统散装能力 1000 吨/天，袋装水泥 1000 吨/天。

42.38% 17.62% 镇罗公司股权分别由建材集团（占 股权）、青水创业（占 股权）、宁夏 华泰鑫水泥 ( 集团 ) 有限公司（占 40% 的股权）持有。经具有证券、期货从业资格的天华会

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2005 2006 1-10 2356.54 计师事务所审计， 年度、 年 月镇罗公司分别实现主营业务收入 万 元、 1867.77 万元，分别实现净利润 191.67 万元、 8.55 万元。经具有证券、期货从业资格 的中宇资产评估有限责任公司评估，截止 2006 年 10 月 31 日该公司总资产评估值 4292.73 2640.37 万元，净资产评估值 万元。

三、独立董事事前认可情况及独立意见

公司将《关于公司收购宁夏青铜峡水泥集团镇罗有限公司部分股权的议案》提交独立 董事进行事前认可，四位独立董事同意将该议案提交公司三届董事会第九次会议审议。

独立董事对该议案发表如下意见： (1) 该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合 有关法律法规的规定； (2) 本次交易是为了消除公司与镇罗公司的同业竞争，扩大销售区 域，有利于提高公司市场占有率； (3) 本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构确定 的评估净资产作为定价依据，交易价格合理。

四、关联方基本情况

1 ．建材集团是由宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会控股、宁夏共赢投资有限 责任公司参股的有限公司。注册资本： 29987.36 万元，法定代表人：王广林，经营范围： 水泥。兼营：石灰石、水泥熟料、水泥制品、机械设备修理及配件加工、包装、纸袋销售； 技术咨询；汽车货运、装卸、设备租赁。

2 ．青水创业是由宁夏青铜峡水泥集团职工持股会、宁夏青铜峡水泥集团有限公司工 会共同出资设立的有限公司。注册资本 1087.45 万元，法定代表人：郭晶波，经营范围： 向工矿产品生产加工经营投资，获取收益。

五、关联交易定价依据及金额

经与建材集团、青水创业协商，公司决定以建材集团、青水创业持有股权比例之和对 2006 10 31 应的镇罗公司截止 年 月 日经评估的净资产作为本次交易定价依据，即镇罗公司 净资产 2640.37 万元 ×(42.38%+17.62%) ，计 1584 万元，公司将以现金 1584 万元作为本次 收购镇罗公司 60% 股权的交易价格，其中以现金 1119 万元 ( 镇罗公司净资产 ×42.38%) 收购 建材集团持有镇罗公司 42.38% 的股权，以现金 465 万元 ( 镇罗公司净资产 ×17.62%) 收购青 17.62% 水创业持有镇罗公司 的股权。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易目的是为了消除公司与镇罗公司之间的同业竞争。本次收购镇罗公司部 分股权后，公司将成为镇罗公司控股股东，扩大了公司销售区域，提高了市场占有率。

宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2006 12 21 年 月 日

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